☐	根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条的注册声明

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告

☐	壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

各类名称		贸易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册
美国存托股票，每个代表克 两股普通股，每股面值0.01美元		REDU		纳斯达克股票市场有限责任公司

大型加速披露公司				加速披露公司		☐		非加速披露公司		☒
								新兴成长型公司		☒

美国公认会计原则 ☒		已颁布的国际财务报告准则						其他
		由国际会计准则委员会

†	“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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介绍
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份			33
第2项。报价统计和预期时间表			33
第3项。关键信息			33
第4项。关于公司的信息			13
第4A项。未解决的员工意见			14
第5项。经营和财务审查及展望			15
第6项。董事、高级管理人员和员工			20
第7项。主要股东及关联交易			28
第8项。财务信息			29
第9项。要约和上市			29
第10项。附加信息			29
第11项。关于市场风险的定量和定性披露			36
第12项。股本证券以外的证券说明			36
第二部分
第13项。违约、股息拖欠和拖欠			39
第14项。对证券持有人权利和收益用途的重大修改			39
第15项。控制和程序			39
第16A项。审计委员会财务专家			40
项目16B。Code of Ethics			40
项目16C。首席会计师费用和服务			41
项目16D。审核委员会上市标准的豁免			41
项目16E。发行人及关联购买人购买股本证券			41
项目16F。注册人的认证会计师变更			41
项目16G。公司治理			43
项目16H。矿山安全披露			43
第16I项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			43
第三部分
第17项。财务报表			44
第18项。财务报表			44
第19项。展品			44

目 录

本年度报告表格 包括我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的经审计合并损益表、综合损益表、股东权益变动表和现金流量表。

我们于2017年10月20日在纳斯达克全球市场上市，代码为“REDU”。2017年10月24日，我们完成了11,000，000股美国存托凭证的首次公开募股，承销商于同日行使了超额配股权，购买了额外的1,650，000股美国存托凭证。2018年6月11日，我们完成了 本公司出售股东公开发售7,000，000股美国存托凭证。2018年7月11日，独家承销商行使其超额配股权，从出售股东处购买额外的585,000股美国存托凭证。2019年，我们完成了股票回购计划，在公开市场上共回购了1,158，741股美国存托凭证，相当于2,317，482股普通股，平均价格为每股美国存托凭证8.66美元，总对价为1,000万美元。

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合并协议包含必须满足的关闭条件（或， 在法律允许的情况下并根据合并协议， 双方放弃）以完成合并。其中几个条件， 例如我们维持纳斯达克上市状态， 部分或很大程度上不受NaaS或我们的控制和时间安排，并且可能受与合并或其各方无关的因素驱动。如果在7月11日之前没有完成交易，任何一方都可以终止合并协议， 2022 , 或者如果我们从纳斯达克退市。如果满足这些条件所需的时间比双方预期的要长， 或者如果在该日期之前未满足任何条件， 双方将需要相互同意推迟交割，直到条件得到满足，或者放弃或修改条件。如果不能及时满足成交条件， 或双方无法就弃权或修改达成一致， 交割可能会延迟或合并协议可能会终止， 受其中包含的条款和条件的约束。无法保证交割条件将获达成或豁免，或合并将完成。完成合并的任何延迟都可能导致NAAS和我们公司无法实现双方期望合并实现的部分或全部利益。此外， 如果交易没有发生，双方将无法实现合并的任何好处， 在这种情况下， 每一方都将受到， 其各自的业务、未能完成合并可能导致的潜在声誉和经济损害，以及与合并协议相关的费用和开支的经济负担。此外，如果合并未完成，我们可能会在2022年6月30日之前被纳斯达克摘牌。

在 中国政府颁布了一系列新规定，其中包括中国教育部（“教育部”）于2021年3月30日发布的《教育部关于大力推进中小学科学衔接的指导意见》，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日发布的《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课外辅导负担的意见》等（和统称为“新规定”）。特别是，所有学术课外辅导机构都必须注册为 组织，不得由外国资本资助或控制。2021年9月7日，教育部在其官方网站上发布通知，教育部会同另外两个政府部门发布通知，要求所有学术课外辅导机构注册为 到2021年12月31日，所有学术课外辅导机构暂停招生和收费，等待注册。最终，我们达成协议，其中包括将其几乎所有资产，包括（i）Rise Education Information Consulting Co.，Ltd.的所有股权出售给武汉新思力文化发展有限公司。12月28日，2021；Rise Education International Limited和Rise IP Limited的所有股权给Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited。此次出售于2021年12月23日的临时股东大会上获得批准，并于2021年12月30日完成。

根据经修订的1933年证券法第405条或证券法，以及规则 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布，任何名义业务和资产由现金和名义其他资产组成的公司都是空壳公司。根据联邦证券法，我们是一家空壳公司。

美国《外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布成为法律。根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该会计师事务所连续三年未接受PCAOB的检查（从本表格年度报告开始） SEC将禁止我们的证券（包括我们的ADS）在美国国家证券交易所（包括纳斯达克）或在 美国交易市场根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于PCAOB由于采取的立场而无法完全检查和调查的注册公共会计师事务所名单。 政府或相关司法管辖区，以及此类确定的审计师，PCAOB确定的公司。PCAOB于2021年12月16日发布的新闻稿或PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中包含了PCAOB确定的公司的第一份名单。SEC将审查向其提交的自2020年12月18日之后开始的财政年度的年度报告，以确定用于此类报告的审计师是否由PCAOB确定，此类发行人将在美国证券交易委员会公布的名单上被指定为“委员会确定的发行人”。如果发行人连续三年是委员会确定的发行人（将在第三次此类年度报告后确定），美国证券交易委员会将发布命令以实施上述交易禁令。

如果我们无法保留接受PCAOB检查和调查的PCAOB注册审计师，则可能会在我们连续第三次提交表格年度报告后不久发布对我们ADS的交易禁令 为此，我们保留了一家PCAOB确定的公司。我们目前的独立会计师事务所BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP，其审计报告包含在本年度报告表格中 总部位于中国， 并且未包含在PCAOB 12月发布的PCAOB确定公司名单中， 然而， 鉴于所有在中国注册的PCAOB公司都被列入该名单， 我们保留审计师接受PCAOB检查和调查的能力可能取决于相关美国和中国监管机构达成协议以允许这些检查和调查。中国公司审计的最新发展给BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP与我们相关的审计工作底稿位于中国。PCAOB没有要求BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP提供这些审计工作底稿的副本，因此， BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP未寻求中国当局的许可向PCAOB提供这些材料的副本， 但不能保证他们能够获得此类许可。更广泛地说， PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录， 建立了双方合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许对在美国交易所交易的中国公司进行审计的PCAOB注册审计公司进行联合检查。然而， 在PCAOB 2021年12月发布的版本中， PCAOB发现了执行这些协议的问题和缺乏合作。因此， 我们不能保证我们将能够保留一名审计师，这将使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券进行交易禁令。，

2021年6月，美国参议院通过了一项法案，该法案将修改HFCA法案，以在确定发行人后将交易禁令的实施时间从三年加快到两年，并于12月在美国众议院提出了一项配套法案2021年1月14日。如果这项修订HFCA法案的法案获得国会两院批准并由总统签署，我们的证券可能会在我们连续第二次提交表格年度报告后受到交易禁令的约束 其中我们的此类报告的审计师是PCAOB确定的公司。

如果我们的ADS受到HFCA法案下的交易禁令的约束，我们的ADS的价格可能会受到不利影响，并且此类交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们无法在提供足够流动性的其他证券交易所上市，则此类交易禁令可能会严重损害您在您愿意时出售或购买我们的ADS的能力。此外，如果我们能够维持我们的普通股在 交易所，拥有我们ADS的投资者可能必须采取额外措施在该交易所进行交易，包括将ADS转换为普通股和建立 经纪账户。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则管辖， 开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法。股东对董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行为以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法， 其法院的决定具有说服力， 但不具有约束力， 在开曼群岛的法庭上。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州， 比如特拉华州， 拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外， 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能（1）根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行对我们不利的美国法院判决， （2）对我们施加责任， 在开曼群岛提起的原始诉讼中， 基于美国证券法中某些具有刑事性质的民事责任条款。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决， 尽管开曼群岛法院会在某些情况下承认并执行， 具有管辖权的外国法院的判决，无需对案情进行重审。

此外，我们的大多数董事和执行官大部分时间都居住在中国，并且是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们以及我们的董事和执行官提供程序服务。此外，中国与美国、开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行法院在这些方面的判决 与任何事项有关的司法管辖区可能很困难或不可能。

由于上述所有因素，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护他们的利益，董事会成员或大股东，而不是他们作为在美国注册成立或运营的公司的公众股东。

我们需要在表格上提交年度报告 在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据纳斯达克的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会 但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛公司， 我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而， 纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛的某些公司治理实践， 这是我们的祖国， 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛公司无需召开年度股东大会。根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程以及此类公司股东通过的任何特别决议除外， 以及这些公司的抵押和押记登记册）或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否， 在什么条件下， 我们的股东可能会检查我们的公司记录， 但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。开曼群岛的某些公司治理实践， 这是我们的祖国， 与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理事项方面遵循母国的惯例，例如根据纳斯达克规则5620（a）豁免举行年度股东大会， 与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能更少。，

我们ADS的托管人已同意向您支付其或托管人收到的普通股或我们ADS相关的其他托管证券的现金股息或其他分配， 扣除其费用和开支后。您将收到与您的ADS所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而， 如果保管人认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则保管人不承担任何责任。例如， 如果ADS包含需要根据《证券法》进行注册但未根据适用的注册豁免进行正确注册或分发的证券，则向ADS持有人进行分配将是非法的。保管人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外， 某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下， 保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法注册任何ADS， 普通股， 通过此类分配获得的权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许分发ADS， 普通股， ADS持有人的权利或任何其他权利。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或对它们的任何价值。这些限制可能会导致我们ADS的价值大幅下降。，

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存托协议，存托人不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免于登记，或根据《证券法》的规定注册。保管人可以但不要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而稀释其持股。

a.

在 中国政府颁布了一系列新规定，其中包括 教育部于2021年3月30日颁布，以及 国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日发布（合称《新条例》）。新法规对我们施加了重大的运营限制。特别是，所有学术课外辅导机构都需要注册 并且不得由外国资本融资或控制。2021年8月30日，教育部办公厅、民政部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅发布 要求所有学术课外辅导机构注册为 2021年12月31日，所有学术课外辅导机构暂停招生和收费，等待注册。因此，我们于12月28日将（i）Rise（天津）教育信息咨询有限公司的全部股权出售给武汉新思力文化发展有限公司，2021；于2021年12月30日向Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited持有的Rise Education International Limited和Rise IP Limited的所有股权（统称“出售”）。出售完成后，我们已通过子公司出售了几乎所有资产。

我们的主要执行办公室位于c/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们的电话号码是+ 13459498066。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman， 开曼群岛。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，N.Y. 10 168。我们的网站是 . .

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在2020年， 中国政府针对此次大流行采取的预防或保护措施已导致业务中断，包括在2020年1月19日至2020年9月期间的大部分时间暂时关闭公司的学习中心。公司的加盟商在此期间也经历了类似的业务中断 他们的财务表现和流动性状况也受到了重大不利影响。因此，公司来自教育项目和加盟商业务的收入下降。不利影响 进入2021年上半年，中国多个城市出现复苏，给公司线下运营带来不确定性。

此外，中国政府颁布的一系列新规定，例如 中国教育部（“教育部”）于2021年3月30日发布， 国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日发布的《意见》（以下简称“《意见》”）等规定，对公司的经营进行了限制，严重限制了公司的经营能力。开展其业务。因此，公司的财务业绩受到重大不利影响。

《意见》还要求所有学术课外辅导机构注册 禁止外资通过并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控制或参与任何学术课外辅导机构。2021年8月30日，教育部办公厅、民政部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅发布 要求所有学术课外辅导机构完成注册 2021年底，所有学术课外辅导机构在完成注册前，暂停招生并收取费用。

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我们不从事任何重要的研究与开发活动，也不拥有任何知识产权。

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我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及收入和支出等的估计和假设。我们的估计和判断包括递延所得税资产的估值备抵、不确定的税务状况、所收购资产和承担的负债的初始估值以及 企业合并中的权益、某些债务和股权投资的公允价值、经济寿命和长期资产减值、商誉减值、收入合同履约义务的单独售价、应收账款和合同资产备抵、 资产和租赁负债以及基于股份的补偿。我们根据最近可用的信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下相关的其他因素定期评估这些估计和假设。由于我们的财务报告流程本质上依赖于估计和假设的使用，因此我们的实际结果可能与我们的预期不同。对于某些在应用中需要比其他会计政策更高程度判断的会计政策尤其如此。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的合并财务报表至关重要，因为它们最大程度地依赖于我们管理层的判断。

我们根据ASC 805使用购买会计法对企业合并进行会计处理， . .购买法会计要求转让的对价根据资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独识别的资产和负债。收购中转移的对价按收购日给予的资产、发生的负债和发行的权益工具在交换日的公允价值以及或有对价和所有合同或有事项的总和计量。直接归属于收购事项的成本于产生时支销。收购或承担的可辨认资产、负债和或有负债按其在收购日的公允价值单独计量，无论任何程度 兴趣。（i）收购成本总额、公允价值的超出部分 被收购方先前持有的任何股权的权益和收购日期公允价值超过被收购方可辨认净资产的公允价值，记录为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，其差额直接计入收益。

在分阶段实现的业务合并中，我们 我们之前持有的被收购方股权紧接在其收购日的公允价值获得控制权之前，以及 收益或损失（如有）在收益中确认。

公允价值的确定和分配至所取得的可辨认资产、承担的负债和 利息基于各种假设和估值方法，需要管理层作出大量判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流量预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动当前业务模式的固有风险和行业比较确定将使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测生命周期和该期间的预测现金流量。

我们对所有授予分级行权服务条件的奖励采用加速法，对授予分级行权服务条件的奖励采用直线法 归属服务条件。我们对发生的没收进行会计处理。我们在独立估值公司的协助下，确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型和蒙特卡罗模拟模型用于确定授予雇员的期权的估计公允价值。

a.

自2013年9月起担任我们的董事，自2017年10月起担任我们的主席，并于2020年1月被任命为我们的首席执行官。王女士在私募股权行业拥有14年经验。王女士于2006年加入贝恩资本亚洲，自2011年1月起担任董事总经理。王女士于2005年至2006年担任Morgan Stanly Dean Witter Asia Limited的执行董事。2001年至2005年，她担任摩根大通证券（亚太）有限公司的副总裁。1996年至2001年，她在瑞士信贷第一波士顿担任助理和经理。王女士于1993年至1996年担任中国证监会副处长。1990年至1993年，她担任证券交易所执行委员会的研究助理。王女士于1999年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位，1990年获得复旦大学理学学士学位。

于2020年1月被任命为我们的董事兼公司治理和提名委员会主席。朱先生是 贝恩资本亚洲私募股权。他曾于2013年9月至2017年10月在我们的董事会任职。朱先生于2006年加入贝恩资本私募股权公司担任董事总经理。在加入贝恩资本私人股本公司之前，朱先生是摩根士丹利的投资银行家和中国业务部门的首席执行官。朱先生拥有康奈尔法学院法学博士学位、南京大学硕士学位和郑州大学学士学位。

自2013年10月起担任我们的董事。陈先生在美国和亚洲的投资、金融和咨询行业拥有超过15年的经验。陈先生于2005年加入贝恩资本私募股权，现任董事总经理，主要负责管理贝恩资本在大中华区和亚太地区的私募股权投资。他专注于技术、媒体、教育和商业服务领域。陈先生于2001年至2003年担任贝恩公司的副顾问，为消费品、金融服务和医疗保健领域的客户提供服务。陈先生于2005年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，2001年获得哈佛学院经济学学士学位。

自2018年9月起担任我们的独立董事。在此之前， 洪博士于2016年至2018年担任CMC Holdings总裁兼首席研究官。在加入CMC之前， 洪博士于2014年至2016年担任歌斐资产管理（中国第一大FoFS管理公司）的合伙人， 负责PE/VC FoF和直接投资。他还曾于2008年至2012年担任KTB中国的管理合伙人， 2004年至2007年担任ING中国BD负责人。洪博士自1992年加入上海证券交易所成立以来，是中国资本市场的开拓者之一， 在那里，他担任过多个重要职位，开发了中国第一个金融期货产品。从1997年到2004年， 洪博士曾任中国风险投资集团证券业务董事总经理及上海分公司负责人。洪博士于1992年获得复旦大学经济学学士学位，1999年获得经济学博士学位。洪博士现任经济学院客座教授、硕士研究生导师；和泛海国际金融学院客座教授， 复旦大学。洪博士亦为罗莱生活股份有限公司独立董事， 有限公司，

自2018年9月起担任我们的独立董事。严先生于2017年至2019年担任谷歌中国战略合作伙伴总经理。从2016年到2017年， 曾任唯品会副总裁， 中国第三大电子商务平台， 在加入唯品会之前，他还曾担任复星集团的董事总经理。闫先生于2013年至2016年担任阿里巴巴集团董事， 负责跨境业务， 数字营销和企业发展。在阿里巴巴之前， 严先生带来了11年互联网/电子商务运营领域的经验， 业务发展， 销售与市场营销。他于2010年至2013年担任亚马逊中国的总经理，并于2005年至2010年在3M工作， 担任多个角色，包括销售经理， 高级营销经理， 总经理，专注于发展公司在中国的MRO业务。严先生于2013年毕业于北京大学，获得工商管理硕士学位。他还于2003年获得北京科技大学经济学学士学位。，

自2021年9月1日起担任我们的首席财务官。吴先生在企业融资、技术及管理事宜方面拥有丰富经验。吴先生目前担任贝恩资本私募股权公司的执行副总裁兼亚太私募股权团队成员。在2017年加入贝恩资本私募股权之前，吴先生曾在普华永道咨询公司工作，专注于技术、媒体和电信领域以及数字解决方案 分析。在此之前，吴先生与航空公司和电信公司合作规划和交付转型计划。吴先生获得北京大学计算机科学学士学位和新南威尔士大学澳大利亚管理研究生院工商管理硕士学位。

b.

. .我们的薪酬委员会担任计划管理员。

. .2016年ESOP计划允许授予期权。

. .2016年ESOP计划下的每项奖励都将通过奖励接受者与我们公司之间的奖励协议来证明。

. .根据2016年ESOP计划，只有我们的高级管理人员和关键员工才有资格获得奖励或赠款。

. .每项奖励的期限均载于相关奖励协议。

. .计划管理人可酌情决定和调整适用于根据2016年ESOP计划授予的奖励的个人归属时间表和其他限制。每份授予协议中都规定了归属时间表。2016年ESOP计划下的每项奖励将在授予之日起不超过十年后到期，或归属或由我们回购。既得期权仅在控制权变更或首次公开募股的情况下才可行使，如果获得奖励的参与者因故终止与我们的服务或在原因存在时辞职，则所有已归属和未归属的期权将被没收，除非计划管理员另有决定或奖励协议中另有规定，否则将自动失效，无需任何补偿，并且不再具有进一步的效力和影响。

. .计划管理人有权决定奖励的价格，但受许多限制的约束，并有权酌情调整期权的行权价格。

. .2016年ESOP计划将从其生效之日起十年终止。

. .我们的董事会有权修改或终止2016年ESOP计划。

. .除非计划管理员允许，否则所有期权均不可转让或转让，除非按照遗嘱或血统和分配法。

我们的薪酬委员会担任计划管理员。

2017年ESOP计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、递延股票、股票支付和股票增值权。

2017年ESOP计划下的每项奖励均由奖励接受者与我们公司之间的奖励协议证明。

根据2017年ESOP计划，只有我们的员工、顾问和董事会才有资格获得奖励或赠款。

每项奖励的期限均载于相关奖励协议。

计划管理人可酌情决定和调整适用于2017年ESOP计划授予的奖励的个人归属时间表和其他限制。归属时间表将在每份奖励协议中规定。2017年ESOP计划下的每项奖励将在授予之日起不超过十年后到期、归属或由我们回购。行使奖励的条件将由计划管理员确定或在奖励协议中规定。

计划管理人有权决定奖励的价格，但受许多限制的约束，并有权酌情调整期权的行权价格。

2017年ESOP计划将在其生效日期十周年时终止。

计划管理员有权终止、修改或修改2017年ESOP计划。

除非计划管理员允许，否则所有奖励均不得转让或转让，除非按照遗嘱或血统和分配法。

. .我们的薪酬委员会担任计划管理员。

. .2020年ESOP计划允许授予期权、限制性股票、股息等价物、递延股票、股票支付、限制性股票单位和股票增值权。

. .2020年ESOP计划下的每项奖励都将通过奖励接受者与我们公司之间的奖励协议来证明。

. .任何雇员、顾问或 根据委员会的决定，董事有资格根据2020年ESOP计划获得奖励或赠款。

. .每项奖励的期限均载于相关奖励协议。

. .计划管理员可酌情决定和调整适用于根据2020 ESOP计划授予的奖励的个人归属时间表和其他限制。归属时间表将在每份奖励协议中规定。2020年ESOP计划下的每项奖励将在授予之日起不超过十年后到期、归属或由我们回购。行使奖励的条件将由计划管理员确定或在奖励协议中规定。

. .计划管理人有权决定奖励的价格，但受许多限制的约束，并有权酌情调整期权的行权价格。

2020年ESOP计划将在其生效日期十周年时终止。

计划管理员有权终止、暂停、修改或修改2020 ESOP计划。

除非计划管理员允许，否则所有奖励均不得转让或转让，除非按照遗嘱或血统和分配法。

c.

我们的董事会由五名董事组成。董事无需持有本公司的任何股份即可获得担任董事的资格。以任何方式的董事， 无论是直接的还是间接的， 对与我们公司签订的合同或拟议合同感兴趣的人必须在我们的董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是成员， 股东， 导演， 伙伴， 任何指定公司或商号的高级职员或雇员，并被视为在与该公司或商号应被视为就其拥有权益的合同或交易的决议进行投票的充分利益声明， 并且在此类一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。董事可以就任何合同或提议的合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，并且如果他这样做，他的投票将被计算在内，并且他可能会被计入审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力来借款， 抵押或抵押其承诺， 财产和未收回的资本， 或其任何部分， 并发行债券， 借入资金或作为任何债务的担保时的债券股票或其他证券， 我们公司或任何第三方的责任或义务。我们的董事均未与我们签订服务合同，在服务终止时提供福利。，

. .我们的审核委员会由Weili Hong及Jun Yan组成，并由Weili Hong担任主席。他们各自满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合规则下的独立性标准 根据交易法。我们的董事会还确定Weili Hong符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并具有纳斯达克股票市场上市规则所指的财务成熟度。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审核委员会负责（其中包括）：

. .我们的薪酬委员会由Zhongjue Chen和Jun Yan组成，并由Jun Yan担任主席。Jun Yan符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责，其中包括：

. .我们的公司治理和提名委员会由竺稼和Weili Hong组成，并由Weili Hong担任主席。Weili Hong符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。公司治理和提名委员会负责，其中包括：

我们与执行官签订了标准化的雇佣协议。我们的每位执行官都连续受雇，或将自动延长的指定时间段，除非我们或执行官事先通知终止此类雇佣。对于执行官的某些行为，我们可以随时因故终止雇佣，恕不另行通知或支付报酬，包括但不限于任何严重或持续违约的承诺或 雇佣条款和条件，除董事会认为不影响执行官职位的刑事犯罪定罪外，故意、不服从合法和合理的命令，不当行为与执行官适当和忠实地履行其重要职责不一致，欺诈或不诚实，或习惯性地忽视其职责。执行官可以随时终止他或她的雇佣，三到 事先书面通知。

预计每位执行官将持有， 在雇佣协议到期或提前终止期间和之后， 严格保密，不得使用或向任何人披露， 未经书面同意的公司或其他实体， 任何机密信息或商业秘密。每位执行官都应向我们保密地披露所有发明， 他们制作的知识产权和工业产权以及商业秘密， 发现， 构思， 在执行官受雇于我们期间发展或减少实践，并将他或她的所有相关头衔分配给我们公司， 兴趣， 专利， 专利权， 版权， 商业秘密权， 商标， 商标权， 在世界任何地方掩盖执行官可能单独或共同构思的工作权和其他知识产权和权利， 发明， 发现， 减少练习， 创造， 开车， 开发或制造， 或导致被构思， 发明， 发现， 减少练习， 创造， 驱动， 开发或制造， 在执行官受雇于我们期间，与我们的业务有关， 实际或明显预期的研究或开发或我们正在开发的任何产品或服务， 制造， 上市， 卖， 或与雇佣范围或利用我们的资源有关。此外， 所有执行官均同意受以下约束， 和 他们的协议中规定的限制。每位执行官已同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每位执行官已同意，在其雇佣终止或雇佣协议到期后的一段时间内，不会：（i）无论是作为股东、董事、雇员，直接或间接地继续或参与、关注或感兴趣，伙伴，代理或以其他方式开展与我们直接竞争的任何业务，招揽或引诱我们的任何客户、客户、代表或代理人，或雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱我们的任何高级职员、经理、顾问或员工。

d.

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a.

b.

我们于2021年12月1日与Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited签订可转换贷款协议，据此，Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited向本公司授予人民币1.083亿元（1,700万美元）的可转换贷款，到期2023年6月30日。该贷款可按每股0.35美元或每股ADS 0.70美元转换为本公司普通股，较彭博相关页面上公布的公司ADS（每份代表两股普通股）的成交量加权平均收盘价溢价10%显示可转换贷款契约日期前十个交易日内每一天的价格。Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited计划在公司完成与NaaS的合并后行使转换权

c.

a.

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a.

b.

我们以引用方式将我们经修订和重述的组织章程大纲和章程纳入本年度报告，其形式已作为附件 3.2提交到我们在表格上的注册声明中 （文件编号： 2017年9月22日向美国证券交易委员会备案。我们的董事会于2017年9月22日通过一项特别决议通过了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，该决议在我们代表普通股的ADS首次公开募股完成前立即生效。

c.

2021年12月1日，本公司、武汉新思力文化发展有限公司（“买方SPV”）、瑞思（天津）教育信息咨询有限公司（“WFOE”）、北京迈进教育科技发展有限公司（“VIE”），Rise Education International Limited（“Rise HK”）和Rise IP Limited（“Rise IP”）签订了购买协议（“WFOE购买协议”）。买方SPV是一家新成立的有限责任公司，由买方财团（“买方财团”）控制，由本公司的若干特许经营商和本公司高级管理人员的关联公司组成，他们是中国国民。

. .12月1日， 2021 , 本公司与Rise Education Cayman I Ltd（“IP卖方”）和Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited签订了股份购买协议（“IP Holdco购买协议”）， 本公司的主要股东（「股东」）。知识产权卖方亦为融资协议项下的借款人（「借款人」）。根据IP Holdco购买协议， 本公司及知识产权卖方已同意向股东出售Rise HK及Rise IP的全部股权，以作为股东（i）代表借款人的代价， 向贷方支付2,500，000美元以解决融资协议， 导致Rise HK和Rise IP授予WFOE或买方财团指定的其他实体免版税， 永久的， 对Rise HK和/或Rise IP拥有或许可的所有知识产权的不可撤销和排他性许可（“知识产权销售”， 连同外商独资企业的销售， “销售”）。知识产权销售受制于， 在其他惯例先决条件中， 外商独资企业出售的完成。，

就销售而言， 借款人， 外商独资企业， VIE和股东以及某些其他方于12月1日与贷方签订了和解协议（“和解协议”）， 2021 .根据和解协议， 贷款人同意（i）承认并同意出售， 解除及免除本公司及其附属公司在融资协议项下的所有负债及义务，金额为55,746，367.04美元；终止， 解除和解除所有担保权益， 与设施协议相关的担保和赔偿；放弃， 免除和解除因设施协议引起或与之相关的所有索赔， 以换取（i）总额为10,377，972.06美元， 转让提供录取咨询的Edge业务（“Edge业务”）的所有权益， 在香港和新加坡为打算出国留学的学生提供学术辅导和备考服务，由贷款人指定的人提供， 借款人和股东有义务在和解协议项下拟进行的和解（“和解”）完成后的12个月内，尽各自合理的努力来经营和管理向第三方出售Edge业务。和解受制于， 在其他惯例先决条件中， 每个贷方的信贷批准， 贷款人承诺采取一切合理的行动和步骤，要求在12月17日或之前获得， 2021 . ,

. .为使本公司根据和解协议支付和解款项， 根据外商独资企业购买协议向外商独资企业额外注资并支付某些运营费用， 本公司于12月1日与股东签订了可转换贷款契约， 2021年（“可转换贷款契约”）， 据此，股东将向本公司提供1,700万美元的无息可换股贷款， 6月30日到期， 2023 , 可按每股0.35美元转换为本公司普通股， 或每个ADS 0.70美元， 较彭博相关页面上公布的公司美国存托凭证（每份代表两股普通股）的成交量加权平均收盘价溢价10%显示可转换贷款契约（“可转换贷款”）日期前十个交易日内每一天的价格。此外， 在可转换贷款契约日期后30天（“征集期”）之前的任何时间， 本公司有权征求和筹集替代融资，并预付可转换贷款的任何已提取部分，并用该替代融资的所得款项全额取消可转换贷款的任何未提取部分。股东无权在征集期内转换可换股贷款。，

. .2022年2月8日，公司宣布与服务于中国电动汽车（“EV”）充电市场的领先运营和技术提供商Dada Auto Inc.（“NaaS”）达成最终协议和合并计划（“合并协议”），据此，NAAS的股东将按照条款将NAAS的所有已发行和流通股本交换为本公司新发行的股份以及其中规定的交易中规定的条件，该交易不受1933年《证券法》规定的注册要求（“合并”）的约束。合并完成后，NaaS将成为本公司的全资附属公司。

. .2022年2月8日，Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited签订了支持协议（“支持协议”），同意投票赞成合并以及NAAS和公司可能合理同意的与完成合并有关的必要或适当的其他提案。

. .就合并协议的执行而言， 新联科技有限公司， NAAS的母公司， 与本公司及NAAS订立投票协议。还与合并协议的执行有关， BCPE胡桃夹子开曼群岛， LP， Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited的附属公司， 持有NaaS和NewLink已发行股份的约0.9%和16.9%， 分别， 截至本年度报告日期， 与本公司和NAAS签订了投票协议（“NewLink股东投票协议”， 与NewLink投票协议一起， “投票协议”）， 据此，NewLink和BCPE Nutcracker Cayman， L.P.有， 除其他外， 同意对他们在NaaS和NewLink中实益拥有的所有股份进行投票， 如适用， 批准合并以及本公司和NAAS可能合理同意的与完成合并协议拟进行的交易有关的必要或适当的其他建议。，

d.

e.

我们认为我们不符合上述所有标准。我们认为，我们或我们在中国境外的子公司都不是中国税务居民企业，因为我们或他们都不受中国企业或中国企业集团的控制，并且因为我们的记录及其记录（包括各自董事会的决议和股东的决议）保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份由中国税务机关确定，并且在适用于我们的离岸实体时，“实际管理机构”一词的解释仍然存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的中国居民企业，我们支付给的股息 持有人可能需要缴纳中国预扣税，出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为10% 企业或20%的情况 个人，如果此类股息或收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

本讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。该讨论部分基于保管人向我们作出的陈述，并假设保管协议和所有其他相关协议已经并将按照其条款执行。未就下述任何美国联邦所得税后果寻求国税局的裁决，并且无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素或任何州、地方和 税务考虑，与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关，并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税务情况的人很重要，例如：

如果您持有ADS，就美国联邦所得税而言，您通常将被视为此类ADS所代表的相关普通股的所有者。因此，为ADS存入或提取普通股无需缴纳美国联邦所得税。

A 美国持有人将按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的普通股（或代表此类普通股的ADS）易于在美国成熟的证券市场上交易，或者如果我们被视为中国税务居民根据中国税法的企业，我们有资格享受美国的好处 所得税条约（“条约”），（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不是美国持有人（如下所述）的PFIC，（3）满足某些持有期要求。我们预计我们的ADS（但不是我们的普通股）将很容易在美国成熟的证券市场上交易。但是，无法保证我们的ADS将被视为在随后几年的成熟证券市场上易于交易。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国来源的收入，并且通常构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但受许多复杂限制的约束。管理外国税收抵免的规则很复杂。因此，我们敦促美国持有人就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。不选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以为美国联邦所得税目的就此类预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣外国所得税这样做的一年。

根据以下“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人通常会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，其金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股已持有超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。资本损失的可扣除性可能会受到限制。如果处置美国存托凭证或普通股的收益在中国纳税，则该收益可被视为 条约下的收益。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在积极开展贸易或业务中产生的特许权使用费和租金，而不是来自关联人）。此外，为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的商誉被视为 资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

虽然我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，但必须每年确定我们是否是PFIC。因此，无法保证我们在未来的任何纳税年度都不会成为PFIC。我们是否成为或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入构成（可能与我们的历史结果和当前预测不同）以及我们不时的资产和资产价值，尤其包括，我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（这可能取决于我们的ADS的市场价值 并且可能不稳定）。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会成为当前或未来纳税年度的PFIC。国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司成为或成为任何先前纳税年度、当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们使用流动资产（包括现金）的方式和速度。因此，我们无法向您保证我们不会成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，您将遵守下面讨论的特殊税收规则。

此外， 如果我们在支付此类股息的纳税年度或前一个纳税年度是PFIC，则美国持有人将没有资格享受从我们那里收到的任何股息的减税税率。

如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC以及我们的任何 州子公司也是PFIC，就这些规则的应用而言，您将被视为拥有较低级别PFIC的一定比例（按价值计算）的股份。我们敦促您就PFIC规则对我们任何子公司的应用咨询您的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“有价股票”的美国持有人可以做出 对此类股票进行选择，前提是此类股票“定期交易”。”出于这些目的，我们的ADS，而不是我们的普通股，在纳斯达克上市后将被视为有价股票。但是，不能保证ADS将始终定期交易。如果美国持有人做出此选择，持有人通常会（i）将我们是PFIC的每个纳税年度的超出部分（如果有）计入普通收入，在纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过在纳税年度结束时持有的此类ADS的调整后的计税基础，以及将超出部分作为普通损失扣除，如果ADS的任何调整后的计税基础超过在纳税年度结束时持有的此类ADS的公平市场价值，但此类扣除将仅允许在先前包含在收入中的金额范围内 选举。此类美国持有人在ADS中调整后的税基将增加任何此类收入包含的金额，并减少任何此类扣除的金额 规则。如果美国持有人做出 对于被归类为PFIC的公司的选举，并且该公司不再被归类为PFIC，持有人将无需在该公司未被归类为PFIC的任何期间考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出 选择，该美国持有人在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失仅在先前计入收入的净额范围内被视为普通损失 选举。如果你做一个 选择它将在做出选择的纳税年度和所有随后的纳税年度生效，除非ADS不再在合格的交易所定期交易或美国国税局同意撤销该选择。我们敦促您咨询您的税务顾问关于 选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。

因为，作为技术问题，一个 不能为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选举，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的ADS或普通股，您通常需要提交国税局表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

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我们之前在表格上向SEC提交了注册声明 （文件编号 经修订，包括其中包含的招股说明书，以注册在提交后立即生效的额外证券，注册与我们的首次公开募股相关的普通股。我们还在表格上提交了SEC注册声明 （文件编号： 经修订，包括其中包含的招股说明书，以注册我们的普通股 公开发售。我们还在表格上向SEC提交了相关的注册声明 （文件编号： 在表格上注册ADS和注册声明 （文件编号： 和 注册我们将根据2016年ESOP计划、2017年ESOP计划和2020年ESOP计划发行的证券。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们需要每年提交一份表格 在每个财政年度结束后的四个月内。向SEC提交的报告和其他信息的副本可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。公众可以通过致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息 SEC还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的约束，我们的执行官，董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

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以下“所得款项用途”信息与表格上的注册声明有关 （文件 经修正， 包括其中所载的招股说明书， 注册了22,000，000股由美国存托凭证代表的普通股，并于10月19日被美国证券交易委员会宣布生效， 2017 , 对于我们的首次公开募股， 于2017年10月关闭， 以及承销商行使他们的选择权，从我们这里购买额外的1,650，000股美国存托凭证，代表3,300，000股普通股， 或可选产品， 于2017年10月关闭， 每个ADS的初始发行价为14.50美元。摩根士丹利公司国际公司， 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司， UBS Securities LLC和HSBC Securities Inc.是承销商的代表。我们从首次公开募股和期权发行中获得了总计约5,790万美元的净收益。首次公开募股和选择性发行的这些净收益均未支付， 直接或间接， 致我们的任何董事或高级职员或其联系人， 拥有我们或我们的附属公司或其他人10%或更多股权的人。，

在我们的首席执行官和代理首席财务官的参与下，我们的管理层对我们的披露控制和程序（定义见规则 根据交易法）截至2021年12月31日，即本年度报告涵盖的期间结束时，根据规则的要求 根据交易法。

本年度报告表格 不包括公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的规则和条例，不需要鉴证报告。

我们的董事会还确定，独立董事兼审计委员会成员Weili Hong符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并具有纳斯达克股票市场上市规则所指的财务成熟度。Weili Hong符合规则下的独立性标准 根据交易法。

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们在表格上的注册声明的附件 99.1提交 （文件编号： 于2017年9月22日向SEC提交，并在我们的网站en.risecenter.com上发布了我们的商业行为和道德准则的副本。我们特此承诺，在我们收到任何人的书面请求后的十个工作日内，免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

我们审计委员会的政策是 所有审计和 由我们的独立注册会计师事务所BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP提供的服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但在完成前经审计委员会批准的微量服务除外的审计。

注册人特此证明其符合在表格上提交的所有要求 并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

瑞思学科英语开曼有限公司
经过：		/s/王励弘
名称：		王励弘
标题：		董事长兼首席执行官

[签名页到

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