由CleanSpark，Inc.备案。
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：GRIID Infrastructure Inc。
委托档案号001-39872
2024年8月2日
以下来文由CleanSpark，Inc.（“CleanSpark”）于2024年8月2日以新闻稿形式提供，内容涉及CleanSpark对GRIID Infrastructure Inc.的收购。该通讯可通过CleanSpark的网站，https://investors.cleanspark.com/news/news-details/2024/cleanSpark-releases-july-2024-bitcoin-mining-update/default.aspx和美通社，https://www.prnewswire.com/news-releases/cleanspark-releases-july-2024-bitcoin-mining-update-302213195.html进行访问。
CleanSpark发布2024年7月比特币挖矿更新
月内开采494枚比特币，国库比去年同期增加567%
正式扩展到怀俄明州和田纳西州
拉斯维加斯，2024年8月2日—美国的Bitcoin Miner ®公司CleanSpark公司（纳斯达克：CLSK）今天发布了截至2024年7月31日止一个月未经审计的比特币挖矿和运营更新。
“我们本月在两个新的州取得了重大进展，”首席执行官Zach Bradford表示。“随着我们在该州的第一个比特币采矿点的关闭，怀俄明州已经获得了总计75兆瓦的电力协议。在田纳西州，我们开始根据与GRIID Infrastructure Inc.的协议进行哈希，7月份增加了1 EH/s的额外哈希率。随着我们在年底前实现32 EH/s的目标，我们正在继续我们的增长轨迹。”
7月比特币挖矿更新（未经审计）
该公司在2024年7月出售了2.54比特币，平均价格约为每比特币62,070美元。整个7月份的平均算力为20.07EH/s，导致平均每天开采15.94个比特币，并创下16.55的单日最高水平。平均车队效率略有变化是由于公司以更高功率模式运营部分车队，以便在适当的时候最大限度地提高产量。
增长更新
Tennessee Co-location：已开始根据公司与GRIID的收购协议条款在田纳西州进行散列。根据托管协议，目前约有50兆瓦的电力可用，其中1.0 EH/s在月底投入运行，另外1.28 EH/s预计将在本周末开始哈希。
Wyoming Closings：已执行75兆瓦的电力协议，该公司已关闭其在该州的第一个比特币矿场。最初的30兆瓦场地将进行浸入式冷却，预计将在年底前为CleanSpark的算力增加约2 EH/s。该公司预计将在未来几周内继续关闭第二个站点。
道尔顿扩建：目前正在进行电气一级安装。东楼完工，正在安装电气搁架。西楼建设正在进行中。预计到2024年9月初，15兆瓦的扩建工程将进行散列，建成后将增加约0.9EH/s。
关于CleanSpark
CleanSpark（纳斯达克：CLSK）是美国的比特币矿工®。我们拥有并运营多个主要依靠低碳电力运行的数据中心。我们的基础设施负责任地支持比特币，这是世界上最重要的数字商品，也是金融独立和包容的重要工具。我们在员工和我们经营所在的社区之间培养信任和透明度。请访问我们的网站www.cleanspark.com。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在这份新闻稿中，前瞻性陈述包括但可能不限于关于公司期望、信念、计划、意图和战略的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受到各种已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括，但不限于：田纳西州和怀俄明州的未来机会；收购Griid Infrastructure的时间安排和完成情况；Dalton扩建的时间安排和运营结果；CleanSpark算力的预期新增项目和目标及其时间安排；风险我们设施可用的电力没有按预期增加；其数字货币挖矿活动的成功；我们经营所在的新兴和发展中行业的波动和不可预测的周期；比特币挖矿的难度增加；比特币减半；新的或额外的政府监管；新矿机的预期交付日期；成功部署新矿机的能力；依赖公用事业费率结构和政府激励计划；依赖第三方电力供应商进行扩张努力；未来收入增长的预期可能无法实现；以及公司先前新闻稿和提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中描述的其他风险，包括公司截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下，以及随后提交给SEC的任何文件。此处包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，我们不承担因任何新信息、变化的情况或未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。
投资者关系联系人
布列塔尼·摩尔
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ir@cleanspark.com
媒体联系人
埃莱尼·斯蒂利亚努
702-989-7694
PR@cleanspark.com
[通讯结束]
前瞻性陈述
该通讯包括联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。本通讯中包含或以引用方式并入的除历史事实陈述之外的所有陈述，其中包括（其中包括）关于CleanSpark公司（“CleanSpark”）与GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟议业务合并交易的陈述、未来事件、计划和预期经营结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司业务的预期影响以及未来财务和经营业绩、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间，拟议交易的预计完成日期以及CleanSpark或GRIID的运营或运营结果的其他方面均为前瞻性陈述。“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”等类似词语可用于识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。凡在任何前瞻性陈述中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的预期或信念，则此类预期或信念是善意表达的，并在做出此类前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些陈述并非对未来业绩的保证，并且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制范围的风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。
除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：CleanSpark成功整合GRIID业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；可能无法及时充分实现拟议交易的预期效益和协同效应的风险，或根本不满足；CleanSpark或GRIID将无法留住和聘用关键人员的风险；与GRIID获得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及完成拟议交易的时间相关的风险，包括交易的条件未及时或根本不满足的风险，或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成，包括预期的税务处理；任何事件的发生，可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；与交易有关的意外困难、负债或支出；公告的影响，拟议交易的未决或完成对各方的业务关系和业务运营的一般影响；拟议交易的公告或未决对各方普通股价格的影响以及对CleanSpark普通股或GRIID普通股长期价值的不确定性；风险提议的交易扰乱了CleanSpark或GRIID及其各自管理团队当前的计划和运营，并因提议的交易而在雇用或留住员工方面存在潜在困难；对数量有限的关键员工的依赖；融资机会的可用性以及与经济状况相关的风险；对区块链和比特币使用量持续增长的依赖；对CleanSpark哈希率的预期增加及其时间安排；风险认为CleanSpark设施可用电力增加不及预期；CleanSpark数字货币挖矿活动的成功；CleanSpark和GRIID所处的新兴和不断发展的行业中不稳定且不可预测的周期；比特币挖矿的难度率不断增加；比特币减半；网络和基础设施的变化；新的或额外的政府监管；新矿机的预期交付日期；成功部署新矿机的能力；对公用事业费率结构和政府激励计划的依赖；对第三方电力供应商的扩张努力；对未来收入增长的预期以及业务战略执行能力；CleanSpark关于纠正其截至2023年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告中所载财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力；对CleanSpark和GRIID服务的需求的全球和区域变化，包括乌克兰和中东冲突，以及全球对此类冲突的反应、设施和基础设施面临的安全威胁；流动性不足；意外的成本增加、通胀压力或建造过程中的技术困难，维护或修改公司设施；针对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括大流行病（如COVID-19）和流行病以及任何影响或相关公司或政府的政策或行动；国际货币状况和汇率波动；CleanSpark按时完成任何其他已宣布或任何其他未来处置或收购（如果有的话）的能力；安全和网络安全威胁和黑客攻击；依赖第三方来维护持有CleanSpark比特币的冷热钱包；以及其他经济、商业、影响CleanSpark或GRIID业务的竞争和/或监管因素，一般载于其提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中。将向SEC提交的S-4表格和代理声明/招股说明书上的注册声明将描述与拟议交易相关的额外风险。虽然这里提出的因素清单是，并且将在表格S-4和代理声明/招股说明书上的注册声明中提出的因素清单被视为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅CleanSpark和GRIID分别向SEC提交的定期报告和其他文件， 包括CleanSpark和GRIID最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上具有不确定性，仅在本文件发布之日（或，如适用，此类陈述所示日期）作出。除适用法律要求外，CleanSpark和GRIID均不承担或承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息还是为了反映后续事件或情况或其他原因。
没有要约或招揽
本通讯无意、也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
就拟议中的交易而言，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括GRIID的代理声明，该代理声明也构成将在拟议交易中发售的CleanSpark普通股的招股说明书。CleanSpark和GRIID也可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代代理声明/招股说明书或注册声明或任何其他文件，CleanSpark或GRIID可能会向SEC提交。最终的代理声明/招股说明书（如果可用）将邮寄给GRIID的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细和完整地阅读登记声明、代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，如果这些文件以及当这些文件变得可用时，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交此类文件后，免费获得注册声明和代理声明/招股说明书（如果有的话）以及包含有关CleanSpark、GRIID和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。CleanSpark向SEC提交的文件副本可在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上免费获取。GRIID向SEC提交的文件副本将在GRIID的网站https://www.griid.com上免费提供。
参加征集人员
CleanSpark、GRIID以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关CleanSpark董事和执行官的信息载于（i）CleanSpark在其2024年年度股东大会上的委托书，标题为“高管薪酬和其他信息”、“提案1：选举董事”、“董事会事项和公司治理”、“某些关系和关联交易以及董事独立性”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”，该文件于2024年1月26日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1 _ def14a.htm，（ii）CleanSpark截至9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，包括在标题“第10项。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，该文件于2023年12月1日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm和（iii）如果其董事或执行官持有的CleanSpark证券的金额自CleanSpark 2024年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变动报表或表格5的证券实益所有权年度变动表中，向SEC提交（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=827876&owner=exclude查阅）。
有关GRIID的董事和执行官的信息载于（i）GRIID截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告，包括在“项目10”标题下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，于2024年4月26日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm和（ii）如果其董事或执行官持有的GRIID证券自GRIID截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表中，向SEC提交的表格4上的实益所有权变更声明或表格5上的证券实益所有权变更年度声明（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1830029&owner=exclude查阅）。
有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。CleanSpark和GRIID向SEC提交的文件副本将通过SEC维护的网站www.sec.gov免费提供。此外，CleanSpark向SEC提交的文件副本将在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上免费提供，GRIID提交的文件副本将在GRIID的网站https://www.griid.com上免费提供。BDR