( 1 )

UTA Acquisition Corporation，一间根据开曼群岛法律成立的获豁免公司，注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（「公司」）；及

( 2 )

以下签名的个人（“受保人”）。

(A)

有能力的人越来越不愿意担任上市公司的董事，高级职员或以其他身份任职的人，除非通过保险或充分赔偿，使他们免受因其为这类公司提供服务和代表这类公司开展活动而对他们提出索赔和诉讼的过度风险；

（b）

本公司董事会（“董事会”）决定： 为了吸引和留住人才， 该公司将努力保持在一个持续的基础上， 由它自己承担费用， 责任保险以保障为本公司及其任何附属公司服务的人免于承担某些法律责任。虽然提供这种保险已成为上市公司和其他工商企业的习惯和普遍做法， 公司认为， 鉴于目前的市场状况和趋势， 这类保险将来可能只以更高的保费和更多的除外责任提供给它。同时呢， 董事们， 为公司或工商企业服务的官员和其他人员越来越多地面临与下列事项有关的昂贵和耗时的诉讼： 在其他事情中， 传统上只会对公司或商业Enterprise本身造成损害的事项。经修订及重订的公司章程大纲及章程细则（「章程细则」）就公司高级职员及董事的弥偿作出规定。该条款明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的， 并据此设想公司与董事会成员之间可订立合同， 官员及其他与赔偿有关的人， 保持无害， 无罪开释， 提升权和报销权；，

（c）

与这种保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这些人员的难度；

(D)

董事会已确定，吸引和保留此类人员的难度增加，不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动向此类人员保证，未来将增加此类保护的确定性；

（e）

公司在合同中有义务赔偿、保持无害、免除责任并代为垫付费用是合理、谨慎和必要的，在适用法律和章程允许的最大限度内，使这些人能够或继续为公司服务，而不必担心他们将不会受到法律保护而免于承担责任；

（f）

本协定是对本条款和根据本协定通过的任何决议的补充和促进，不应被视为其替代，也不应减少或废除受偿人在本协定项下的任何权利；

（g）

受偿人可能不愿意在没有充分保护的情况下担任高级职员或董事、顾问或其他职务，而公司希望受偿人担任该职务。受弥偿人愿意为公司或代表公司提供、继续提供及承担额外服务，但条件是受弥偿人须获如此弥偿；及

11

对公司的服务

22

定义

2.1

“代理人”指现在是或曾经是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员或雇员的任何人，或经本公司授权代表本公司行事的其他人，包括以董事、高级职员、另一家公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他Enterprise的雇员、顾问、受托人或其他官员，应公司或公司子公司的要求、为其方便或代表其利益。

2.2

术语“受益所有人”和“受益所有人”应具有根据本协议生效之日起生效的《交易法》（定义见下文）颁布的第13d-3条规定的含义。

2.3

“控制权变更”应被视为发生在本协议日期后下列任何事件中最早发生的时间：

（a）

第三人取得股份。除UTA Acquisition赞助有限责任公司的附属公司外，任何人（定义如下）是或成为直接或间接的实益拥有人，代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的百分之十五（15%）或以上的公司证券，除非（1）任何人仅因有权在董事选举中普遍投票的已发行股份总数减少而导致公司证券的相对受益所有权发生变化，或（2）该项收购已事先获留任董事（定义见下文）批准，而该项收购并不构成本定义（c）部分所指的控制权变更；

（b）

董事会成员变更。截至本报告所述日期组成董事会的个人，董事会选举或公司股东提名选举的新董事，经至少三分之二在本协议生效之日仍在任的董事投票通过或被选举或提名的董事投票通过如选举先前已获批准（统称为“继任董事”），则因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；

（c）

公司交易。合并的生效日期， 股份交换， 资产收购， 股份购买， 重组或类似的企业合并， 涉及公司和一个或多个业务（“业务合并”）， 在每种情况下， 除非， 在这种业务合并之后：（1）作为证券的实益拥有人的所有或几乎所有的个人和实体在紧接该业务合并之前有权在董事选举中普遍投票，并实益拥有， 直接或间接的， 超过百分之五十一（51%）的公司当时发行在外的证券的联合投票权，有权在该业务合并产生的董事选举中普遍投票（包括， 不受限制， 一间公司或法团，由于该项交易而直接或透过一间或多间附属公司OWNS该公司或该公司的全部或实质上全部资产，其比例与紧接该项业务合并前的所有权大致相同， 有权在董事选举中普遍投票的证券；（2）除UTA Acquisition赞助有限责任公司的附属公司外， 任何人（不包括任何公司或由该等业务合并而产生的法团）均不是实益拥有人， 直接或间接的， 占当时发行在外的证券总投票权的百分之十五（15%）或更多，有权在尚存公司或公司的董事选举中普遍投票，但在一定程度上除外该所有权在企业合并之前已经存在；（3）因该企业合并而产生的公司或公司的董事会中至少有多数在最初协议执行时是连续董事， 或董事会的行动， 规定此种企业合并；，

（d）

清算。公司股东批准公司完全清算，或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议或一系列协议，将公司的当期应收款项或到期托管款项保理业务除外（或者，如果不需要此种批准，则由董事会决定在一项交易或一系列相关交易中进行此种清算、出售或处置）；或

（e）

其他事件。根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应），需要报告的任何其他性质的事件，公司是否须遵守该等报告规定。

2.4

“公司地位”指的是现在或曾经是董事、董事提名人、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的公司或任何其他Enterprise（定义如下），该人是或正在服务，应公司的要求。

2.5

“特拉华州法院”是指特拉华州衡平法院。

2.6

“无利害关系董事”系指本公司的一名董事，他现在和过去都不是受偿人寻求赔偿的诉讼（定义见下文）的一方。

2.7

“Enterprise”是指公司和公司（或其任何全资子公司）为一方的合并或合并中吸收的任何其他公司、公司、组成公司（包括组成公司的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他应公司要求担任董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的Enterprise。

2.8

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.9

“费用”应包括所有直接和间接费用， 任何种类或性质的费用和开支， 包括， 不受限制， 所有律师费和费用， 保留者， 法庭费用， 抄本费用， 专家费用， 证人费， 差旅费， 私人调查员和专业顾问的费用， 重复性费用， 印刷和装订费， 电话费， 邮费， 送货服务费， 传真传输费， 秘书服务和所有其他支出， 与起诉有关的义务或开支， 为自己辩护， 准备起诉或辩护， 调查， 作为或准备作为证人， 的和解或上诉， 或者以其他方式参与， 一个程序， 包括对受补偿人所花费的时间的合理补偿，而公司或任何第三方未对受补偿人作出其他补偿。开支亦须包括因任何法律程序所引致的上诉而招致的开支， 包括， 不受限制， 校长， 保费， 安全， 以及与任何成本保证书有关的其他成本， 取代邦德， 或其他上诉保证金或其等同物。费用， 然而， 不包括由受偿人支付的和解金额或对受偿人的判决或罚款金额。，

2.10

“独立法律顾问”是指律师事务所或律师事务所的成员在公司法事务方面具有丰富的经验，目前和过去五年都不是，受聘代表：（i）公司或受偿人就对任何一方具有重要意义的任何事项（本协议项下与受偿人有关的事项除外），或类似补偿协议下的其他受补偿人）；或（ii）引起本协议项下补偿索赔的诉讼的任何其他方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受偿人采取行动以确定受偿人在本协议下的权利时会产生利益冲突的任何人。

2.11

所提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划对受偿人征收的任何消费税；所提及的“应公司要求服务”应包括作为公司董事，高级职员，雇员，代理人或受托人的任何服务，该服务对，或涉及由该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划提供的服务，其参与人或受益人；并且如果受补偿人本着诚信并以合理认为符合雇员福利计划参与人和受益人最佳利益的方式行事，受偿人应被视为以本协议所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

2.12

“人”一词应具有在本协议生效之日起生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中所规定的含义；但是，该“人”不包括：（i）公司；公司的任何附属公司（定义见下文）；公司或公司的附属公司或直接或间接拥有的任何法团的任何雇佣福利计划，由公司股东以实质上与其拥有的公司股份相同的比例作出；及根据本公司或本公司的附属公司的雇员福利计划，或由本公司股东直接或间接以大致相同比例拥有的一间或多于一间公司的雇员福利计划而持有证券的任何受托人或其他受信人作为他们对公司股份的所有权。

2.13

“诉讼”一词应包括任何受到威胁、 正在进行或已经完成的行动， 西服， 仲裁， 调解， 替代争端解决机制， 调查， 询问， 行政听证或任何其他实际， 受到威胁或已完成的诉讼， 是否属于公司的权利或其他权利，是否属于民事（包括故意或无意的侵权索赔）， 犯罪， 行政， 或调查性质或相关性质， 其中的受偿人， 是， 将或可能作为一方或以其他方式参与，因为受补偿人是或曾经是公司的董事或高级职员， 由于受补偿人采取的任何行动（或未能采取行动）或受补偿人在担任董事期间采取的任何行动（或未能采取行动）， 董事提名人或公司高级人员， 或由于受弥偿人现正或曾应公司要求担任董事， 董事提名人或高级职员， 受托人， 普通合伙人， 经理， 管理成员， 受托人， 其他Enterprise的雇员或代理人， 在每宗个案中，不论在招致任何须作出弥偿的法律责任或开支时，是否以该身分服务， 偿还， 或预支费用可在本协议项下提供。，

2.14

“子公司”一词，就任何人而言，应指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权的股本证券或股本权益的多数表决权由该人直接或间接拥有。

33

第三方法律程序中的弥偿

44

在由公司进行的法律程序中或在公司的权利中的弥偿

55

全部或部分胜诉的一方的费用补偿

66

对证人费用的补偿

77

额外赔偿、保持无害和免责的权利

7.1

尽管第3条有任何限制， 4 , 或5， 除第27条外， 公司应， 在适用法律和条款允许的最大限度内， 赔偿， 如果受偿人是针对所有费用的任何诉讼程序（包括由公司进行的诉讼程序或公司有权促使作出有利于其的判决的诉讼程序）的一方或威胁成为该诉讼程序的一方，则应使受偿人不受伤害并免除其责任， 判决， 罚款， 罚款和支付的金额（包括所有利息， 就该等开支或就该等开支已缴付或须缴付的评税及其他费用， 判决， 罚款， 罚金和在和解中支付的金额）实际和合理地由受偿人承担与诉讼有关的费用。没有赔偿， 根据本第7.1条，因受偿人的行为构成违反受偿人对公司或其股东的义务，或属于非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为，应享有无害或免责权利或者明知故犯地违反了相关法律，

7.2

尽管第3、4、5或7.1条有任何限制，但第27条除外，公司须在适用法律及章程细则所容许的最大范围内，就以下各项作出弥偿，如果受偿人是任何诉讼（包括由公司进行的诉讼或公司有权促使作出有利于其的判决的诉讼）的一方或威胁成为该诉讼的一方，则对所有费用、判决、罚款、受偿人在和解中实际和合理地支付的罚款和金额（包括与该等费用、判决、罚款、罚金和和解中支付的金额有关或已支付或应支付的所有利息、摊款和其他费用）。

88

共同承担责任时的分担

8.1

在适用法律和条款允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利因任何原因全部或部分不适用于受偿人，则本公司代替赔偿、保持无害或免除受偿人的责任，须首先支付获弥偿保障者所招致的全部款额，不论是就判决、法律责任、罚款、罚金、已支付或将支付的和解款项及/或开支而言，与不要求获弥偿保障者分担该等款项的任何法律程序有关，及本公司特此放弃及放弃其在任何时间对受补偿人所享有的任何分担权利。

8.2

本公司不得就本公司与受补偿人共同承担法律责任（或如加入该等法律责任，本公司亦不会就该等法律责任）的任何法律程序达成和解，除非该和解订定全面及最终解除针对受补偿人提出的所有申索。

8.3

本公司特此同意就本公司高级人员、董事或雇员（可能与受补偿人共同承担责任的受补偿人除外）可能提出的任何分担申索，向受补偿人作出全面弥偿，使其免受损害及免除责任。

99

不适用情况

（a）

根据任何保险单或其他弥偿或垫款条款，受偿人或其代表已实际收到款项，而其后款项并未退还，但超出根据任何保险单、合约、协议实际收到的款额的部分除外，其他弥偿或垫支条款或其他；

（b）

根据《交易法》（或任何继承规则）第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定，对受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所产生的利润进行会计核算；或

（c）

在控制权变更前，除本协议第14.5及14.6条规定外，与受偿人提起的任何程序（或任何程序的任何部分）有关，包括受偿人针对公司或其董事、高级职员提起的任何程序（或任何程序的任何部分），雇员或其他受补偿人，除非（i）董事会在启动该程序（或任何程序的任何部分）之前批准该程序，或（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力，自行决定提供赔偿、保持无害或免责付款。

10

预支费用；索赔抗辩

10.1

尽管本协议有任何相反的条文（第27条除外）， 并在适用法律或条款不加禁止的最大限度内， 公司应在收到一份或多份要求不时预付款项的报表后十（10）天内，支付与任何诉讼有关的由受偿人产生的费用（或受偿人合理预期在三个月内由受偿人产生的费用）， 在任何法律程序的最终处置之前。预付款应， 在法律允许的最大范围内， 为无抵押及免息。应在不考虑受偿人偿还费用的能力和不考虑受偿人最终获得补偿的权利的情况下提供预付款， 根据本协议的其他条款被认定为无害或免责。预付款应包括为执行此项预付款权利而发生的任何及所有合理费用， 包括编制和向公司提交报表以支持所称预付款的费用。在适用法律要求的最大限度内， 只有在公司收到承诺后，才能在最终处置程序之前支付此类费用， 由受补偿人或代表受补偿人， 在最终确定受偿人无权根据本协议的规定获得公司赔偿的范围内，偿还预付款， 这些条款， 适用法律或其他法律。本条例第10.1条不适用于获弥偿的人所提出的任何申索， 根据第9条，不包括无害支付或免责支付。，

10.2

该公司将有权自费参与诉讼。

10.3

未经受补偿人事先书面同意，公司不得解决任何（全部或部分）将对受补偿人施加任何费用、判决、罚款、处罚或限制的诉讼、索赔或程序。

11

通知和赔偿申请的程序

11.1

受偿人同意在收到任何传票、传唤、传票、投诉、起诉书、资料或其他与可能需要赔偿、拥有无害或免责权利或预支本协议所涵盖的费用的任何诉讼或事项有关的文件后，立即以书面形式通知公司。受偿人未能如此通知公司，并不免除公司根据本协议或以其他方式对受偿人承担的任何义务。

11.2

受偿人可向本公司提交书面申请，要求按照本协议对受偿人进行赔偿、使其不受损害或免除其责任。此类申请可在受偿人自行决定认为适当的时间和时间递送。在收到受补偿人的书面赔偿申请后，受补偿人获得赔偿的权利应根据本协议第12.1节确定。

12

申请赔偿的程序

12.1

决心， 如适用法律要求， 关于受补偿人的补偿权利，应在特定情况下通过以下方法之一作出， 须由受补偿人选出：（i）由无利害关系的董事以过半数票选出， 即使独立大律师以书面意见向委员会提出的意见少于委员会的法定人数， 一份副本须交付受偿人；或股东以普通决议方式表决。本公司将就任何有关受偿人是否有权获得赔偿的决定，立即以书面形式通知受偿人， 包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如裁定受补偿人有权获得补偿， 应在上述决定作出后十（10）天内向受偿人付款。受补偿人须与该人合理合作， 就受偿人获得赔偿的权利作出此类决定的个人或实体， 包括向该人提供， 个人或实体可在合理的事先请求任何文件或信息，这些文件或信息不受保密或以其他方式保护，不得披露，而且这些文件或信息可合理地提供给受偿人，并为作出此类决定所合理需要。受补偿人因与该人合作而招致的任何费用或开支（包括律师费及付款）， 作出此种决定的个人或实体应由公司承担（无论决定受偿人有权获得赔偿），公司特此同意进行赔偿并使受偿人免受损害。，

12.2

如果应由独立律师根据本合同第12.1节确定获得赔偿的权利， 独立律师应按第12.2节的规定挑选。独立律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由董事会选定）， 受偿方应向公司发出书面通知，告知其所选定的独立律师的身份，并证明所选定的独立律师符合本协议第2条所定义的“独立律师”的要求。如果董事会选择了独立律师， 本公司应书面通知受保人，告知受保人如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2条所定义的“独立律师”的要求。不管是哪种情况， 受偿人或公司， 在这种情况下， 五月， 应在收到此种选择的书面通知后十（10）天内， 交付公司或受补偿人， 在这种情况下， 对此种选择的书面反对；条件是， 然而， 只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2条所定义的“独立律师”的要求的情况下，才能提出这种反对意见， 该项反对应详细阐明此项主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对， 如此选定的人应作为独立律师行事。如果书面反对被如此提出并得到证实， 如此选定的独立法律顾问不得担任独立法律顾问，除非和直至此种反对意见被撤回，或有管辖权的法院已确定此种反对意见毫无根据。如果， 在受偿人根据本合同第11.2条提交书面赔偿请求后二十（20）天内， 任何独立大律师均不得获选而不受反对， 本公司或受偿人可请求特拉华州法院解决本公司或受偿人对对方选择独立法律顾问和/或任命特拉华州法院选定的人为独立法律顾问提出的任何异议， 而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例第12.1条以独立大律师的身分行事。在根据本协议第14.1节正当启动任何司法程序或仲裁时， "独立大律师应被解除并免除其以该身份承担的任何其他责任（须遵守当时适用的专业行为标准）。，

12.3

本公司同意支付独立律师的合理费用和开支，并对该独立律师因本协议或其根据本协议的约定而产生的或与之有关的任何及所有费用、索赔、责任和损害赔偿予以充分赔偿，使其免受损害。

13

若干法律程序的推定及效力

13.1

在就本协议项下的赔偿权利作出决定时， 那个人， 作出此种决定的个人或实体应假定受补偿人有权根据本协议获得补偿，如果受补偿人已根据本协议第11.2条提交了补偿请求， 而公司有举证责任就任何人作出该项推定而予以推翻， 违反该推定的任何决定的人或实体。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议开始采取任何行动之前作出决定，认为赔偿在当时情况下是适当的，因为受赔偿者符合适用的行为标准， 亦不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际裁定受补偿人未符合该适用的行为标准， 应作为诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。，

13.2

如果那个人， 根据本协议第12条受权或选定以确定受补偿人是否有权获得补偿的个人或实体，不得在公司收到要求后三十（30）天内作出决定， 对补偿权利的必要决定应被视为已经作出，受补偿人应： 在适用法律和条款允许的最大限度内， 有权获得补偿， 没有（i）受弥偿保障人对某项关键性事实作出错误陈述， 或遗漏必要的重要事实，以使受保人的陈述不会造成重大误导， 关于赔偿要求， （二）适用法律明文禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定； 然而， 这30天的期限可以延长一段合理的时间， 不得超过额外的十五（15）天， 如果那个人， 善意确定有权获得赔偿的个人或实体要求有更多时间获取或评估相关文件和（或）信息。，

13.3

藉判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人士的抗辩，终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，不得（除非本协议另有明确规定）本身对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响或造成推定该受偿人并无真诚地以其合理地相信符合或不违反公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，该受偿人有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

13.4

为确定诚信的目的， 如果受补偿人的行为是基于Enterprise的记录或账簿，则应被视为善意行事， 包括财务报表， 或董事向受补偿人提供的资料， 经理们， 管理成员， 或Enterprise的高级职员在执行职务时， 或根据Enterprise法律顾问的建议， 它的董事会， 董事会的任何委员会或任何董事， 受托人， 普通合伙人， 经理或管理成员或向Enterprise提供的信息、记录或作出的报告， 它的董事会， 董事会的任何委员会或任何董事， 受托人， 普通合伙人， 由Enterprise选派的独立注册会计师或者评估师等专家担任经理或者管理人员， 它的董事会， 董事会的任何委员会或任何董事， 受托人， 普通合伙人， 经理或管理成员。“本第13.4条的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制受偿人可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。，

13.5

Enterprise的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行动或不作为，不应为确定本协议项下获得赔偿的权利的目的而归咎于受偿人。

14

受补偿人的补救办法

14.1

如果（i）根据本协议第12条确定受补偿人无权根据本协议获得补偿， 预支费用， 在适用法律和条款允许的最大限度内， 未按照本协议第10条的规定及时作出， （三）在公司收到赔偿请求后三十（30）天内，不得根据本协议第12.1条确定获得赔偿的权利， 弥偿的支付并非依据第5条作出， 6 , 或本协议第12.1条的最后一句，在公司收到书面要求后十（10）天内， （五）未按照本协定第八条规定及时缴纳摊款， （六）未在确定受补偿人有权获得补偿后十（10）天内根据本协议第3条或第4条支付补偿， 或（vii）没有在公司收到书面要求后十（10）天内，根据本协议项下的任何保持无害或免责权利或其他方式向受偿人付款， 受偿人应有权获得特拉华州法院对此类赔偿的裁决， 保持无害， 无罪开释， 贡献或进步权。或者， 被赔偿者， 根据受偿人的选择， 可寻求由一名仲裁员根据美国仲裁协会的商业仲裁规则和调解程序进行仲裁的裁决。除本文所述外， 特拉华州法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。，

14.2

如果应根据本协议第12.1节作出受偿人无权获得赔偿的决定， 依据本第14条启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面作为重新审判进行， 或仲裁， 不得因该项不利的裁定而就案情实质及受弥偿人作出损害。在依据本第14条展开的任何司法程序或仲裁中， 则须推定受弥偿人有权获得弥偿， 无害， 根据本协议免除并收取预支费用，公司有举证责任证明受补偿人无权获得补偿， 无害， 免除责任并收取预支费用， 在这种情况下， 公司不得为任何目的援引或提出任何根据本协议第12.1节作出的对受偿人不利的决定。如果受偿人依据本第14条启动司法程序或仲裁， 在就受偿人获得赔偿的权利（所有上诉权均已用尽或失效）作出最终决定之前，不要求受偿人根据第10条偿还公司的任何预付款。，

14.3

如果根据本协议第12.1条作出受偿人有权获得赔偿的决定，则公司在依据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁中应受该决定的约束，没有（i）与赔偿请求有关的受偿人对重要事实的错误陈述，或使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实的遗漏，或（ii）根据适用法律禁止进行此类赔偿。

14.4

公司不得在依据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效，具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

14.5

公司应在适用法律和公司章程允许的最大范围内，对所有费用进行赔偿，并使赔偿人免受损害， 如果受补偿人提出要求， 须（在公司收到该书面要求后十（10）天内）向受补偿人付款， 在适用法律和条款允许的最大限度内， 与受偿人提起的任何司法程序或仲裁有关的受偿人发生的此类费用（i）强制执行受偿人在以下各项下的权利， 或追讨违约的损害赔偿， 本协议或任何其他赔偿， 保持无害， 无罪开释， 垫款或供款协议或现时或以后有效的条款条文；或根据任何人为受补偿人的利益而订立的任何保险单追讨或垫款， 不论结果如何，以及受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿， 保持无害或免责的权利， 进步， 缴款或保险赔偿， 视情况而定（除非此种司法程序或仲裁不是由受补偿人善意提起的）。，

14.6

利息须由本公司按本公司与受偿人同意的利率支付予受偿人，利率为本公司弥偿、保持无害或免除责任或有义务弥偿的款额，在自受偿人要求赔偿之日起至公司向受偿人支付该等款项之日止的期间内，使其不受损害或免除责任，使其不受损害、免除责任、分担、偿还或预支任何费用，直至公司向受偿人支付该等款项之日止。

15

保安

16

非排他性；权利的存续；保险；代位权

16.1

本协议规定的受补偿人的权利不应被视为排除受补偿人在任何时候根据适用法律有权享有的任何其他权利， 这些条款， 任何协议， 股东投票或董事决议， 否则。没有修改， 对本协议或本协议任何条款的修改或废除，应限制或限制本协议项下受偿人在任何诉讼中的任何权利（无论该诉讼何时首次受到威胁， 开始或完成）产生的， 或相关的， 在该修订前，该受补偿人在其公司地位中所采取或不采取的任何行动， 变更或废止。在适用法律发生变化的情况下， 不管是法令还是司法判决， 允许更大的赔偿， 持有不损害或免责的权利或预支的费用比目前提供的条款或本协议， 则本协议（双方无需采取任何进一步行动）应自动视为已修订，要求公司在法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿。本协议所赋予的任何权利或补救办法均不得排斥任何其他权利或补救办法， 并且每一项其他权利和补救措施应是累积的，并且是对根据本协议或现在或以后在法律或衡平法或其他方面存在的每一项其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法， 否则， 不得阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。，

16.2

该章程允许公司购买和维持保险或提供类似的保护或作出其他安排，包括： 但不限于， 提供一个信托基金， 信用证， 或代表受偿人的保证保证书（“弥偿安排”），以抵销对受偿人提出的任何法律责任，或由受偿人或代表受偿人或以董事身分招致的任何法律责任， 长官， 公司的雇员或代理人， 或因受补偿人的身份而产生， 本公司是否有权根据本协议的规定，就该等责任向获弥偿人作出弥偿， 因为它可能会生效。购买， 成立， 除本协议另有明确规定外，任何该等弥偿安排的维持不得以任何方式限制或影响本协议项下公司或受弥偿人的权利和义务， 并且本公司和受偿人签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响本公司或其另一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。，

16.3

以公司为董事提供一份或多于一份责任保险保单为限， 官员们， 受托人， 伙伴们， 经理们， 管理成员， 受托人， 员工， 或该人应该公司的要求所服务的该公司或任何其他Enterprise的代理人， 受补偿人应受该等保险单或其条款所涵盖的该等保险单所涵盖的最大范围内的任何该等董事， 长官， 受托人， 合作伙伴， 经理， 管理成员， 受托人， 该等政策下的雇员或代理人。如果， 当本公司接获由任何法律程序来源发出的通知，而受补偿人是该法律程序的一方或参与者（作为证人， 宣誓人或其他）， 本公司已有效投保董事及高级职员责任保险， 本公司应根据各保险单规定的程序，将此事项及时通知保险人。公司其后须采取一切必要或合宜的行动，使该等保险人支付， 我代表被赔偿者， 根据此类保险单的条款，由于此类程序而应支付的所有金额。，

16.4

如果根据本协议支付任何款项，公司应在该款项的范围内代位获得受补偿人的所有追偿权，受补偿人应签署所有要求的文件，并采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立为使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所必需的文件。

16.5

公司的赔偿义务， 保持无害， 免除或预付根据本协议应公司要求担任或曾经担任董事的受偿人的费用， 长官， 受托人， 合作伙伴， 经理， 管理成员， 受托人， 任何其他Enterprise的雇员或代理人应扣除受保人实际收到的赔偿金额， 向该Enterprise支付无害或免除责任的款项或预支费用。尽管本协议有任何其他相反的条文（第27条除外）， （i）受弥偿人并无义务减少， 抵消， 分配， 追究或分摊任何赔偿责任， 保持无害， 无罪开释， 进步， 在公司满足和履行其在本协议下的所有义务之前，拥有对受偿人的此类义务的多方之间的贡献或保险范围， 及（ii）公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受补偿人是否持有， 可以要求或已经要求任何赔偿， 进步， 保持无害， 无罪开释， 针对公司以外的任何个人或实体的分担权或保险分担权。，

17

协议期限

18

可分割性

19

强制执行和约束力

19.1

本公司明确确认并同意其已订立本协议并承担本协议所规定的义务，以促使受补偿人担任本公司的董事，高级职员或主要雇员，本公司承认，受补偿人依据本协议担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

19.2

在不限制条款规定的受偿人的任何权利的情况下（这些权利可能会不时修改），本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有先前的口头、书面和默示协议和谅解，本合同双方就本合同标的事项达成的协议。

19.3

本协议规定或授予的补偿、保持无害、免除和预支费用的权利对本协议双方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或以其他方式合并公司全部或实质上全部业务及/或资产），则对于已不再是公司董事、高级职员、雇员或代理人或董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人的受偿人，应公司要求担任任何其他Enterprise的雇员或代理人，并应为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、设计人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表的利益作出承诺。

19.4

公司应通过形式和内容均令受补偿人满意的书面协议，要求并促使公司业务和/或资产的全部、大部分或大部分的任何继承人（无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接地），明示承担和同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，公司将被要求履行，如果没有这样的继承发生。

19.5

本公司及受补偿人在此同意，如因违反本协议而获得金钱上的补偿， 在以后的某个日子， 可能是不够的， 不实际和难以证明， 并进一步同意，该违约行为可能会导致弥偿人无法弥补的损害。因此， 本协议双方同意，受偿方可通过以下方式执行本协议： 在其他事情中， 禁令救济和/或本协议的具体执行， 无需证明实际损害或无法弥补的损害，并寻求禁令救济和/或具体履行， 不应阻止受补偿人寻求或获得受补偿人可能有权获得的任何其他救济。本公司及受补偿人进一步同意，受补偿人有权获得该等特定履行及禁制令的济助， 包括临时限制令， 初步禁令和永久禁令， 无须交付保证书或其他与此有关的保证。公司承认，在没有弃权的情况下， 具有司法管辖权的法院可要求受偿人作出保证书或承诺，而本公司特此放弃对该保证书或承诺的任何该等要求。，

20

修改及豁免

21

通知

（a）

如果是受补偿人，则按本协议签字页上所示的地址或受补偿人应以书面形式向本公司提供的其他地址办理。

（b）

如果给公司，给：

UTA Acquisition Corporation
第五大道135号，第7层

22

适用法律和对管辖权的同意

23

相同的对应物

24

杂项

25

限制期

26

其他法案

27

放弃对信托帐户的索偿要求

28

释义

（a）

“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

（b）

“应”应解释为强制性的，“可”应解释为允许性的；

（c）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（d）

“包括”、“包括”、“特别是”等用语或任何类似用语引入的任何短语应被解释为说明性的，且不得限制这些用语之前的词语的含义；

按：

/s/Chris Jefferis

姓名：Chris Jefferis

地址：

c/o UTA Acquisition Corporation
第五大道135号，第7层

纽约州纽约市10010

UTA Acquisition Corporation

按：

/s/Clinton Foy

姓名：Clinton Foy

头衔：联合首席执行官