根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-271881
注册号：333-271881
|
2025年5月16日定价补充
（至2023年6月30日产品补充文件第2号）
2023年5月12日招股章程补充文件
及招股章程日期为2023年5月12日）
|
|
Jefferies Financial Group Inc.
中期票据，A系列
股票挂钩证券
|
|
|
市场挂钩证券— 杠杆上行参与和或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
|
■ 与表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司的普通股（均称为“基础股票”）挂钩
■ 与普通债务证券不同，该证券到期不支付利息或偿还固定金额的本金。相反，证券规定了可能高于、等于或低于证券面值的到期付款金额，具体取决于表现最低的基础股票的表现。表现最低的正股为股票回报率最低的正股（即，从其起始价格到其结束价格的最低百分比变化）。满期给付金额将体现以下条款：
■若表现最低的正股股票收盘价上涨，您将收到票面金额加正收益等于该正股股票收盘价从起始价到期末价的涨幅百分比的350%。
■若表现最低的正股股票收盘价下跌但跌幅不超过30%，您将收到票面金额。
■如果表现最低的标的股票的股票收盘价跌幅超过30%，您将拥有该标的股票收盘价跌幅的全部下跌敞口，您将损失超过30%的证券面值，甚至可能是全部。
■ 投资者可能会损失超过票面金额的30%，甚至可能是全部。
■ 你的证券回报率将完全取决于表现最低的基础股票的表现。你不会以任何方式受益于表现较好的标的股票的表现。因此，如果任何一只标的股票表现不佳，即使其他标的股票表现良好，你也会受到不利影响。
■ 证券的所有付款均受我们的信用风险影响，您将没有能力追讨任何标的股票进行付款；如果我们拖欠我们在证券项下的义务，您可能会损失部分或全部投资
■ 不定期支付利息或股息
■ 不在交易所上市；设计为持有到期
|
|
我们估计定价日每只证券的价值为每只证券953.00美元。见本定价补充文件“证券的预计价值”。
证券具有复杂的特征，投资于证券涉及与投资于常规债务证券无关的风险。见本文PRS-9页开始的“选定的风险考虑因素”和随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”。
这些证券是杰富瑞金融 Group Inc.的高级无担保债务，因此，所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是存款机构的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。
证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充或随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
|
原发售价
|
代理折扣(1)(2)
|
收益给发行人
|
|
每证券 |
$1,000.00
|
$25.50
|
$974.50
|
|
合计 |
$355,000 |
$9,052.50
|
$345,947.50
|
| (1) |
Jefferies LLC和富国银行 Securities，LLC是该证券的分销代理并担任委托人。有关详细信息，请参阅本定价补充文件中的“证券条款—代理”和“证券的估计价值”。
|
| (2) |
就在本次发行中出售的某些证券而言，Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司Jefferies LLC，可向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。
|
| 杰富瑞 | 富国银行证券 |
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
证券条款
|
|
发行人：
|
Jefferies Financial Group Inc.
|
||
|
市场措施：
|
高盛集团（彭博股票代码：GS）的普通股、Meta Platforms, Inc. A类普通股（彭博股票代码：META）和埃克森美孚公司（彭博股票代码：XOM）的普通股（均简称“正股，”并统称为“正股”).我们将每只标的股票的发行人称为“标的股票发行人”，统称为“标的股票发行人”。
|
||
|
定价日期：
|
2025年5月16日。
|
||
|
发行日期：
|
2025年5月21日
|
||
|
计算日：
|
2027年5月17日，可按下文“-市场扰乱事件和延期条款”中所述的方式延期。
|
||
|
规定的期限
日期：
|
2027年5月20日，可延期。证券的任何持有人可选择在规定的到期日之前偿还证券。
|
||
|
原始发行
价格：
|
每只证券1,000美元。
|
||
|
票面金额：
|
每只证券1000美元。本定价补充文件中提及的“安全”均为面值1000美元的证券。
|
||
|
到期付款
金额：
|
在规定的到期日，您将有权获得每份证券的美元现金付款，金额等于到期付款金额。“到期支付金额”每份证券将等于：
• 如果表现最低的标的股票的期末价格大于其起始价格：$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最低的基础股票的股票回报率×上行参与率）；
• 如果表现最低的标的股票的期末价格小于或等于其起始价格，但大于或等于其阈值价格：1,000美元；或
• 如果表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格:
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最低的基础股票的股票回报率）
|
||
|
如果表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格，您将对该标的股票价格较其起始价格的下跌有充分的下行敞口，并将在到期时损失超过30%的证券面值，甚至可能是全部。
|
|||
|
表现最低
正股：
|
“表现最低的标的股”将是股票回报率最低的标的股。
|
||
|
上行空间
参与率：
|
“上行参与率”是350%。
|
||
|
股票回报率：
|
“股票回报率”就一只标的股票而言，是其起始价格到期末价格的百分比变化，计算如下：
期末价格–起始价格
起步价
|
||
|
绝对值
返回：
|
“绝对价值收益”对于一只标的股票而言，就是其股票收益的绝对值。例如，-5 %的股票收益将导致+ 5%的绝对价值收益。
|
PRS-2
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
门槛价：
|
关于普通股高盛集团：433.32 1美元，相当于其起拍价的70%。
对于Meta Platforms, Inc.的A类普通股：448.238美元，这相当于其起拍价的70%。
关于普通股埃克森美孚公司：75.733美元，相当于其起拍价的70%。
|
||
|
起始价：
|
关于普通股高盛集团：619.03美元，其股票在定价日的收盘价。
对于Meta Platforms, Inc.的A类普通股：640.34美元，其定价日股票收盘价。
关于普通股埃克森美孚公司：108.19美元，其股票在定价日的收盘价。
|
||
|
期末价格：
|
“期末价格”的标的股票将为其在计算日的股票收盘价。
|
||
|
股票收盘
价格：
|
就每只标的股票而言，股票收盘价具有随附产品补充中“证券的一般术语——与标的股票挂钩的证券的某些术语——某些定义”中规定的含义。每只标的股票的股票收盘价通过产品补充说明的调整因子进行调整。
|
||
|
市场扰乱
活动和
延期
规定：
|
计算日因非交易日及发生市场扰动事件而延期。此外，如果计算日被推迟，规定的到期日将被推迟，并将调整为非营业日。
有关计算日和规定到期日调整的更多信息，请参阅随附产品补充中的“证券的一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟一个计算日——与多种市场措施挂钩的证券”和“——缴款日期”。此外，有关可能导致市场扰乱事件的情况的信息，请参见随附产品补充中的“证券的一般条款——与基础股票挂钩的证券的某些条款——市场扰乱事件”。
|
||
|
计算剂：
|
杰富瑞金融服务公司（“JFSI”），Jefferies Financial Group Inc.的全资子公司
|
||
|
材料税
后果：
|
有关证券所有权和处置的重大美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论，请参见“补充讨论美国联邦所得税后果。”
|
||
|
代理商：
|
Jefferies LLC和富国银行 Securities，LLC（“WFS”）为代理发行证券。代理商将获得每份证券最高25.50美元的代理商折扣。代理商可以按证券的原始发行价格减去不超过每只证券20.00美元的优惠后，将证券转售给其他证券交易商。这类证券交易商可能包括富国银行顾问（“WFA”）（WFS关联公司零售经纪业务的商号，富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC）。除了允许WFA的特许权外，WFS可以向WFA支付每份承销折扣的证券0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。
此外，就本次发行中出售的某些证券而言，杰富瑞有限责任公司可向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，作为向其他证券交易商分销证券的营销和其他服务的考虑。
代理商和/或他们各自的一个或多个关联公司期望实现其专有定价模型预测的对冲利润，前提是他们承担了对冲我们在证券下的义务所固有的风险。如果参与分销证券的代理商或任何其他交易商或其任何关联公司就证券为我们进行对冲活动，该交易商或其关联公司将期望从这些对冲活动中实现其专有定价模型预测的利润。任何此类预计利润将不包括与向您出售证券有关的任何折扣、特许权或费用。
|
||
|
面额：
|
1,000美元和任何1,000美元的整数倍。
|
PRS-3
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
CUSIP：
|
47233YHP3
|
PRS-4
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
关于发行人和证券的附加信息
|
您应阅读本定价补充文件连同日期为2023年6月30日的产品补充文件第2号、日期为2023年5月12日的招股说明书补充文件和日期为2023年5月12日的招股说明书，以获取有关证券的更多信息。本定价补充文件中包含的信息在与该信息不同的范围内取代产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。本文使用但未定义的某些定义术语具有产品补充、招股说明书补充或招股说明书中规定的含义。
正如本定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们的”是指Jefferies Financial Group Inc.，除非上下文另有要求。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充、招股说明书补充和招股说明书（或者，如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| • |
2023年6月30日产品副刊第2期：
|
| • |
日期为2023年5月12日的招股章程补充文件及日期为2023年5月12日的招股章程：
|
PRS-5
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
证券的估计价值
|
每份证券的票面金额为1000美元。原发行价格将等于每只证券票面金额的100%。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于原发行价格。我们估计定价日每只证券的价值为每只证券953.00美元。
证券的估值
杰富瑞有限责任公司根据当时的专有定价模型，计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。杰富瑞有限责任公司的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具由固定收益债券（“债券部分”）和证券经济条款基础上的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）组成。在计算衍生工具部分的估计价值时，杰富瑞有限责任公司根据专有的衍生工具定价模型估计未来现金流量，该模型又基于各种输入，包括下文“选定的风险考虑因素——证券的估计价值由我们的子公司使用专有定价模型为我们确定”中描述的因素。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于杰富瑞有限责任公司在其酌情判断中作出的假设。使用基于我们内部资金利率的贴现率对债券和衍生工具部分的估计现金流进行贴现。
证券的估计价值是证券条款和Jefferies LLC专有定价模型输入的函数。
由于证券的估计价值是杰富瑞有限责任公司专有衍生品定价模型的基本假设和构建的函数，对该模型的修改将影响估计价值的计算。杰富瑞有限责任公司的专有模型将受到持续审查和修改，杰富瑞有限责任公司可能会出于各种原因随时更改它们。如果模型发生变化，先前对模型的描述和基于旧模型的计算将被取代，新模型下的估计值计算可能与旧模型下的计算有显着差异。此外，模型更改可能会对具有特定收益公式的票据的估计价值造成比对具有不同收益公式的类似票据更大的影响。例如，如果收益公式包含杠杆，模型更改可能会对该票据的估计价值造成比对没有这种杠杆的类似票据更大的影响。
WFS已告知我们，如果其、WFA或其任何关联公司在发行日期之前的任何时间或发行日期后的3个月期间对证券进行二级市场交易，则其、WFA或其任何关联公司提供的二级市场价格将增加一定金额，以反映其原始发行价格中包含的与出售、构建和对冲证券相关的部分成本。由于这部分费用在发行时并未完全扣除，WFS已告知我们，在此期间任何二级市场对其、WFA或其任何关联公司的报价的定价将高于在此期间之后的其他情况，因为在此期间之后提供的任何二级市场价格将反映上述成本的全部扣除。WFS已告知我们，在这3个月期间，二级市场价格的这一上涨金额将稳步下降至零。
定价日的预估值与证券二级市场价格的关系
代理商或其各自的任何关联机构在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与利率和市场计量相关的变化，可能会与定价日的预估值存在差异，并低于预估值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及此类二级市场交易将收取的买卖价差、相关对冲交易的平仓成本等因素。
代理人和/或其各自的关联机构可以但没有义务在证券上做市，一旦选择做市，可以随时停止做市。
PRS-6
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
投资者注意事项
|
证券并不适合所有投资者。对于以下情况的投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：
| ◾ |
不寻求产生定期利息或息票支付或其他当期收入来源的投资。
|
| ◾ |
预期表现最低的标的股票的期末价格将大于或等于其阈值价格，并愿意并且能够接受如果表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格，您将在到期时损失超过您的证券面值的30%，并可能全部损失的风险。
|
| ◾ |
明白证券的回报将完全取决于表现最差的基础股票的表现，你不会从表现更好的基础股票的表现中以任何方式受益。
|
| ◾ |
要明白，与只与其中一只标的股票挂钩或与由标的股票组成的篮子挂钩的另类投资相比，这些证券的风险更大。
|
| ◾ |
理解并愿意接受所有标的股票的全部下跌风险。
|
| ◾ |
理解并接受，您将无权收取可能支付给基础股票持有人的股息或分派，也不会就任何一种基础股票拥有任何投票权；和
|
| ◾ |
都愿意持有证券到到期。
|
对于以下情况的投资者而言，该证券可能不是适当的投资：
| ◾ |
寻求产生定期利息或息票支付或其他当期收入来源的投资。
|
| ◾ |
寻求提供到期全额偿还本金的投资。
|
| ◾ |
预期表现最低的标的股票的期末价格将低于其阈值价格，或不愿意或无法接受如果表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格，您将在到期时损失超过您的证券面值的30%，并可能全部损失的风险。
|
| ◾ |
不愿意购买截至定价日预估值低于原发行价格的证券；
|
| ◾ |
寻求对由所有基础股票组成的篮子或类似投资的敞口，其中整体回报基于基础股票的混合表现，而不是仅基于表现最低的基础股票；
|
| ◾ |
都不愿意接受每一只标的股票的风险敞口。;
|
| ◾ |
寻求一项投资，使您有权获得可能支付给基础股票持有人的股息或分配，或与任一基础股票相关的投票权。;
|
| ◾ |
不愿意接受我们的信用风险，不愿意获得对标的股票的一般敞口，不愿意接受证券具体提供的标的股票的敞口；或者
|
| ◾ |
偏好信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资风险较低。
|
上述考虑因素并非详尽无遗。证券是否是一适当您的投资将取决于您的个人情况，您应该在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问仔细考虑后才能做出投资决定适当性根据您的具体情况对证券进行投资。您还应该仔细查看此处的“精选风险考虑因素”以及与投资该证券相关的风险的随附产品补充中的“风险因素”。更多正股信息，请看下面标题为“正股”的部分。
PRS-7
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
确定到期支付金额
|
在规定的到期日，您将收到按以下方式计算的每份证券的现金付款（到期付款金额）：
第1步:确定哪只标的股票是表现最低的标的股票。表现最低的标的股是股票回报率最低的标的股，以每只标的股从其起始价格到其结束价格的百分比变化来计算。
第二步:根据表现最低的正股股票收益率计算到期支付金额，具体如下：
PRS-8
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
选定的风险考虑因素
|
证券具有复杂的特征，投资该证券将涉及与投资常规债务证券无关的风险。下文总结了适用于证券投资的一些风险，但我们敦促您阅读随附产品补充的“风险因素”部分中关于证券相关风险的更详细的解释。只有在您根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑了投资该证券的适当性之后，您才能做出投资决定。
与证券有关的一般风险
如果表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格，您将损失超过30%，并且可能是全部，您的证券到期时的票面金额
证券不保证本金全额返还。证券到期时的回报与表现最低的基础股票的表现挂钩，并将取决于该基础股票是否升值或贬值以及贬值的程度。如果表现最低的标的股票的期末价格低于其门槛价格，那么其期末价格低于其起始价格的每1%，您将损失该证券面值的1%。相应地，在这种情况下，你将在到期时损失超过30%的面值，甚至可能是全部。
该证券受制于每只标的股票的全部风险，如果有任何标的股票表现不佳，即使其他标的股票表现良好，也会受到负面影响。
你受制于每只标的股票的全部风险。如果任何一只标的股票表现不佳，你就会受到负面影响，即使其他标的股票表现良好。这些证券不与由基础股票组成的篮子挂钩，在这个篮子中，基础股票的较好表现可以抵消其他股票的较差表现。相反，你受制于哪只标的股票是表现最低的标的股票的全部风险。因此，这些证券比只与其中一只标的股票挂钩或与由每只标的股票组成的篮子挂钩的另类投资风险更大。除非你了解并愿意接受每只标的股票的全部下跌风险，否则你不应该投资该证券。
该证券将不支付任何定期利息。
证券不会定期支付利息。
你的证券回报率将完全取决于表现最低的标的股票的表现，你不会从表现较好的标的股票的表现中以任何方式受益。
你的证券回报率将完全取决于表现最低的基础股票的表现。虽然需要每只标的股票在计算日收盘价达到或高于其阈值价格，才能使您在到期时获得证券面值的偿还，但您不会以任何方式受益于表现较好的标的股的表现。证券的表现可能逊于与由基础股票组成的一篮子挂钩的另类投资，因为在这种情况下，表现较好的基础股票的表现将与表现最低的基础股票的表现相混合，从而产生比单独表现最低的基础股票的回报更好的回报。
你会受到正股之间的关系导致的风险。
从你的角度来看，最好将标的股票相互关联，这样它们的价格就会倾向于在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资该证券，你承担了标的股票不会表现出这种关系的风险。标的股票的相关性越低，任何一只标的股票在证券期限内的任何时间都表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所需要的只是其中一只正股表现不佳；表现较好的正股表现与你的证券回报率无关。无法预测在证券期限内标的股票之间的关系。就基础股票代表权益市场的不同行业或板块而言，此类行业或板块在证券期限内的表现可能并不相似。
如果计算日推迟，则规定的到期日可能会推迟。
如果原定的计算日不是任何标的股票的交易日，或者如果计算代理确定在计算日某一标的股票已经发生或正在继续发生市场扰乱事件，则有关某一标的股票的计算日将被推迟。如果就计算日发生此种推迟，则规定的到期日将是（i）最初规定的到期日和（ii）被推迟的计算日之后的三个工作日中较晚的一个。
PRS-9
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
投资你的证券的税务后果是不确定的。
投资于您的证券的税务后果是不确定的，包括您的证券的任何收入的时间和性质。
美国国税局（“IRS”）于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国证券等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国证券的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当期基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税后果——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，我们打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或IRS确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。
与投资于我们的债务证券有关的风险，包括该证券
证券受制于我们的信用风险。
证券是我们的义务，不是直接或间接的任何其他第三方的义务。证券项下的任何应付金额取决于我们的信誉，您将没有能力追索任何基础股票进行支付。因此，我们的实际和感知的信誉可能会影响证券的价值，并且，如果我们拖欠我们在证券下的义务，您可能不会收到根据证券条款欠您的任何金额。
与证券预估值相关的风险及任何二级市场
定价日的证券估值，基于当时Jefferies LLC专有定价模型和我们的内部资金利率，将低于原始发行价格。
差异归因于与出售、构建和对冲包含在原始发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券而支付的出售特许权，（ii）我们和我们的子公司就发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）就对冲我们在证券项下的义务而向Jefferies LLC或我们的其他子公司提供的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。
证券的预估值是我公司利用自营定价模型为我们确定的。
杰富瑞有限责任公司从当时的专有定价模型中得出了这份定价补充文件封面页披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入做出了酌情判断，例如市场措施的波动性。杰富瑞有限责任公司对这些投入和假设的看法可能与您或其他人的看法不同，作为本次发行的代理，杰富瑞有限责任公司的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的子公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。
由于证券的估计价值是杰富瑞有限责任公司专有衍生品定价模型的基本假设和构建的函数，对该模型的修改将影响估计价值的计算。杰富瑞有限责任公司的专有模型将受到持续审查和修改，杰富瑞有限责任公司可能会出于各种原因随时更改它们。如果模型发生变化，先前对模型的描述和基于旧模型的计算将被取代，新模型下的估计值计算可能与旧模型下的计算有显着差异。此外，模型更改可能会对具有特定收益公式的票据的估计价值造成比对具有不同收益公式的类似票据更大的影响
PRS-10
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
返回公式。例如，在回报公式包含杠杆的范围内，模型更改可能会对该票据的估计价值造成比对没有这种杠杆的类似票据更大的影响。
如果按我们的二级市场利率计算，证券的估值会更低。
本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是杰富瑞有限责任公司将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上向您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率与证券应付的利息是不一样的。
由于参考我们未偿债务义务的交易工具没有活跃的市场，杰富瑞有限责任公司根据参考我们债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但取决于杰富瑞有限责任公司自行决定进行的调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们信用度的看法，并根据酌情因素进行了调整，例如Jefferies LLC在到期前购买证券的偏好。
证券的估计价值并不是WFS、Jefferies LLC或任何其他人可能愿意在二级市场从您那里购买证券的价格的指示，如果有的话。
任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，该证券的任何二级市场价格将被一个买卖价差降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于最初的发行价格。
WFS已告知我们，如果其、WFA或其任何关联公司在任何时间对证券进行二级市场交易，其、WFA或其任何关联公司提供的二级市场价格将受到市场条件变化和下一个风险因素中描述的其他因素的影响。WFS已告知我们，如果其、WFA或其任何关联公司在发行日期之前的任何时间或发行日期后的3个月期间对证券进行二级市场交易，则其、WFA或其任何关联公司提供的二级市场价格将增加一定金额，以反映其原始发行价格中包含的与出售、构建和对冲证券相关的部分成本。由于这部分成本在发行时并未完全扣除，WFS已告知我们，在此期间对其、WFA或其任何关联公司的报价进行的任何二级市场定价将高于在此期间之后的其他价格，因为在此期间之后提供的任何二级市场价格将反映上述成本的全部扣除。WFS已告知我们，在这3个月期间，二级市场价格的这一上涨金额将稳步下降至零。WFS已告知我们，如果您通过WFS、WFA或其任何关联机构的账户持有证券，WFS预计这一增长也将反映在您的经纪账户报表上为证券显示的价值中。如果您通过WFS、WFA或其任何关联公司以外的经纪自营商的账户持有您的证券，您的经纪账户报表上的证券价值可能与您在WFS、WFA或其任何关联公司持有您的证券不同。
所述到期前的证券价值会受到多种因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相关。
证券在规定的到期日之前的价值将受到当时基础股票的当前价格、当时的利率和许多其他因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下因素，我们称之为“衍生成分因子，”，并在随附的产品补充中有更详细的描述，预计将影响证券价值：每只标的股票的表现；利率；标的股票的波动性；标的股票之间的相关性；到期剩余时间；标的股票的股息收益率。当我们提到“价值“对于你的证券，我们的意思是，如果你能够在规定的到期日之前在公开市场上出售你的证券，你可以获得的价值。
除了衍生成分因素外，证券的价值将受到我们信用的实际或预期变化的影响。您应该了解，上述特定因素之一的影响，例如利率变化，可能会抵消可归因于另一因素的证券价值的部分或全部变化，例如基础股票价格的变化。由于预期有许多因素会影响证券的价值，因此基础股票价格的变化可能不会导致证券价值的可比变化。
PRS-11
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
该证券不会在任何证券交易所上市，我们预计该证券不会发展交易市场。
证券将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然代理人和/或其各自的关联机构可以向持有人购买证券，但他们没有义务这样做，也不需要为证券做市。不能保证会发展出一个二级市场。因为我们预计不会有任何做市商参与该证券的二级市场，所以您可能能够出售您的证券的价格很可能取决于代理商愿意购买您的证券的价格（如果有的话）。如果确实存在二级市场，可能会受到限制。因此，如果您决定在规定的到期日之前出售您的证券，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您在此类销售时收到的价格。因此，您应该愿意将证券持有至规定的期限。
与标的股票相关的风险
该证券将受制于单一股票风险。
表现最低的基础股票的价格可能会因该基础股票和基础股票发行人的特定因素而大幅上涨或下跌，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和价格、利率以及经济和政治状况。
到期支付金额将取决于每只标的股票的表现，因此证券面临以下风险，每一项都在随附的产品补充中进行了更详细的讨论。
| • |
投资证券不等于投资标的股票。投资证券并不等同于投资标的股票。作为该证券的投资者，您的回报将不会反映如果您实际拥有并持有标的股票的时间与证券期限相似，您将实现的回报，因为您将不会收到任何股息支付、分配或就标的股票支付的任何其他款项。作为证券持有人，您将不会拥有任何投票权或相关股票持有人将拥有的任何其他权利。
|
| • |
标的股票的历史价格不应作为标的股票在证券期限内未来表现的指示。
|
| • |
我们无法控制任何基础股票的基础股票发行人的行动。
|
| • |
我们及子公司与任何标的股票的标的股票发行人不存在关联关系，也未对其公开披露的信息进行独立核查。
|
| • |
该证券可能与原始基础股票发行人以外的公司的普通股挂钩。
|
| • |
你有有限的反稀释保护。
|
与利益冲突有关的风险
我们的经济利益和任何参与此次发行的交易商的经济利益都可能不利于你们的利益。
您应该了解以下方式我们的经济利益和任何参与分销证券的交易商的经济利益，我们称之为“参与经销商，”有可能不利于你作为证券投资者的利益。在从事下述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的子公司或任何参与交易商或其关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。我们的子公司或任何参与的交易商或其关联机构可能会从这些活动中实现利润，即使投资者没有从证券上获得有利的投资回报。
| • |
计算代理是我们的子公司，可能会被要求做出影响您在证券上获得的回报的酌情判断。 Jefferies Financial Group Inc.的全资子公司JFSI将担任该证券的计算代理。作为计算代理，JFSI将确定基础股票的任何价值，并作出任何其他必要的确定，以计算证券的任何付款。在作出这些决定时，JFSI可能被要求作出可能对证券的任何付款产生不利影响的酌情判断。参见随附产品补充中题为“证券的一般条款——与某只标的股票挂钩的证券的某些条款——市场扰动事件”、“——调整事件”的章节。在作出这些自由裁量的判断时，事实上
|
PRS-12
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
JFSI是我们的子公司可能会导致其拥有对您作为证券投资者的利益不利的经济利益，JFSI作为计算代理的决定可能会对您的证券收益产生不利影响。
| • |
我们的子公司或任何参与的交易商或其关联机构的研究报告可能与该证券的投资不一致，并可能对相关股票的价值产生不利影响。
|
| • |
我们的子公司或任何参与交易商或其关联公司与任何基础股票的基础股票发行人的业务活动可能会对基础股票的价值产生不利影响。
|
| • |
我们的子公司或任何参与的交易商或其关联公司的对冲活动可能会对相关股票的价值产生不利影响。
|
| • |
我们的子公司或任何参与交易商或其关联公司的交易活动可能会对相关股票的价值产生不利影响。
|
| • |
除了任何出售特许权和/或分销费用外，参与交易商或其关联机构可能会实现其专有定价模型预测的对冲利润，从而进一步激励参与交易商向您出售证券。
|
PRS-13
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
假设示例和返回
|
以下的支付概况、回报表和示例说明了基于表现最低的基础股票的一系列假设股票回报的假设证券发行的证券的到期支付金额，假设如下表所示。下面的例子说明了假设发行证券上的证券在各种情景下的到期支付金额，假设在下面的例子中阐述。用于这些假设示例目的的术语并不代表任何基础股票的实际起始价格或门槛价格。
选择表现最低的基础股票的假设起始价格100.00美元仅用于说明目的，并不代表表现最低的基础股票的实际起始价格。每只标的股票的实际起始价在上述“证券条款”中列出。有关标的股票实际收盘价的历史数据，请见本定价补充“标的股票”项下载列的历史信息。
下面的支付概况、报酬表和示例假设投资者以每只证券1,000美元的价格购买证券。这些示例仅用于说明目的，为便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。以下的支付概况、报酬表和示例未考虑投资该证券的任何税务后果。实际到期支付金额和由此产生的税前总收益率将取决于证券的实际条款。
|
假设上行参与率：
|
350%
|
||
|
假设起始价格：
|
每只标的股票，100.00美元
|
||
|
假设门槛价：
|
对于每只标的股票，70.00美元（其假设起始价格的70%）
|
假设支出概况
PRS-14
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
假设回报
|
假设
期末价格
表现最低
正股
|
假设
股票回报率
表现最低
正股
|
假设
到期支付金额
每证券
|
假设
税前总额
回报率(1)
|
|
$200.00
|
100.00%
|
$4,500.00
|
350.00%
|
|
$175.00
|
75.00%
|
$3,625.00
|
262.50%
|
|
$150.00
|
50.00%
|
$2,750.00
|
175.00%
|
|
$140.00
|
40.00%
|
$2,400.00
|
140.00%
|
|
$130.00
|
30.00%
|
$2,050.00
|
105.00%
|
|
$120.00
|
20.00%
|
$1,700.00
|
70.00%
|
|
$110.00
|
10.00%
|
$1,350.00
|
35.00%
|
|
$105.00
|
5.00%
|
$1,175.00
|
17.50%
|
|
$102.50
|
2.50%
|
$1,087.50
|
8.75%
|
|
$100.00
|
0.00%
|
$1,000.00
|
0.00%
|
|
$90.00
|
-10.00%
|
$1,000.00
|
0.00%
|
|
$80.00
|
-20.00%
|
$1,000.00
|
0.00%
|
|
$70.00
|
-30.00%
|
$1,000.00
|
0.00%
|
|
$69.00
|
-31.00%
|
$690.00
|
-31.00%
|
|
$50.00
|
-50.00%
|
$500.00
|
-50.00%
|
|
$25.00
|
-75.00%
|
$250.00
|
-75.00%
|
|
$0.00
|
-100.00%
|
$0.00
|
-100.00%
|
| (1) |
假设的税前总收益率是将每份证券的到期支付金额与面值1000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。
|
PRS-15
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
假设示例
例1。到期给付金额大于票面金额：
|
普通股
高盛的萨克斯
集团股份有限公司。
|
A类普通股
Meta Platforms, Inc.
|
普通股
埃克森美孚公司
|
||
|
假设起步价：
|
$100.00
|
$100.00
|
$100.00
|
|
|
假设期末价格：
|
$110.00
|
$145.00
|
$150.00
|
|
|
假设门槛价格：
|
$70.00
|
$70.00
|
$70.00
|
|
|
假设股票回报率
（期末价格–起始价）/起始价：
|
10.00%
|
45.00%
|
50.00%
|
第1步：确定哪只标的股票是表现最差的标的股票。
在此示例中，高盛的普通股的股票回报率最低，因此是表现最低的基础股票。
第二步：根据表现最低的标的股票期末价格确定到期支付金额。
由于表现最低的标的股票的假设期末价格大于其假设起始价格，每只证券的到期支付金额将等于：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最低的基础股票的股票回报率×上行参与率）
= $1,000 + ($1,000 × 10.00% × 350%)
= $1,350.00
在规定的到期日，您将收到每份证券1,350.00美元。
例2。到期给付金额等于票面金额：
|
普通股
高盛的萨克斯
集团股份有限公司。
|
A类普通股
Meta Platforms, Inc.
|
普通股
埃克森美孚公司
|
||
|
假设起步价：
|
$100.00
|
$100.00
|
$100.00
|
|
|
假设期末价格：
|
$170.00
|
$150.00
|
$95.00
|
|
|
假设门槛价格：
|
$70.00
|
$70.00
|
$70.00
|
|
|
假设股票回报率
（期末价格–起始价）/起始价：
|
70.00%
|
50.00%
|
-5.00%
|
第1步：确定哪只标的股票是表现最差的标的股票。
在此示例中，埃克森美孚公司的普通股的股票回报率最低，因此是表现最低的基础股票。
第二步：根据表现最低的标的股票期末价格确定到期支付金额。
PRS-16
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
由于表现最低的标的股票的假设期末价格低于其假设起始价格，但不超过30%，因此每只证券的到期支付金额将等于票面金额。
在规定的到期日，您将收到每份证券1,000.00美元。
例3。到期给付金额小于票面金额：
|
普通股
高盛的萨克斯
集团股份有限公司。
|
A类普通股
Meta Platforms, Inc.
|
普通股
埃克森美孚公司
|
||
|
假设起步价：
|
$100.00
|
$100.00
|
$100.00
|
|
|
假设期末价格：
|
$120.00
|
$40.00
|
$95.00
|
|
|
假设门槛价格：
|
$70.00
|
$70.00
|
$70.00
|
|
|
假设股票回报率
（期末价格–起始价）/起始价：
|
20.00%
|
-60.00%
|
-5.00%
|
第1步：确定哪只标的股票是表现最差的标的股票。
在本例中，Meta Platforms，Inc.的A类普通股股票回报率最低，因此是表现最低的基础股票。
第二步：根据表现最低的标的股票期末价格确定到期支付金额。
由于表现最低的标的股票的假设期末价格小于其假设的阈值价格，您将损失您的证券面值的一部分，并获得到期付款金额等于：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最低的基础股票的股票回报率）
= $1,000 + ($1,000 × -60.00%)
= $400.00
在规定的到期日，您将获得每份证券400.00美元。
这个例子说明，如果表现最低的基础股票的期末价格低于其阈值价格，即使其他基础股票的期末价格已经升值或没有跌破其阈值价格，你将充分暴露于表现最低的基础股票的减少。
如果表现最低的正股期末价格低于其阈值价格，到期时你将损失超过30%的面值，甚至可能是全部。
PRS-17
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
标的股票
|
本定价补充文件中包含的有关标的股票和适用的标的股票发行人的所有披露均来自公开来源。由于标的股票发行人是根据1934年《证券交易法》注册的，因此标的股票发行人需要定期提交证券交易委员会（SEC）规定的某些财务和其他信息。基础股票发行人向SEC提供或向SEC提交的信息可通过SEC网站sec.gov参考下文列出的CIK编号进行查找。我们、计算代理、Jefferies LLC或我们的任何其他子公司均未就标的股票的未来表现向您作出任何陈述。对标的股票应该自己调查一下。
本定价补充仅涉及证券的发售，不涉及基础股票的任何发售或基础股票发行人的任何其他证券。我们、Jefferies LLC、WFS或我们或他们各自的任何子公司或关联公司均未就发行证券对基础股票发行人进行任何尽职调查查询。我们、Jefferies LLC、WFS或我们或他们各自的任何子公司或关联公司均未独立验证有关基础股票发行人的公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整性，因此对此不作任何陈述。此外，无法保证在本定价补充文件日期之前发生的所有事件，包括可能影响这些可公开获取的文件的准确性或完整性并可能影响标的股票交易价格的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关基础股票发行人的重大未来事件可能会影响基础股票的价格，因此可能会影响您的证券回报。选好标的股票，不是建议买入或卖出标的股票。
高盛集团
高盛公司是一家全球性金融机构，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的客户群提供一系列金融服务。这只标的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“GS”。正股发行人的CIK编号为0000886982，其SEC文件编号为001-14965。
历史信息
我们从Bloomberg L.P.获得了下图中GS的收盘价，未经独立验证。
下图列出GS在2017年1月1日至2025年5月16日期间的每日收盘价。2025年5月16日收盘价为619.03美元。GS的历史表现不应被视为GS在证券期限内未来表现的指标。
PRS-18
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
Meta Platforms, Inc.
Meta Platforms，Inc.是一家社交技术公司。该公司构建应用程序和技术，帮助人们建立联系、寻找社区和发展业务。该公司还涉足广告、增强、虚拟现实等领域。这个篮子组件在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“META”。标的股票发行人的CIK编号为0001326801，其SEC文件编号为001-35551。
历史信息
我们从Bloomberg L.P.获得下图中META的收盘价，未经独立验证。
下图列出了2017年1月1日至2025年5月16日期间META的每日收盘价。2025年5月16日收盘价为640.34美元。META的历史表现不应被视为META在证券期限内未来表现的指标。
埃克森美孚公司
埃克森美孚公司从事原油和天然气的勘探、生产以及原油、天然气、石油产品、石油化工产品和多种特种产品的制造、贸易、运输和销售。这只基础股票在纽约证券交易所的交易代码为“XOM”。正股发行人的CIK编号为0000034088，其SEC文件编号为001-02256。
历史信息
我们从Bloomberg L.P.获得下图中XOM的收盘价，未经独立验证。
下图列出了2017年1月1日-2025年5月16日期间XOM的每日收盘价。2025年5月16日收盘价为108.19美元。XOM的历史表现不应被视为XOM未来在该证券期限内的表现的指标。
PRS-19
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
PRS-20
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
美国联邦所得税后果的补充讨论
|
以下部分补充了随附产品补充中对美国联邦所得税的讨论。
以下部分是我们的律师Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的证券条款将要求的为美国联邦所得税目的对证券进行定性是对现行法律的合理解释。
如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：
| ■ |
证券或货币交易商；
|
| ■ |
选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；
|
| ■ |
一家银行；
|
| ■ |
一家人寿保险公司；
|
| ■ |
免税组织；
|
| ■ |
一种伙伴关系；
|
| ■ |
受监管的投资公司；
|
| ■ |
因使用财务报表而被适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；
|
| ■ |
共同信托基金；
|
| ■ |
拥有作为套期保值的证券或者对利率风险进行套期保值的人；
|
| ■ |
为税务目的而拥有作为跨式或转换交易一部分的证券的人；或
|
| ■ |
美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。
|
尽管本节以经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）为基础，但其立法历史、《法典》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，均与目前有效的一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。
|
您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您的证券投资的任何其他适用的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。
|
美国持有者
只有当您是美国持有人且出于税收目的将您的证券作为资本资产持有时，本节才适用于您。如果您是您的每一种证券的实益拥有人，并且您是：“美国持有人”
| ■ |
美国公民或居民；
|
| ■ |
境内公司；
|
| ■ |
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
|
| ■ |
如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。
|
税务处理
您将有义务根据证券的条款——在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的证券在所有税务目的上定性为就标的股票而言的预付衍生品合同。除下文另有说明外，本文的讨论假定证券将被如此对待。
在您的证券出售、交换或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。如果持有证券超过一年，其收益或损失一般为长期资本收益或损失。如果你持有你的证券一年或更短，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。
我们不会试图确定基础股票发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果基础股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于证券的美国持有人。如果基础股票的发行人是或成为PFIC，您应该参考每只基础股票的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。
PRS-21
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的，并且有可能进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的证券投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。
替代治疗
没有司法或行政当局讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述治疗方法之外的治疗方法更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有支付债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方证券的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息包括在收入中的效果。
如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入为收入的利息为限，此后则被视为资本损失。
如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税收目的确定的调整后发行价格购买证券的人。
您的证券可能会按上述方式处理，但您在到期时确认的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。
美国国税局也有可能试图以一种给你带来与上述不同的税务后果的方式对你的证券进行定性。您应该咨询您的税务顾问，了解您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征的税务后果。
法律可能发生的变化
2007年12月7日，IRS发布通知称，IRS和财政部正在积极考虑发布有关证券等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。
此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。
无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您就任何立法或行政行为可能对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性咨询您的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
您将受到普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，如随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收—美国持有人—备用预扣税和信息
PRS-22
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
报告“关于贵国证券的付款，尽管我们不打算将证券视为税务目的的债务，但我们打算对贵国证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵国遵守所附招股说明书中”美国联邦税收—美国持有人—备用预扣税和信息报告"中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵国将不受此种备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税务—美国持有人—备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对您的证券支付的适用性的描述。
非美国持有者
只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是“非美国持有人”：
| ■ |
非居民外国人个人；
|
| ■ |
外国公司；或
|
| ■ |
一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据证券的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。
|
“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：
| ■ |
持有人在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；
|
| ■ |
美国某些前公民或居民；或
|
| ■ |
证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效相关的持有人。
|
此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
我们不会试图确定基础股票的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该证券的非美国持有人。如果基础股票的发行人是或成为USRPHC，您应该参考每只标的股票的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。
就您的证券付款而言，您将受到随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收—非美国持有人—备用预扣税和信息报告”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将证券视为债务，我们打算对您的证券的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守所附招股说明书补充文件中“美国联邦税收——非美国持有人——备用预扣税和信息报告”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税的约束）的必要要求。
如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果证券的另一种特征，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与证券有关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。证券的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。
此外，2007年12月7日，美国国税局发布了第2008-2号通知，就各种问题征求公众意见，包括贵司证券等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的证券付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。
此外，财政部还发布了规定，根据具体情况，可将被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换或证券到期时收到的金额，可通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于证券，如果在证券期限内对基础股票支付任何美国来源的股息，我们可能会被要求预扣此类税款。我们还可以要求您在证券到期之前进行证明（例如，适用的IRS表格W-8），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类证明，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求IRS退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外的金额。这些规定一般将适用于871（m）种金融工具（或被视为已
PRS-23
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
相互关联而订立）于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为退休和重新发行），但也将适用于某些871（m）金融工具（或被视为已相互关联而订立的金融工具的组合），这些金融工具的delta（定义见适用的财政部条例）为1，并于2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为退休和重新发行）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司证券发行日，贵司证券将不按本规则进行代扣代缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问。
根据现行法律，虽然这一事项并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，证券很可能被视为美国原址财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资证券的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。
外国账户税收合规法案
通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介）支付的款项征收30%的毛额预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可以修改或补充这些要求。这项立法一般适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”（“FDAP”）收入的某些金融工具。规范FATCA的《守则》和财政部条例的现行条款将可能产生美国来源利息或FDAP收入的债务的出售或其他处置的总收益视为受FATCA预扣的约束。然而，根据最近提议的财政部规定，这类总收益将不受FATCA扣留。财政部和美国国税局在此类拟议法规的序言中表示，在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部法规。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。
PRS-24
|
市场挂钩证券—杠杆上行参与与或有下行
与2027年5月20日到期的表现最低的高盛集团普通股、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和埃克森美孚公司普通股相关的主要风险证券
|
|
法律事项
|
作为Jefferies Financial Group Inc.的法律顾问，Sidley Austin LLP认为，当本定价补充提供的证券已由杰富瑞金融 Group Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并按此处设想的付款交付时，此类证券将是Jefferies Financial Group Inc.有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于善意概念，公平交易和缺乏恶意），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议之日起生效，仅限于美国联邦法律和纽约州法律。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名的真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年5月12日的信函中所述，该信函已作为2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明中的附件 5.1提交给Jefferies Financial Group Inc.。
PRS-25