附件 10.1

[发现信头]

[日期]

[姓名]

[地址]

亲爱的[姓名]：

本信函协议（本“协议”）确认贵公司与发现金融服务公司（“公司”）之间的谅解，内容有关贵公司与第一资本金融公司（“第一资本”）和Vega Merger Sub，Inc.（“合并协议”）于截至2024年2月19日就该特定协议和合并计划所设想的交易完成（“完成”）可能有权获得的某些付款和利益。如果（a）合并协议根据其条款终止，（b）您在公司的雇佣在交割前因任何原因（死亡或残疾除外）终止，或（c）您未能遵守您对公司、其子公司或其关联公司（包括其各自的继任者）的任何义务，包括与限制性契约有关的任何义务，则本协议将终止，并且不具有任何效力或影响。

1.某些税项

尽管于2024年5月3日经修订及重述的《发现金融服务公司控制权变更遣散费政策》（“遣散费政策”）第9（a）条（“遣散费政策”）有任何相反规定，倘须厘定公司、其附属公司或其联属公司（包括其各自的继任者）已支付或提供的任何付款、奖励、利益或分配（或任何加速的任何付款、奖励、利益或分配），或将支付或提供的任何款项，就合并协议所设想的交易（在不考虑根据本条第1款规定的任何额外付款的情况下确定）（“付款”）而言或为您的利益，将须按经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999条征收的消费税，或您就该消费税（该消费税，连同任何该等利息和罚款，“消费税”）而招致的任何利息或罚款，则公司将向您（或为您的利益）支付额外款项（为此目的，包括公司、其附属公司或其附属公司（包括其各自的继任人）代扣代缴的税款（一种“补偿付款”），其数额使在贵公司支付所有税款（包括但不限于任何所得税和任何利息和罚款（除非是由于贵公司未能及时提交适用的纳税申报表和汇出适用的税款）后，以及对补偿付款征收的任何消费税），您保留的补偿付款金额等于对付款征收的消费税；前提是补偿付款在任何情况下不得超过$ [ • ]¹（“报销支付限额”）。为目的

1	个人限额总额不超过2500万美元。

 

机密

在确定偿还付款的金额时，您应被视为（i）按将进行偿还付款的日历年的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，以及（ii）按将进行偿还付款的日历年的最高边际税率缴纳适用的州和地方所得税，扣除可从扣除此类州和地方税收中获得的联邦所得税的最大减少额（如果有的话）。就任何付款应付的补偿付款将不迟于相应的扣缴消费税汇给国内税务局或任何其他适用的税务机关之日为您的利益而向适用的税务机关支付。

尽管有第1节的上述规定，如果您的所有付款的降落伞价值不超过您的安全港金额的105%（“105%阈值”），则不得向您（或为您的利益）支付任何报销付款，并且付款应减少，以使所有付款的降落伞价值总计等于安全港金额减去5,000美元，但前提是，由于该减少，您收到的税后净收益超过了您在没有减少的情况下将收到的税后净收益。如适用，应按遣散费政策第9（a）节规定的顺序减少付款。就本协议而言，付款的“降落伞价值”是指截至交割之日，构成《守则》第280G（b）（2）条规定的“降落伞付款”部分的现值，由会计师事务所为确定消费税是否以及在何种程度上将适用于此类付款而确定；“安全港金额”是指您的“基本金额”的三（3）倍，这是《守则》第280G（b）（3）条的含义。

为免生疑问，尽管有任何相反的规定，本协议中提及偿还款项的支付应受偿还款项支付限额和105%门槛的约束和限制。

2.决定

贵公司与本公司同意，为确定任何付款是否须缴付消费税、该等消费税的金额及任何报销付款的金额，包括适用105%门槛及报销付款限额，Golden Parachute Tax Solutions LLC（“会计师事务所”）应进行并编制所有计算，并作出所有要求就此作出的决定。为作出该等决定，会计师事务所可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释，并将考虑在交割前或交割后由贵公司提供的服务的任何合理补偿的价值，包括目前适用于贵公司或未来可能适用于贵公司的任何不竞争条款的估值，包括贵公司根据遣散费政策第8条可能选择订立的任何条款。作为本协议的一个条件，你同意你应与会计师事务所合作（或已经合作）对任何此类服务进行估值，包括对任何不竞争条款的估值，并配合公司提出的任何其他合理请求，以减轻《守则》第280G和4999节的影响。贵公司和本公司应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便作出本协议所设想的任何确定。公司应承担会计师事务所可能因本协议所设想的任何计算而合理产生的所有费用。会计师事务所应在您获得付款的权利被触发之日起十五（15）个工作日内向您和公司提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何善意认定对你们、公司、第一资本及其各自的子公司、关联企业均具有约束力，你们、公司、第一资本及其各自的子公司、关联企业均不得采取与会计师事务所认定不一致的报税立场。

 

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机密

作为本协议的一项条件，您应以书面通知公司国内税务局的任何索赔，如果成功，将要求公司支付补偿付款。此类通知应在切实可行范围内尽快发出，但不迟于您实际知悉此类索赔后的五（5）个工作日。您不得支付此类索赔，公司应控制任何此类索赔或争议的抗辩，并承担与其抗辩相关的所有费用。作为上述条件，你方应（i）向公司提供公司要求的与该等申索或争议有关的任何资料，（ii）就公司合理不时要求的申索或争议提出抗辩而采取行动，包括但不限于接受公司合理选择的律师就该等申索或争议提供法律代理，（iii）为有效抗辩该等申索或争议而与公司真诚合作，及（iv）准许公司参与与该申索或争议有关的任何法律程序。公司对竞赛相关费用的控制和支付应限于根据本协议应支付补偿付款的问题。

由于在会计师事务所作出决定时适用《守则》第4999节的不确定性，有可能公司将不会支付本应支付的全部或部分偿还付款（“未足额付款”），这与根据本协议要求进行的计算以及本协议的条款和限制一致。如公司在用尽前款下的补救措施后，所支付的补偿付款的金额少于最终确定的向你方补偿消费税所需的金额，则会计师事务所应确定已发生的未支付款项的金额，而任何该等未支付款项（连同按《守则》第1274（b）（2）（b）节规定的利率计算的利息）应由公司迅速支付给你方或为你方的利益，但须遵守补偿付款限额。同样，也有可能由公司支付本不应该支付的补偿付款或其中任何部分（“多付”）。如在收到补偿付款后，就该补偿付款所涉及的消费税或索赔或争议收到多付或任何退款，则您应立即向公司支付任何该等退款的金额（连同已支付或贷记的利息在适用的税后）。

3.肯定。

通过签署本协议，贵公司申明，除非根据遣散费政策（如适用）设想的不竞争协议和股权奖励的奖励协议（在适用的州法律可强制执行的范围内），否则不会提供任何补偿付款、任何遣散费、竞业禁止付款（如适用）和遣散费政策下的其他利益，以及贵公司已发行的限制性股票单位和业绩股票单位的归属（统称“股权奖励”）。

4.其他条款

本协议的规定应适用，以代替遣散费政策的第9节。本协议的有效性、解释、构建和履行在所有方面均受伊利诺伊州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并对公司的任何继承者具有约束力。本协议仅适用于合并协议所设想的交易，在“变更

 

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机密

控制、所有权或有效控制”（在《守则》第280G条的含义内），但合并协议所设想的交易除外。本协议旨在遵守《守则》第409A节的要求（在适用的范围内），并应据此进行解释、操作和管理。根据《守则》第409A条，本协议下的每笔付款将被视为单独的付款。本协议中使用的“公司”是指上述定义的公司以及其业务和/或上述资产的任何继承者，这些继承者通过法律运作承担本协议，或以其他方式（包括，在交割后，Capital One及其关联公司）。

5.同行。

本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些将共同构成一份相同的协议。本协议取代双方之前就本协议标的事项进行的任何口头或书面沟通、协议或谅解。

【页面剩余部分故意留空】

 

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机密

我们感谢您的服务和对公司成功的贡献。

 

 

确认并同意自上述首次写入之日起生效：

[姓名]

 

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机密