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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2026年1月29日

前景

LOGO

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

采购合同

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，并根据我们将在发行时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的补充文件中提供包括发行价格在内的任何发行的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“HZO”。我们将申请在纽约证券交易所上市我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件出售的任何普通股。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除我们的普通股股份以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成我们的证券出售。

投资我们的证券涉及风险。在您投资于我们的证券之前，您应该考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以及在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件中所描述的风险。见"风险因素”，从第6页开始。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年1月29日。


	页
关于这个前景		1
前景摘要		2
风险因素		6
在哪里可以找到更多信息		6
关于前瞻性陈述的披露		6
按参考纳入某些资料		7
前景补充		8
收益用途		8
我们可能提供的证券		8
普通股说明		9
优先股说明		10
债务证券说明		14
存管股份说明		25
认股权证说明		28
采购合同说明		31
单位说明		32
佛罗里达州法律的某些条款以及我们的《宪章》和附例		33
证券的法律所有权		37
分配计划		40
法律事项		42
专家		42

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额不超过300,000，000美元。本招股说明书为您提供有关我们可能提供的证券的一般信息。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关所发售证券的条款和发售的具体信息，包括拟发售证券的详细描述、拟发售证券的具体数量或金额、此类证券的价格、我们将通过其出售证券的任何代理、承销商或交易商的名称以及与该代理、承销商或交易商的任何安排的描述，以及有关该证券将上市的任何证券交易所或自动报价系统的信息。

招股说明书补充还可能增加、更新或变更招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和与任何发售相关的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的其他信息。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书补充。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何“自由编写招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买证券。

根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含您可以在本招股说明书为其一部分的注册声明或注册声明的附件中找到的所有信息。如需更多信息，请参阅本招股说明书所包含的注册声明，包括其展品和时间表。本招募说明书所载有关任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为证物提交到注册声明的这些合同、协议或文件中的每一个，我们请您参考实际的证物，以更完整地描述所涉及的事项。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的信息仅在其封面日期是准确的，无论其招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或我们的证券的任何出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖适用的招股章程补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

在这份招股说明书中，所有提及“公司”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“海上麦斯服务”均指海上麦斯服务，Inc.及其子公司，除非另有说明。

以下摘要包含有关我们的基本信息。它并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。证券的潜在购买者应仔细审查整个招股说明书，包括详细信息和财务报表，包括其附注，这些信息和财务报表出现在本招股说明书的其他地方或通过引用并入本招股说明书以及我们向您推荐的任何其他文件中。

我们的公司、历史、战略

我们相信我们是世界上最大的休闲船和游艇零售商、码头运营商和超级游艇服务公司。截至2025年9月30日，我们在全球拥有超过120个地点，其中包括超过70个零售经销点，其中一些包括码头。总的来说，通过对IGY的收购，截至2025年9月30日，我们在全球拥有或经营超过65个码头和仓储地点。通过Fraser Yachts和Northrop & Johnson，我们相信我们是最大的超级游艇服务提供商，运营地点遍布全球。Cruisers Yachts、Aviara豪华日船和Intrepid Powerboats都制造船只和游艇，并通过我们精选的零售经销点和独立经销商确认销售。海上麦斯服务通过全资子公司提供金融和保险服务，并在英属维尔京群岛的托尔托拉经营海上麦斯服务假期。公司通过全资子公司新潮创新还拥有行业领先的客户体验数字产品公司Boatyard和船舶及海洋数字零售平台Boatzon。通过NewCoast Financial Services，我们主要为与我们的经销商所在地无关的交易提供船只和游艇的第三方融资和保险产品。

截至2025年9月30日，零售业务部门包括在阿拉巴马州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、罗德岛州、南卡罗来纳州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州的70多个零售点的活动，我们在那里销售新的和二手的休闲船，包括游乐和渔船，重点是每个细分市场的高端品牌。我们还销售相关的船用产品，包括发动机、拖车、零件、配件等。此外，我们提供维修、保养以及滑移和存储租赁；我们安排相关的船只融资、保险、延长服务合同；我们提供船只和游艇经纪销售以及游艇租赁服务。在英属维尔京群岛，我们提供动力双体船的包机服务，通过海上麦斯服务度假。Fraser Yachts Group和Northrop & Johnson，领先的超级游艇经纪和豪华游艇服务公司，业务遍及多个国家，也包括在这一细分市场中。IGY Marinas也包括在这一部分中。IGY Marinas维护着一个战略定位的豪华游艇码头网络，位于世界各地的游艇和运动钓鱼目的地。IGY Marinas创建了航海旅游服务和质量标准。它在美洲、加勒比、欧洲和亚洲提供全球码头网络，全年提供住宿。IGY Marinas迎合各种各样的豪华游艇，同时也是一些世界上最大的巨型游艇的专属母港。

截至2025年9月30日，产品制造分部包括Cruisers Yachts（一家全资子公司）的活动，该子公司通过我们精选的零售经销地点和通过独立经销商进行销售，并生产运动游艇和游艇，以及Intrepid Powerboats。Cruisers Yachts是世界公认的高级运动游艇和游艇的主要制造商之一，其中包括Aviara豪华日船，生产33‘到60’英尺的模型。Intrepid Powerboats，也是海上麦斯服务的全资子公司，是一家定制船生产商，它融合了每个单独船主的愿望。Intrepid Powerboats通过我们的零售经销店以及独立经销商进行销售，并因其创新和高质量的工艺获得了许多奖项和赞誉，这些创新和工艺创造了其类别中的行业领先产品。2022年10月，我们完成了对IGY Marinas的收购。2022年12月收购领先的全方位服务海洋建筑MidCoast Construction Enterprises，LLC（“MidCoast Marine Group”）

公司总部位于佛罗里达州中部的墨西哥湾沿岸。2023年1月，我们通过最近成立的技术实体New Wave Innovations收购了Boatzon，这是一家船舶和海洋数字零售平台。2023年6月，我们收购了位于明尼苏达州克罗斯莱克的全方位服务船艇经销商C & C Boat Works。2023年10月，我们收购了位于希腊雅典的豪华包机管理机构Atalanta Golden Yachts（简称“AGY”）。2024年3月，我们收购了总部位于英国的威廉姆斯 Jet Tenders Ltd.（该公司是全球领先的豪华游艇市场刚性充气喷气式标书制造商）的首要分销商和零售商—— 威廉姆斯 Tenders USA（“威廉姆斯”）。2024年3月，我们还收购了位于佛罗里达州伊斯拉莫拉达的船只经销商Native Marine。2024年10月，我们的Cruisers Yachts子公司获得了MasterCraft的Aviara品牌豪华日船的权利。2025年1月，我们收购了佛罗里达州狭长地带金银岛码头的服务和零部件部门。2025年3月，我们收购了佛罗里达州马拉松市的Shelter Bay Marina。我们是Sea Ray和Boston Whaler休闲船的最大零售商，这些休闲船由Brunswick Corporation（“布朗斯威克”）制造。2025财年，新的布朗斯威克船的销售约占我们收入的18%。布朗斯威克旗下新的Sea Ray和Boston Whaler船的销售占我们2025财年收入的比例分别约为8%和9%。布朗斯威克是一家世界领先的船用产品和船用发动机制造商。我们与布朗斯威克签订了涵盖Sea Ray产品和Boston Whaler产品的协议，并且是Sea Ray和Boston Whaler船只在我们几乎所有地理市场的独家经销商。此外，我们还是布朗斯威克旗下Harris铝船在我们许多地理区域市场的独家经销商。我们也是意大利阿兹穆特-贝内蒂集团（Azimut Group）或阿兹穆特（Azimut）的独家经销商，为美国提供阿兹穆特和贝内蒂（Benetti）大型游艇、游艇和其他休闲船。新的阿兹慕特船和游艇的销售约占我们2025财年营收的6%。此外，我们是某些其他优质品牌的独家经销商，这些品牌服务于我们市场中的某些行业细分领域。

我们还参与了其他与划船有关的活动。我们在我们的零售地点、在线以及在各种第三方码头和其他非现场地点销售旧船；我们主要向我们的零售客户销售船用发动机和螺旋桨，作为他们现有发动机和螺旋桨的替代品；我们在我们的零售地点和各种非现场地点以及通过我们的印刷目录销售各种各样的零部件和配件；我们提供维护、维修、在我们的大多数零售地点提供滑轨和存储租赁；我们在我们的大多数零售地点和不同的异地地点以及向我们的客户和独立的船只经销商和经纪人提供金融和保险产品；我们在我们的大多数零售地点和不同的异地地点提供船只和游艇经纪销售；我们开展包租业务，该业务位于英属维尔京群岛，我们为客户提供包租第三方和公司拥有的动力双体船的机会。

由于1998年3月1日收购了五家之前独立的休闲船经销商，海上麦斯服务开始运营。从那时起，我们又收购了37家以前独立的休闲船经销商、多个码头、五家船只经纪业务、六家超级游艇服务公司、两家提供全方位服务的游艇维修业务以及三家船只和游艇制造商。我们试图利用被收购公司的经验和成功，以便在高度分散的零售划船行业建立高标准的客户服务和响应能力。由于我们对高级品牌船的重视，我们在2025财年的新船平均售价约为339,000美元，比2024财年的约327,000美元有所增加，而根据美国国家海洋制造商协会公布的行业数据，2024年日历的行业平均售价约为93,000美元。我们认为一家商店是一个或多个毗邻或作为一个实体或超级游艇服务区域运营的零售地点。同店销售额包括在当前和比较上一期间开业和运营的所有门店。我们的同店销售额在2023财年下降了2%，在2024财年增长了1%，在2025财年下降了2%。

我们的主要行政办公室位于501 Brooker Creek Boulevard，Oldsmar，Florida 34677。我们在那个地址的电话号码是（727）531-1700。我们的网站位于www.marinemax.com。除下文“您可以在哪里找到更多信息”中所述以外，本网站上的信息或可通过本网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考收录。

可能提供的证券

我们可能会在一次或多次发行以及任何组合中提供高达300,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同和单位。在这份招募说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同、单位统称为“证券”。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

普通股

我们可能会发行我们的普通股股票，每股面值0.00 1美元，可以单独发行，也可以发行可转换或可行使为我们普通股的基础其他注册证券。我们普通股的所有流通股都属于同一类别，拥有平等的权利和属性。我们的普通股持有人有权就提交给我们公司股东投票的所有事项每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。我们的普通股持有人有权平等分享股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时宣布的。在我公司清算、解散或清盘的情况下，根据我们可能不时指定的任何系列优先股的优先清算权，我公司普通股的持有人有权按比例分享我们在支付所有负债和优先清算权后剩余的所有资产。我们的普通股持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权（由我们的董事会全权酌情决定的除外），也没有优先认购权来认购我们的任何证券。

优先股

根据我们的公司章程条款，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中得到更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会以一个或多个系列优先或次级债务的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本募集说明书中统称为

“债务证券。”次级债务证券一般只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们所借款项的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务不优先于该次级债务证券，或与该次级债务证券具有相同的受偿权等级，或明确低于该次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为我们普通股股份的债务证券。如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

优先和次级债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。我们鼓励您阅读契约。有关如何获得本文件副本的说明，载于招股章程第4页题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

存托股份

我们可能会为代表优先股零碎股份的存托股份发行收据。我们可能根据本招股说明书出售的任何存托股份的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的存托人之间的存款协议存入。每份存托股份所代表的适用系列优先股的零碎份额将在本招股说明书随附的适用招股说明书补充文件中列出。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。

采购合同

我们可能会为购买或出售我们的普通股或优先股而发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一种或多种其他证券一起发行的购买合同。普通股或优先股的每股价格（如适用）可在发行购买合同时确定，或可参照购买合同中包含的特定公式确定。我们可能会根据我们的意愿以这样的数量和不同的系列发布采购合同。

单位

我们可按任何组合发行由本招股章程所述由我们发行的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们在SEC存档的截至2025年9月30日财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及随后各自提交的10-Q表格季度报告，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告；代理声明；以及其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明、信息声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。此外，通过我们的网站www.marinemax.com，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供文件后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的文件。我们网站中包含的其他信息未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不应被视为其一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册特此提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以在上面列出的地址或从SEC的互联网网站上从SEC获得注册声明和向注册声明展示的东西。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和每份招股说明书补充包括并纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的所有陈述均为前瞻性陈述。关于未来的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“战略”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格中“风险因素”下讨论的因素。我们还将在每份招股说明书补充文件中纳入或通过引用纳入我们认为可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。如果一个或多个已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及这些前瞻性陈述所预期、估计、预测或暗示的结果存在重大差异。您应将这些因素以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中作出的其他警示性陈述视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中。尽管我们可能会选择在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中出现的任何地方更新前瞻性陈述，但我们不承担并明确否认这样做的任何义务，无论是由于新信息、未来事件，

日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A（注册号001-14173），于1998年5月28日向SEC提交，并于1998年6月1日宣布生效，由我们于2024年11月14日向SEC提交的截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

•

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所述证券的发行终止之日之后和之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（根据《交易法》和适用的SEC规则未被视为根据《交易法》“提交”的任何此类文件的任何部分除外）。

我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。您可以通过访问我们的网站www.marinemax.com，或通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（此类文件的展品除外，除非该展品通过引用方式具体并入该文件）：

海上麦斯服务，公司。

关注：公司秘书

布鲁克溪大道501号

奥兹马尔，佛罗里达州34677

(727) 531-1700

请注意，我们网站所载的资料，不论现时已刊发或日后刊发，均不属于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件的一部分。

以引用方式并入的文件中包含的任何声明将为所有目的进行修改或取代，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的声明，或随后向SEC提交并以引用方式并入的任何其他文件中包含的声明，修改或与先前的声明相反。任何如此修改或取代的声明将不被视为本

招股章程或任何随附的招股章程补充文件，但经如此修改或取代的除外。由于我们之后向SEC提交的信息将更新并取代之前纳入的信息，您应该查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

前景补充

这份招股说明书为您提供了关于我们证券的拟议发行的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或者变更，应当理解为取代本招股说明书。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

招股章程补充文件将描述任何证券发行的条款，包括在该发行中向公众发行的价格、该发行的购买价格和净收益，以及与该发行证券相关的其他具体条款。

收益用途

除本招股说明书随附的任何招股说明书补充文件中另有规定外，我们将把出售特此提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还不时未偿还的债务以及用于营运资金、资本支出、收购以及回购我们的普通股或其他证券。在这些用途之前，所得款项净额也可能暂时投资于现金等价物或短期证券。在发售特定证券时，与该等证券有关的招股章程补充文件将载列我们从出售该等证券所得款项净额的预期用途。

我们可能提供的证券

以下是本招募说明书对我们可能提供和出售的证券的条款和规定的一般描述。这些摘要并不意味着是完整的。本招股章程及适用的招股章程补充文件将载有我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。任何招股章程补充也可能增加、更新或变更本招股章程所载的信息，包括本招股章程所述证券的重大条款和规定。我们还将在适用的情况下在招股说明书补充资料中包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

在这份招募说明书中，我们将普通股（包括相关权利）、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同、单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过300,000，000美元。

如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

本节介绍我们普通股的一般条款。招股说明书补充可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书补充文件中有关我们正在发售的普通股的信息与本招股说明书不同，您应该依赖招股说明书补充文件中的信息。我们的公司章程副本已通过引用从我们向SEC提交的文件中并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们的普通股和普通股持有人的权利受经修订的《佛罗里达商业公司法》的适用条款约束，我们将其称为“佛罗里达州法律”或“FBCA”、我们的公司章程、我们的章程、我们的优先股持有人的权利（如果有的话），以及我们的信贷协议的一些条款和任何其他未偿债务。

截至2026年1月29日，根据我们的公司章程，我们有权发行40,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中22,027，414股普通股截至该日已发行。我们在此发售的所有普通股股份将全额支付且不可评估。

以下对我们普通股的描述，以及招股说明书补充文件中对我们普通股的任何描述可能并不完整，并受制于佛罗里达州法律以及我们的公司章程和我们的章程中所包含的实际条款和规定以及我们的章程中每一项不时修订的条款和规定的整体限定。

投票权

我们普通股的每一股流通股有权就提交给股东投票的所有事项每股记录一票，并有权作为单一类别一起投票选举董事和其他公司事项。在出席达到法定人数的股东大会上，对于除选举董事以外的所有事项，所投的多数票决定所有问题，除非该事项是法律明文规定或我们的公司章程或我们的章程要求进行不同表决的事项。我们公司有一个交错的董事会，分为三个职类，这意味着我们董事会大约三分之一的成员在每一次年度股东大会上被选为一个职类，任期三年。如果对被提名人的投票超过对被提名人的投票，则选举董事。然而，董事是由股东根据我们的章程提名一人参加董事会选举的任何股东大会上所投选票的复数选出的，或如果被提名人的人数在其他方面超过了应选董事的人数。普通股股东在选举董事或任何其他事项方面没有累积投票权。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权以及股息和清算优先权的优先股，这可能会对我们其他股权或债务证券的持有人产生不利影响。

股息

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息或其他分配。然而，我们董事会宣布股息的权利取决于我们股本其他类别的持有人的任何权利、任何不时未偿还的债务，以及根据佛罗里达州法律是否有足够的资金来支付股息。

我们不时向我们公司的各种贷款人、投资者、顾问、雇员、高级职员和董事发行并预计将继续发行期权和其他基于股票的权利，包括限制性股票单位或RSU。截至2026年1月29日，我们有以下未行使：（i）购买35,000股普通股的股票期权，其中26,665股普通股可在截至该日期行使既得股票期权时发行；（ii）1,810，794股普通股可在RSU归属时发行。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HZO”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，28 Liberty Street

53楼，纽约，NY 10005。

我们的公司章程和章程以及佛罗里达州法律的反收购效力

我们的公司章程和章程以及FBCA的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。有关这些规定的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“佛罗里达州法律的某些规定以及我们的章程和章程”的部分。

优先股说明

本节介绍了任何招股说明书补充可能涉及的我们优先股的一般条款。招股说明书补充文件将更详细地描述与我们将发售的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。如果招股说明书补充文件中有关所发售的特定优先股的信息与本招股说明书不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们的公司章程副本已通过引用从我们向SEC提交的文件中并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。指定证书或对公司章程的修订将指明所发售的优先股的条款，并将在优先股发行前作为注册声明的证据提交或通过引用并入。以下对我们优先股的描述，以及

截至2026年1月29日，根据我们的公司章程，我们有权发行1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，可按董事会确定的条款连续发行。据此，授权我们的董事会在不受股东采取行动的情况下，不时发行优先股，包括其可能决定的股息、清算、转换、投票以及其他权利和限制。我们的优先股的任何一个系列的所有股份将是相同的，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在股息累积的日期方面有所不同。所有系列的排名相同，并将提供适用的招股章程补充文件中所述的其他条款。截至2026年1月29日，我们的优先股没有流通股。

优先股条款

除非在招股说明书补充文件中作出规定，否则我们将发行的优先股的股份将没有优先购买权。任何提供我们优先股的招股说明书补充文件将就该招股说明书补充文件提供的优先股提供以下信息：

•

优先股的所有权和声明价值；

•

拟发行优先股的股份数量及优先股的发行价格；

•

任何股息权利；

•

适用于优先股的任何股息率、期间或支付日期，或股息的计算方法；

•

优先股分配累积的日期（如适用）；

•

优先股可转换为我们普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或其计算方式）；

•

将优先股转换为不同类型证券的任何权利；

•

可归属于优先股的任何投票权；

•

对我们的事务进行清算、解散或清盘时的任何权利和优惠；

•

任何赎回条款；

•

优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；

•

优先股的偿债基金条款（如有）；

•

优先股在任何证券交易所的任何上市；

•

关于适用于优先股的联邦所得税考虑因素的讨论；

•

优先股在分配权方面的相对排名和优先权（包括是否将有关优先股的任何清算优先权视为一项负债，以确定在分配权方面排名低于优先股股份的股票持有人可用于分配的资产的可用性）；

•

就分配权和清算、解散或清盘或我们的事务时的权利而言，对发行排名高于或与所发售的优先股系列同等的任何系列优先股的任何限制；和

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

根据任何已发行股票或系列股票的任何优先权利，我们的优先股股东有权在我们的董事会宣布时从合法可用资金中获得分配，并根据已发行的优先股、普通股和其他平价股本证券的数量按比例分享。支付股息的费率和日期将在与适用的优先股系列相关的招股说明书补充文件中列出。股息将支付给优先股记录持有人，因为它们出现在我们的账簿上，或者，如果适用，在我们董事会确定的记录日期，下文提及的存托人的记录。一系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的。

我们不得宣布、支付或拨出优先股股息，除非已支付同等或优先排名的其他系列优先股的全额股息或已拨出足够资金用于支付：

•

累计支付股息的其他系列优先股的所有先前股息期；或

•

以非累积方式支付股息的其他系列优先股的紧接前一个股息期。

在股息平等的基础上就优先股的股份和其他系列优先股排名宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着每一系列优先股宣布的每股股息与每股应计股息的比率将相同。同样，我们不得宣布、支付或拨出用于支付非股票股息或对普通股或我们排名低于优先股的任何其他股票进行其他支付，直到优先股的全部股息已支付或拨出用于支付：

•

如果优先股以累积方式支付股息，则所有先前的股息期；或

•

如果优先股以非累积方式支付股息，则为紧接的前一个股息期。

投票权

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的优先股持有人将没有任何投票权。

清算优先

在我们的事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在任何清算、解散或清盘时向我们分配资产中排名低于优先股的任何普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何分配或付款之前，

我们每一系列优先股的持有人将有权在支付或为支付我们的债务和其他负债提供准备后，从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股清算优先股（在适用的招股说明书补充文件中列出），加上一笔金额（如适用），等于所有应计和未支付的分配（如果优先股没有累积分配，则不包括与先前分配期间未支付分配有关的任何累积）。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付我们所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在清算、解散或清盘时资产分配中排名与优先股相等的所有其他类别或系列股本证券的相应应付金额，然后，我们的优先股和所有其他此类或系列股本证券的持有人将按比例分享资产分配，否则他们将分别有权获得的全部清算分配。

如果清算分配全额分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将在我们清算、解散或清盘时，根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下根据他们各自的股票数量，分配给排名低于优先股的任何其他类别或系列股本证券的持有人。

转换权

任何系列优先股的股份可转换为其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的证券的数量和类型、转换价格（或其计算方式）、转换期限、关于转换将由优先股持有人或美国选择的规定、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该优先股的情况下影响转换的规定。

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，我们的优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，全部或部分，在每种情况下，根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日期后，股息将停止累积，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。除适用的招募说明书补充文件中规定的情况外，任何系列优先股都不会获得偿债基金的利益。

注册官及过户代理人

我们优先股的注册商和转让代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如果我们的董事会决定发行任何优先股，它可能会阻止合并、要约收购、企业合并或代理权竞争、由我们大量证券的持有者承担控制权或罢免现任管理层，即使这些事件有利于股东的利益。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权以及股息和清算优先权的优先股，这可能会对我们其他股权或债务证券的持有人产生不利影响。

本招募说明书描述了我们根据本招股说明书和一份或多份招股说明书补充文件可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可规定不同的或附加条款。

我们可能会发行“高级”、“高级次级”或“次级”债务证券。“优先证券”将是我们的直接义务，将与我们的其他非次级债务在受偿权上具有同等和按比例的排名。“高级次级证券”将根据适用的招股章程补充文件中的定义，在受偿权上排在全额优先债务的先前付款之后，并可能与任何其他高级次级债务具有同等和按比例的排名。“次级证券”将在受偿权上对高级次级证券进行排序。

我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可能会重新开放一个系列，而无需该系列的持有人同意，以发行该系列的额外证券。

我们将根据优先契约发行优先债务证券和优先次级债务证券，我们将与将在优先契约中指定的受托人订立，我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与将在次级契约中指定的受托人订立。我们使用“契约”或“契约”一词，既指高级契约，也指次级契约。每份契约将受1939年《信托契约法案》（经修订）或《信托契约法案》（Trust Indenture Act）的约束和管辖，我们可能会不时对契约进行补充。任何契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可委任继任受托人就该系列行事。我们已提交了一份契约表格，作为本注册声明的证据，本招股说明书构成其中的一部分。高级契约和次级契约的条款将大致相似，只是次级契约将包括有关次级债务证券和高级次级债务证券从属于高级债务证券和我们的任何其他高级证券的条款。以下有关债务证券和契约的陈述仅为摘要，可能会发生变化，其全部内容符合契约的详细规定、任何补充契约以及任何招股说明书补充文件中所载的讨论。

一般

债务证券将是我们的直接义务。我们可能会不时发行债务证券，并按我们的董事会可能通过决议确定的一个或多个系列发行，或按我们可能在一个或多个补充契约中确定的发行。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们可能会发行条款与我们之前发行的债务证券不同的债务证券。

我们可能会不定期、以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件中，就任何系列正在发售的债务证券、首次发行价格以及债务证券的以下条款作出规定：

•

债务证券的名称；

•

系列名称及是否为高级证券、高级次级证券、次级证券；

•

债务证券的本金总额及对该系列债务证券总额的任何限制；

每年的利率（可能是固定的或可变的）或确定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始和应付利息的日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

本金、利息及任何额外金额的应付地点及可交还债务证券以进行转让、交换或转换的地点；

•

债务证券持有人可以将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款（如有）；

•

如可转换，则初始转换价格、转换期间以及管辖该转换的任何其他条款；

•

与债务证券有关的任何从属条款或限制；

•

任何偿债基金要求；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；

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我们是否会以凭证式或记账式形式发行债务证券；

•

债务证券是否将采用记名或无记名形式，如果采用记名形式，则面额（如果不是1000美元的偶数倍），如果采用无记名形式，则面额（如果是无记名形式），以及与其相关的面额和条款及条件；

•

债务证券的计价货币；

•

指定支付债务证券本金、溢价、利息的货币、币种或货币单位；

•

如果债务证券的本金、利息和任何额外金额的支付将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；

•

将以何种方式确定债务证券的本金、利息和任何额外金额的支付方式，如果这些金额可参照基于一种或多种货币的指数确定，而不是债务证券的计价或指定应付货币，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数；

我们可能会发行可交换或可转换为我们普通股或其他证券或财产的股份的债务证券。债务证券可能被交换或转换为我们的普通股或其他证券或财产的条款（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括强制转换条款，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

我们可能会以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些证券称为“原始发行折价证券”。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明特殊的美国联邦所得税、会计以及适用于原始发行贴现证券的其他考虑因素。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息以及任何额外金额以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

除与债务证券有关的任何招股章程补充文件中可能规定的情况外，契约将不包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权发生变化时为债务证券持有人提供保护。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件，以获取有关违约事件和适用于所发售债务证券的任何契诺的信息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、利息和任何额外金额，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或通过电汇给某些持有人。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。

表格、转让、交换

每份债务证券将由一种或多种以存托信托公司（作为存托人）或存托人代名人的名义登记的全球证券（作为“记账式债务证券”）或以最终注册形式发行的证书（作为“凭证式债务证券”）代表，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文“全球债务证券和记账式系统”中所述的情况外，记账式债务证券将不会以凭证式形式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在受托人办公室或付款机构转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以转让凭证式债务证券以及收取凭证式债务证券的本金、利息和任何额外金额的权利，只需交出代表这些凭证式债务证券的旧凭证，我们或受托人将向新持有人重新发行旧凭证，或我们或受托人将向新持有人发行新凭证。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于存托人或代表存托人，并以存托人或存托人的代名人的名义登记。记账式债务证券受益权益的所有权将限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人，我们将其称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。

除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所述外，记账式债务证券的实益拥有人将无权将证券登记在其名下，将不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，要行使持有人在契约下的任何权利，每个实益拥有记账式债务证券的人必须依赖相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序。

然而，我们的理解是，根据现有的行业惯例，存托人将授权其所代表的持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将作为债务证券的持有人

我们将向作为相关全球债务证券的注册持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付记账式债务证券的本金、利息和任何额外金额。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录或就其进行的付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

为交换全球债务证券而发行的任何凭证式债务证券将按存托人应指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者收到的关于与此类全球债务证券相关的记账式债务证券所有权的指示。

关于簿记建档和凭证证券的更多讨论，请参阅本招募说明书中包含的题为“证券的合法所有权”的部分。我们从我们认为可靠的来源获得了本节和“证券的合法所有权”部分中有关存托人和存托人记账系统的上述信息。我们对保存人履行其运营规则和条例规定的义务不承担任何责任。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契诺，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行任何售后回租交易的契诺。

合并、合并、出售资产

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人（“承继人”）合并、并入或合并，或将我们的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（“承继人”），并且我们不得允许任何人将其财产和资产合并、或将其实质上作为一个整体转让、转让或出租给我们，除非以下情况适用：

•

（a）公司是存续实体或（b）继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；

•

紧随交易生效后，不会发生任何违约事件，亦不会有任何事件在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将会根据契约已发生及持续进行；及

•

适用的招股章程补充文件中可能规定的某些其他条件得到满足。

本契约不适用于任何资本重组交易、我们的控制权变更或我们产生大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并，

合并，或转让或租赁我们几乎所有的资产。除适用的招股章程补充文件中可能描述的情况外，契约中没有任何契约或其他条款规定“看跌”权利或增加的利息，或在发生资本重组交易、我们的控制权发生变化或我们产生大量额外债务的交易时以其他方式为债务证券持有人提供额外保护。

契约下的违约事件

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则就任何一系列债务证券而言，“违约事件”将意味着以下任何一项：

•

该系列任何债务证券到期应付时的任何利息的支付违约，并将该违约持续30天（除非该等付款的全部金额由我们在30天期限届满前存放于受托人或付款代理人）；

•

该系列任何债务证券到期应付或到期、赎回或其他情况下的本金支付和任何其他到期金额的违约；

•

任何偿债基金付款的存款违约，就该系列的任何债务证券而言，在到期时和到期时；

•

我们在契约（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契约或保证除外）或债务证券中履行或违反任何其他契诺或保证的违约，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人的书面通知后的60天内，该违约继续未得到纠正；

•

我们，根据或在任何适用的破产法的含义内，启动自愿案件，同意在非自愿案件中输入针对我们的救济令，同意为我们的全部或几乎全部财产指定托管人，为我们的债权人的利益进行一般转让，或书面承认我们一般无法在我们的债务到期时支付我们的债务；或者，类似地，法院根据任何适用的破产法输入命令或法令，规定在非自愿案件中对我们提供救济，为我们的全部或几乎全部财产指定保管人，或命令我们清算（该命令在60天内仍然有效）；和

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件，包括在任何补充契约中或在本招股说明书随附的适用招股说明书补充文件中描述。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们的银行信贷协议或不时存在的其他债务证券并在我们对任何附属债务的某些担保下发生的违约事件。此外，某些违约事件或契约下的加速也可能是我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（我们的破产、无力偿债或重组的某些事件除外），则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可通过书面通知我们（如果持有人给出，则向受托人），宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金金额部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在导致违约事件的情况下

在就一系列债务证券作出加速后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可以取消加速并取消其后果，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但未支付本金（或仅因加速而到期的较少金额）或利息除外。

契约还规定，任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可以放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但涉及以下情况的违约除外：

•

我们未能支付任何债务证券的本金、利息和任何额外金额；或

•

契约中包含的未经受违约影响的每项未偿债务证券持有人同意不得修改或修订的契约或规定。

受托人一般须在受托人的负责人员实际知悉的违约发生后90天内，向每个受影响系列的债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则可扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将规定，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿，否则受托人将没有义务应任何此类未偿债务证券持有人的要求或酌情行使其在契约下的任何权利或权力。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与契约或任何法律相冲突的任何酌处权，或可能对未加入酌处权的适用系列债务证券持有人造成不适当损害的任何酌处权。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或委任接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起该程序，而受托人将不会从该系列未偿债务证券本金多数的持有人收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起该程序。

尽管有上述规定，除从属条款中规定的情况外，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金以及该债务证券的任何利息或额外金额的付款，并提起诉讼以强制执行付款。

添加、更改或消除契约的任何条款，但任何添加、更改或消除（a）不得（i）适用于在执行该补充契约之前创建并有权受益于该条款的任何系列的任何债务证券，也不得（ii）修改任何债务证券持有人就该条款的权利，或（b）仅在没有未偿还的债务证券时才生效；

•

增设系列债务证券；

•

为以前无担保的债务证券提供担保；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款，包括债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的规定和程序（如适用）；

•

为一名以上受托人接受或委任继任受托人或便利契约项下信托的管理提供证据和规定；

•

根据契约的要求就持有人的权利转换或交换作出任何规定；

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致，前提是该行动不会对根据契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

关闭与额外系列债务证券的认证和交付有关的契约或根据《信托契约法》对契约进行资格认证或保持其资格；或

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除，但该行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

有关澄清及不会对债务证券持有人造成不利影响的若干其他变动，无须由债务证券持有人进行表决。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外；更换被盗、丢失或残缺的系列债务证券；以及维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国后被解除

政府债务，或者，在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，外国政府债务（如本节末尾所述），即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿根据契约和这些债务证券的条款在规定的此类付款期限内就该系列债务证券支付的每一期本金、利息以及任何额外金额和任何强制性偿债基金付款的资金。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入、收益，或因存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款、撤销和解除没有发生的话。

某些契诺的撤销

除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后，我们可能会忽略遵守契约中包含的限制性契约，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何附加契约。

这些条件包括（其中包括）以下条件：

•

存放于受托人的款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付国家认可的独立公共会计师事务所认为的本金、利息的款项，以及根据契约和这些债务证券的条款在该等付款的规定期限内就该系列债务证券支付的任何额外金额和任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

契约失责及违约事件

如果我们行使我们的选择权，如上文所述，就任何系列的债务证券不遵守契约的某些契诺，而该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放于受托人的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们将继续为这些付款承担责任。

“外国政府义务”是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券：

•

发行或促使发行此类货币的政府的直接债务，其完全信任的债务和信用被质押，其发行人可选择不可赎回或赎回；或者

若任何系列的债务证券在任何时间以要约购买方式赎回或购买的数量不足全部，受托人将按以下方式选择该系列的债务证券进行赎回或购买：（1）如该系列的证券在任何全国性证券交易所上市，则符合该系列债务证券上市的主要全国性证券交易所的要求；或（2）如该系列的债务证券未在全国性证券交易所上市，则按比例，以抽签方式，或以受托人认为公平、适当的其他方式。

除就任何特定系列债务证券另有规定外，我们或受托人将在赎回日期前至少30天但不超过60天，向其债务证券将被赎回的每个持有人邮寄赎回通知。自按照适用契约的规定发出通知后，如任何被要求赎回的债务证券的赎回资金应已于赎回日提供，则该债务证券将在通知规定的赎回的固定日期停止计息，债务证券持有人的唯一权利将是收取赎回价款。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

存管股份说明

我们可能会为代表优先股零碎股份的存托股份发行收据。每份存托股份所代表的适用系列优先股的零碎份额将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们根据本招股说明书可能出售的任何存托股份的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的存托人之间的存款协议存入。根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权按照存托股份基础优先股的适用份额比例，享有该存托股份基础优先股的所有权利、优先权和特权，并将受制于资格和限制。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给在适用发售中出售的存托股份的持有人。我们将通过引用将任何存托协议的形式（包括存托凭证的形式）通过引用纳入本招股说明书构成部分的登记声明中，该形式描述了我们在相关存托股份发行前发售的任何存托股份的条款。以下是存托协议、存托股份和存托凭证的重要条款摘要，这些条款均受制于存托协议中适用于特定存托股份发售的所有条款，并通过引用对其进行整体限定。我们敦促您阅读与根据本招股说明书出售的任何存托股份有关的招股说明书补充文件，以及完整的存托协议和存托凭证。

表格

在编制最终存托凭证之前，存托人可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证将使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利。届时，临时存托凭证将可兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

如果存在现金以外的分配，则存托人将按其收到的财产按其所拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定这样做是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其拥有的存托股份数量的比例分配给这些持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去美国或优先股存托机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回基础优先股

除招股章程补充文件另有规定外，持有人可在存托人的主要办事处交出存托凭证，并在支付应付给存托人的任何未付款项后，有权获得基础优先股的整股股份数量以及相关存托人股份所代表的所有金钱和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过优先股股份总数的整数，则存托人将向持有人发行新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。

赎回存托股份

如果我们根据本招股说明书可能出售的任何存托股份的基础优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因任何此类赎回而收到的全部或部分该基础优先股的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就基础优先股应付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回由存托人持有的基础优先股的股份时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的基础优先股股份的存托股份数量。如赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例选择赎回的存托股份，由存托人决定。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在向证明存托股份的存托凭证的优先股存托人交出时收取应付款项和持有人在赎回时有权获得的任何其他财产的权利除外。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而在优先股存托人处存入的任何资金，将在资金存入之日起两年后退还给我们。

在收到我们根据本招股说明书可能出售的任何存托股份的基础优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，存托人将把通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与基础优先股的记录日期相同的日期，将有权指示存托人行使与持有人的存托股所代表的基础优先股数量有关的投票权。然后，存托人将在切实可行的范围内，根据这些指示尝试对这些存托人股份的基础优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。在未收到关于代表此类优先股的存托股份的具体指示的情况下，存托人将不会对基础优先股进行投票。

优先股转换

如果与我们可能根据本招股说明书出售的任何存托股份有关的招股说明书补充说明基础优先股可转换为我们的普通股或其他证券，则适用以下规定。存托股份本身将不能转换为我们的任何证券。相反，存托股份的任何持有人可以向存托人交出相关的存托凭证，并附上书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换为或转换为我们的普通股或其他证券的全部股份（如适用）。一旦收到这些指示以及持有人就转换应付的任何金额，我们将使用与基础优先股转换规定的程序相同的程序进行转换。如果持有人的存托股份中只有部分被转换，则将为未转换的任何存托股份向持有人发行一份或多份新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，将在向持有人发出该修订通知后的90天后生效。任何修订生效时的每一存托股份持有人均应被视为同意并同意该修订，并受经如此修订的存托协议的约束。只有当所有已发行的存托股份已被赎回或转换为基础优先股可转换成的任何其他证券，或与我们的清算、解散或清盘有关的基础优先股的最终分配（包括向存托凭证持有人）已完成时，我们或存托人才能终止存托协议。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将向存托人支付与优先股的初始存款、存托股的首次发行、任何优先股的赎回以及存托股所有者对优先股的所有撤回有关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转账、收益以及存款安排中规定的其他税收和政府收费以及其他特定收费。未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配、出售存托凭证证明的存托股份。

如果我们中的任何一方在履行我们各自在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于履行我们在存款协议下的各自职责，在我们的情况下，没有疏忽或恶意，或者在保存人的情况下，没有疏忽或故意不当行为。我们和存托人可能会依赖大律师或会计师的建议，或根据提交存款的基础优先股的人、存托凭证持有人或我们真诚地认为有能力的其他人提供的信息以及被认为是真实的文件。

优先股存托机构之公司信托办公室

优先股存托人的公司信托办公室将在与一系列存托股相关的适用招股说明书补充文件中列出。优先股存托人将作为存托凭证的转让代理人和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，优先股存托人将作为相应存托凭证的赎回代理人。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

向持有人报告

我们将向优先股存托人交付优先股持有人所需的所有报告和通信，而优先股存托人将把这些报告和通信转发给存托股持有人。经请求，优先股存托人将向存托股份持有人提供存托人的转让账簿和收据持有人名单，以供查阅；条件是任何提出请求的持有人向优先股存托人证明，此类查阅是出于与该人作为收据所证明的存托股份所有人的利益合理相关的适当目的。

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证来购买普通股（我们称之为普通股认股权证）、优先股（我们称之为优先股认股权证）、债务证券（我们称之为债务证券认股权证）或存托股（我们称之为存托股认股权证）。任何该等认股权证可独立发行或与本招股章程所提供的任何其他证券一起发行，并可附属于该等证券或与该等证券分开发行。

虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理订立该协议。各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行或

信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们将通过引用将认股权证协议的形式（包括认股权证证书的形式）纳入本招股章程构成部分的登记说明中，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前所发售的系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中载列本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的总数；

•

认股权证的发行价格；

•

权证行权时可购买证券的名称、数量、条款；

•

发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证的数目；

•

认股权证及相关标的证券可分别转让的日期（如有）及之后；

•

权证行权时可买入的每份标的证券可以买入的价格；

•

行使认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

任何一次可行使的认股权证的最低金额；

•

与记账程序有关的任何信息；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

认股权证的任何其他条款，包括与该认股权证的可转让性、交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认股权证的任何赎回或赎回或加速到期权利的条款；

•

认股权证行使权利开始之日及该权利到期之日；

•

持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；和

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

除非适用的招股章程补充文件中有规定，普通股认股权证、优先股认股权证、债务证券认股权证或存托股份认股权证将仅采用注册形式。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新凭证，出示以办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在任何普通股认股权证、优先股认股权证、债务证券认股权证或存托股份认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股、优先股、债务证券或存托股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“认股权证调整”标题下规定的范围除外。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定或确定的适用行权价格以现金方式购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收盘后，未行权的认股权证将作废。

认股权证可通过将认股权证代理人或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他高级人员交付公司信托办事处来行使：（a）正确填写并妥为签立的认股权证证书；（b）在行使时支付到期的金额。在行使后，我们将尽快转发普通股、优先股、债务证券或存托股的股份。不足一份认股权证所代表的全部认股权证的行权，将为剩余认股权证发行新的认股权证。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的缺陷条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要、适当或方便的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，普通股认股权证、优先股认股权证、债务证券认股权证或存托股份认股权证的行权价格和涵盖的证券数量将按比例调整，如果我们将我们的普通股、优先股或存托股份（如适用）细分或合并。另外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们，不付款：

•

发行股本或其他可转换为或可交换为普通股或优先股的证券，或认购、购买或以其他方式获得上述任何权利，作为股息或分配给我们普通股或优先股的持有人；

•

向我们的普通股或优先股持有人支付任何现金，而不是从我们的当期或留存收益中支付的现金股息，或者不是按照优先股的条款；

•

向我们的普通股或优先股持有人出具我们的债务或认购或购买我们债务的权利的任何证据；或者

•

以分拆、分拆、重新分类、股份合并或类似公司重组的方式向我们的普通股或优先股持有人发行普通股或优先股或额外股票或其他证券或财产，

那么，普通股认股权证、优先股认股权证、债务证券认股权证和存托股份认股权证的持有人（如适用）将有权在行使认股权证时收到，除了在行使认股权证时以其他方式应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人持有普通股、优先股、债务证券或存托股份（如适用），他们将有权收到的股票和其他证券和财产的数量，可于该等证券的持有人收到或有权收到该等额外股票及其他证券及财产的日期根据认股权证发行。

除上述情况外，普通股认股权证、优先股认股权证、债务证券认股权证和存托股份认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如有），如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券，或带有购买这些证券的权利的证券或可转换为或可交换为这些证券的证券，则不会调整或规定。

普通股认股权证、优先股认股权证、债务证券认股权证、存托股份认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

•

某些重新分类、资本重组或普通股、优先股或存托股的变更（如适用）；

•

涉及我们的某些股份交换、合并或类似交易，并导致普通股、优先股或存托股发生变化（如适用）；或

•

向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

如发生上述交易之一，而我们的普通股、优先股、债务证券或存托股的持有人有权收取与其证券有关或作为交换的股票、证券或其他财产，则普通股认股权证、优先股认股权证、债务证券认股权证和当时尚未发行的存托股认股权证的持有人（如适用），将有权在行使认股权证时收到如果他们在紧接交易前行使了认股权证，他们将在适用交易时收到的股票和其他证券或财产的种类和数量。

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的债务证券、普通股或优先股股份、存托股份、认股权证或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、普通股或优先股股份、存托股、认股权证或上述任何组合。受购买合同约束的证券的价格可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的一种或多种其他证券或第三方的证券（包括美国国债）组成，以确保持有人在购买合同下的义务。如果我们将购买合同作为一个单元的一部分发出，适用的招股说明书补充文件将说明购买合同是否将在购买合同结算日之前与该单元中的其他证券分离。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保，并且在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保物时交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券，以确保该持有人在原始购买合同下的义务。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可独立发售，或与任何招股章程补充文件发售的普通股、优先股、债务证券、存托股和认股权证一起发售，并可附属于这些证券或与这些证券分开发售。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将通过引用将单位协议的形式纳入本招股说明书构成部分的注册声明中，包括一份单位证书的形式（如有），该形式在相关系列单位发行前描述我们所发售的系列单位的条款。以下各单位和各单位协议的实质性条款摘要以适用于某一特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股、债务证券、存托股和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每一包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独、在任何时间或在指定日期之前的任何时间持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单元的条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

本节中所述的规定，以及“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“存托股说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、存托股或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可以通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何证券下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

佛罗里达州法律的某些条款以及我们的《宪章》和附例

以下段落概述了佛罗里达州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程。该摘要并不完整，其全部内容受佛罗里达州法律以及我们的公司章程和章程的约束和限定，其副本已作为我们先前提交的报告的证据在SEC存档。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

一般

我们的公司章程和章程以及佛罗里达州法律的某些规定可能会使我们被第三方收购、我们现任管理层的变化或控制权的类似变化变得更加困难，包括：

•

以要约或交换要约方式收购美国；

•

以代理竞争或其他方式收购我们；或

•

罢免我们的大多数或所有现任高级管理人员和董事。

下文概述的这些规定可能会阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的股东进行谈判。我们认为，这些条款有助于保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力，并且这一好处超过了阻止此类提议的潜在不利之处，因为我们的

授权但未发行股本。我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纽交所上市标准施加的任何限制。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行以筹集额外资金或促进公司收购或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股票或发行优先股，其条款可能会增加第三方收购的难度，或可能阻止第三方寻求通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。

空白支票优先股。我们的董事会在没有股东批准的情况下，有权根据我们的公司章程发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，优先股可以快速、轻松地发行，可能会损害普通股持有人的权利，并且发行的条款可能会被计算为推迟或阻止控制权变更或使解除管理层变得更加困难。

选举董事。我们的章程规定，当时在任的大多数董事可以填补我们董事会出现的任何空缺，即使届时在任的人数可能低于法定人数，或者我们董事会的董事人数自动减少以消除任何空缺。这些规定可能会阻止第三方投票罢免现任董事，同时通过消除空缺或用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来获得我们董事会的控制权。

分类董事会。我们的公司章程将我们的董事会分为三个级别，每年有一个级别参选，任期三年。

罢免董事。除在某些情况下由任何一系列优先股的持有人选出的董事外，只有在有理由的情况下，并且只有在选举董事时有权投票的当时已发行和流通在外的我国股本的合并投票权的662/3%或更多的赞成票，才能将董事免职，作为单一类别一起投票。

股东行动。我们的章程规定，股东只能在股东大会上采取行动，而不能以书面同意代替股东大会，除非该行动事先得到我们董事会的批准。

股东大会。我们的公司章程规定，只有我们的董事会主席，我们的董事会，根据当时在任的大多数董事的决议行事，或有权就提议在提议的特别会议上审议的任何问题投票的不少于百分之五十的持有人，才能召集股东特别会议。我们的章程还规定，股东只能在会议通知中规定的股东特别会议上开展业务。我们的董事会可能会推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务的股东，或在年度股东大会上提名董事候选人，必须按照我们的章程规定的程序及时以书面形式提供有关这一意向的通知。为及时，股东必须交付或邮寄

超级多数投票。我们在公司章程中有规定，要求至少获得当时在任董事的多数批准，并获得至少662/3%的已发行和已发行有表决权股本合并投票权的投票权的投票，作为单一类别一起投票，以修订、更改、更改或废除我们公司章程的某些条款，包括与罢免董事和与企业合并有关的事项有关的条款。

关联交易；控制权股份收购。我们在公司章程中有规定，要求至少获得公司已发行股份的662/3%的赞成票，才能批准与关联人的企业合并，这种投票不包括作为企业合并一方的关联人所拥有的任何股份。本条文不适用于与关联人的业务合并（i）如果公司证券的所有持有人均有权以相同的条款参与且关联人有权（如果有的话）以不比适用于其他股东的条款更优惠的条款参与，则涉及非根据与关联人的谅解或协议进行的证券的收购或发行，（ii）涉及以不低于在正常业务过程中可能从与公司无关的人士处获得的优惠条款收购商品和服务；（iii）由无私的董事批准；（iv）涉及至少5年内一直是公司普通股至少80%的实益拥有人的关联人士；或（v）涉及至少是公司已发行股份90%的实益拥有人的关联人士，不包括在未经大多数无私的董事批准的交易中直接从公司获得的股份。除其他要求外，如果支付给公司有表决权股票持有人的所有对价至少等于某些价格标准，则企业合并只需要获得法律或其他要求的赞成票。

根据我们的公司章程，“关联人士”包括（i）任何连同其关联人士成为公司普通股15%或以上的实益拥有人或所有已发行股份的总投票权的人，（ii）任何关联人士的任何高级职员、董事或雇员，（iii）任何人士连同其关联人士，在一项交易或一系列交易中，将成为公司普通股的实益拥有人，而关联人士在前两年的任何时间均为实益拥有人，以及（iv）该人士的任何关联人士。

佛罗里达州法律

作为一家佛罗里达州的公司，我们受到某些反收购条款的约束，这些条款根据佛罗里达州的法律适用于上市公司。

FBCA禁止对在“控制权股份收购”中获得的佛罗里达州上市公司的股份进行投票，除非：（i）董事会在完成收购之前批准了此类收购；或（ii）在此类收购之后，代替董事会事先批准，公司多数有表决权股份的持有人（不包括公司高级职员、雇员董事或收购方拥有的股份）批准授予在控制权股份收购中获得的股份的投票权。“控制权股份收购”定义为紧随其后，收购方有权直接或间接、单独或作为集团的一部分，在以下任一范围内行使或指示行使公司在选举董事时的投票权的收购：（i）全部投票权的五分之一或以上但少于三分之一；（ii）全部投票权的三分之一或以上但少于多数；或（iii）全部投票权的多数或以上。

FBCA还包含一项“关联交易”条款，该条款禁止佛罗里达州的一家上市公司从事范围广泛的企业合并或其他非常公司交易。

“利害关系股东”自该股东成为利害关系股东后的三年期间内，除非：（i）该交易在该人成为利害关系股东前获得大多数无利害关系董事的批准；（ii）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行在外有表决权股份；或（iii）在该股东成为利害关系股东时或之后，关联交易由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权股份（不属于相关股东）投赞成票。

尽管有上述规定，如果满足一项或多项条件，则上述投票要求不适用于特定关联交易，其中包括：（i）关联交易已获得公司大多数无利害关系董事的批准；（ii）相关股东在任何此类业务合并的公告日期前至少三年内实益拥有公司至少80%的已发行有表决权股份；（iii）相关股东是公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，不包括在未经大多数无利害关系董事批准的交易中直接从公司获得的股份；或（iv）支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平价格标准。利害关系股东的定义是，与关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行的有表决权股份的15%以上的人。

上述规定适用于根据佛罗里达州法律组建的公共公司，除非该公司在其公司章程或章程中选择不适用这些规定。公司已选择退出这些规定。

责任限制及赔偿

我们的公司章程将董事的责任限制在佛罗里达州法律允许的最大范围内。佛罗里达州法律规定，董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，除非判决或其他最终裁决确定他或她的行为或不作为对如此裁决的诉讼的起因具有重大意义，并构成：

•

故意或故意的不当行为或有意识地无视公司在由公司或有权促使作出对其有利的判决的程序中或在由股东或有权的程序中的最佳利益；

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易；

•

违反刑法，除非董事或高级人员有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为不合法；或

•

在董事的情况下，董事投票支持或同意违反FBCA或公司章程进行的分配的情况。

这一规定对我们或我们的股东可能获得的任何非金钱补救措施没有影响，也没有使我们或我们的高级职员或董事免于遵守联邦或州证券法。

我们的公司章程和我们的章程规定，我们将在佛罗里达州法律允许的最大范围内，向每一位现任或曾经担任我们公司董事或高级管理人员的人，或应我们的要求为任何其他企业或组织服务或服务的人提供赔偿和垫付费用。根据我们的公司章程和我们的章程提供的赔偿包括有权在可能需要赔偿的任何程序之前获得支付的费用，但董事或高级管理人员在程序的最终处置之前产生的这些费用的支付只能在董事或高级管理人员向我们交付承诺偿还所有提前支付的金额时进行，前提是最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上拥有以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

另请参阅上文标题为“债务证券的描述——形式、转让和交换”的部分，进一步讨论记账和凭证式所有权，因为此类所有权形式会影响根据本招股说明书拟发行的债务证券的购买者的权利和义务。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将这些参与者实益拥有的全球证券所代表的记账式证券的各自本金金额记入参与者的账户。将由参与记账式证券分销的任何交易商、承销商或代理商指定的账户。记账式证券的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由存托人为相关全球证券维护的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害记账式证券拥有、转让或质押受益权益的能力。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过他、她或它在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特别考虑

通过银行、券商或其他金融机构以记账式或街道名义持有证券的，应向所属机构查询，确定如下事项：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的标题“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果某一证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，那么该证券将在任何时候都由一种全球证券代表，除非并且直到该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

我们可随时全权酌情决定不拥有由一种或多种全球证券所代表的任何系列的记账式证券，在这种情况下，我们将发行凭证式证券以换取该系列的全球证券。

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益取得非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向其本人或其自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如我们上文所述；

•

投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情形下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖支付、转账、交换以及与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存托人；

•

存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再符合《交易法》规定的继续作为该全球证券的存托人的资格，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定类型和系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构名称。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招募说明书中描述的证券：

向或通过承销商或交易商；

直接向一个或多个购买者或其他个人或实体；

通过代理商；

通过任何这些销售方法的组合；或

通过其他方式。

有关所发售证券的招股章程补充文件将载明分派计划，包括以下内容：

任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

包销的金额；

任何公开发行价格；

此类出售的收益；

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格，或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商将有义务购买所提供的该系列的所有证券，如果他们购买该系列的任何证券。我们可能会不时更改任何首次公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述指定承销商的任何此类关系的性质。我们可以指定同意在其任用期内使用其合理努力招揽购买者或持续出售证券的代理人。我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。

承销商、交易商或代理人可能会从我们或作为其代理人的证券购买者处获得与证券销售有关的折扣、优惠或佣金等形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份招股说明书补充文件将指明任何承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每个类别或系列的证券将是一个没有既定交易市场的新发行，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

就任何发售而言，承销商可根据《交易法》第M条规定从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售我们普通股的股份超过承销商有义务购买的股份数量，这就形成了银团空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑空头中

头寸，承销商超额配售的我们普通股的股份数量不超过他们在超额配股权中可能购买的股份数量。在裸空仓中，我们涉及的普通股股数大于超额配股权的股数。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买我们的普通股，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）我们在公开市场上可供购买的普通股股份的价格，与他们可能通过超额配股权购买股份的价格相比，这样，如果存在裸淡仓，则只能通过在公开市场上买入股份来平仓。如果承销商担心在任何发行定价后，我们的普通股股票在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对购买该发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商代表在银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

这些稳定交易、超额配售、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纽约证券交易所或以其他方式进行，如果开始，可能会随时终止。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就他们可能被要求就这些责任支付的款项获得分摊。承销商、交易商和代理商及其关联机构可能是我们的客户，可能与我们进行交易，或在日常业务过程中为我们提供服务，并为此获得赔偿。

法律事项

有关根据本招股章程和任何招股章程补充文件提供的证券的有效性的某些法律事项将由Holland & Knight LLP，Tampa，Florida为我们转交。任何承销商或代理人的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中注明。

专家

海上麦斯服务，Inc.及其子公司截至2025年9月30日和2024年9月30日以及截至2025年9月30日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年9月30日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

注册人是佛罗里达州的一家公司。FBCA规定，一般而言，商业法团可就与该法律程序有关而招致的法律责任（包括其任何上诉），包括符合某些标准，包括该高级人员或董事以他或她合理地认为处于或不反对的方式，向任何因该法律程序（由该法团提起的诉讼或该法团有权提起的诉讼除外）而身为或曾经是该法律程序的一方的人作出赔偿，但须符合某些标准，包括该高级人员或董事以善意行事，并以他或她合理地认为处于或不反对的方式行事，公司的最佳利益，并进一步规定，就任何刑事诉讼而言，高级人员或董事没有合理理由相信其行为是非法的。就由法团进行或有权进行的法律程序而言，FBCA规定，一般而言，法团可因任何曾经或现在是任何该等法律程序的一方的人是或曾经是该法团的董事或高级人员，而就在和解中支付的开支及金额向任何该等法律程序作出赔偿，而该等开支及金额在董事会的判决中，不超过就该等法律程序的抗辩或和解（包括就该等法律程序的任何上诉）而实际及合理招致的诉讼程序终结的估计开支，但该人以他或她合理地认为符合或不反对法团最佳利益的善意及方式行事，但不得就该人被判定负有法律责任的任何申索作出弥偿，除非有管辖权的法院经申请裁定该人公平合理地有权获得弥偿。只要任何高级人员或董事在上述任何程序的辩护中完全胜诉，无论是根据案情还是其他情况，FBCA规定，公司必须就与此相关的费用向这些高级人员或董事作出赔偿。然而，FBCA进一步规定，一般来说，如果判决或其他最终裁决确定任何高级职员或董事的作为或不作为，则不得向任何高级职员或董事或代表其作出赔偿或垫付费用，对如此裁定的诉讼的起因具有重大意义，构成：（i）故意或故意的不当行为或有意识地无视公司的最佳利益，在公司为促使对其有利的判决而进行的程序中或在股东为其权利而进行的程序中；（ii）董事或高级职员从中获得不正当个人利益的交易；（iii）违反刑法，除非董事或高级人员有合理因由相信其行为合法或没有合理因由相信其行为不合法；或（iii）在有关情况下

二-1

我们的章程第七条规定，我们将在佛罗里达州法律允许的最大范围内对任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，并在佛罗里达州法律允许的最大范围内提前垫付他或她为任何诉讼进行辩护所产生的费用。我们的公司章程第VIII条规定，在FBCA允许的范围内，董事不应因违反作为董事的受托责任而承担金钱损失。注册人已就（其中包括）根据上述法定条文可能产生的任何责任购买保险。

我们已经与我们的某些官员签订了单独的雇佣协议。这些协议要求我们，除其他外，对这些官员的某些责任进行赔偿，这些责任可能是由于他们作为官员的身份或服务而产生的。

项目16。展品。


附件数		说明

1.1		包销协议的形式。*

4.1		注册人的法团章程.(1)

4.2		注册人附例.(2)

4.3		普通股证样本.(3)

4.4		优先股的样本证书。*

4.5		义齿的形式。

4.6		认股权证协议及证书的格式。*

4.7		债务担保形式。*

4.8		存托股份的存托凭证形式。*

4.9		存托股份的存款协议表格。*

4.10		采购合同的形式。*

4.11		单位协议书及单位证明的形式。*

5.1		Holland & Knight LLP.观点。

23.1		同意毕马威会计师事务所，独立注册会计师事务所。

23.2		Holland & Knight LLP的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中）。

24.1		董事及执行人员的授权书（包括在注册声明的签名页）。

25.1		表格T-1根据1939年《信托契约法》的受托人资格声明。(4)

107		备案费表。

*	通过对本注册声明的修订或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交，并通过引用并入本文。

(1)	参照2015年3月20日提交的注册人表格8-K成立为法团。

(2)	于2025年4月15日提交，藉藉参考注册人表格8-K而成立为法团。

二-2

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果注册声明采用表格S-8，则第（i）、（ii）和（iii）条不适用，并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，而在该日期发行该等证券

二-3

时间视为其首次善意发售。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

II-4

通过这些礼物认识所有人，以下出现的每个人的签名均构成并分别指定W. Brett McGill和Michael H. McLamb及其每一位，作为其真实、合法的律师和代理人，对其并以其名义、地点具有完全的替代和重新替代权力。并代替以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订），并根据规则462（b）为同一发行签署任何登记声明及其修订根据1933年《证券法》，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物和其他与此有关的文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代人可能合法做的所有事情，或促使因本协议而作出。

根据1933年《证券交易法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署：


签名	产能	日期

/s/W.布雷特·麦吉尔 W·布雷特·麦吉尔	首席执行官、总裁、董事（首席执行官）	2026年1月29日

/s/Michael H. McLamb Michael H. McLamb	执行副总裁、首席财务官兼秘书（首席会计、财务官）	2026年1月29日

/s/Rebecca White Rebecca White	董事会主席，董事	2026年1月29日

/s/Odilon Almeida Odilon Almeida	董事	2026年1月29日

/s/Bonnie Biumi Bonnie Biumi	董事	2026年1月29日

二-6


	金额至被支付
SEC注册费	$	41,430
会计师的费用及开支		*
法律费用和开支		*
印刷、邮寄和雕刻费用		*
转账代理费及开支		*
受托人的费用及开支		*
杂费		*

合计	$	41,430


MarineMax, Inc.
签名：		/s/W.布雷特·麦吉尔
		W·布雷特·麦吉尔
		首席执行官兼总裁


/s/George E. Borst George E. Borst	董事	2026年1月29日

/s/Mercedes Romero Mercedes Romero	董事	2026年1月29日

/s/Daniel Schiappa 丹尼尔·夏帕	董事	2026年1月29日