附件 10.1

许可协议

本协议日期为2025年4月1日，由办公室位于500 S. Sepulveda Blvd.，Suite 300，Los Angeles，加利福尼亚州 90049的OVATION LLC（“许可方”）和办公室位于3900 Paseo del Sol，Santa Fe，NM 8750的NEXTTRIP，INC.（“被许可方”）签署，并在2025年4月1日之间签署。该协议规定了被许可方同意从许可方许可附表1和Scheule 2所列节目中的某些展览权利以及该节目中的某些展览权利的重要条款，这些权利附于本协议后，并以此引用方式并入本文（“节目（s）”）（以下定义的每个大写术语）（“协议”）。

然而，被许可人希望许可在该计划中授予（定义见下文第1节）的权利；

然而，许可人愿意许可所授予的此类权利；

现，因此，考虑到双方所共同享有的利益和其他良好的、有价值的考虑，现就其充分性相互承认，双方同意如下：

1.授予权利。

a）根据此处规定的限制，许可方授予被许可方在整个领土和任期内以非排他性方式在以下媒体上以英语展示、推广、营销、广告、宣传和/或以其他方式利用节目的权利：（i）通过始终由被许可方拥有和运营的FAST频道免费提供广告支持的流媒体电视/FAST（a）和（b）品牌“Journy”（“Journy频道”），以及（ii）通过Journy频道进行视频点播/点播（“授予的权利”）。如本文所用，“免费广告支持的流媒体电视/FAST”是指通过互联网以预先编程的线性格式向观众提供节目的电视形式，无需订阅，其中包括不能跳过或快进的广告。如本文所用，“视频点播/VOD”是指通过互联网向观众提供节目的视频点播形式，其中传输此类节目的开始时间由观众自行决定，无需订阅，其中包括不能跳过或快进的广告。

（b）根据适用法律和/或许可人以书面形式向被许可人提供的任何限制，被许可人有权在任期内在领土内的Journy频道上宣传和宣传该节目的可用性。被许可方在本节项下的权利应包括在为宣传此类节目在Journy频道上的可用性而创建宣传片时使用节目（如果此类节目是系列节目，则为其中一集）的剪辑，每个不超过2分钟的时长和总计不超过四（4）分钟的时长。

（c）尽管有本条例所载的任何相反规定，就附表2（s）计划所授出的权利，特此在放弃申索的基础上获发牌。如本文所用，“Quitclaim”是指许可方不对附表2程序的基本权利作出任何形式的陈述或保证，无论是明示的还是默示的。被许可方“按原样”接受附表2计划，并承担与相关基础权利相关的任何风险，无论是现在已知的还是后来发现的。

2.许可费。作为根据本协议授予的所有权利的全部和完整对价，被许可人应根据附表4中规定的付款时间表向许可人支付不可退还的许可证费三百三十六，8101美元（336,801.00美元）（“许可证费”），该时间表随附于此，并以此引用方式并入本文（“付款时间表”）。

3.领土。“领土”是指美国和附表1第3栏和附表2所列的任何额外领土。

4.可上市日期；期限。每个方案的“任期”应自附表1第1栏或附表2（如适用）规定的生效日期开始，并应于该方案的附表1第2栏或附表2（如适用）规定的日期届满。

5.编辑。被许可方只能进行必要的编辑以插入商业广告或遵守法律或监管标准和做法，前提是此类编辑不会实质性地改变程序的实质或完整性。此外，此类编辑须遵守且被许可人同意应遵守适用的法律以及被许可人知晓的适用的行会协议和其他第三方协议的协议或相关条款中包含的任何和所有对编辑的附加限制。在任何情况下，被许可方均不得（i）以任何方式重新定位、删除或更改许可方提供的学分、账单、版权声明或其他材料（包括叠加、叠加或配音视觉和/或音频材料），所有这些都必须完全按照许可方交付的方式展示，或（ii）在程序本身中插入产品展示位置。

6.其他权利/保留。许可人不得许可任何非关联第三方展示除被许可人之外的附表1程序的权利，如本文所示。除授予被许可人的权利外，许可方保留其在该（s）程序中的权利；但前提是许可方同意不在其拥有或运营的流媒体平台上使用附表1程序，但附表3所列程序除外（在这种情况下，将不会在其FAST平台上使用此类程序。）

7.申述。许可方声明并保证：（i）其在其组织的管辖范围内得到适当组织、有效存在并具有良好信誉，（ii）其拥有订立和履行本协议项下义务的必要权力和权力，以及（iii）本协议是许可方的有效和具有约束力的义务，以及（iv）据其所知，除附表2节目外，节目所载音乐作品中的非戏剧表演权要么（x）由许可方控制，要么在许可被许可方展示节目所需的范围内许可给许可方，（y）在公共领域内，或（z）由在领土内具有管辖权的表演权协会控制；但前提是，被许可人有责任在节目（s）中包含的音乐作品和录音中清除第三方公开表演和与公共权利的通信.。被许可方声明并保证（i）其在其组织的管辖范围内有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）其拥有必要的公司权力和权力以订立和履行其在本协议项下的义务，（iii）其应遵守适用的法律、规则和条例（包括美国禁运和出口管制条例）履行其在本协议项下的义务，包括但不限于在整个期限内获得并维持订立本协议并履行该等义务所需的所有必要授权、批准和同意，（iv）本协议是被许可方有效且具有约束力的义务；（v）本协议对用于提供交付、传输、再传输、压缩和加密服务的任何设备或技术拥有或将拥有所有必要的权利，以行使其在本协议项下的权利和履行其义务，其提供此类服务不应侵犯任何第三方的权利。

8.赔偿。每一方均对另一方、其母公司、合伙人、子公司、继任者、关联公司以及上述所有人的高级职员、董事、代理人、雇员（“受偿方”）承担赔偿责任，并应对其承担赔偿、抗辩和使其免受损害，以任何方式与任何违反任何保证或陈述有关的任何要求、损失、处罚、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用（包括但不限于合理的法律费用和开支）（统称为“索赔”），本协议有关各方订立的契约或承担的义务。每一方当事人同意在得知任何索赔的存在后立即以书面通知对方。被通知当事人应当及时进行该债权的抗辩，并应受偿人的请求，允许受偿人参加抗辩。

9.保密；新闻稿。除法律、行政或法院命令要求或必须向许可人或被许可人的律师、会计师、审计师、雇员、高级职员和董事进行披露外，许可人和被许可人（或其各自的许可方）均不得向任何第三方披露本协议的条款。双方同意，未经另一方明确事先书面同意，不得发布与本协议有关的任何类型的新闻稿。

10.其他条款。

（a）通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、付款、要求或通信，如亲自送达该方当事人或收到该通知的一方当事人的高级管理人员，或通过挂号或挂号邮件、邮资和预付费用发送至如下所示的该方当事人的地址，或发送至一方当事人以书面形式向另一方当事人提供的其他地址，则应视为已为所有目的充分发出或送达。任何此类通知应被视为自如此交付之日起传送，如果是亲自交付的，或应在该通知以足够邮资存放在一个定期维护的美国邮件存放容器中五（5）天后生效，如前述地址和发送给许可人和被许可人，除非本协议明文规定要求实际收到，地址如下：

Ovation LLC：

500 S. Sepulveda Blvd

加利福尼亚州洛杉矶90049

Attn：商务事务

NextTrip，Inc。

1560 Sawgrass Corporate Parkway，Ste. 130

Sunrise，Florida 33323

Attn：Legal

（b）关系。本协议中的任何内容均不得被解释为使许可方或被许可人成为彼此的合伙人、合营者或代理人，或在行使根据本协议授予或同意授予的权利所产生的任何结果或收益中给予许可方任何利益。

（c）责任限制。除违反第8条中的赔偿义务外，许可人和被许可人均不得出于任何理由或根据任何法律理论就任何特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害或利润、收入、数据或服务的损失对对方承担责任，无论此类损害或损失是否是可预见的，也无论其是否事先被告知或直接或推定知道此类损害或损失的可能性。尽管有任何与此处所载相反的情况，许可人不作任何形式的陈述或保证，无论是明示的还是暗示的，包括无限制地保证可销售性、对特定目的的适当性、所有权、不侵权或准确性，并且不应对附表2方案承担任何责任。

（d）法律选择：争议解决。本协议将在所有方面根据适用于所订立协议的纽约州法律加以解释，并在其中完全履行。本协议对当事人各自的受让人、继承人具有约束力。根据本协议产生的任何无法以非正式方式解决的争议（“争议”）将根据美国仲裁协会的规则提交纽约州曼哈顿区的最终且具有约束力的仲裁。根据适用法律不得仲裁的任何争议或其部分，只能在纽约州纽约市曼哈顿区的有管辖权的法院审理。

（e）豁免：累积补救办法。对任何条文的任何放弃必须以书面作出，并由其权利被放弃的一方的正式授权代表签署。任何违约的放弃不得是或被视为对任何先前或其后违反同一或任何其他条文的放弃。许可人或被许可人在发生任何违约行为后未能强制执行或寻求强制执行本协议的条款，不应被解释为对此种违约行为的放弃。所有补救措施，无论是在法律上、股权上还是根据本协议，都是累积的。每一方均承认，其并不是依据本协议中未说明的任何条款、条件、陈述或保证而订立本协议。

（f）违约通知。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何一方在本协议项下发生违约，非违约方同意以第10（a）节规定的方式向该违约方发出上述违约的书面通知。违约方应在发送该违约通知后的十五（15）天内纠正该违约，但被许可人未能及时支付根据本协议到期的许可费的任何部分除外。在每一种此种情况下，被许可人应在收到违约通知后有五（5）个工作日来纠正此种违约。如果该违约未在规定的时间内得到纠正，非违约方应拥有本协议允许的所有补救措施。

（g）退出。许可人可在任何时候全权酌情通过提前七（7）天向被许可人发送书面通知（在此情况下，被许可人应在此后在合理可行的范围内尽快停止该被撤回程序的任何未决展览）的方式将任何程序从本协议项下的许可中撤回，前提是许可人确定该程序的展览将会或可能（i）侵犯他人的权利，包括但不限于违反涉及该程序的先前存在的许可协议的条款，（ii）违反任何法律、法院命令、政府法规或任何政府机构的其他裁决，或（iii）使许可人承担任何法律责任。许可方根据本协议发送的任何通知应合理详细地说明撤回的依据。

（h）终止。如果另一方在本协议项下存在重大违约，且未能按本协议的规定纠正此种违约，则本协议可由任何一方酌情终止。在不限制许可人根据本协议采取的任何补救措施的情况下，如果本协议因未治愈的被许可人违约（包括但不限于未支付许可费的任何部分）而被终止，则被许可人仍应对截至终止之日到期和拖欠的所有未支付和/或未支付的许可费金额承担全部责任，尽管有任何此类终止。

（i）生存。因其性质而应继续存在的任何条款应在本协议终止或到期后继续存在。此处包含的陈述、保证和赔偿应在整个任期内继续。赔偿应在本协议终止后继续有效，无论终止原因为何。

（j）转让：具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或任何一方的权利或义务；但条件是，由于任何一方或任何一方的合并、收购或合并或出售一方的几乎所有资产或仅转让给受共同控制、由任何一方控制或控制的实体而导致的转让给继承实体无需同意，并进一步规定该继承人以书面形式承担本协议的所有权利和义务。此处未明确允许的任何转让或转让均为无效。本协议对当事人各自的受让人、继承人具有约束力。这也应该允许转让给关联公司——请检查并确保其与资产购买协议一致

（k）可分割性。任何条文无效，不影响任何其他条文的有效性。如果任何条款被确定为无效或其他非法，则本协议应保持有效，并应根据其条款被解释为无效或非法条款未包含在本协议中；但前提是双方应就被认为无效或不可执行的条款的公平修改以及与其逻辑相关的条款进行善意谈判。

（l）一般。许可方和被许可方各自承认，本协议是由各方充分协商达成的。因此，不得因任何一方当事人或其法定代表人起草了该条款而对该条款进行解释。本协议的规定专为当事人及其允许的受让人的利益服务。任何第三方不得成为本协议的受益人，或因本协议而享有任何权利。章节标题和标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的解释。尽管本协议中有任何相反的规定，双方明确理解并同意，每一项陈述、保证、契诺、承诺和协议都不是作为或打算作为任何个人的个人陈述、承诺、保证、契诺或协议作出的。任何针对任何个人的追索权，无论是在普通法、衡平法、法规或其他方面，在此被永久放弃和解除。

m）整项协议；对应方：修正案。本协议，包括任何附表和展品（通过本引用将其全部并入），包含各方的全部谅解，并取代与本协议标的相关的所有同期和先前的谅解，无论是书面的还是口头的。本协议可由对应方签署，每份协议应视为正本，但所有这些内容共同构成本协议。除非双方正式授权的代表签署书面文书，否则不得修改本协议。

作为证明，本协议各方已自上述日期和年份之日起执行本协议，自上述日期和年份之日起生效。

附表1

（节目）

附表2

（Quitclaim Programs）

附表3

（流媒体平台预留节目使用权）

附表4

（付款时间表）