本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的某些信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及第17页开始的“风险因素”中描述的风险。我们注意到，我们的实际结果和未来事件可能因多种因素而有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书封面上的日期发表。

本招股说明书中所有对“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”、“注册人”或类似术语的引用均指Cine Top Culture Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司岛屿，包括其合并子公司，除非上下文另有说明。我们目前通过我们的全资间接子公司广州星梦影城有限公司开展几乎所有业务。

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门，“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币和“$”，“美元”或“美元”美元”是指美国的法定货币。

我们的业务

我们是华南地区高端影院的运营商。自2012年开始业务以来，我们一直在租赁商业物业上开发和经营电影院，收入主要来自在我们的电影院放映的电影的门票销售、食品和饮料的特许销售以及我们的相关电影商品。电影院。我们相信我们的观众被我们附件的电影、我们电影院的位置和我们提供的整体娱乐体验所吸引。我们的电影院位于主要的商业区和住宅区，为我们的观众提供设施和功能，例如体育场座位以及最先进的投影和音响技术。

截至本招股说明书日期，我们通过广州星之梦以IDC国际影院品牌运营四家影院，分别为IDC番禺、IDC白云、IDC中山和IDC三亚，共31块银幕和4,247个座位。我们加入了广州金逸珠江电影院线有限公司（“广州金逸珠江”）和北京华夏联合电影院线有限公司（“华夏电影”）两家电影院线，以获得电影印刷品和放映权在我们的电影院根据电影院线特许经营协议，其中，三亚IDC加入华夏影城，我们的其他三家影院均加入广州金逸珠江影城。我们还有三个在建影院，即IDC珠海、IDC增城和IDC南宁，预计共新增26块银幕和2,850个新座位。由于新冠疫情，我们新电影院所在的购物中心的建设被推迟，目前我们没有 这三个新电影院的预计上映日期。

我们经营的电影院都是多厅影院，本质上是整合到购物中心的综合体，带有多个屏幕，允许同时放映不同的电影，从而为影院观众提供更广泛的电影选择，包括3D发行。除了位于广州市白云区住宅区的IDC白云外，我们所有的电影院都位于繁忙的商业区中间，行人和车辆通行方便。

为采购我们选择在我们的电影院放映的电影的数字电影印刷品，我们的每家电影院已通过适用电影院及其各自的电影院线签订的电影院线特许经营协议加入一个特定的电影院线。我们根据电影院线特许经营协议中约定的各自百分比，在扣除总计15%的税款和5%的国家电影专项基金捐款后，将净电影院线票房收入分配给电影院线，由中国电影事业专项发展基金管理委员会办公室规定并收取，从影院票房总收入中扣除。我们的收入主要来自广州星梦的该等影院净票房收入。我们还从（i）电影院的食品和饮料以及电影商品的特许销售中获得收入；其他辅助服务，例如广告服务和 赞助安排；将电影院内的区域或空间转租给第三方商业运营商的租金收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了约238万美元和242万美元的净亏损，主要是由于COVID-19的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别从经营活动中产生了约120万美元的正现金流和约180万美元的经营活动负现金流。虽然我们的审计师对我们持续经营的能力存在重大怀疑，但根据我们的收入预测和公司主要股东为任何营运资金赤字提供资金的承诺，我们相信我们有能力在未来12个月的日常业务过程中满足我们预期的营运资金需求和资本支出。

下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年的财政年度按收入来源划分的净收入明细：

我们每个电影院的目标观众因每个电影院所在地区的人口统计数据而异，包括购物者、居民、下班后人群甚至游客。

我们几乎所有的客户都是在我们的影院售票柜台现场或通过我们的微信公众号、我们维护的在线和应用程序平台或通过第三方票务平台购买电影票的普通公众观众，例如作为猫眼，淘票票、远东和袁贤通。截至2021年12月31日和2020年止年度，我们自己的票务系统产生的门票销售额分别约为80万美元和约26万美元，而第三方票务平台产生的门票销售额约为186万美元和约95万美元，分别。

由于我们在不同地理和人口条件下运营的个别电影院的竞争格局各不相同，统一定价并非我们运营的最佳选择，因此我们的电影院放映的电影不采用统一定价。个别电影院特定放映的门票价格由我们的管理团队根据其在市场中的定位和该地区面临的竞争确定，前提是门票价格高于电影发行商规定的最低价格。

我们电影放映业务的供应商主要包括影院电路，我们向其获取数字电影印刷品并与其共享票房收入。我们的供应商还包括为我们的个人影院提供各种电影设备的第三方供应商，以及向我们出租影院节奏的商业地产开发商/业主。

广州星梦是我们的经营实体，开展电影放映业务，并在我们所有销售零食和饮料以及与电影相关的纪念品和收藏品的电影院经营特许摊位。我们通过更新我们的产品组合、不时推出特别促销以及提供员工培训和激励计划以追加销售和交叉销售产品，不断寻求增加优惠销售。

广州星梦亦通过多个渠道及媒体提供广告服务，包括在我们的电影院放映所有电影之前的广告时间以及在我们的电影院出售广告海报和框架空间。作为影院运营商，经版权所有人同意，我们通常有权出售电影开始时可用的部分广告时间。我们通常利用第三方广告服务提供商使用按比例定价系统销售30秒的时段，时段越接近电影放映，时段就越贵。电影发行商有权在版权拥有人同意的情况下，出售紧接电影放映前的时段。广告时段的数量将取决于电影的预期受欢迎程度以及电影院的电影放映时间表。此外，我们还提供推广赞助和 销售广告海报和数字相框空间，通常为期一个月或更长时间，主要是向电影制片人销售他们的电影以及其他公司，例如食品和饮料公司，这些公司希望瞄准参加我们电影院的观众。

由于新冠疫情和IDC白云的收入减少，我们的净收入在2020年大幅下降。IDC白云所在的白云区当地政府已启动该区的重建计划，并开始拆除旧建筑并将现有居民搬迁到其他地区，导致IDC白云的观众人数减少。2021年，白云区的重建计划仍在进行中。尽管客户流量仍受到重建计划的负面影响，但随着该地区重建完成，客户流量将相应增加。对我们2020年收入的最重大负面影响是由于COVID-19的爆发以及当地政府为防止COVID-19传播而采取的措施。但在截至2021年12月31日的年度中，COVID-19对公司运营的影响有限，因为它主要在 2021年的中国。来自电影放映业务的收入从截至2020年12月31日止年度的约120万美元增加至截至2021年12月31日止年度的约270万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为238万美元和242万美元。

我们的业务在2020年和2021年受到COVID-19的重大负面影响。我们一直遵守政府对社交聚会的限制和建议，以防止COVID-19的传播并帮助确保客户和员工的健康和安全。我们的办公室和电影院于2020年1月底关闭，并因疫情而关闭至2020年7月。尽管我们的办公室和电影院自2020年7月以来已重新开放，但由于COVID-19的Delta变体的爆发，它们在2021年6月再次暂时关闭了一个月。此外，由于近期中国爆发Omicron变体，上半年上海、北京、深圳、广州、三亚等多个城市的地方政府实施了旅行限制、检疫要求和/或暂时关闭办公楼和设施。2022年。由于当地政府的这些措施，我们的IDC番禺和IDC白云影院被关闭 2022年4月约15天，我们的IDC三亚于2022年4月和5月关闭两个月。除IDC三亚外，我们的办公室和电影院现已全面开放并恢复正常运营。由于三亚市突然爆发COVID-19，三亚市于2022年8月6日发布封锁令，IDC Sanya自2022年8月6日起再次关闭。由于新变体引起的区域爆发暂时关闭，COVID-19继续对中国的票房产生重大负面影响，有限的座位容量和社交距离准则，这也导致电影制片厂推迟新电影的发行或将其转移到在线流媒体和家庭视频市场，以代替影院上映。COVID-19病毒对我们、电影展览业和更广泛经济的未来影响仍然不确定且难以预测。

电影放映业务属于资本密集型业务，因为电影院的开发和运营会产生硬件和软件费用，包括翻新、安装座位和其他设施、采购视听设备以及实施票务和放映管理的成本系统。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们有四家自营电影院，我们的总资本支出分别约为120万美元和200万美元。

2020年9月15日及2020年11月1日，本公司与广州易盛聚平文化传媒有限公司（“聚平文化”）股东签署协议及其修订，以收购聚平文化49%的股权。人民币1,500，000元（约合230,000美元）。聚平文化通过其子公司为有影响力的人运营在线平台，以推广和销售产品，并从事品牌推广业务。2020年12月，本公司向聚平文化的股东（“卖方”）支付了人民币300,000元（约合46,000美元）的定金，聚平文化根据协议条款更名为广州中西聚平文化传媒有限公司。2021年1月8日的协议。2021年，公司向聚平文化股东追加存款人民币522,500元（约合82,000美元）。受疫情影响，公司与卖方已同意推迟完成收购协议，公司预计将完成此 2022年下半年收购。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势促成了我们的成功，并使我们与我们经营的市场中的其他竞争对手区分开来。

标准化管理，保留个别业务的灵活性，以更好地应对不同地理区域的差异

我们在整个电影院线采用标准化的管理实践，以降低经营风险并确保业务运营顺利和一致。我们有一份运营手册，其中规定了我们各个电影院采用的标准操作程序、质量控制措施、绩效评估和报告机制，以实现我们向客户提供的最佳服务质量。

然而，我们认为，涉及日常运营及其执行的日常决策最好留给个别电影院的经理，他们与一线员工密切合作并监督个别电影院的表现。每个电影院的经理在确定食品和饮料的价格时可以有一定程度的灵活性，以实现他/她所负责的电影院的促销和营销目标，前提是折扣价不低于由以下机构确定的最低价格我们的管理团队。我们部署在现场的经理和销售人员也密切参与个别电影院的营销计划和策略的实施，其中包括与商场和商场租户的联合促销活动的协调和规划。这种安排可以更快地做出决策和更好地协调服务，同时确保现场遵守我们的管理团队在每个 个人电影院。简化的产品采购决策流程和促销活动的执行也有助于及时、高效和有效的响应，以适应当地的消费偏好。

通过为具有多种职能的员工分配任务来简化运营

由于电影院日常运营中涉及的平凡但必不可少的任务，例如检查票证，安排得很少，因此，我们每个电影院的一线员工都被分配了不同的角色，以便他们可以根据我们精心设计的工作时间表执行各种职能。与中国许多大型影院运营商不同，自2018年初以来，除了电力技术人员等专家需要履行的职责外，我们开始培训一线员工，要求他们轮换几乎所有的职责、任务、角色、在我们每个电影院站点的职能和职责，以积累经验并熟悉我们电影院的日常现场运营，包括售票、执行票务检查、定期检查场所和在特许柜台为客户提供服务。消除重复的角色并在我们的职位上减少多余的职位 电影院导致我们的一线员工人数减少，从2018年初的88人减少到2021年12月31日的33人。通过减少员工停机时间，我们不仅能够减少管理费用，而且我们相信，通过提供现场培训并允许他们担任多个角色，我们员工的士气和经验也会得到提高。

我们努力提高员工的工作满意度，从而提高员工保留率，为他们提供获得新技能的机会，使他们能够摆脱其他重复和平凡的例行公事。

在拟订方案时采取有针对性的办法，承认并积极响应当地需求和偏好的变化

我们的目标是在节目决策的灵活性和敏捷性方面将自己与其他连锁影院运营商区分开来，我们相信这使我们能够更好地与当地的生活方式、兴趣和品味保持一致。每个单独电影院的放映都经过专门定制，以满足我们经营所在社区和社区观众的需求和偏好。在做出节目决策时，我们不仅关注吸引当地观众的电影主题、电影内容或标题，还关注节目的语言（无论是普通话、粤语还是英语），选择的电影观看格式（2D或3D）以及是否为特定放映提供优质的观看体验，例如中国巨幕格式的放映。与许多全国电影院线采用的统一节目时间表不同，我们的管理层致力于投入大量时间和精力来战略性地规划和审查所有 在我们的每个电影院单独放映，这需要了解当地的观看习惯并不断监控电影观看趋势。因此，我们倾向于安排更多的香港电影在电影院放映这主要是为本地人服务的，他们从小看香港电视剧和电影长大，而更多的普通话影片在电影院放映，本地观众主要来自全国不同地区的工作人群。

在制定我们的放映时间表和做出节目决策时，电影放映的语言是一个特别突出的因素，因为它可能是吸引观众进入我们电影院并使我们能够在竞争对手中脱颖而出的差异化因素。对于最受欣赏的原语电影，将有更多的屏幕和放映用于放映此类电影。至于吸引广大观众的进口电影和动画长片，则在黄金时段安排所有语言的放映。我们还计划在学校假期和我们的儿童友好剧院为年轻观众放映更多外国电影的配音版本。

我们的节目是为了响应特定版本的观众接收而设计的。我们每个电影院的个别放映表现都由我们的现场经理密切监控，并建立了及时的报告机制，以便迅速做出决定取消表现不佳的节目的放映，并为意外的点击投入更多的屏幕。

经验丰富的管理团队，拥有深厚的行业专业知识和知识

我们由经验丰富的管理团队领导，他们对电影放映行业拥有广泛而深入的知识和经验，包括影院管理、营销和品牌推广、新选址和评估、可行性研究和新影院的发展计划。我们的高级管理团队由平均在该行业拥有15年经验的个人组成，他们能够很好地分析电影和消费者行为的当前趋势。

我们建立了专业的新扩张和投资估值体系以及高效的管理和运营团队，在不同城市建设IDC国际影院，为所有影院提供统一的品牌和文化。我们目前对新开发项目的关注主要集中在华南地区，尤其是广东和广西两省。

先进的筛选技术和系统

我们力求通过新的放映技术和音质为客户提供升级的观影体验，以实现高客户满意度。我们使用先进的数字投影设备和音响系统。我们的IDC国际影院推出了杜比全景声和美国JBL音响系统，包括JBL新的三分屏线阵列扬声器。

我们所有的IDC影院都配备了“全景声”、“宽行距”和“大屏幕”的标准硬件配置，使这些影院的观影体验更加身临其境、令人难忘。

创新发展理念

我们不断探索我们的产品和服务的创新理念。2017年，IDC中山开设了儿童主题影院，并在电影院内设立了电影博物馆，让有兴趣的影迷参观电影文化。我们的电影院以文化娱乐中心的概念打造，包括游戏机、古董游戏机、儿童游乐场、台球俱乐部、咖啡品酒室、进口零食体验馆和直播间。我们的电影院还提供活动、生日派对和周年庆典的场地。我们还为高端客户提供VIP私人礼堂，提供私人浴室、化妆室和私人酒吧服务。

我们的经营策略

我们致力于为我们的观众带来适合当地需求和偏好的差异化电影体验。我们着眼于中国南部不断增长的电影市场所提供的机会，努力实现可持续增长并将我们的市场渗透扩展到筛选不足的领域。为实现我们的目标，我们打算实施以下策略：

巩固我们在广东省的市场地位。

我们公司的总部位于广东省，我们经营的电影院中有四分之三位于广东省。我们在广东省珠海市也有一家在建电影院。根据证券时报发布的2021年中国GDP排行榜，广东省GDP连续33年排名中国第一，2021年超过12万亿元人民币（约合1.85万亿美元），超过韩国，将成为第10^第根据世界银行2021年的数据，如果它是一个国家，则是最大的经济体。我们的目标是通过扩大业务和提升我们作为广东省领先运营商的地位来巩固我们在广东省的地位。

扩展到华南其他省份。

我们的目标是利用我们在广东省开发和实施的商业模式，扩大我们在华南其他地区新市场的业务。目前，我们在广西省有两家在建影院。我们计划在未来2-3年内在五个不同的城市增加六家新电影院，其中三家预计在广东省，一家在广西省，一家在海南省，一家在上海市。我们已与购物中心的开发商就电影院的租赁和开发空间签署了意向书，作为购物中心开发项目的一部分，该意向书将提交给地方当局以获得分区和规划许可。

通过影院相关业务最大化收入机会。

我们将继续通过开发和扩大辅助收入流来寻求额外的收入增长机会，例如食品和饮料的特许销售、赞助和广告收入。凭借这些辅助收入流，我们的目标是提高利润率并减少电影放映行业季节性引起的波动。

我们还打算在现有电影院发展一种充满活力的电影文化。我们计划通过忠诚度计划（例如会员卡和奖励计划）以及有效使用在线票务平台和其他在线营销和促销工具（例如通过微信、微博和其他社交网站发布电影和展示信息）来扩大我们的客户群。媒体。

我们不断通过我们的信息系统重新评估和分析我们的客户观看模式，以定制我们的节目以满足客户的要求。

我们的运营子公司在中国大陆成立并在中国大陆运营，并已获得中国当局在中国经营其现有业务所需的所有许可，即营业执照、电影放映许可证、公共设施卫生许可证、消防检验证书和食品经营许可证。单位在中国境内设立电影放映机构，应当向当地县、市级电影管理部门提出申请。申请一经获准，即会获发电影放映许可证。申请人持《电影放映许可证》向所在地工商行政管理部门办理登记，依法领取营业执照。《公共设施卫生许可证》和《消防检查合格证》应符合公共场所的卫生和消防安全要求。由于我们所有的电影 剧院向其观众出售食品或饮料，我们的电影院还必须获得某些食品经营许可证以符合食品安全相关要求。然而，如果我们的业务在未来继续发展且相关监管政策发生变化，我们在中国经营业务可能需要获得中国当局的其他许可。

我们通过全资间接子公司中华文化和广州星梦，在中国南方经营电影院，我们不是国家互联网信息办公室或CAC、国家发展和改革委员会、工业和信息化部发布的《网络安全审查办法》中定义的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）或数据处理运营商（“DPO”），公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码管理局于2021年12月28日生效。2022年2月15日生效。2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请数据跨境安全 在下列情况下由CAC协调评估：（一）任何数据处理者向海外传输重要数据；（二）任何关键信息基础设施运营商或处理超过100万人的个人信息的数据处理者向海外提供个人信息；任何向海外提供个人信息的数据处理者自1月1日起已向境外提供超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息 ^St上一年度；以及CAC规定需要进行数据跨境传输安全评估的其他情况。我们的微信公众号以及在线和基于应用程序的会员平台拥有不到100万用户。截至本招股说明书日期，我们和我们的中国子公司，（1）根据我们的中国法律顾问锦天城律师事务所的意见，无需获得任何中国当局的许可向外国投资者发行我们的普通股，（2）没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或于2021年7月6日向公众公开的意见。《意见》强调要加强对非法证券的管理 活动，加强对中国公司境外上市的监管。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行和上市证券的管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行和上市证券管理规则（征求意见稿）》。评论）。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，规定境内发行人在境外证券交易所上市证券需要向中国证监会。如果上述拟议的规定和规则颁布，本次发行可能需要中国证监会和其他政府部门的相关备案程序。鉴于当前的中国监管环境，尚不确定 我们，我们的中国子公司，未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何子公司未获得或维持此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们或我们的子公司需要获得此类许可或批准将来，它可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的独立注册会计师事务所发布本招股说明书其他地方包含的审计报告，Wei，Wei & Co.，LLP作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP总部位于New York City，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了一份关于对中国和香港审计事务所进行检查和调查的协议声明。但是，协议声明是一个框架协议，有 PCAOB是否可以全面检查和调查中国和香港的审计公司的不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性后是否会对我们应用额外和更严格的标准，与我们的审计相关的人员和培训的充足性，或资源的充足性、地理范围或经验。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，缺乏检查可能导致我们的证券交易被《外国公司问责法》禁止，因此纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果我们的证券无法在其他证券交易所上市，则此类退市将严重损害您在以下情况下出售或购买我们证券的能力 您希望这样做，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成重大损害。

控股公司与子公司之间的股利分配和现金转移

我们的中国经营实体产生了我们几乎所有的收入，我们所有的业务都以人民币进行。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，Cine Holdings可能依赖Cine Investment、HK Cine及其在中国的全资子公司的股息支付。如果我们的任何中国子公司未来代表自己承担债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。控股公司及其子公司之间的现金转移通常通过支付公司间服务或控股公司及其子公司之间的公司间借款进行转移。请参阅本招股说明书第9页开始的“CINE Holdings及其子公司的选定简明合并财务报表”和本招股说明书F-4页的选定合并财务报表。

根据现行的中国外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，前提是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或作为中国居民的Cine Holdings的最终股东的海外投资登记。但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可以在其 自由裁量权限制未来经常账户交易使用外币。对于我们的香港和英属维尔京群岛子公司以及控股公司（“非中国实体”），这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益的能力没有监管限制和限制，包括从子公司到母公司或从控股公司到美国投资者。但是，如果业务中的现金/资产位于中国/香港或我们的中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金/资产的能力施加限制和限制，这些资金/资产可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素-与开展业务相关的风险” 中国——政府对货币兑换的控制可能会限制我们在我们与我们的子公司或投资者之间转移现金的能力，包括我们有效利用我们的净收入并影响您的投资价值的能力。”

当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向本公司支付股息。此外，我们在中国的子公司每年须至少提取其税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%。中国的每个此类实体还需要进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，但拨出的金额（如有）由其董事会酌情决定。尽管法定公积金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来亏损，但除清算外，公积金不得作为现金股息分配。

根据香港现行法律，资本项目的资金可以不受限制地汇回和汇出海外，并且没有外汇管制。根据香港税务局现行的税务惯例，就普通股支付的股息无需缴纳任何香港税。

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未向HK Cine作出任何股息或分派，HK Cine未向Cine Investment作出任何分派，Cine Investment未向控股公司作出任何股息或分派，本公司并无派发股息或分派。我们打算保留任何未来收益以再投资和资助我们的业务扩张，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务 条件、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们支付给海外股东的任何股息可能被视为源自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》，如果相关股息的接收者符合某些必要的要求，则10%的预扣税率可能会降低至5%，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；（b）香港项目必须在其收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股权。 然而，5%的预扣税率并不会自动适用，在目前的实践中，香港项目必须从香港税务机关获得税务居民证明才能申请5%的较低的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证，并就中华文化向其直接控股公司HK Cine支付的任何股息享受双重征税安排下5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。香港电影拟于中华文化计划向香港电影宣派及派付股息时申请税务居民证。

截至本招股说明书发布之日，我们没有规定如何通过我们的组织转移资金的现金管理政策和程序。相反，资金可以根据本节所述的适用中国法律和法规进行转移。

公司历史和结构

2012年9月3日，广州中兴文化有限公司在中国广东省广州市注册成立。

2012年11月16日，广州星梦影城有限公司在中国广东省广州市注册成立。

Hong Kong Cine Top Holdings Limited是一家于2018年5月29日根据香港法律注册成立的控股公司。

Cine Top Culture Investment Limited是一家于2018年4月24日在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的商业公司，作为控股公司。

Cine Top Culture Holdings Limited是一家于2018年2月27日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，为控股公司。该公司通过其子公司在华南地区经营电影院。

2019年11月10日，忠和文化股东（“忠和股东”）签订股份转让协议，将忠和文化100%股份转让给本公司全资子公司香港电影，对价为人民币27,000，000元（“购买价格”），转让时，HK Cine并未向忠和股东支付购买价。

2022年1月5日，本公司部分股东（“买方”）与本公司签订股份认购协议，据此，买方认购本公司13,500，000股普通股，对价为3,832，785美元（“认购金额”）。买方由若干忠和股东全资拥有，该等股东拥有香港电影所欠购买价的100%应收款项。同日，本公司、HK Cine、若干忠和股东及买方订立信贷及债务偿还协议，据此，订约方同意HK Cine将以欠本公司的认购金额偿还购买价。公司法律结构的重组（“重组”）已于2022年1月5日完成。

我们的股本包括普通股和优先股。我们已授权50,000，000股优先股，截至本招股说明书日期，这些优先股均未发行或流通。根据我们的组织章程大纲和章程，董事会可不时全权酌情决定发行一系列优先股，无需股东批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事会应通过董事决议就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。

由于本公司及其子公司在重组前后均受同一控股股东有效控制，因此被视为处于同一控制之下。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按上述交易于所附合并财务报表中呈列的第一个期间期初生效的基准编制。

重组后，本公司在中国、香港及英属维尔京群岛等国家及司法管辖区设有附属公司。本公司附属公司详情载列如下：

下图说明了截至本招股说明书发布之日和本次发行完成后我们的公司结构，包括我们的子公司：

外国私人发行人身份

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于（1）在本招股说明书中仅列报两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，（2）无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计员证明要求，（3）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，（4）免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 我们打算利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资于我们的普通股的吸引力较低。

此外，JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期（“证券法案”），以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，或者直到（1）我们年总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，（2）我们成为《交易法》第12b-2条定义的“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况，（3）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

CINE Holdings及其子公司的精选简明综合财务报表

下表列出了CINE Holdings及其子公司截至2021年12月31日和2020年止年度的精选简明合并财务数据，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们经审计的合并财务报表对于那些时期。Cine Holdings根据权益会计法记录其对子公司的投资。此类投资在选定的简明综合资产负债表中列报，而子公司的利润在选定的简明综合经营和综合（亏损）收益表中列示为“权益法投资收益”。

选定的简明综合经营和综合（亏损）收入报表

选定的简明合并资产负债表

选定的简明合并现金流量表

长期投资前滚

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国广州市番禺区南村北番禺大道381号401室，邮编511442。我们在这个地址的电话号码是+ 86-20-3919-3288。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ocorian Trust Limited，P.O. Box 1350，Windward 3，Regetta Office Park，Grand Cayman，KY1-1108 Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者应通过我们主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系以进行任何查询。我们的网站是www.idccinema.com我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素总结

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，投资于我们的普通股涉及重大风险。我们所有的收入都来自我们的中国运营子公司。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。我们面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。

与我们的业务相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与我们的普通股和本次发行相关的风险

这些风险在本招股说明书第17页开始的标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中包含的其他信息中进行了更全面的讨论，以讨论我们面临的这些以及其他风险和不确定性。

祭品

汇总合并财务和运营数据

下表列出了截至2021年12月31日和2020年止年度的选定历史经营报表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们这些期间的经审计财务报表。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并一直得到应用。综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。本公司与其附属公司之间的所有公司间交易及结余于合并时抵销。

我们任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。您应结合合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息阅读以下财务摘要信息。

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营和综合收益（亏损）汇总表。

*对2022年1月完成的公司法人实体结构重组具有追溯效力。

以下是截至2021年12月31日和2020年的汇总财务数据。

我们任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。您应结合合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息阅读以下财务摘要信息。

对我们普通股的投资涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下述风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

新冠疫情扰乱了我们的业务，并将继续对我们的业务、电影院、经营业绩和流动性产生不利影响。

新冠疫情已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。由于大流行，主要是我们在中国的所有电影院从2020年1月底至2020年7月暂停运营，在此期间我们仅产生了非实质性收入。由于COVID-19的Delta变体的爆发，我们的电影院于2021年6月再次暂时关闭一个月。由于最近在中国爆发了Omicron变体，我们的IDC番禺和IDC白云影院于2022年4月关闭约15天，我们的IDC三亚于2022年4月和5月关闭两个月，除IDC三亚外的所有影院现已重新开放。由于三亚市突然爆发COVID-19，三亚市于2022年8月6日发布封锁令，IDC Sanya自2022年8月6日起再次关闭。

虽然我们已经重新开放了所有电影院，但与历史水平相比，目前我们的电影院仅产生了一部分来自入场和食品和饮料销售的上座率和收入。我们的业务将主要依赖于出勤率，这推动了入场、餐饮和其他收入。大流行的最终持续时间不确定，如果COVID-19的新变体和居家令出现任何死灰复燃或爆发，我们可能需要暂停现有的电影院运营。我们无法确定地预测我们的业务何时或是否会恢复到正常水平。此外，政府官员可能会限制旅行或采取额外的社会疏远措施，例如在任何特定时间进一步限制允许进入电影院的人数。

如果COVID-19卷土重来，我们可能难以维持与房东、供应商、电影发行商、客户和员工的关系。自COVID-19爆发以来，电影制片厂已暂停电影制作或推迟电影上映。一些电影制片厂也减少或取消了院线独家上映窗口，或跳过院线上映，通过流媒体或其他渠道发行电影，或宣布未来院线将通过流媒体渠道同时上映，在大流行期间和大流行消退后，工作室可能会继续这样做，并提供额外的版本。大流行的时间越长、越严重，包括在我们目前所经历的The One疫情之后的反复或周期性爆发，对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流、财务状况、信贷市场的准入的不利影响就越严重 以及偿还我们现有和未来债务的能力。

即使新冠疫情消退，我们也不能保证我们会像其他行业一样迅速恢复，或者我们会像行业内的其他行业一样迅速恢复。例如，即使适用的政府限制被取消或减少，也不清楚顾客返回我们电影院的速度有多快，这可能是由于对安全和社会疏远的持续担忧和/或由于不利的经济条件导致的消费者情绪低迷，包括失业等。在有效的疫苗在中国广泛分发之前，其他城市持续爆发的COVID-19病例可能会继续显着降低出勤率。如果我们没有对大流行做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，大流行对我们业务的影响可能是持久的，并且可能 继续对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流和财务状况产生不利影响，其中一些可能是重大的，并可能对我们以与大流行前开展业务相同的条件经营业务的能力产生不利影响。新冠疫情对我们业务造成的重大影响包括并可能继续包括：

COVID-19未来对我们运营结果的影响将取决于未来的发展以及可能出现的有关大流行持续时间和严重程度的新信息，COVID-19疫苗的功效和分发以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19并减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。尽管如此，我们正在密切关注新冠疫情，并将评估其对我们业务的潜在影响。由于围绕新冠疫情的不确定性，目前无法合理估计可能的业务中断以及与COVID-19可能进一步爆发和应对相关的财务影响。

缺乏电影制作和电影质量差将对我们的盈利能力产生重大不利影响

我们的财务业绩主要取决于在我们电影院放映的电影的可用性、多样性和吸引力及其票房表现。在我们的电影院放映的电影的票房收入占我们收入的大部分，分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度总收入的约83.2%和83.9%。电影质量差、制作中断延迟或上映时间表的变化，这些都是我们无法控制的，可能会对上映到电影院的电影数量或时间产生负面影响，导致上座率下降，从而降低电影院票房收入，这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

相关电影对观众的吸引力可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响

电影在市场上的票房表现取决于许多我们无法控制的因素，包括总体政治、社会和经济状况、上映时间、市场品味和偏好，所有这些都使得很难预测观众对我们电影院放映的电影的兴趣。此外，电影制作人提供的电影类型和广度的重大变化可能会对电影观众的各种人口统计基础的上座率产生不利影响。倘电影对观众的吸引力下降，将导致上座率下降，从而导致我们的影院票房收入减少，从而对我们未来的业绩和盈利能力产生负面影响。

在过去两年中，我们超过90%的电影放映权和印刷品采购是与单一供应商广州金艺珠江合作完成的。我们与广州金逸珠江的关系恶化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

中国的主要进口电影和国产电影的供应主要来自电影院线。个别电影院经营者通常需要加入电影院线路才能获得电影印刷品以供放映。

本公司加入两条电影院线，即广州金逸珠江和华夏电影，以获取电影印刷品以在我们的电影院放映，而广州金逸珠江是我们最大的单一供应商。在过去两年中，截至2021年12月31日和2020年12月31日止两年，从广州金逸珠江的采购分别占我们购买的MOVE展览权和印刷品总额的89%和90%。我们无法保证我们将能够以我们目前实现的类似定价和其他条款继续与广州金逸珠江或任何其他电影院线开展业务，这可能导致我们的电影院运营中断，从而导致我们的电影院票房减少收入。如果发生此类情况，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们在截至2021年12月31日和2020年的年度出现净亏损，可能无法产生足够的经营现金流和营运资金来持续经营。未能管理我们的流动性和现金流量可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资金，并且可能无法按照我们可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了约238万美元和242万美元的净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别从经营活动中产生了约120万美元的正现金流和约180万美元的经营活动负现金流。虽然我们的审计师对我们持续经营的能力存在重大怀疑，但根据我们的收入预测和公司主要股东为任何营运资金赤字提供资金的承诺，我们相信我们将有能力在未来12个月的日常业务过程中满足我们预期的营运资金需求和资本支出。鉴于我们在公司现阶段与收入相关的大量费用，我们无法保证我们将在未来12个月内盈利或产生正现金流。无法抵消我们的 有足够收入的费用，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们相信我们的手头现金和经营活动的预期现金流量将足以满足我们未来12个月正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但我们无法向您保证情况会如此。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求和各种运营需求，我们可能需要为我们的运营筹集额外资金，而这些资金可能无法以商业上可接受的条款获得，如果有的话。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划、利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法实现或维持盈利能力，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。倘本公司需要额外资金为其营运提供资金，本公司主要股东已表示有意及有能力提供该等财务支持，但无法保证本公司日后需要时可提供该等资金。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉并造成损失

我们的业务运营依赖于数字影院工作流程的影院管理系统，该系统集中管理礼堂和放映功能。我们还依靠我们的票务和支付系统来支持影院票房收入的在线票务预订、支付和记录，以实现更有效的放映和票务管理。

我们的信息技术系统未能按预期运行，例如故障、恶意攻击、病毒或其他因素，可能会严重损害我们运营的多个方面，包括但不限于危及处理和存储的机密信息，通过我们的计算机系统和网络，导致我们电影院和我们运营的电影放映中断和故障，或干扰客户使用我们在线服务的内部或外部技术。因此，我们的竞争力、财务状况、经营业绩和品牌声誉可能会受到重大不利影响。

我们通过少数票务平台获得很大一部分收入

我们的客户是普通观众。我们与某些第三方票务平台合作，以促进门票销售并接触更广泛的观众。截至2021年12月31日和2020年止年度，没有客户占净收入的10%以上。

我们无法向您保证，我们的主要客户/票务平台将继续以相同或更高的水平或根本不与我们进行交易。如果一个或多个此类主要客户停止与我们开展业务，并且我们无法扩大与现有客户的业务或吸引新客户，我们可能会经历低增长或根本没有增长，我们的业务，财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们无法向您保证，我们将能够留住现有客户或以所需水平或根本无法获得新客户。主要客户/票务平台做出的决定，无论是出于竞争考虑、经济条件还是其他原因，减少向我们采购或我们与客户的业务关系发生任何其他不利变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

我们电影院所在的购物中心的客流量下降以及他们转向网上购物可能会对我们电影院的上座率产生负面影响，从而对公司的业务和财务状况产生不利影响。

我们的大部分电影院目前都位于大型购物中心，而我们电影的大部分观众都是购物中心的客户。随着消费者继续在线迁移（这一趋势随着新冠疫情而加速），访问购物中心的顾客可能会减少。购物中心客流量的任何下降都可能降低电影院的上座率并对我们电影院的上座率产生负面影响，从而对公司的业务和财务状况产生负面影响。

我们受到与新技术相关的不确定性的影响，包括重新装备电影院的潜在高成本

为了与其他影院运营商竞争并提高我们的盈利能力，我们投资并采用声音和放映技术的技术进步，以满足观众对舒适度和便利设施不断变化的需求。电影制作不断变化，需要我们不断升级或更换设施和设备。由于任何此类变化，我们可能不得不产生大量费用，这可能会降低我们的盈利能力并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们根据租赁协议在租赁商业物业上开发和经营我们的电影院。未能以商业上可接受的条款续签此类租赁将对我们的盈利能力产生不利影响，甚至导致业务中断。

我们在租赁商业物业上开发电影院，租赁协议的有效期为15至20年。租赁协议通常规定优先续约权，前提是我们继续遵守租赁协议的条款。尽管合规，但无法保证我们将能够在这些租赁协议到期时以商业上可接受的条款续签。如果我们遇到租金大幅上涨，我们可能会遇到现金流问题，我们可能需要获得融资或调整营运资金。这可能会扰乱我们的业务扩张计划并减少我们可用于其他目的的现金。

我们主要按固定的每月最低租金支付租约。我们的某些租约仅适用于每月百分比租金，每月根据实际收入累计。如果达到年度目标收入水平，我们的某些电影院需要在固定月租之外支付一定比例的租金。因此，我们降低租金的能力受到限制。截至2021年12月30日和2020年止年度，我们与电影院商业物业租赁协议相关的租金支出分别约为1,136，000美元和793,500美元。我们认为，由于地理位置优越的商业物业稀缺以及中国房地产价格整体上涨，我们的租赁费用可能会继续增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。有时，我们可能会根据房东的要求承担特定义务，包括（i）限制在一定距离内开发额外的电影院 相关物业；应业主要求向选定的客户提供促销或折扣，以及在电影院组织大规模营销活动之前获得业主的批准。无法保证这些额外义务不会带来额外成本或对我们的业务计划产生不利影响，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们必须根据经营业务的需要维持或更新法定执照、许可和批准，任何延迟或无法获得这些都可能对我们的业务产生负面影响

中国政府广泛监管电影放映行业，包括与该行业公司有关的许可和许可要求。这些与档案展示相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。

虽然我们相信我们已获得必要的许可来开展我们的文件展览业务，我们无法向您保证，我们将始终能够满足未来更新在中国开展业务所需的许可证或执照的所有要求，或者将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。任何延迟或无法获得相同的信息都可能对我们的业务产生负面影响。

我们面临与新影院未来发展相关的风险

除了我们现有的电影院外，我们还计划建立新的电影院，包括收益使用中所述的电影院。我们在开发新电影院时面临风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于以下风险：

此外，如果我们无法管理我们从新电影院获得的增长，我们的经营业绩、财务状况和业务战略的实施也可能受到不利影响。

我们向个人消费者提供预付卡并接收付款。由于我们没有向相关机构备案，我们面临与预付卡业务相关的风险。

根据商务部2012年9月12日发布并于2016年8月18日修订生效的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，如果主要从事零售业务的公司，住宿餐饮和住宅服务业发行预付卡，自开展预付卡业务之日起30日内，未在规定时间内备案的，应当向有关商务主管部门备案，可能会被处以人民币10,000元至人民币30,000元的罚款。

我们提供预付卡，无需事先向有关部门备案。在咨询广州市商务局后，当局认为我们的预付卡的主要功能是购买不属于零售范围的电影票，住宿餐饮和居民服务业适用《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，因此我们目前不需要备案。

但是，如果当局未来有不同的看法，或者我们的预付卡的功能或我们的业务范围超出上述范围，我们可能需要向当地商务当局备案。因此，如果有关部门决定我们将在未来为我们的预付卡备案或暂停我们的预付卡业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司从未收到主管当局要求或命令提交预付卡记录。

我们可能无法持续有效地实施我们的业务战略

我们打算通过在现有或新地点开发新电影院来利用此次发行的部分收益来扩展我们的影院网络。我们业务的成功将在很大程度上取决于我们有效实施业务战略的能力。虽然我们过去在执行我们的业务战略方面普遍取得成功，但无法保证我们将能够在未来的估计预算内按时执行我们的战略。由于假设的市场条件以及客户品味和偏好的变化，我们新电影院的表现可能无法达到我们的预期，所有这些都难以预测。我们业务战略的成功实施对我们分配管理和资本资源的能力构成挑战，并面临我们无法控制的各种风险，包括保留和吸收经验丰富的人员的潜在困难、缺乏经验和知识 在我们打算开发的地域市场中，管理层注意力和资源从我们现有的业务中转移，以及无法产生足够的收入来抵消成本和费用。如果我们无法成功实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

使用替代电影发行渠道和竞争娱乐形式的增加可能会降低电影院的上座率、限制票价并对我们的收入产生负面影响

我们面临来自许多替代电影发行渠道的观众竞争，例如家庭影院视频、按次付费、有线电视、视频点播、卫星电视频道，尤其是在线流媒体和下载服务。与传统电影院相比，这些替代电影发行渠道可能提供更灵活的放映时间表和更低的成本，这可能使观众更有可能选择替代渠道而不是传统电影院。

此外，我们还与其他形式的娱乐竞争，包括音乐会、体育赛事、游乐园、游戏和社交媒体。近年来，为提高观众的观影意愿，电影放映行业的技术创新体现在内容创作和银幕模式上，尤其是制作适合在大屏幕上观看的3D电影和电影。然而，鉴于替代电影发行渠道和竞争娱乐形式的进步，无法保证公众会继续在电影院看电影。这些替代电影发行渠道和竞争娱乐形式的受欢迎程度显着增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法按时或以优惠条件为我们的业务运营获得足够的资金

我们可能需要投入大量资金开发新电影院、升级或改造现有电影院设施，以提高我们电影院的竞争力并提高我们的品牌知名度。从历史上看，我们通过银行贷款、股东出资和运营产生的现金为我们的资本支出提供资金。然而，无法保证我们可以有足够的资本资源为我们的运营提供资金，或者我们可以及时或以优惠条件获得足够的银行贷款，或者根本无法获得。此类情况的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有按照中国法规的要求为我们中国子公司的所有员工缴纳足够的社会保险，这可能会使我们受到处罚

根据全国人民代表大会常务委员会（“常委会”）于2018年12月29日颁布并于2018年12月29日起施行的《中华人民共和国社会保险法》（“社会保险法”），五种基本的社会保障保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险（统称“社会保险”）。前三种保险由雇员和雇主共同缴纳，后两种保险只有雇主缴纳，这意味着雇主必须为雇员缴纳全部或部分社会保险费。此外，雇主必须及时缴纳所有社会保险。除不可抗力等强制性例外情况外，社会保险费不得迟缴、减免。用人单位未缴纳社会保险的 按时足额缴纳的，社会保险缴费征收机构应当责令其在规定期限内缴纳全部或者未缴纳的保险费，并自缴纳之日起按每日0.05%的比例征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关行政部门可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。由于我国各地经济发展水平不同，社会保险的要求并没有得到地方政府的一致执行。

然而，我们的中国子公司并未完全遵守相关要求，也未为我们中国子公司的员工的社会保险计划全额缴纳社会保险，缺口约为人民币137,752元（人民币936,625元）。我们可能需要缴纳社会保险费，并从到期日起按每日未偿还金额的0.05%支付滞纳金。未在规定期限内弥补不足的，有关行政机关将对我们处以未偿还金额一倍至三倍的罚款，并向有管辖权的法院申请强制执行缴纳保证金。截至本招股说明书签署日，少缴保险费总额为115,242美元（人民币790,758元），预计最高滞纳金为39,454美元（人民币271,858元），罚款为345,726美元（人民币2,372，273元）。因此，合计金额 与此违规相关的潜在责任估计为500,422美元（人民币3,434，888元）。因此，如果中国有关当局确定我们将补缴未缴的社会保险缴款，或者我们因未能为我们的员工、我们的业务、财务状况、经营业绩可能受到不利影响。然而，截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未收到主管当局的任何要求或命令。

然而，截至本招股说明书签署日，当地有关部门书面确认，我们的部分中国子公司，即中华文化、广州星梦和广州星梦白云分公司未发现社保缴费义务的违规记录。此外，该等中国附属公司从未收到主管当局发出的任何补充社会保险的要求或命令。基于上述事实，我们的控股股东潘一红先生已同意就（其中包括）解决与少缴社会保险缴款有关的差额和滞纳金向我们作出赔偿，但是，无法保证潘先生将能够及时或根本无法解决该等差额和滞纳金。我们相信我们的收入和收入将能够弥补员工社会保险的预期不足以及滞纳金。根据《中华人民共和国社会保险法》，我们的中国 附属公司是根据中国社会保险法支付该等差额及费用的第一责任人，潘一红先生将就该等金额向我们的中国附属公司作出弥偿及偿还。如果我们的中国子公司必须支付此类差额和费用，而潘先生无法就此类金额进行赔偿和偿还，则如果发生这种情况，我们的财务状况和流动资金状况可能会受到重大不利影响，因此，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们没有按照中国法规的要求及时为我们中国子公司的所有员工缴纳必要的住房公积金，这可能会使我们受到处罚

根据住房公积金管理条例，我们的中国附属公司须办理若干登记手续，并与其有资格的雇员一起向住房公积金管理中心缴纳住房公积金。此外，用人单位必须及时缴纳全部住房公积金，不得逾期或少缴。

用人单位未办理住房公积金登记手续的，由主管住房公积金管理中心责令限期办理。用人单位逾期不办理登记手续的，处1万元以上5万元以下罚款。用人单位未按时、足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳。用人单位逾期不缴纳的，有关住房公积金管理部门可以申请法院强制执行。

我们的中国子公司没有及时办理某些登记手续并为其员工缴纳必要的住房公积金，2019年约57名员工，2020年约44名员工，2021年约33名员工。截至本招股说明书签署日，少缴职工住房公积金总额约为78,824美元（人民币539,079元。因此，如果住房公积金管理中心命令我们作出未偿供款，与此违规相关的潜在责任总额估计约为78,824美元（人民币539,079元）。为符合《住房公积金管理条例》的要求，我们的中国子公司已为我们的中国子公司在主管住房公积金管理中心完成了某些登记程序，并自10月起开始为我们中国子公司的所有员工缴纳必要的住房公积金 2021.然而，我们的中国附属公司可能会被住房公积金管理中心责令限期弥补先前的差额。如果我们的中国子公司未能在期限内支付该等款项，相关住房公积金管理机构可向法院申请强制执行未支付的款项。

截至招股说明书日期，我们并不知悉任何政府当局就我们中国附属公司的住房公积金供款义务采取或威胁采取任何行动、索赔、调查或处罚。尽管我们的控股股东潘一红先生已同意就（其中包括）解决住房公积金的差额和滞纳金向我们作出赔偿，但无法保证潘先生将能够及时或根本无法支付该等款项。我们相信我们的收入和收入将能够弥补员工住房公积金供款的预期不足以及滞纳金。根据《住房公积金管理条例》，我们的中国子公司是根据《住房公积金管理条例》支付差额和费用的第一责任人，潘一红先生将赔偿和偿还我们的中国子公司对于这样的 数量。如果我们的中国子公司必须支付此类差额和费用，而潘先生无法就此类金额进行赔偿和偿还，我们的财务状况和流动资金状况可能会受到重大不利影响，因此，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们的经营业绩一般受季节性波动影响，可能无法预测

由于主要电影发行商发行电影的方式，我们的收入通常是季节性的。从历史上看，最畅销的电影都在暑假、国庆假期、春节假期和劳动节假期上映，而我们电影院的观众上座率普遍较高。因此，我们同期的收入较高。

此外，向市场发行的电影表现不佳，或在这些期间电影发行中断，可能会对我们整个财政年度的财务业绩产生不利影响。其他时期的意外大片可能会改变传统的季节性趋势。因此，电影上映的时间会对我们的经营业绩产生重大影响，其一个季度的业绩不一定代表任何其他季度的业绩。

中国商业房地产市场的低迷可能会对我们影院网络的增长产生不利影响

我们在中国开展业务，我们所有的电影院（IDC白云除外）均位于大型购物中心。中国的商业房地产市场受多种因素影响，包括总体政治、社会和经济状况、法律环境以及中国政府财政和货币政策的变化。近年来，中国房地产市场整体因政府政策及中国及全球经济趋势而出现波动。中国商业房地产市场的任何不利发展导致新建大型购物中心数量减少，或未来任何全球或中国经济放缓或金融动荡，均可能对我们影院网络的增长产生不利影响。

我们的业务处理一定数量的个人信息，未能保护客户的私人或敏感信息或对此类信息的不当处理可能对我们的业务产生重大不利影响。鉴于最近发生的事件表明，中国网络空间管理局加强了对数据安全的监督，特别是对于寻求在外汇上市的公司，我们受各种法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市申请、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

出于营销目的和客户保留，我们制定了会员忠诚度计划，我们的会员在购买电影票和参加我们专门为他们组织的活动时可以享受全年折扣。我们必须遵守我们运营所在司法管辖区有关保护敏感个人数据的适用法律和法规，包括个人信息的收集、使用、披露和安全，以及监管和政府当局提出的与以下相关的任何要求这样的数据。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度不断发展。中国监管机构越来越关注监管数据安全和数据保护，尤其是私人或敏感信息。我们预计这些领域将受到监管机构的更多关注，并在未来吸引公众的审查和关注。这种更大的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们面临处理和保护此类数据所固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取导致用户数据实际或感知释放的数据都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们承担潜在的法律责任。

2016年11月7日全国人民代表大会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》，简称《审查办法》，于2021年12月28日颁布，规定关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国，关键信息基础设施经营者购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC网络安全审查。

我们遵守与我们的客户和员工有关的个人身份信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全的当地法律和法规，包括监管和政府当局对我们收集的数据提出的任何要求。2021年6月10日，全国人大常委会发布《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和等级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露，可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护。披露，非法获取或非法使用，其中 预计国家将在不久的将来建立数据安全保护系统。

此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。2021年12月28日，国家网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行发布《网络安全审查办法》。中国银行，国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码管理局印发《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》第二条，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，以及控制网络安全的网络平台经营者。 超过一百万用户的个人信息在境外证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布《数据跨境传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，这需要数据处理器应用在以下情况下由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者将重要数据传输到海外；任何关键信息基础设施运营商或处理超过100万人的个人信息的数据处理者向海外提供个人信息；任何向海外提供个人信息的数据处理者自1月1日起已向境外提供超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息 ^St（四）CAC规定需要进行数据跨境传输安全评估的其他情形。

我们目前不受网络安全审查，我们相信我们不受CAC或中国证监会对此次发行的网络安全审查，鉴于：（i）我们的中国运营实体广州Start Dream目前维护的个人信息远少于截至本招股说明书发布之日，我们业务运营中的一（1）百万个人客户；在我们的业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，对于《网络安全审查办法》将如何解释或实施，以及中国监管机构（包括CAC或中国证监会）可能如何通过与《网络安全审查办法》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。网络安全审查措施生效后，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守。 尽管如此，上述措施和任何将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。例如，如果我们业务运营中的个人客户数量增加到甚至超过一（1）百万，我们可能仍需要接受CAC或中国证监会的网络安全审查。如果我们受到网络安全审查，我们可能无法及时或根本无法获得CAC的许可，这将严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。由于网络安全审查标准的解释和应用尚不清楚，如果我们无法管理这些风险并完成审查。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和撤销所需的 许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们的保险范围可能不足以涵盖与我们的运营和潜在损失相关的风险

我们的运营面临可能对人员或财产造成重大伤害或损害的风险。我们目前有公共责任保险和财产保险，但是，不能保证我们的保险范围能够涵盖对人身或财产的所有类型的损害，或足以涵盖任何损失的全部范围，盗窃或损坏财产或伤害我们可能需要承担责任的人。电力故障或中断，设备故障、故障或性能不合格，由于火灾或自然灾害（如飓风、严重的冬季风暴、洪水、干旱或地震将严重影响我们继续经营的能力，并可能造成重大财产损失和人身伤害。我们现有的保险单可能不足以补偿我们因电影院和设备损坏而造成的任何损失。此外，还有某些类型的 损失，例如因战争、恐怖主义行为、地震、台风、洪水和其他自然灾害造成的损失，我们无法以合理的成本或根本无法获得保险。我们当前的保险单未涵盖的任何事件和任何损失或负债都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括发展现有客户和扩展到新市场。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力：

如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运营的问题，本次发行和我们的声誉，并可能导致您对我们普通股的投资损失，尤其是在此类问题无法得到妥善解决和解决的情况下。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到投资者、金融评论员和监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不完善或不遵守这些政策，以及在某些情况下，欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下跌，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会产生什么影响 关于我们、我们的业务和本次发行。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实的还是不真实的，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会严重干扰我们的管理层。如果此类指控未被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

我们的中期业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的中期经营业绩，包括我们的净收入、费用、净收入（亏损）和其他关键指标的水平，未来可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，我们的经营业绩的期间间比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何中期期间的业绩不一定是未来业绩的指标。中期业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们中期财务业绩波动的因素包括：

尽管我们进行了营销努力，但我们可能无法以有效且具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会因此受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们的品牌和业务的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广以及我们吸引优质客户和客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用于推广产品和服务的渠道的成功。尽管我们进行了营销工作，但我们未来的营销工作很可能需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使增加，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能在产生大量费用的同时成功推广和维护我们的品牌，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值并更好地为我们的客户服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别合适的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的利益或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致我们现有产品和服务的新的或增强的成功开发，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发，将获得市场认可或证明是有利可图的。

我们的业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们高级管理层的持续服务，尤其是本招股说明书中指定的执行官。虽然我们有能力为我们的管理层提供不同的激励措施，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们已与管理层保密，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担 在中国执行此类协议的大量成本和费用，否则我们可能根本无法执行这些协议。

如果某些员工的基本工资未能达到当地最低工资标准，我们可能面临劳资纠纷或额外的补偿费用。

我们支付给员工的薪酬一般包括不同部门的基本工资、补贴和绩效奖金。对于营销人员来说，他们的报酬中有很大一部分是绩效奖金。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位支付给劳动者的工资低于当地最低工资标准的，不足部分，由劳动行政部门责令用人单位补交；逾期不补交的，责令用人单位按照补交金额的50%至100%给予补偿。原则上，每个省都有自己的当地最低标准，当地最低工资标准每年都会发生变化。我们在中国雇员的基本工资一直符合当地现行的最低工资标准。但是，我们不能向您保证我们可以及时调整员工的基本工资以满足不断变化的 最低标准。在这种情况下，我们可能会面临劳资纠纷或额外赔偿。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信我们的成功取决于我们员工的努力和才能，包括销售和营销、技术、风险管理、财务人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能营销、技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和工资结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的雇佣条款。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的产品和服务的质量可能会受到损害，从而对我们的业务造成重大不利影响。

电影放映行业在中国受到广泛监管，我们的电影制作、发行和放映受各种中国法律、规则和法规的约束。

根据2002年2月1日起施行的《电影管理条例》、2004年11月10日起施行的《电影企业经营准入资格暂行规定》和3月起施行的《中华人民共和国电影产业促进法》2017年11月，电影的制作、发行、进口和放映须经国家广播电影电视总局或国家广电总局和/或其当地对应部门颁发的许可证。电影院必须取得放映电影的电影放映许可证和放映数字电影的数字电影放映设备和技术证书。此外，电影放映行业的其他方面，包括电影和剧本的内容、该行业的外商投资、电影院对不同类型电影的放映时间以及电影通过互联网或其他媒体的发行，也受制于 详细而广泛的规定。

如果我们被发现违反这些法律、规则或法规，中国政府当局可能会对我们进行处罚，包括罚款五至十倍的收入或最高人民币500,000元，没收相关电影、设备或收入并暂停操作。在严重违规的情况下，中国政府可能会吊销违规者的执照并追究刑事责任。截至招股说明书日期，我们并不知悉任何与我们的运营有关的政府当局正在采取或威胁采取任何行动、索赔、调查或处罚，并且我们已根据中国法律获得必要的电影放映许可。

我们的业务也可能受到国家或地方政策变化以及与电影放映行业相关的法律、法规和限制的不利影响，无法保证中国政府不会改变现有的法律或法规，采用额外或更严格的法律或法规，或施加适用于我们和我们的业务运营的限制。此类法律法规或其解释或执行的任何变更都可能使我们面临不合规风险，并可能要求我们遵守我们的活动和运营以遵守此类法律法规。我们无法预测此类未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法预测它们对我们业务的影响。

中国的电影院受到一系列监管要求的约束，包括与广告、卫生和食品许可相关的法规。我们的电影院未能遵守适用法规可能会使我们受到罚款和处罚，包括暂停我们的电影院运营。

电影院的运营使我们必须遵守额外的监管要求，包括遵守电影放映前广告规定以及获得和维持附件电影和特许销售的许可证。

每个电影院都必须获得公共设施卫生许可证。向观众销售食品或饮料的电影院还必须获得一定的食品经营许可证和卫生许可证，并遵守卫生和食品安全相关要求。根据2009年2月28日颁布并自2021年4月29日起修改生效的《中华人民共和国食品安全法》，销售食品、饮料需要取得有关食品安全监督管理部门颁发的食品经营许可证，餐饮服务需要食品药品监督管理部门颁发的餐饮服务许可证。我们的电影院销售有包装和无包装的食品，我们所有的电影院都拥有当前有效的食品经营许可证、餐饮服务许可证和卫生许可证。

未取得公共设施卫生许可证的，最高可处以人民币3,000元的罚款。未能获得食品经营许可证可能会导致处罚，包括没收食品、收入和设备，超过1万元的，处销售食品价值五倍至十倍的罚款；销售食品价值1万元以下的，处2000元至5万元的罚款。此外，每家电影院在竣工后均须接受当地公安局的消防验收，并在向公众开放前获得当地公安局的开业批准。虽然我们所有的电影院都通过了规定的消防验收，但未能获得规定的消防批准可能会导致处罚，包括暂停电影院的使用或运营以及罚款人民币30,000元至人民币300,000元。

如果我们未能获得经营我们业务所需的任何营业执照或执照，或在其到期后更新此类许可证或执照，我们可能会被责令停止适用的活动，让我们从此类活动或工具、设备中获得收入，原材料，用于此类活动的产品和其他财产被没收，并处以最高人民币50万元的罚款。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。公司鼓励并认可每位员工创新的价值，并努力通过支持员工职业发展的福利计划和学习和发展机会来吸引和留住员工。公司鼓励员工轮岗学习整个电影放映业务，促进员工的沟通与合作，在管理层决策过程中尊重每位员工的意见。公司鼓励员工创新经营理念，允许员工失败，定期组织员工培训。随着我们发展上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能产生负面影响 我们未来的成功，包括我们吸引和留住员工的能力，鼓励创新和团队合作，并有效地专注和追求我们的企业目标。

我们可能面临高于预期的税务负债。

我们在我们开展业务的中国每个省和市缴纳企业所得税、增值税和其他税费。我们的税务结构须接受各地方税务机关的审查。确定我们的所得税和其他税务负债拨备需要重大判断。在我们的日常业务过程中，有许多交易和计算的最终税收确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

网络安全事件可能会扰乱业务运营，导致关键和机密信息丢失，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

全球网络安全威胁的范围可以从未经授权访问我们的信息技术（“IT”）系统的不协调的个人尝试到称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。虽然我们采取措施来预防、检测、解决和减轻这些威胁（包括访问控制、数据加密、漏洞评估、管理培训、持续监控我们的IT网络和系统以及维护您在线售票的备份和保护系统），网络安全事件，取决于其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息（我们自己的或第三方的）被盗用、破坏、损坏或不可用，以及业务运营中断。虽然迄今为止没有网络安全攻击对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响，但威胁仍然存在，潜在的 重大网络安全事件的后果包括声誉受损、与第三方的诉讼、我们在技术、开发和专有技术方面的投资价值减少以及网络安全保护和补救成本增加，这反过来可能对我们的竞争力和结果产生不利影响操作。

电影盗版，包括数字和互联网盗版，可能会减少我们电影院放映电影的总收入。

电影盗版在世界许多地方都很普遍，并且由于技术进步和将电影转换为数字格式而变得更加容易。特别是未经授权的复制和盗版在中国盛行，其法律制度可能使我们难以执行我们的知识产权。因此，在影院上映期间或之前，高质量未经授权的电影副本的创作、传输和共享激增。这种扩散已经并将可能继续对我们的业务产生不利影响，因为这些产品减少了我们从电影放映中获得的收入。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法和合同安排的组合，包括与我们所有员工和管理人员的保密协议以及与我们的执行人员的竞业禁止协议，以保护我们的专有权利。请参阅“业务—知识产权”和“法规—与知识产权相关的法规”。”因此，我们无法向您保证我们的任何知识产权不会受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法获得或继续获得这些技术的许可和技术。 第三方以合理的条件，或者根本没有，我们可能不得不在这些领域投资于我们自己的技术的研发。

在中国注册、维护和执行知识产权通常很困难。法定法律法规受司法解释和执行的约束，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法始终如一地适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财务资源的转移。我们不能提供 保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和创作的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能需要昂贵的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，在我们不知情的情况下，我们的电影院或我们业务的其他方面可能存在侵犯第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的情况。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以应对这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展和不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权活动承担责任或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验可能会使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）规定的要求。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。此类责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法有效和及时地实施计划和政策，或者无法充分应对与上市公司相关的日益增加的法律、监管和报告要求。我们未能遵守所有适用要求可能会导致罚款和处罚，分散我们的管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股价产生不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行。因此，除中国经济的总体状况外，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响。本公司的业绩可能会受到中国政治和社会状况变化以及政府在法律法规、网络安全、反垄断、反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款等方面的政策变化的不利影响，以及税率和征税方法，除其他外，而且这种规则和政策的变化可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的业绩 运营可能因此受到不利影响。

本公司的销售、采购和费用交易大部分以人民币计价，本公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求外汇交易只能由授权的金融机构按照中国人民银行、中国中央银行设定的汇率进行交易。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能影响汇款。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化和改善企业法人治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对电影行业的需求，并对我们的业务和业绩产生重大不利影响 操作。

此外，中国政府最近宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求：（i）加强对数据安全、跨境数据流动和保密信息管理的监管，以及修订相关法规，明确境外上市中国公司在数据安全和信息安全方面的责任；加强对境外上市公司以及中国公司境外股权融资和上市的监管；中国证券法的域外适用。

截至本招股说明书发布之日，没有任何法律、法规或其他规则要求我们在中国的运营实体获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市，我们和我们在中国的运营实体均未获得或被拒绝此类许可。但是，我们或我们在中国的运营实体未来可能不会获得或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国的平均工资将继续增加。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已为法定雇员福利支付了足够的款项，未能支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。此外，根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位应遵守更严格的规定。 在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方解除劳动合同等方面的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动实践，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实现这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前不受中国管理机构的任何劳资纠纷或相关查询、调查或干预。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被视为违反相关劳动法律法规，我们可能需要向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的先前法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。我们的中国附属公司须遵守一般适用于中国公司的多项中国法律及法规。然而，由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和 合同条款，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断，因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，监管的不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获取付款或利益。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力我们的运营。

此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。

在很少提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值并限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律制度以成文法为基础，先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。法律的执行以及中国的规则和法规可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营的风险，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，如果中国的法规在未来发生变化或有不同的解释，我们登记的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、改变或 解释导致我们无法控制我们在中国的子公司的业务和资产，这些子公司开展我们的全部或几乎全部业务和运营。

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先批准要求的可能性。如果引入此类许可制度或批准要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得任何新要求的许可，这可能会对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续我们的能力操作。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则。因此，我们可能无法及时了解这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源转移以及 管理注意。

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，它还可能对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多控制，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值显着下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的支出和努力以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复更中央计划经济或经济政策实施的区域或地方差异的决定，可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能需要 我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。

因此，我们在中国的业务受到各种政府和监管机构的干扰。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或价值发生重大变化我们正在登记出售的证券。更远，中国政府为对产品施加更多监督和控制而采取的任何行动在海外和/或外国投资于中国发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。公司可能会因遵守规定而增加成本 现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚。我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对海外发行的产品施加更多监督和控制，尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的情况，不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市和交易，即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司。我们通过在中国注册成立的间接全资子公司开展几乎所有业务，我们可能依赖全资中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。在中国成立的实体支付股息受到限制。如果我们的全资中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们也可能出售我们的普通股，作为此次发行，或要求我们的创始人潘一红先生代表我们垫付资金以满足我们的现金和财务需求，尽管不能保证我们能够这样做。

根据中国法律法规，中兴文化及广州星梦各自须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其50%。注册资本。此外，我们的各全资中国附属公司可酌情将其根据中国会计准则的部分税后利润分配至企业扩张基金和员工奖金及福利基金。我们的每家全资中国子公司也可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配给任意盈余基金。法定公积金及全权委托基金不可作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出境外，须经国家外汇管理局指定的银行审核。

对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式提供资金的投资或收购的能力产生重大不利限制并开展我们的业务。

我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些条约优惠。

根据企业所得税法，1月1日之后留存收益产生的股息，2008年从中国公司到外国母公司的预扣税率为10%，除非外国母公司注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠的预扣安排。根据2006年12月8日生效的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《香港税收协定》，经修正，在香港注册成立的公司，例如HK Cine，如果持有该特定中国子公司25%或以上的权益，则其从其中国子公司收到的股息将按5%的税率缴纳预扣所得税，或10%，如果它持有该子公司少于25%的权益。2009年10月27日，国家税务总局发布了税务通知或601号文， 其中规定，没有业务实质的“管道”或空壳公司将被拒绝税收协定优惠，并将根据“实质超过形式”的原则使用受益所有权分析来确定是否授予税收协定好处。2012年6月29日，国家税务总局进一步发布了《国家税务总局关于确认税收协定项下“受益所有人”的公告》，即30号公告，其中规定，在确定受益所有人身份时，应根据公司章程、财务报表、现金变动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配备和材料、相关支出、功能和风险承担以及相关合同、专利和版权证书等信息。因此，虽然我们的中国子公司忠和文化全资拥有 通过HK Cine，我们无法向您保证我们将有权享受税收协定优惠并享受香港税收协定下适用于中华文化应付股息的5%优惠税率。如果HK Cine不能被确认为我们的中国子公司将向我们支付的股息的实益拥有人，则该等股息将按照企业所得税法的规定缴纳10%的正常预扣税。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务均在中国开展，因此您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们所有的资产都位于美国境外，此次发行的收益将主要存放在美国境外的银行。此外，除一名董事和高级职员外，所有董事和高级职员均居住在美国境外。开曼群岛的法律和英属维尔京群岛的法律可能在某些方面与美国或其他司法管辖区的法律有所不同。因此，如果您认为我们侵犯了您在美国联邦或州证券法或其他方面的权利，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼，或者如果您对我们提出索赔。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、英属维尔京群岛和中国的法律也可能不允许您对我们的资产或 我们居住在美国境外的董事和高级职员的资产。参见“民事责任的可执行性”。”

您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制来监控和监督跨境证券活动，但在缺乏实际操作的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作可能效率不高。合作机制。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。第177条进一步规定，中国实体 未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。

《外国公司问责法》或《HFCA法》以及相关法规正在迅速发展。由于我们在香港和大陆的业务，对HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCOAB确定其缺乏足够的机会检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制中国。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市，或我们的普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定从2021年开始连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止任何注册人在美国国家证券交易所或场外交易市场进行证券交易，因此，交易所可决定将该注册人的证券退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果该法案获得通过，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，如果我们的审计师无法满足PCAOB检查，则缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间 要求。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，它为PCAOB提供了一个框架，以确定它是否由于该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC确定已提交年度报告并附有由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告且PCAOB无法检查或调查的注册人（“委员会确定的发行人”））。佣金确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日止财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将需要遵守其涵盖截至12月止财政年度的年度报告文件中的提交或披露要求2022年31月。

2021年12月16日，PCAOB发布决定（“决定”），他们无法检查或彻底调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。该决定包括PCAOB无法检查或完全调查的总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所名单。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了关于对中国和香港审计事务所进行检查和调查的协议声明。然而，协议声明是一个框架协议，PCAOB能否对中国和香港的审计公司进行全面检查和调查仍存在不确定性。

HFCA法案的颁布以及因这些努力增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何其他行动、程序或新规则可能会导致投资者对受影响发行人的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。

由于无法获得PCAOB检查，PCAOB无法全面评估审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。

我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年，它不包括在PCAOB的决定中。但是，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或资源的充足性、地理范围、或与我们的审计相关的经验。如果后来确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师 由于外国司法管辖区当局采取的立场或任何其他原因，缺乏检查可能导致我们的证券交易被《外国公司责任法》禁止，因此纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果我们的证券无法在其他证券交易所上市，则此类退市将严重损害您在您愿意时出售或购买我们证券的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们普通股在纳斯达克的上市和交易，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成重大损害

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会在获得政府部门批准和金额限制的情况下向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外注资。

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）均须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局或国家外汇管理局的当地对应机构登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于超出企业经营范围的支付或者法律禁止的支付和法规；直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的投资，但相关法律另有规定的除外； 规定；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。我们也可能决定以出资方式为我们的全资中国子公司提供资金。这些出资必须向中国商务部或其当地对应部门备案。关于我们预计从此次发行中获得的收益，它们将是对中和文化的注资。因此，中华文化将在注册资本和投资总额发生变更之日起30日内，在线填写并提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，并办理变更备案手续。通过综合管理系统。此外，我们将资助以下活动 广州星梦将本次发行所得款项以人民币形式从中华文化转让给广州星梦。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇管理有关问题的通知》企业，以及《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局19号文，外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款， 偿还企业间贷款或偿还已转移给第三方的银行贷款。虽然国家外汇管理局19号文允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，重申外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途。因此，在实际操作中，国家外汇管理局是否会允许该等资金用于在中国的股权投资尚不清楚。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起施行，重申了国家外汇管理局第19号文的部分规定，但改变了禁止使用从外国兑换的人民币资本 外商投资公司以货币计价的注册资本发放人民币委托贷款，禁止将该资金用于向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和外管局16号文可能会导致行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的所得款项净额）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《国家外汇管理局28号文》，将外汇资金运用范围扩大至境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在合法的前提下，以自有资金进行境内股权投资 不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）和境内投资项目的真实性和合规性。但是，由于国家外汇管理局28号文是新颁布的，因此国家外汇管理局和有能力的银行在实践中将如何执行尚不清楚。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来对我们中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的外商独资子公司的注资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及资本化或以其他方式资助我们的中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的国内销售和支出收入均以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币之间的汇率波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和本次发行的收益。我们的报告货币为美元，而我们中国附属公司的功能货币为人民币。以人民币应收或应付的资产和负债的重新计量产生的收益和损失包含在我们的综合经营报表中。重新计量导致我们经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的经营利润和净资产的换算价值 在我们的财务报表中以美元报告。这可能会对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，相对于产生收益的时期的货币波动可能会使我们更难以对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的普通股的价值和应付的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中收到的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从首次公开募股中收到的人民币金额产生不利影响。转换。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会显着减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险。虽然我们未来可能决定进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们在我们与我们的子公司或投资者之间转移现金的能力，包括我们有效利用我们的净收入并影响您的投资价值的能力。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们主要以人民币收取所有收入。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司将依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，前提是该等股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如海外投资 由我们公司的中国居民实益拥有人登记。但如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府亦可酌情限制日后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。对于我们的香港和英属维尔京群岛子公司以及控股公司（“非中国实体”），这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对能力没有监管限制和限制 非中国实体将其业务的收益分配给美国投资者，包括从子公司到母公司或从控股公司到美国投资者。但是，如果业务中的现金/资产位于中国/香港或我们的中国/香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金/资产的能力施加限制和限制，这些资金/资产可能无法用于资助中国/香港以外的运营或其他用途。

当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向本公司支付股息。此外，我们在中国的子公司每年须至少提取其税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%。中国的每个此类实体还需要进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，但拨出的金额（如有）由其董事会酌情决定。尽管法定公积金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来亏损，但除清算外，公积金不得作为现金股息分配。

根据2006年8月通过的经修订的法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能会因未能就本次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，要求通过收购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。并购规则的适用尚不清楚。

我们的中国法律顾问根据他们对中国现行法律、规则和法规的理解告知我们，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于我们通过直接投资而不是通过并购规则中定义的合并或收购中国境内公司的方式设立我们的中国子公司。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，上述中国证监会的意见受任何新法律的约束，与并购规则相关的任何形式的规则和法规或详细的实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对本次发行的批准或如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们就本次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制 关于我们在中国的经营特权、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在预期和交付我们提供的普通股之前从事市场交易或其他活动，您将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新的规则或解释要求 我们获得他们对此次发行的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则和其他一些有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，在触发一定门槛的情况下，应当提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者并购引起“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可以通过并购获得对境内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的 商务部审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力，我们可能无法协商股东可接受的交易或充分保护他们在交易中的利益。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有人承担中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，2014年7月，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。此外，当境外特殊目的公司发生与基本信息变更（包括该中国公民或居民、姓名、经营期限变更）、增加或减少投资金额，股份的转让或交换，或合并或分立。国家外汇管理局发布37号文，取代《关于境内居民通过境外专项融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 目的车辆，或SAFE Circular 75。国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对国家外汇管理局37号文进行了修订，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体，向符合条件的银行而非国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。

我们所有现有股东均已按照国家外汇管理局37号文的要求在当地国家外汇管理局分行或符合条件的银行完成初始登记。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们进行或获得任何适用注册的要求，或持续遵守外管局第37号通知或其他相关规则的所有要求。相关股东未能或无法遵守这些规定规定的登记程序可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，关于我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得款项的能力。此外，未能遵守各种外汇登记 上述要求可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

任何未能遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规的行为可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代2007年3月发布的规定。根据本规定，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权行权或出售、股份及权益买卖等事宜。我们目前没有员工股票激励计划。我们和我们的执行官和其他中国公民或 在中国境内连续居住不少于一年的，在本次发行完成后公司成为境外上市公司并采取员工股票激励计划时，适用本规定。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采用激励计划的能力。参见“监管——股票激励计划的监管”。”

如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税10.0%的中国预扣税通常适用于支付给在中国没有机构或营业地点的非中国居民企业投资者的来自中国的股息，或者，如果相关收入与营业场所或营业场所没有实际联系，则拥有此类营业场所或营业场所。《实施细则》将“实际管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账务和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份通知，即82号文，其中 为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。继82号文之后，国家税务总局发布了公告，即45号公告，于2011年9月生效，为82号文的实施提供更多指导，明确此类“中资境外注册居民企业”的报告和备案义务。”45号公告规定了确定居民身份和确定后事项管理的程序和管理细节。虽然82号文和45号公告均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的境外企业，82号文和45号公告规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何适用“实际管理机构”测试的总体立场。 确定所有离岸企业的税务居民身份。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国；与企业财务有关的决定人力资源事项由中国境内的组织或人员制定或批准；企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议，位于或维护在中国；至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业，因为它们不受中国企业或中国企业集团的控制。参见“税收——中华人民共和国税收”。”然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”由于我们所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税收居民规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关确定我们公司或我们在中国境外注册的任何子公司的实际管理团队位于中国境内，我们或该子公司将被视为中国企业所得税的中国居民企业，这可能会对我们造成不利的中国税务后果。作为中国居民企业，我们或该等子公司将按 其全球收入的25%，这可能会大大减少我们的净收入。如果该实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入，则对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税收负担。

此外，如果我们出于中国税务目的被归类为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给股东（包括我们的普通股持有人）的股息中按10%的税率预扣税款，这些股息是非居民企业。此外，非居民企业股东（包括我们的普通股持有人）可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，如果此类收入被视为来自中国境内。此外，我们的非中国个人股东（在每种情况下，受任何适用税收协定的规定约束）从出售我们的股份中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否会就此类非中国个人股东收到的股息缴纳任何中国税（包括预扣税）。如果任何中国税收 适用于此类股息，一般适用于20%的税率。中国的税务责任可能因适用的税务条约而异。然而，目前尚不清楚我们的非中国股东是否能够在以下情况下要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益我们被视为中国居民企业，这将取决于该股东所在的特定国家以及该国家与中国之间是否有条约以及该条约的具体条款。任何此类税收都可能降低您对我们股票的投资回报。尽管截至本招股说明书日期，本公司尚未收到中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，其已被视为居民企业，我们无法向您保证其将来不会被视为居民企业。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构的要求，要求调查或检查公司的运营，或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供产品或服务的实体或与我们有关联的实体，尤其是位于中国的实体，会满足此类要求。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制来监控和监督跨境证券活动，但在没有监管机构的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作可能不会有效。实用的合作机制。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或“第177条”，境外证券监管机构不得直接进行调查或取证。 中华人民共和国境内的收藏活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件、资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。此外，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能会受到限制或完全禁止。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受到中国执法人员的不可预测性的影响，因此可能无法促进。

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股权的某些间接转让的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布实施国家税务总局59号文和698号文，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是中国居民企业股权的审查。2008年1月生效，以及7号文，以取代2015年2月生效的698号文中的部分现有规则。

根据698号文，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国“居民企业”股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，可能需要缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要按高达10%的税率缴纳中国税。698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，国家税务总局发布7号文，取代698号文中有关间接转让的规定。7号文引入了与698号文明显不同的新税制。7号文的税收管辖范围不仅包括698号文规定的间接转让，还包括通过境外中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文在如何评估合理的商业目的方面提供了比698号文更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。7号文还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）提出了挑战。非居民企业通过处置间接转移应税资产进行“间接转移”的 境外控股公司、作为转让方的非居民企业、受让方或直接拥有应税资产的中国实体的股权，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、规避或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以无视境外控股公司的存在。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（以下简称“37号公告”），自2017年12月1日起施行，698号文随之取代生效。2017年12月1日。37号公告等，简化非居民企业所得税代扣代缴程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或其他涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会追究此类非居民企业的备案或受让人的扣缴义务，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，根据59号文或7号文和37号公告，我们和此类交易中的非居民企业可能面临申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守59号文，7号文和37号公告或规定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家税务总局59号文、7号文和37号公告，中国税务机关可酌情根据转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局59号文或7号文和37号公告对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，根据全国人大常委会颁布、后于2018年8月31日修订、2019年1月1日起施行的《个人所得税法》，个人在没有合理商业目的的情况下进行其他安排，取得不正当税收收益的，税务机关有权根据合理的方法进行税收调整，调整后需要补征的，可以补征税款，征收利息。因此，我们的中国居民实益拥有人可能被视为在没有合理商业目的的情况下进行了其他安排，并因该间接转让获得了不当税收收益，因此被征税。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票没有公开市场，如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的股票，或者根本无法转售。

在本次公开发售之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。如果本次发行后我们的普通股没有形成活跃的交易市场，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们普通股的公开发售价格将由我们与承销商协商确定，可能与公开发售后我们普通股的市场价格几乎没有关系或没有关系。您可能无法以或高于公开发售价格出售您在发售中购买的任何普通股。因此，投资者应准备好面临其投资的完全损失。

我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法以或接近要价出售，或者根本无法出售。

假设我们的普通股开始在纳斯达克交易，我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着在任何给定时间有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人数可能相对较少或不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括我们相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人所知，即使我们引起了注意这样的人，他们往往是规避风险的，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或者购买或推荐购买我们的股票，直到我们变得更有经验。因此，与拥有大量稳定交易活动量的经验丰富的发行人相比，我们的股票交易活动很少或不存在的时间可能会持续数天或更长时间 在不对股价产生不利影响的情况下持续销售。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

本次发行后，我们的首席执行官潘一红将能够控制我们公司并对其施加重大影响，他的利益可能与我们普通股持有人的利益不同或冲突。

本次发行后，我们的董事会主席兼首席执行官潘一宏先生将持有本公司43.5%的投票权。见“主要股东。”除了选举我们的董事外，潘先生现在并将继续能够对其他管理层和需要多数股东批准的事项施加重大影响，包括合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产，以及任何其他重大交易。潘先生的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布有关我们普通股的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，这可能导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，例如其他主要在中国开展业务并在美国上市的公司的市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在美国股票市场上市其证券。其中一些公司的证券经历了重大波动，包括与首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动并出现大幅波动：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能会出现显着的价格波动，我们预计在无限期的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告经常在公司证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在使用所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“所得款项用途”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为投资决策的一部分来评估所得款项净额是否正在被适当地使用。由于决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致股东大幅摊薄的价格发行额外的证券。

如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比将减少。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行可能拥有比我们的普通股更高的权利、优先权和特权的证券。我们无法保证我们将能够以我们可接受的条件筹集额外资金（如果有的话）。如果未来无法获得融资或无法以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们不太可能支付现金股息。

我们目前打算保留任何未来收益，用于我们的运营和业务扩张。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况审查该政策。如果我们决定在未来支付股息，我们这样做的能力将取决于从我们全资拥有的中国子公司收到的股息或其他付款，这可能不时受到其分配能力的限制对我们来说，包括对人民币兑换成美元或其他硬通货的限制，以及其他合同或监管限制。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，我们的股东可能难以送达程序或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们当前的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（2022年修订版）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法。枢密院（开曼群岛等英国海外领土的终审上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，尤其是英国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们的权利 根据开曼群岛法律，股东和我们董事的受托责任可能不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

目前，我们所有的业务都在美国境外进行，而且我们几乎所有的资产都位于美国境外。除了我们的一名董事和高级职员之外，所有董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

由于上述所有因素，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

我们是《交易法》规定范围内的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算作为外国私人发行人提交6-K表报告。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

由于我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您可能获得的保护较少。

纳斯达克上市规则要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国的惯例来代替上述要求。本公司目前打算遵循纳斯达克上市规则的要求，而不依赖市场规则5615（a）（3）为外国私人发行人提供的豁免。但是，我们未来可能会选择依赖此类豁免来遵循我们母国实践的某些公司治理实践。我们母国开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外， 纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及一个至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划以及对某些普通股发行计划的重大修订进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可能会考虑遵循母国的惯例，以代替纳斯达克上市规则对未来某些公司治理标准的要求，这些标准可能对投资者的保护较少。

尽管作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被退市，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们正在寻求在本次发行完成后批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在本次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低市值的规则。持有的股份，以及各种额外的要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会退市。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中除牌，我们可能面临重大后果，包括：

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们可以利用新兴成长型公司可获得的披露要求的某些豁免，这可能会使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较，这种减少的披露可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，经《乔布斯法案》修改。JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即，那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对上市公司或私营公司有不同的应用日期时，我们作为新兴成长型公司，可以采用新的或 私营公司采用新标准或修订标准时的修订标准。由于所用会计准则的潜在差异，这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括，但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。由于这些监管要求的降低，我们的股东将无法获得更成熟公司股东的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场 股票和我们的股价可能会更加波动。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何纳税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。

根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022纳税年度或随后的任何一年，我们的资产可能至少有50%产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。出于PFIC分析的目的，一般而言，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司”。”

我们的组织章程大纲和章程（经修订）包含可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响的反收购条款。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程包含某些条款，以限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力，包括一项规定，授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定，无需我们的股东采取行动，该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售其股份的效果。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝或延迟普通股的转让登记。

除非与通过我们的普通股不时上市或交易的证券交易所或自动报价系统的设施进行的交易或交易的结算有关，我们的董事会可能会决定拒绝或延迟我们普通股的转让登记。如果我们的董事这样做，他们必须在董事会决议中说明拒绝或延迟的原因。如果转让人未能支付有关普通股的到期款项，我们的董事也可以拒绝或延迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的情况下尽快以批准的形式向转让人和受让人发送拒绝或延迟通知。

但是，这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，普通股可以转让，无需书面转让文书，如果转让是根据证券交易所的规则和适用于在证券交易所上市的普通股的其他要求进行的。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

本次发行完成后，我们作为一家上市公司将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私人公司则不会产生这些费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，并将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本次发行完成五周年后的财政年度（A）的最后一天，以较早者为准，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至之前的6月30日，以及（2）我们在之前三个期间发行了超过10亿美元的不可转换债务之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元-年期间。一个 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，或在我们首次公开募股完成后的五年内（以较早者为准），我们预计将产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守第404条和SEC其他规则和法规的要求。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官 长官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。分享。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。

本次发行完成后，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将成为美国的一家上市公司，该法案要求从我们截至2022年12月31日的财政年度的年度报告开始，我们在20-F表的年度报告中包含了一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》所定义的“新兴成长型公司”，并且如果我们普通股的非关联流通量的价值超过一定数额，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立 测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场并损害我们的业绩 操作。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

如果本次发行的参与者数量有限，购买了本次发行的很大一部分，有效公众持股量可能小于预期，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股份。

作为一家进行相对较小规模公开发行的公司，我们面临少数投资者购买高比例发行的风险。而承销商必须向至少300名非限制性整手股东出售本次发行的股份（整手股东是指购买至少100股的股东）至少50%的最低要求数量的整手持有人必须持有最低市值为2,500美元的无限制股票，以确保我们符合纳斯达克初始上市标准，我们没有以其他方式对承销商施加任何关于他们可能向个人投资者配售的最大股份数量的义务。如果在营销发行的过程中，承销商确定对我们股票的需求集中在有限数量的投资者身上，并且这些投资者决定在发行后持有他们的股票而不是在市场上交易，其他 股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响（正面或负面）。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们预期的更不稳定。股价出现此类波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的大部分公众持股量由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现出售其股份更加困难。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”的部分中。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述、“是/可能会”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”和其他本招股说明书中的部分。您应该彻底阅读本招股说明书和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。该市场未能以预期速度增长可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在新冠疫情时代，电影放映行业的快速变化性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或反映意外事件的发生事件。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的实际结果存在重大差异预计。

根据假设的每股普通股4.00美元的首次公开募股价格，我们估计在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约16,410，000美元的净收益。

我们计划将本次发行的所得款项净额用途如下：

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——您必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入或提高我们普通股的价格分享。”

在使用本次发行的收益时，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或投资的方式向我们的中国子公司提供资金。在满足政府登记和批准的适用要求的前提下，我们可以在法定限额内向我们的中国子公司提供公司间贷款或向我们的中国子公司提供额外注资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们无法向您保证，如果我们这样做，我们将能够及时获得政府注册或批准。参见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管”政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性产生重大不利影响 以及我们资助和扩展业务的能力。”

我们计划从收益中使用大约80万美元来支付与上市公司相关的成本和费用。这部分发售所得款项将在发售结束后立即提供给我们，因为它不会汇往中国。

本次发行完成后，募集资金中约950万美元将立即汇往中国，为中华文化的注册资本提供资金。除了在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，仅通过贷款向我们的中国子公司提供资金，须经政府部门批准，并限制出资和贷款金额。在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款，或向我们的外商独资子公司提供额外注资，为其资本支出或营运资金提供资金。本公司外商独资子公司增加注册资本，需向商务部或其 当地同行。如果我们通过贷款向外商独资子公司提供资金，该贷款总额不得超过借款人股东权益的2.5倍。此类贷款必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，通常最多需要20个工作日才能完成。我们无法向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管”政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

我们打算保留任何未来收益以资助我们的业务扩张，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司收到的资金。

中国现行法规允许中华文化仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向香港电影支付股息。此外，我们在中国的附属公司每年须拨出至少10%的税后利润（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。我们在中国的每家子公司也需要进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其董事会酌情决定。尽管法定公积金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来亏损，但除清算外，公积金不得作为现金股息分配。

中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以遵守从我们的利润（如有）中获取和汇出外币以支付股息所需的行政要求。此外，如果我们在中国的子公司未来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。出于税收目的，香港CINE可能被视为非居民企业，因此中华文化支付给香港CINE的任何股息可能被视为源自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%。参见“税收——中华人民共和国税收”。”

为向股东支付股息，我们将依赖广州星梦向忠和文化支付的款项，以及将该等款项作为忠和文化的股息分配给香港电影。广州星梦向中兴文化支付的若干款项须缴纳中国税项，包括增值税。此外，如果广州星梦未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》，10%的预扣税率可能会降低至5%相关股息的接收者符合某些必要的要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；（b）香港项目必须在其收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股权。然而，5%的预扣税率并不会自动适用，在目前的实践中，香港项目必须从香港税务机关获得税务居民证明才能申请5%的较低的中国预扣税率。因为香港税务机关会根据具体情况签发这样的税务居民证明 基础，我们无法向您保证我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证，并就中华文化向其直接控股公司HK Cine支付的任何股息享受双重征税安排下5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。香港电影拟于中华文化计划向香港电影宣派及派付股息时申请税务居民证。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额：

下面反映的调整可能会发生变化，并基于可用信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东权益总额和总股本可根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。您应结合“所得款项用途”、“汇总财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本文件其他地方出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本化表。招股说明书。

如果您投资于我们的普通股，您购买的每股普通股的权益将被稀释至每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开募股价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为452,619美元，即每股普通股0.03美元。有形账面净值代表我们的综合有形资产总额减去综合负债总额。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（根据发行进行调整），并在扣除承销折扣、非会计费用准备和我们应付的估计发行费用后确定的。

如果发行金额被出售，则对新投资者的稀释

在我们根据假设的每股普通股4美元的首次公开发行价格出售本次发行中提供的4,600，000股普通股生效后，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，截至2021年12月31日，我们调整后的有形账面净值为168715.74亿美元，即每股已发行普通股0.92美元。这意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加0.89美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股普通股的有形账面净值立即摊薄3.08美元。上面讨论的调整后信息仅供说明。

下表说明了这种每股稀释：

假设我们发行的普通股数量如本招股说明书封面所示，首次公开发售价格每股普通股4.00美元增加1.00美元，将使额外实收资本、股东权益总额和资本总额各增加426万美元，在扣除我们应付的估计承保折扣和佣金以及估计费用后，保持不变。

下表列示截至2021年12月31日经调整后现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量方面的差异，扣除承销折扣、非会计费用准备和预计发行费用前支付的总对价和支付的每股普通股平均价格。

我们的业务主要在中国开展，我们的所有收入均以人民币收取及计值。我们简明财务报表的资本账户按资本交易发生时的历史汇率从人民币换算成美元。资产和负债采用资产负债表日的汇率折算。收入和支出按当期平均汇率换算。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。概不表示人民币金额可能已或可能按换算所用汇率兑换成美元。

本公司的财务信息以美元（“USD”）呈列。本公司的功能货币为中国货币人民币（「人民币」）。任何以人民币以外的货币计价的交易，均按交易发生日中国人民银行公布的汇率折算为人民币，汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。本公司的合并财务报表已根据ASC 830“外币事项”换算成美元。财务信息首先以人民币编制，然后按期末资产负债汇率和收入费用平均汇率折算为美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。外币换算的影响 调整作为累计其他综合收益的组成部分计入股东权益。本公司经营活动产生的现金流量按当地货币采用平均折算率计算。因此，现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率：

我们在开曼群岛注册成立是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护要少得多；和

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。目前，我们所有的业务都在美国境外进行，而且我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛和英属维尔京群岛法律顾问Travers Thorp Alberga、我们的中国法律顾问锦天城律师事务所和我们的香港法律顾问Stevenson，Wong & Co.分别向我们提供建议：开曼群岛、中国和香港的法院是否会：

开曼群岛

我们得到了Travers Thorp Alberga的建议尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（并且开曼群岛不是任何关于接管执行或承认此类判决的条约的缔约方），在美国任何联邦或州法院获得的对人判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，无需重新审查相关争议的案情，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，前提是该判决（i）由具有合法管辖权的外国法院作出，对判定债务人施加支付已作出判决的清算金额的责任，是最终的和决定性的，与税收、罚款或罚款无关，（v）不是通过欺诈获得的；不是以某种方式获得的，并且 不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。

开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决存在不确定性。这种不确定性与根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院认定为刑事或惩罚性质有关。如果作出此类决定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级职员的判决。由于开曼群岛法院尚未就该等判决属于刑事性质还是惩罚性性质作出裁决，因此尚不确定它们是否可在开曼群岛强制执行。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛法院不一定会在这些法院根据美国联邦或州证券法提起的原始诉讼中作出判决。此外，英属维尔京群岛没有法定执行在美国获得的判决，但是，英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认此类外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：

在适当的情况下，英属维尔京群岛法院可以在英属维尔京群岛实施其他类型的最终外国判决，例如宣告令、履行合同的命令和禁令。

我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应付债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们的剩余资产。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和成文法中均负有受信义务，包括诚实、善意并以我们的最佳利益为出发点行事的法定义务。在行使董事权力或履行董事职责时，董事必须行使合理董事在考虑但不限于公司性质的情况下应采取的谨慎、勤勉和技能，决定的性质和董事的职位以及他所承担的职责的性质。在行使董事的权力时，董事必须为正当目的行使权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛英属维尔京群岛商业公司法（不时修订）的方式行事或同意公司行事。

中华人民共和国

锦天城律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和中国的相关民事诉讼要求。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。

您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。在中国，获取源自中国境外或与外国实体有关的调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制来监控和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与证券监管机构的监管合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或“第177条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第一百七十七条进一步规定，中国单位和个人不得 未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，向境外机构提供与证券业务活动有关的文件、资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。

尽管2017年湖北省武汉市中级法院基于互惠待遇承认并执行了洛杉矶法院的判决，因为加州法院于2009年承认并执行了中国湖北省的判决，这种承认和执行是特定于案例的，并没有成为具有约束力的先例。不保证未来进一步承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够证明 与中国有足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和理由西装。

香港

我们得到了史蒂文森的建议，Wong & Co.认为，美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可以通过在香港法院就该判决提起诉讼，在香港根据普通法得到承认和执行，然后根据外国判决的强度寻求简易判决，前提是外国判决（i）金额确定（不是向外国政府税务机关收取的税款或类似费用，罚款或多重损害赔偿）和对索赔案情的最终和决定性，但不是其他情况。在任何情况下，这样的判断不得在香港如此执行如果（i）它是通过欺诈获得的；获得判决的程序违反自然正义；其承认或执行将违反香港的公共政策；美国法院没有管辖权；或者 （v）该判决与香港法律或先前的香港判决相冲突。

香港没有与美国相互执行判决的安排。因此，在香港、原始诉讼或强制执行诉讼的可执行性存在不确定性，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或领地的证券法作出的民事责任判决。

Cine Top Culture Holdings Limited。（“Cine Holdings”或“本公司”）是一家于2018年2月27日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，为控股公司。该公司通过其全资子公司在中国经营高端影院。

公司法律结构的重组（“重组”）已于2022年1月5日完成。重组涉及本公司Cine Top Culture Investment Limited（于2018年4月24日根据英属维尔京群岛法律注册成立为商业公司）、Hong Kong Cine Top Holdings Limited（于2018年5月29日注册成立的香港控股公司），广州中华文化有限公司2012年9月3日根据中国法律注册成立的HK Cine和根据中国法律注册成立的中华文化全资子公司广州星梦影城有限公司的外商独资实体（“WFOE”）2012年11月16日。

2019年11月10日，忠和文化股东（“忠和股东”）签订股份转让协议，将忠和文化100%股份转让给本公司全资子公司香港电影，对价为人民币27,000，000元（“购买价格”），转让时，HK Cine并未向忠和股东支付购买价。

2022年1月5日，本公司部分股东（“买方”）与本公司签订股份认购协议，据此，买方认购本公司13,500，000股普通股，对价为3,832，785美元（“认购金额”）。买方由若干忠和股东全资拥有，该等股东拥有香港电影所欠购买价的100%应收款项。同日，本公司、HK Cine、若干忠和股东及买方订立信贷及债务偿还协议，据此，订约方同意HK Cine将以欠本公司的认购金额偿还购买价。公司法律结构的重组（“重组”）已于2022年1月5日完成。

由于重组前后中兴文化及其子公司均受同一控股股东有效控制，因此被视为同一控制。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按上述交易于所附合并财务报表中呈列的第一个期间期初生效的基准编制。

重组后，本公司在包括中国及香港在内的国家及司法管辖区设有附属公司。本公司附属公司详情载列如下：

下图说明了截至本招股说明书发布之日和本次发行完成后我们的公司结构，包括我们的子公司：

外国私人发行人身份

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于（1）在本招股说明书中仅列报两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，（2）无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计员证明要求，（3）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，（4）免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 我们打算利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资于我们的普通股的吸引力较低。

此外，JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期（“证券法案”），以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，或者直到（1）我们年总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，（2）我们成为《交易法》第12b-2条定义的“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况，（3）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国广州市番禺区南村北番禺大道381号401室，邮编511442。我们在这个地址的电话号码是+ 86-20-3919-3288。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ocorian Trust Limited，P.O. Box 1350，Windward 3，Regetta Office Park，Grand Cayman，KY1-1108 Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者应通过我们主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系以进行任何查询。我们的网站是www.idccinema.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

与COVID-19爆发相关的最新发展

本公司主要在中国开展业务运营，并一直遵守政府对社交聚会的限制和建议，以防止COVID-19的传播，并作为预防措施，帮助确保客户和员工的健康和安全。我们的办公室和电影院于2020年1月底关闭，并因疫情而关闭至2020年7月。尽管我们的办公室和电影院自2020年7月以来已重新开放，但由于COVID-19的Delta变体的爆发，它们在2021年6月再次暂时关闭了一个月。此外，由于近期中国爆发Omicron变体，上半年上海、北京、深圳、广州、三亚等多个城市的地方政府实施了旅行限制、检疫要求和/或暂时关闭办公楼和设施。2022年。由于当地政府的这些措施，我们的IDC番禺和IDC白云影院因 2022年4月约15天，我们的IDC三亚于2022年4月和5月关闭两个月。除IDC三亚外，我们的办公室和电影院现已全面开放并恢复正常运营。由于三亚市突然爆发COVID-19，三亚市于2022年8月6日发布封锁令，IDC Sanya自2022年8月6日起再次关闭。2021年，由于新变体引起的爆发暂时关闭，COVID-19对中国的票房产生了重大负面影响，座位容量和社交距离准则有限，这也导致电影制片厂推迟新电影的发行或将其转移到在线流媒体和家庭视频市场，以代替影院上映。COVID-19病毒对我们、电影展览业和更广泛的经济的未来影响仍然不确定且难以预测。随着世界某些地区的经济开始重新开放，美国和我们客户的健康和安全将越来越多 成为关注的焦点。由于COVID形势发展和演变的速度和范围以及其持续时间、新变体、疫苗的功效和分布以及恢复时间的不确定性，几乎所有这些都超出了我们的控制范围，因此，我们目前无法预测新冠疫情可能在多大程度上对我们未来的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。

以下选定的截至2021年12月31日和2020年的合并经营报表和综合损失数据以及选定的合并现金流量表数据，以及截至12月31日的选定合并资产负债表数据，2021年和2020年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制和呈报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本选定的合并财务和经营数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

选定的综合经营和综合损失报表

选定的合并资产负债表

选定的合并现金流量表

长期投资前滚

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他地方所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们不承担更新前瞻性陈述或风险因素的义务。您应该结合我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注阅读以下讨论。

概述

我们是华南地区高端影院的运营商。自2012年开始业务以来，我们一直在租赁商业物业上开发和经营电影院，收入主要来自在我们的电影院放映的电影的门票销售、食品和饮料的特许销售以及我们的相关电影商品。电影院。我们相信我们的观众被我们附件的电影、我们电影院的位置和我们提供的整体娱乐体验所吸引。我们的电影院位于主要的商业区和住宅区，为我们的观众提供设施和功能，例如体育场座位以及最先进的投影和音响技术。

截至本招股说明书日期，我们通过广州星之梦以IDC国际影院品牌运营四家影院，分别为IDC番禺、IDC白云、IDC中山和IDC三亚，共31块银幕和4,247个座位。我们加入了广州金逸珠江电影院线有限公司（“广州金逸珠江”）和北京华夏联合电影院线有限公司（“华夏电影”）两家电影院线，以获得电影印刷品和放映权在我们的电影院根据电影院线特许经营协议，其中，三亚IDC加入华夏影城，我们的其他三家影院均加入广州金逸珠江影城。此外，我们还有三个在建影院，分别是IDC珠海、IDC增城和IDC南宁，预计共有26块银幕和2,850个座位。由于COVID-19，建筑公司推迟了购物中心的竣工时间表，我们的新电影院是其中的一部分，截至 本招股说明书的日期目前我们没有这三个电影院的预期开业日期。

我们经营的电影院都是多厅影院，本质上是整合到购物中心的综合体，带有多个屏幕，允许同时放映不同的影片，从而为影院观众提供更广泛的电影选择，包括3D发行。除了IDC白云位于广州市白云区的住宅区外，我们所有的电影院都位于繁忙的商业区中间，行人和车辆通行方便。

为采购我们选择在我们的电影院放映的电影的数字电影印刷品，我们的每家电影院已通过每家电影院及其各自的电影院线签署的电影院线特许经营协议加入一个特定的电影院线。我们根据电影院线特许经营协议中约定的各自百分比，在扣除总计15%的税款和5%的国家电影专项基金捐款后，将净电影院线票房收入分配给电影院线，由中国电影事业专项发展基金管理委员会办公室规定并收取，从影院票房总收入中扣除。我们的收入主要来自广州星梦的该等净影院票房收入。我们还从（i）电影院的食品和饮料以及电影商品的特许销售中获得收入；其他辅助服务，例如广告服务和赞助安排； 通过将电影院内的区域或空间转租给第三方商业运营商而获得的租金收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了约238万美元和242万美元的净亏损。截至2021年12月31日止年度，我们的经营活动产生了约110万美元的正现金流，截至2020年12月31日止年度的经营活动产生了约180万美元的负现金流。虽然我们的审计师对我们持续经营的能力存在重大怀疑，但根据我们的收入预测和主要股东为任何营运资金赤字提供资金的承诺，我们相信我们将有能力在未来12个月的日常业务过程中满足我们预期的营运资金需求和资本支出。

下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年的财政年度按收入来源划分的净收入明细：