2024年6月28日

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技术办公室

梅根·阿克斯特和克里斯汀·迪茨

公司财务分部

美国证券交易委员会

东北部100 F街

华盛顿特区

 

回复：	Am é rica M ó vil，S.A.B. DE C.V。

截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F及20-F/A

表格6-K于2024年4月19日提交

档案号：001-16269

尊敬的Akst女士和Dietz女士，

本函回应美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“工作人员”）在日期为2024年5月28日的信函中就上述提及的Am é rica M ó vil，S.A.B. DE C.V.（美洲移动）（“AMX”）截至2023年12月31日止财政年度的20-F和20-F/A表格年度报告（“年度报告”）和日期为2024年4月19日的6-K表格（“6-K表格”）提出的意见。

我们在下面以黑体转载了工作人员的评论，并在下面立即提供了我们的回应。

截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F及20-F/A

经营和财务审查与前景

经营成果

跨期分部比较，第28页

评论1。我们注意到贵方对非国际财务报告准则调整后分部业绩变化的讨论。请进行修订，以同等或更突出的方式披露和分析IFRS结果。此外，修订以调和根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比的财务计量与非国际财务报告准则计量之间的差异。请参阅条例S-K的第10（e）（1）（i）项和非公认会计原则C & DI的问题102.10（a）。

我们感谢工作人员关于我们列报国际财务报告准则措施和调整后营业收入、调整后营业收入、营业利润率和调整后营业利润率（统称为“非国际财务报告准则措施”）的评论。在编写年度报告时，我们努力遵循S-K条例第10（e）（1）（i）项规定的行动以及非GAAP C & DI问题102.10（a）中发布的指导。特别是，我们认为我们在年报第27页和第28页的营业收入和营业收入的表格披露与我们在年报第29页至第33页对非国际财务报告准则措施的讨论“同等或更突出”。此外，我们了解营业收入和营业

收入将是根据国际财务报告准则计算和列报的与非国际财务报告准则计量最直接可比的财务计量。因此，我们考虑了我们在年报第29至33页对非国际财务报告准则措施的讨论，以文本方式协调非国际财务报告准则措施与年报第27和28页所载营业收入和营业收入值之间的逐段差异。

我们已对工作人员的评论进行了适当评估，我们将在截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告和未来申报文件中修改我们对非国际财务报告准则措施的表述，以确保在我们披露任何非国际财务报告准则措施时，至少以同样突出的方式提出国际财务报告准则措施。我们还将在必要时修改我们的对账，以便更清楚地提出所需的调整。

表格6-K于2024年4月19日提交

一般

评论2。我们注意到，您在第8页展示了似乎是非国际财务报告准则的损益表。非《国际财务报告准则》损益表的列报方式，或给人一种外观的列报方式，可能会过分重视非《国际财务报告准则》信息，并可能给人一种非《国际财务报告准则》损益表代表全面会计基础的印象。请在以后的文件中删除此演示文稿。请参阅条例G的规则100（b）。此外，请确保您在修订后的披露中提供IFRS净收入与非IFRS EBITDA和调整后EBITDA的对账。

评论3。我们注意到，贵公司在列报EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率时没有按照国际财务报告准则计算的相应衡量标准。您还披露了每个分部的EBITDA、调整后EBITDA和EBIT，但没有提供最直接可比的IFRS衡量标准，即财务报表中披露的业绩的分部衡量标准，也没有提供所需的对账。请在未来提交的文件中进行修订，以确保对于所有非国际财务报告准则计量，您披露根据国际财务报告准则计算的最直接可比的财务计量，并提供国际财务报告准则计量与非国际财务报告准则计量的对账。参见条例G第100（a）（1）及（2）项。

我们承认职员的意见，但谨提出，根据规例G规则100（c），对于表格6-K，AMX可获豁免遵守规例G规则100（a）–（b）的规定。

AMX认为，其披露的非国际财务报告准则财务信息以及将其纳入6-K表格均属于规则100（c）的例外情况。首先，AMX是一家外国私人发行人，其B股股票在位于美国境外的证券交易所Bolsa Mexicana de Valores（BMV）上市。其次，工作人员确定的非国际财务报告准则财务措施源自AMX的财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）编制的，因此并非源自或基于根据美国公认会计原则计算和列报的措施。第三，工作人员确定的披露是由AMX在美国境外进行的，特别是通过向墨西哥证券监管机构（the Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores）提交的报告，以遵守AMX根据墨西哥法律承担的持续报告义务。根据规则100（c）的说明，该例外情况不受以下事实的影响：（i）披露信息是在美国使用AMX的定期公关分发服务同时分发的，（ii）可供外国记者、美国记者和其他第三方使用，（iii）出现在并继续出现在AMX的网站上，该网站并非仅供位于美国或针对位于美国的人员使用

 

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United States and（iv）在向墨西哥证券监管机构提交文件后，由AMX以引用的6-K表格为掩护向SEC提交，以遵守AMX根据1934年证券交易法规则13a-16承担的持续报告义务。因此，AMX恭敬地提出，表格6-K中包含的披露有资格获得规则100（c）对规则G规则100（a）–（b）的披露要求提供的豁免。

尽管如此，AMX承认其有义务遵守S-K条例第10（e）项的20-F表格和AMX提交并通过引用纳入未来根据经修订的1933年《证券法》进行的任何登记声明中的任何6-K表格。

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感谢您对我们回复的考虑。如果您对上述内容有任何疑问或需要任何其他信息，请随时与Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的美国法律顾问AMX、Duane McLaughlin（+ 1-212-225-2106）或Manuel Silva（+ 1-212-225-2293）联系。

 

 

抄送。：

杜安·麦克劳克林

曼努埃尔·席尔瓦

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

 

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