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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |||||||
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尊敬的股东：
在通用配件公司（“GPC”），我们仍然致力于强大的财务管理，并专注于执行我们的增长和生产力计划，两者都旨在为股东创造长期价值。
回顾2025年，我们在各个业务和地区经历了又一个充满活力的一年。尽管有这些不稳定的环境，我们的团队还是适应了，并始终专注于控制我们可以控制的东西。在赢得新业务和提供出色客户服务的推动下，我们的收入增长了3.5%，连续第三年扩大毛利率，并在我们的业务中投资了超过4.5亿美元——突出了供应链和技术方面的显着项目。
通过保持敏捷，我们的团队迅速行动，实施了重大变革，以支持我们正在进行的战略举措并提高我们的运营效率。这些行动包括有针对性的成本和生产力举措、供应链基础设施的持续现代化以及对核心技术和企业数据能力的持续投资。这些投资加在一起，反映出我们有意努力提高运营生产力，并在我们的汽车和工业业务中实现盈利增长，所有这些都旨在创造更好的客户体验。
我们严格的资本配置策略仍然是GPC的标志。2025年，我们通过股息向股东返还了超过5.6亿美元，董事会最近批准将股息提高3.2%，按年提高至每股4.25美元。这标志着连续第70年提高股息。
更新我们的董事会成员仍然是2025年的优先事项，通过任命三位世界级的独立董事，即Matt Carey、Court Carruthers和劳里·舒普曼，带来了新的视角并战略性地增加了财务、行业和运营方面的专业知识。作为这一更新计划的一部分，Robin Loudermilk和John Holder在为董事会提供了巨大服务后于2025年底退休。最近，在2026年1月，GPC宣布Paul Donahue将在2026年年会上退任非执行主席。他的退休结束了为公司奉献服务二十多年的遗产。我们代表董事会和整个组织，衷心感谢保罗的许多贡献。
在2026年开始之际，我们宣布打算将我们的汽车和工业业务分离为两家独立的、行业领先的上市公司，从而在我们对目标的承诺方面迈出了重要的一步。GPC拥有与我们的市场一起发展近一个世纪的令人自豪的历史。在过去十年中，我们在有吸引力的地区建立了领先的全球足迹，简化了我们的业务组合，并加快了战略投资，以推进我们的业务并使其与众不同。
创建两家专注、独立的公司，可以提高客户和市场的一致性，提高清晰度和速度，简化运营，并实现有纪律、针对特定业务的投资，我们认为这些投资将释放长期价值。该交易预计将于2027年第一季度完成，但须符合惯例批准和条件。在整个过程中，我们始终致力于为我们的队友、客户、供应商和我们所服务的社区创造持久、积极的影响。
我们邀请您参加我们于2026年4月27日举行的虚拟2026年年度股东大会。会议详情，包括待表决事项，详见2026年年度股东大会通知及委托书。会议将包括一份关于我们业绩和运营的报告，以及一个问答环节。
代表GPC董事会感谢您对GPC的持续投资。
真诚的，
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| William P. Stengel，二世 | P. Russell Hardin | |||||||||||||
| Chair-Elect & Chief Executive Officer | 牵头独立董事 | |||||||||||||
通用配件公司
怀尔德伍德公园大道2999号
佐治亚州亚特兰大30339
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2026年年度股东大会通知
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致真品零件公司股东：
佐治亚州公司通用配件公司的2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年4月27日（星期一）上午10：00以虚拟方式召开（“2026年年度会议”），会议目的如下：
（1）选举所附委托说明书中指名的十一名被提名人为董事；
（2）以不具约束力的谘询投票方式，批准公司指定行政人员的薪酬；
（3）批准选择安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师；及
（4）就会议或任何续会后重新召开的会议可能适当提出的其他事项采取行动。
与这些事项相关的信息载于随附的代理声明。只有在2026年2月18日收盘时有公司普通股记录的持有人才有权在会议上投票。2026年年会现场音频网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。在线访问音频网络广播将在2026年年会开始前15分钟开放。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。
关于2026年4月27日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。
我们很高兴地宣布，我们正在通过互联网交付您的2026年年会代理材料。因为我们是通过互联网交付代理材料，证券交易委员会要求我们向我们的股东邮寄一封信，通知他们这些材料可以在互联网上获得，以及如何访问这些材料。这封信，我们称之为“通知和准入函”，将于2026年2月27日或前后邮寄给我们的股东。
我们的通知和访问信函将指导您如何访问和审查我们在2026年年会上的代理声明以及我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告。它会指导你如何通过互联网投票给你的代理人，或者你如何可以要求全套打印的代理人材料，包括一张代理卡邮寄回来。如果您希望接收打印的代理材料，您应遵循我们的通知和准入函中包含的说明。除非有要求，否则您将不会收到邮寄打印的代理材料。
出席、投票、参加虚拟年会：
您可以通过线上方式出席和参加2026年年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问方式提交您在2026年年会期间的问题www.virtualshareholdermeeting.com/GPC2026.您将需要您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）或代理卡上包含的16位控制号码，才能访问2026年年会平台。智能手机用户可以将您的相机指向您的通知中提供的二维码并进行投票，而无需输入控制号码。如果您没有控制号，您可以作为嘉宾（非股东）出席，但在虚拟年会期间没有投票或提问的选择权。
致股东的2026年委托书和2025年年度报告可在以下网址查阅：
http://www.proxydocs.com/gpc
| 根据董事会的命令， | |||||
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| Christopher T. Galla | |||||
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佐治亚州亚特兰大
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高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||
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2026年2月27日
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你的投票很重要！
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无论您是否预计出席会议，请您按照随附的代理卡上的说明进行电话或网络投票或在随附的业务回复信封内及时填写、签名、注明日期并寄回随附的代理卡。
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| 目 录 | |||||
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年会—2026年4月27日
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年会— 2026年4月27日
本委托书现正就公司董事会征集代理事宜提交给通用配件公司的股东，以供公司于美国东部时间2026年4月27日（星期一）上午10：00举行的公司2026年年度股东大会以及任何休会后重新召开的会议（“2026年年度会议”）上使用。2026年年会将以虚拟方式举行。要访问虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GPC2026并输入在您的代理卡、互联网可用性通知或之前从ComputerShare收到的电子邮件中找到的有效控制号码。如果您没有控制号，您可以作为客人访问会议。
2026年年会现场音频网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。在线访问音频网络广播将在2026年年会开始前15分钟开放。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。我们将提供支持，以帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在虚拟会议期间遇到任何技术困难，请拨打列于www.virtualshareholdermeeting.com/GPC2026.
我们设计了2026年年会的形式，以确保我们的股东获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。在2026年年会的业务部分结束并休会后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据我们的股东大会行为基本规则，回答会议期间提交的与公司相关的问题。在2026年年会当天和期间，您可以查看我们的股东大会行为基本规则，并提交任何问题on www.virtualshareholdermeeting.com/GPC2026.会议期间未解决的任何适当问题的答案将在会议结束后发布在我们网站的投资者页面上。问答将按主题分组，实质上相似的问题只回答一次。为促进公平，高效利用公司资源，确保所有股东问题都能得到解决，我们将对任何单一股东提出的不超过三个问题进行回复。
我们预计，我们的通知和准入函将首先被邮寄，而这份委托书和公司提交给股东的2025年年度报告，包括截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，将首先在2026年2月27日或前后提供给我们的股东。
投票
登记在册的股东可以通过电话或互联网对其股份进行投票，从而简化其投票并降低公司成本。通过电话或互联网投票的说明载于代理卡上。电话和互联网投票程序旨在通过使用个人身份号码对所投选票进行认证。这些程序使股东能够指定一名代理人对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。如果您的股票是以银行或经纪人的名义（“街道名称”）持有，电话和互联网投票的可用性将取决于适用的银行或经纪人的投票流程；因此，建议您遵循从您的银行或经纪人收到的表格上的投票指示。如果您没有选择电话或网络投票，请在代理卡上标明您的选择，然后在日期，尽早签署并归还代理卡。
所有通过电话或互联网正确投票的代理人和所有交付给公司（且不会在以后被撤销）的正确执行的书面代理卡将按照委托书中给出的指示进行投票。在对董事选举进行投票时，您可以投票支持或反对本代理声明中列出的每一位被提名人，也可以对一位或多位被提名人投弃权票。在就（1）批准公司指定执行官的薪酬和（2）批准独立审计师的选择进行投票时，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。
您可以通过线上方式出席和参加2026年年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问方式提交您在2026年年会期间的问题www.virtualshareholdermeeting.com/GPC2026.您将需要您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）或代理卡上包含的16位控制号码，才能访问2026年年会平台。智能手机用户可以将您的相机指向您的通知中提供的二维码并进行投票，而无需输入控制号码。如果您没有控制号，您可以作为嘉宾（非股东）出席，但在虚拟年会期间没有投票或提问的选择权。
如果收到一张未指明投票或弃权的签名代理卡，该代理卡所代表的股份将被投票支持本代理声明中列出的董事会所有被提名人，支持批准公司指定执行官薪酬的提案，以及批准选择截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。除本委托书及随附的2026年年度股东大会通知中所述事项外，截至本报告发布之日，公司并不知悉任何将在2026年年度会议上进行表决的事项。如有任何其他事项适当提交2026年年会，则
2026年代理声明1
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随附的代理卡赋予被指定为代理人的人酌情权，以自行决定对由此代表的股份进行投票。
如果你以街道名义持有你的股份，而你在2026年年会日期之前没有按照他们的指示指示你的银行或券商如何投票你的股份，你的银行或券商不能就以下提案投票你的股份（简称“券商不投票”）：“提案1 —选举董事”和“提案2 —高管薪酬的咨询投票”。此类股份将被视为“券商不投票”，不会影响这些投票结果。但贵行或券商如不提供投票指示，可酌情就“议案3 —批准选聘独立核数师”对贵股进行投票。
根据本次征集提交代理的在册股东可在其在2026年年度会议上行使之前的任何时间撤销该代理。此类撤销可通过在上述公司地址向公司的公司秘书送达书面通知、通过交付一份载有较晚日期的委托书（包括随后通过电话或互联网进行的投票），或通过在2026年年度会议上亲自投票的方式进行。街道名称持有人可在2026年年会之前按照其银行或经纪公司规定的程序撤销其代理。
只有在2026年年度会议的记录日期即2026年2月18日营业结束时公司普通股的记录持有人才有权在2026年年度会议上投票。截至记录日期以街道名义持有普通股股份的人，只有持有其银行或经纪公司的有效代理人，才能在2026年年会上投票。截至2026年2月18日收盘时，公司已发行普通股139,122，108股，有权在2026年年度会议上投票。
在2026年年度会议上提交表决的每项提案，每位股东有权对截至记录日期持有的每股普通股拥有一票表决权。就所有待表决事项而言，法定人数应由亲自或通过代理人代表有权在2026年年度会议上投票的普通股已发行股份的大多数的股东组成。为确定2026年年会的法定人数，在2026年年会上被代表弃权和经纪人不投票的股票将被视为出席。如果出席2026年年度会议的普通股流通股不足多数，则如此代表的多数股份可将2026年年度会议延期至另一个日期、时间或地点，以允许征集额外的代理人或采取其他措施以获得法定人数。
（1）选举董事、（2）批准高管薪酬和（3）批准独立审计师的选择所需的投票是已发行普通股的多数股份的赞成票，并有权对出席2026年年会的此类提案进行投票。因为弃权票将被视为出席并有权在2026年年会上投票，但不会被投票“赞成”这些提案，它们将与投票“反对”这些提案具有相同的效力。
尽管根据法律规定，有关高管薪酬的咨询投票不具约束力，但公司董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬作出决定时将其考虑在内。
2026年代理声明2
提案1
选举董事
公司非执行主席Paul D. Donahue先生宣布从董事会退休，
自2026年年会任期结束时起生效，因此将不会参选连任
2026年年会。我们要对多纳休先生的许多
代表公司、董事会和我们的杰出贡献和多年服务
股东。
公司董事会目前由12名董事组成，其中包括Donahue先生。有效
紧随2026年年会之后，董事会规模将缩减至11名董事和董事长。
Stengel将担任董事会主席一职。
董事会已批准其提名和ESG委员会的建议，提名以下11名被提名人，如果当选，他们将各自担任董事，直至2027年年度股东大会及其继任者的选举和资格。
在任何被提名人不能任职（这是预料不到的）的情况下，董事会可以：
•指定一名替代被提名人，在这种情况下，被指定为代理人的人将投票选举该替代被提名人；
•允许空缺保持开放状态，直至提名合适的候选人；或
•通过一项决议，缩小董事会规模。
若任何现任董事提名人在无争议的选举中未能获得出席2026年年会的已发行并有权投票的过半数股份持有人所要求的赞成票，该董事将立即向董事会主席和提名与ESG委员会主席提出辞呈。如果现任董事提出辞职，提名和ESG委员会应审查该辞职提议，并就接受该提议向董事会提出建议。董事会将在考虑到提名和ESG委员会的建议后，在2026年年会选举结果认证之日起90天内决定是否接受或拒绝此类辞职，或应采取哪些其他行动。我们经修订和重述的公司章程（经修订）进一步规定，董事应在董事会任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早时辞职、退休、丧失资格、被免职或死亡。董事辞职的，董事会可以：
•立即填补由此产生的空缺；
•允许空缺保持开放状态，直至任命合适的候选人；或
•通过一项决议，缩小董事会规模。
2026年代理声明3
董事会一致建议股东投票“赞成”选举所有董事提名人。
下文列出有关十一名董事提名人中每一位的某些信息，包括我们的董事会认为使他们完全有资格担任董事的经验、资格、属性和技能。有关我们的董事独立性要求、我们的董事提名程序、我们的董事会领导结构、董事会矩阵以及其他公司治理事项的信息，可以在“公司治理”部分找到。
董事提名人
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Matthew Carey独立
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Matt Carey于2022年至2025年期间担任家得宝公司客户体验部门执行副总裁，并于2008年至2022年期间担任家得宝执行副总裁兼首席信息官。在担任该职务之前，他曾担任eBay Inc.的高级副总裁兼首席技术官，并在沃尔玛公司担任过多个领导职务，最后担任高级副总裁兼首席技术官。他目前在Chipotle Mexican Grill, Inc.董事会任职，并担任该公司审计和风险委员会成员。Carey先生此前还曾担任Geeknet Inc.和TransUnion Corp.的董事。
技能和资格
凯里先生是一位技术领导者，在大型零售企业的网络安全、人工智能、数字客户体验方面有着卓越的职业生涯。他在家得宝、eBay和沃尔玛担任首席信息官以及技术主管的丰富经验，使他对技术和客户参与之间的交叉点有了深刻的理解。凯里先生在新兴技术及其应用于业务战略方面的专业知识，以及他目前和以前的董事会服务，为审计委员会和董事会的技术监督和创新议程增加了关键价值。
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年龄：61
董事自：2025
委员会：审计委员会
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Court Carruthers独立
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Court Carruthers是一家私营的全球包装分销商TricorBraun的副主席兼前总裁兼首席执行官。Carruthers先生此前曾在固安捷公司担任过多个行政领导职务，包括美洲区集团总裁。Carruthers先生目前在工业金属的全球分销商和加工商Ryerson控股公司的董事会任职，担任薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。他还是私营的Turf Masters Brands的董事，此前曾担任US Foods Holding Corp.和Foundation Building材料公司的董事会成员。
技能和资格
Carruthers先生是一位成就卓著的高管，在全球工业分销和服务领域拥有超过30年的领导经验。他在卓越运营、数字化转型和大型企业管理方面的深厚专长使他能够为战略举措和治理做出贡献。Carruthers先生带来了对全球工业市场和电子商务平台的宝贵见解。他在董事会任职和现任董事会的经验，包括担任Ryerson控股公司薪酬委员会主席的经验，进一步增强了他提供强有力的公司监督的能力。
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年龄：53
董事自：2025
委员会：薪酬与人力资本
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2026年代理声明4
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Richard Cox, Jr.独立
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年龄：56
董事自：2020
委员会：提名和ESG
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考克斯先生是达美航空公司机场客户服务高级副总裁，自2024年10月以来一直担任该职位。考克斯先生此前曾于2022年8月开始在达美航空担任高级副总裁-预订销售和客户服务。在加入达美航空之前，考克斯先生曾担任Cox Enterprises的首席信息官，自2019年以来一直担任该职务。考克斯先生于2013年加入考克斯企业集团旗下的考克斯汽车公司，在该公司担任过多个领导职务，包括客户绩效副总裁以及业务运营和客户服务副总裁。2018年，亚特兰大市长要求考克斯企业允许考克斯先生作为高管转贷担任该市首席运营官。在长达15个月的时间里，考克斯为该市的部门和机构提供行政监督和指导内部运营。在加入考克斯汽车公司之前，考克斯先生是琼斯国际大学的首席执行官兼校长，在此之前，他曾在领先的在线旅游公司沃比茨环球娱乐担任客户体验副总裁。考克斯的职业生涯始于出行技术和内容提供商Worldspan，在Worldspan任职的11年期间，他担任过多个职位。
技能和资格
考克斯先生在技术和商业运营方面拥有超过二十年的经验。他在达美航空、考克斯汽车、Orbitz和Worldspan担任过各种领导职务的经验对公司来说非常有价值。在考克斯担任亚特兰大市首席运营官期间，他带领该市经历了美国市政当局最大规模的网络攻击，并成功实施了有史以来全市范围内最大规模的云转移。考克斯先生对网络和IT风险以及数据隐私的理解在他之前担任审计委员会成员时发挥了重要作用。他在信息技术、汽车业务方面的丰富经验，以及他在战略、运营、客户服务、分析、商业智能、安全和技术服务方面的专长，使他成为我们董事会、提名和ESG委员会的宝贵财富。
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P. Russell Hardin铅 独立董事
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P. Russell Hardin是罗伯特·W·伍德拉夫基金会的受托人。在2025年1月之前，Hardin先生曾担任Robert W. Woodruff基金会、Joseph B. Whitehead基金会、Lettie Pate Evans基金会和Lettie Pate Whitehead基金会的总裁。这些基金会管理着大约110亿美元的资产，每年发放大约4亿美元的赠款，用于支持格鲁吉亚在教育、卫生、人类福利、环境、社区和经济发展、慈善事业和志愿服务以及艺术领域的机构。哈丁先生于1988年加入基金会工作人员，并于2006年被任命为总裁。在基金会工作之前，哈丁先生在亚特兰大King & Spalding律师事务所从事法律工作。Hardin先生是Rollins公司的董事，并在该公司的提名和公司治理委员会任职。
技能和资格
Hardin先生向董事会提供了在金融、慈善事业、治理和法律领域的丰富经验。Hardin先生在Robert W. Woodruff基金会和相关基金会中的领导地位，以及他作为Rollins, Inc.的董事、Northwestern Mutual Life Insurance的受托人以及Truist Bank亚特兰大咨询委员会的董事所提供的服务，为我们的董事会以及作为提名和ESG委员会的成员带来了金融、治理和管理方面的专业知识。
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年龄：68
董事自：2017
委员会：提名和ESG
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2026年代理声明5
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Donna W. Hyland独立
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Donna W. Hyland是亚特兰大儿童保健公司的总裁兼首席执行官，自2008年6月起担任该职务。在担任该职务之前，她于2003年1月至2008年5月担任亚特兰大儿童保健公司的首席运营官，并于1998年2月至2002年12月担任首席财务官。她担任卡津斯不动产，Inc.的董事，并担任其审计委员会主席以及治理和提名委员会以及执行委员会成员。
技能和资格
作为亚特兰大儿童保健公司的总裁兼首席执行官，海兰德女士向我们的董事会提供了广泛的医疗保健行业知识。她之前担任Children's首席运营官和首席财务官的经历，以及她在许多非营利董事会的经历，为我们的董事会带来了广泛的商业和会计经验。Hyland女士还在上市房地产公司卡津斯不动产，Inc.担任董事，并在Cousins审计委员会以及薪酬和人力资本委员会担任主席和财务专家。海兰德女士作为上市公司审计委员会财务专家的服务提供了她为我们的董事会以及作为薪酬和人力资本委员会主席带来的丰富经验。
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年龄：65
董事自：2015
委员会：薪酬和人力资本（主席）
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| 让-雅克·拉方特 | |||||||||||||||||
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Jean-Jacques Lafont是Alliance Automotive Group的联合创始人兼执行主席，该公司于2017年被该公司收购。在担任执行主席之前，Lafont先生是Alliance Automotive Group的首席执行官。拉方特先生于1991年与他人共同创立了Alliance Automotive Group，并花了30年时间从头开始建立这项业务。在创立Alliance Automotive Group之前，Lafont先生在惠普企业欧洲公司工作了六年，担任过各种管理职务。
技能和资格
拉方特先生是一位行业资深人士，在汽车后市场行业工作了30多年。Lafont先生对欧洲汽车后市场格局的销售、运营、财务、战略规划和全球采购方面有着深刻的理解，对董事会的战略规划职能非常有利，尤其是因为它与全球汽车业务有关。拉方特先生还是最近被黑石收购的欧洲领先的建筑材料、卫生和管道产品分销商BME的监事会非执行主席。Lafont先生为我们的董事会带来了丰富的国际经验。
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年龄：66
董事自：2020
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2026年代理声明6
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Juliette W. Pryor独立
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Juliette W. Pryor是劳氏公司的首席法律官兼公司秘书，领导法律、合规、政府事务、企业可持续发展、企业风险管理和隐私职能。此前，在2020-2023年，她曾担任财富100强杂货零售商Albertsons Companies的总法律顾问和公司秘书，负责该公司的法律、合规和政府事务职能。2016年至2020年6月，Pryor女士担任Cox Enterprises的总法律顾问和公司秘书，这是一家价值200亿美元的家族企业集团，在通信、媒体和汽车领域开展业务。普赖尔女士此前曾于2005-2016年在美国食品公司工作。在加入US Foods之前，Pryor女士曾担任电信初创公司e.spire Communications的总法律顾问，她的职业生涯始于Skadden Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的私人执业。
技能和资格
Pryor女士是一位熟练的公共和私营公司高级管理人员，拥有30年的商业经验。Pryor女士在多家公司的董事会拥有丰富的经验，在IPO、数十亿美元的资产剥离和收购、公司重组和实体转型方面提供关键领导。她在法律、合规、监管、审计、人力资源、公共政策、多样性和包容性以及公司治理领域的知识和经验，加上她在零售、分销和汽车服务方面的丰富专业知识，使她成为我们董事会以及提名和ESG委员会主席的宝贵补充。
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年龄：61
董事自：2021
委员会：提名和ESG（主席）
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达伦·雷贝列斯独立
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Darren Rebelez是财富500强上市公司Casey’s的董事长、总裁兼首席执行官，该公司在美国中西部和南部经营着2,400多家便利店。在2019年加入Casey’s之前，Rebelez先生于2015-2019年期间担任IHOP餐厅总裁，该餐厅是Dine Brands Global, Inc.的一个部门。在领导IHOP的同时，该公司成长为美国最大的全方位服务餐厅品牌。在IHOP之前，Rebelez先生曾在全球最大的连锁便利店7-Eleven担任执行副总裁兼首席运营官。在7-11之前，Rebelez先生在埃克森美孚公司担任过许多领导职务。在他的平民生涯之前，雷贝雷斯先生是一名陆军护林员和海湾战争老兵。Rebelez先生还曾担任公共人寿保险公司Globe Life，Inc.的董事，在其13年的任期内，他担任该公司许多委员会的主席。
技能和资格
作为美国第三大便利零售商和第五大比萨连锁店的首席执行官，Rebelez先生提供了他在便利、餐厅和燃料行业担任高级管理人员的丰富经验。Rebelez先生的知识和经验包括品牌现代化、并购、数字化转型、电子商务和ESG。他在大型上市公司的执行经验，以及担任一家公共保险公司的董事，为我们的董事会以及薪酬和人力资本委员会带来了丰富的知识和专业知识。
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年龄：60
董事自：2023
委员会：薪酬与人力资本
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2026年代理声明7
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劳里·舒普曼独立
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在2023年退休之前，劳里·舒普曼曾在审计和鉴证、咨询和税务咨询公司普华永道工作了39年，担任过各种责任越来越大的领导角色，包括在1995年10月至2023年6月期间担任全球客户合作伙伴。
技能和资格
舒普曼女士是一位熟练的顾问，拥有丰富的会计、审计、内部控制和SEC报告经验。在普华永道，舒普曼女士向高级管理人员和董事会提供了解决众多复杂问题的专业知识和洞察力，包括就收购和资产剥离、会计、控制和合规流程的标准化和集中化、治理和企业风险管理活动、内部审计职能优化、企业系统实施以及财务会计和报告合规和质量提供建议。她在就关键财务和会计事项向上市公司提供建议方面的知识和经验使她成为董事会和审计委员会的宝贵补充。
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年龄：63
董事自：2025
委员会：审计
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威廉·P·斯坦格尔，二世主席选举
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William P. Stengel，二世是该公司的总裁兼首席执行官，他于2024年6月被任命担任这一职务。Stengel先生还被任命为董事会主席的额外职位，自Donahue先生在2026年年会上退休后生效。在担任总裁兼首席执行官之前，Stengel先生于2023年1月至2024年6月期间担任公司总裁兼首席运营官，于2021年1月至2023年1月期间担任公司总裁，并于2019年11月至2021年1月期间担任公司执行副总裁兼首席转型官。在加入公司之前，Stengel先生曾任职于总部位于亚特兰大的工业分销商HD Supply，于2013年6月至2018年10月期间，他曾在HD Supply设施维护部门担任总裁兼首席执行官、首席运营官、首席商务官以及战略业务发展和投资者关系高级副总裁等职务。
技能和资格
作为公司总裁兼首席执行官，Stengel先生是我们公司的领导者，拥有对我们的业务及其行业的深入了解，以及在高级管理层方面的丰富经验。他带来了公司重要的财务、运营和战略方面的专业知识，这些知识被我们的董事会所利用，并且是我们董事会的宝贵补充。
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年龄：48
董事自：2024
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2026年代理声明8
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Charles K. Stevens, III独立
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在2019年退休之前，Charles K. Stevens, III在全球汽车公司通用汽车公司工作了30多年，担任过各种责任越来越大的领导职务，包括2014-2018年担任执行副总裁兼首席财务官,2010-2014年担任通用汽车北美公司首席财务官,2008-2010年担任通用汽车墨西哥公司首席财务官。Stevens先生担任Flex Ltd.的董事并担任其审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员，以及马斯可木业公司并担任其审计委员会主席以及薪酬和人才委员会成员。Stevens先生此前曾担任Tenneco Inc.和伊士曼化工公司的董事。
技能和资格
作为一家全球汽车公司的前高管和首席财务官，史蒂文斯先生为董事会带来了他在财务、会计以及美国和全球汽车行业领域的广泛知识和理解，在那里他负责制定和执行业务战略以推动盈利增长。Stevens先生还是一位经验丰富的上市公司董事，包括担任审计委员会主席，这为他提供了更多的领导经验、商业头脑和金融知识，所有这些都使他成为我们董事会和审计委员会主席的宝贵补充。
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年龄：66
董事自：2024
委员会：审计（主席）
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2026年代理声明9
板矩阵
| 关心 | 路特斯 | COX | 哈丁 | 海兰德 | 拉方特 | 普莱尔 | RebeleZ | 舒普曼 | 斯滕格尔 | 史蒂文斯 | |||||||||||||||||||||||||
| 经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务/会计 | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||
| 分销/供应链 | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
| 汽车 | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府/监管 | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 法律 | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| CEO/领导力 | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
| 技术 | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际 | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公共股份有限公司董事会 | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
| 独立 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
| 人口背景 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任期 | 0 | 0 | 6 | 9 | 11 | 6 | 5 | 3 | 1 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 性别 | M | M | M | M | F | M | F | M | F | M | M | ||||||||||||||||||||||||
| 种族/族裔 | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年龄 | 61 | 53 | 56 | 68 | 65 | 66 | 61 | 60 | 63 | 48 | 66 | ||||||||||||||||||||||||
| 国籍 | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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4年
平均任期
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61年
平均年龄
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82%
独立
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6的11
导演从种族、性别或族裔的角度来看是多种多样的
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2026年代理声明10
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公司治理
独立董事
该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GPC”。纽交所要求大多数董事，以及董事会某些委员会的所有成员都是纽交所公司治理标准中定义的“独立董事”。一般来说，如果董事（或在某些情况下，董事的直系亲属）与公司、其外部或内部审计师或与公司有业务往来的其他公司有或在过去三年内有某些重大关系或关联，则该董事不具备独立董事资格。董事会已肯定地确定，十一人中的九人董事提名人与公司没有直接或间接的、会损害其独立性的重大关系，因此根据纽交所规则和公司公司治理准则，他们是独立董事。
2026年度会议独立董事及董事提名候选人为：Matthew Carey、Court Carruthers、Richard Cox, Jr.、P. Russell Hardin、Donna W. Hyland、TERM4、Juliette W. Pryor、Darren Rebelez、Laurie Schupmann、Charles K. Stevens, III。
Richard Cox先生，自2020年起担任董事，于2022年8月加入达美航空公司（“达美”），目前担任机场客户服务高级副总裁。该公司与达美有着长期和普通的课程供应商关系，与此相关，在多个达美设施现场维护汽车零部件和供应地点，以更好地服务于达美的地面车辆。董事会审查和考虑了这种关系，并确定这种关系并不重要，因为（i）这种关系涉及的金额不超过100万美元或达美综合总收入的2%中的较高者，（ii）在考克斯先生于2020年加入公司董事会之前，公司与达美有着长期的关系，以及（iii）考克斯先生在2022年加入达美之前于2020年成为公司董事。
治理亮点
董事会致力于为我们的股东创造长期价值，同时以符合道德和对社会负责的方式运营。我们的公司治理结构亮点如下：
•十一位董事提名中有九位是独立的。
•自2020年以来，董事会增加了9名新董事。
•董事会委员会完全由独立董事组成。
•我们有一名首席独立董事，由董事会的独立成员选举产生，可以与我们的股东进行协商和直接沟通。
•独立董事在2025年所有定期安排的董事会会议上召开了由首席独立董事主持的执行会议。
•我们所有的董事都是每年选举一次的。
•对于无争议的董事选举，我们有多数票要求，对于未能获得多数票的现任董事，我们有一项董事辞职政策作为支持。
•对于有争议的董事选举，我们有复数投票的要求。
•我们没有毒丸。
•我们的执行官和董事都受制于稳健的持股要求。
•我们制定了适用于我们的董事和执行官的反对冲和质押政策。
•我们有一项董事会通过的人权政策。
•我们有一个董事会通过的政治献金政策。
•我们就企业可持续发展主题开展年度、主动的股东参与。
公司治理准则和委员会章程
董事会通过了公司治理准则，使纽交所有关公司治理和其他各种公司治理事项的要求生效。公司的企业管治指引，以及薪酬及人力资本委员会、提名及ESG委员会及审核委员会的章程，可于公司网页www.genpt.com.
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非管理董事会议及牵头独立董事
根据公司的企业管治指引，公司的非管理董事每年至少四次与其他董事在预定的执行会议上分开开会，并在董事会主席或首席独立董事可能安排或任何非管理董事可能要求的其他时间开会。
公司董事会任职的独立董事于2025年4月聘任P. Russell Hardin担任董事会首席独立董事。作为首席独立董事，在2025年期间，Hardin先生主持了所有非管理层和独立董事会议，并担任首席执行官与非管理层和独立董事之间的联络人。2025年期间，独立董事在管理层不在场的情况下召开了四次会议。哈丁先生主持了所有这些会议。
董事会领导Structure
董事会拥有强大的治理结构和流程，以确保董事会的独立性。公司的公司治理准则允许独立董事灵活拆分或合并董事长和首席执行官的角色。董事每年审查董事会的领导结构，以确定符合公司及其股东最佳利益的结构。2024年6月，董事会任命Donahue先生担任董事会执行主席，因为他退休后担任公司首席执行官，董事会进一步批准了他向董事会非执行主席的过渡，自2025年1月1日起生效。作为董事会非执行主席，Donahue先生为董事会制定战略优先事项（首席独立董事提供投入），主持其会议并向管理层传达其战略发现和指导。
Stengel先生已被任命为董事会主席的额外职位，自Donahue先生
在2026年年会上以董事会非执行主席的身份退休。以主席的身份
董事会，Stengel先生将为董事会设定战略优先事项（由首席独立董事提供意见），
主持其会议并向管理层传达其战略发现和指导。董事会
认为这两个角色的结合提供了更一致的沟通和协调
整个组织，这导致更有效、更高效地实施公司战略。
董事会进一步认为，这种领导结构——董事会主席和首席执行官合并
官员-在统一公司战略背后的单一愿景方面很重要。此外，深度涉
首席执行官在业务的各个方面都让他有机会识别公司可能面临的风险
面对并以主席的身份，能够促进董事会对此类风险的监督。董事会认为
认为这种领导结构是公司最有效的结构，目前符合其股东的最佳利益。
如前所述，Hardin先生自2025年4月起担任董事会首席独立董事。我们的首席独立董事负责促进董事会参与公司的重大事项，确保董事会处理重大战略和运营举措，审查将提供给董事会的信息，与董事、首席执行官和公司管理层协商，代表董事会与我们的股东和其他关键利益相关者进行协商和直接沟通，并主持董事会的执行会议。由于独立董事占绝对多数，所有董事会委员会完全由独立董事组成，并有一名首席独立董事监督非管理董事的会议，公司董事会感到满意的是，其目前的领导结构提供了一个最有利于公司及其股东的适当平衡。董事会定期审查其领导结构，以确保其仍是公司的最佳结构。
董事提名程序
股东可向公司秘书书面推荐一名董事提名人，指明该被提名人的姓名及公司章程所载的其他所需资料。附例规定（其中包括）作出提名的股东：（1）不迟于第90天收市时以书面通知我们，且不早于公司就上一年度年会向股东发出的年会通知日期一周年前的第120天收市时以书面通知我们；（2）包括有关被提名人的若干资料，包括其姓名、职业及公司股份拥有权；（3）包括有关股东提议人及实益拥有人的若干资料，如有代表其作出提名的人士，包括该人士或实体的名称、地址、公司股份所有权及有关股东与实益拥有人之间关系的若干其他资料（如适用），以及公司证券的任何衍生工具或对冲头寸；及（4）更新截至记录日期及任何后续变动后所需的资料。该通知必须符合《章程》的所有要求，如果提名要列入明年的代理声明，
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《交易法》第14a-18条规定的要求必须由公司秘书在通用配件公司及时收到，地址为2999 Wildwood Parkway，Atlanta，Georgia 30339。
公司的章程规定，每当董事会就年度股东大会选举董事征集代理时，在满足某些要求的情况下，一名股东或最多20名股东的团体，至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或以上的股份，可以要求公司在其代理材料中包含此类年度会议董事提名的最多（i）可供选举的董事人数的20%，四舍五入到最接近的整数，或（ii）两名董事中的较高者。股东要求将股东提名人列入公司2027年年度股东大会的代理材料，公司秘书必须在不早于2026年9月30日和不迟于2026年10月30日收到，并且必须满足公司章程规定的要求。
公司董事会对董事候选人的认定和遴选制定了以下流程。提名和ESG委员会与董事会主席协商，每年审查董事会成员在现有董事会成员背景下所需的适当经验、技能、背景和特征，以确定是否会因增加一名或多名董事而增强董事会。除其他相关因素外，此次审查包括经验、声誉、背景、判断力和技能等问题，这些因素与当时董事会的感知需求有关。
提名和ESG委员会考虑管理层、董事和股东提出的所有适当候选人。有关潜在候选人的信息将提交给提名和ESG委员会，委员会根据当时董事会的需求对候选人进行评估。潜在候选人根据相同的标准进行评估，无论该候选人是由股东、提名和ESG委员会、另一名董事、公司管理层、猎头公司还是其他第三方推荐的。提名和ESG委员会随后将任何推荐的候选人提交全体董事会批准，并推荐给股东，供公司年度股东大会选举。
公司董事会由在各种业务的决策层面以及在与公司运营和活动相关的领域的非营利组织中具有不同经验的个人组成。审计委员会认为，对审计委员会的各种观点和平衡会导致更深思熟虑和更有力的审议，并最终做出更好的决定。因此，每一位董事提名人都是根据他或她为董事会带来的独特经验、背景、资历、属性和技能，以及这些因素如何与董事会其他人的因素作为一个整体相融合而被提名参加2026年年会的选举。
经考虑该等因素后，董事会认为，提名自本代理声明第4页开始的建议1所指明的十一名董事提名人符合公司及其股东的最佳利益。
企业文化
发展我们的员工和维持我们的文化是我们公司的重要优先事项。我们提倡一种包容和创新的文化，这种文化鼓励和拥抱不同的思想和观点。我们努力确保我们的队友反映我们的全球客户群。公司致力于创造一个温馨的环境，让所有队友都有机会成长并感受归属感，无论性别、性别、种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、性取向、性别表达或经历如何。为支持我们的人才举措和优先事项，管理层、提名和ESG委员会以及薪酬和人力资本委员会定期讨论招聘、培训、人才发展和继任规划。
人才发展与继任规划
薪酬和人力资本委员会监督高级管理团队继任计划的制定和实施。该过程包括总裁兼首席执行官和执行副总裁兼首席人事官对整个组织的高级领导者的绩效和发展进行全面审查，然后他们定期向薪酬和人力资本委员会介绍并讨论他们对高级管理层发展和继任的评估和建议。薪酬和人力资本委员会还协助董事会监督管理层继任规划，并在薪酬和人力资本委员会会议的执行会议期间定期讨论该主题。
与董事会的沟通
公司的企业管治指引规定了一个流程，股东或其他利害关系方可以通过该流程与董事会、董事会委员会、首席独立董事、非管理董事作为一个群体或个别董事进行沟通。股东或其他利害关系方如欲与董事会、董事会委员会或任何该等其他个别董事或董事进行沟通，可藉向董事会、董事会委员会或该等个别董事或董事发送书面通讯、转由公司秘书、通用配件
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Company，2999 Wildwood Parkway，Atlanta，Georgia 30339。这些信息也可在公司网站上查阅，网址为www.genpt.com。所有通讯将由公司秘书汇编并转发给通讯所指向的董事会成员，如果通讯不是针对董事会的任何特定成员，则应将通讯转发给董事会的所有成员。
董事会和委员会评估
2025年，董事会及其每个委员会进行了年度自我评估过程，其中包括每位董事对董事会和每位董事所在的一个或多个委员会的绩效进行定性评估。自我评价过程的结果，以及与此相关的任何改进建议，均已向董事会报告并由董事会讨论。联委会及其每个委员会利用这一自我评价过程产生的结果和建议，支持联委会的监督职能，增强其作为管理层战略伙伴的作用，并改进其治理流程。
董事会对风险的监督
公司董事会认识到，尽管风险管理主要由公司管理团队负责，但董事会在监督风险方面发挥着关键作用。董事会认为，其职责的一个重要部分是评估公司面临的主要风险，并审查公司监控、减轻和控制这些风险的选择。董事会承担公司整体风险评估的责任。
董事会作为一个整体在其对各个业务部门的定期审查中以及在全公司范围内作为其定期战略审查的一部分审查特定的业务风险。除了三个委员会（下文讨论）关于风险的定期报告外，董事会全年还收到各业务部门和管理层的介绍，其中包括讨论此类业务部门特有的重大风险。管理层定期在董事会会议上讨论特别重要或关注的事项，包括需要董事会关注的任何重大风险领域。
审计委员会具体负责监督与财务会计和审计、财务报告内部控制以及信息技术（‘’IT "）和网络安全风险相关的风险。审计委员会监测和审查被确定为公司企业风险管理计划一部分的适用企业风险，包括公司的风险评估和管理政策、公司的主要财务风险敞口以及网络和信息安全敞口，以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤。审计委员会定期收到有关公司网络安全计划和IT安全风险的最新信息，包括缓解和事件响应计划的描述以及意识和培训计划的概述。全体董事会定期收到审计委员会主席关于网络安全和IT安全风险和缓解战略的最新信息，还直接从首席信息和数字官和首席信息安全官那里收到定期更新信息。
薪酬和人力资本委员会监督与公司薪酬政策和做法、管理发展、人才战略和领导层继任有关的风险。薪酬和人力资本委员会每年与管理层一起审查公司针对包括执行官在内的所有员工的激励薪酬安排的设计和运作，以确定此类计划是否会鼓励可能对公司产生重大不利影响的不适当风险承担。在此类审查之前，公司确定构成公司主要业务风险的内部和外部因素，管理层编制一份激励薪酬安排清单，然后为薪酬和人力资本委员会汇总并进行审查，以确定此类计划中可能鼓励可能加剧已识别业务风险的行为的任何方面。在对2025年进行这一评估时，薪酬和人力资本委员会考虑了与这些激励奖励相关的绩效目标和目标水平，以及公司薪酬计划旨在减轻薪酬相关风险的特点。基于该评估，薪酬和人力资本委员会得出结论，公司为其雇员制定的薪酬政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。
提名和ESG委员会监督与公司环境政策和举措、企业社会责任努力、公司治理实践、董事继任规划、董事会和委员会组成以及关联人士交易相关的风险。
行为和道德准则
董事会已采纳雇员、合约及/或临时工、董事的行为守则及高级财务人员的行为守则，两者均可于公司网站www.genpt.com.这些行为准则符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，包括员工或其他人对任何投诉进行保密、匿名提交的程序
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或对公司或其会计、内部会计控制或审计事项的关注。公司将在其网站上发布对行为准则的任何修订或豁免（在适用于公司执行官和董事的范围内）。
供应链责任与人权
为了帮助确保我们分销的产品以高道德标准制造和交付，我们的供应商行为准则和人权政策将重点放在整个供应链的负责任采购上。我们的供应商期望和人权政策包括公司承诺提供一个维护和尊重国际人权标准的安全和公平的工作场所。这些原则适用于公司所有队友，并得到公司执行领导层的批准和监督。欲了解更多关于我们致力于在我们开展业务的任何地方维护人权的信息，我们邀请您查看我们的人权政策，网址为：www.genpt.com。
内幕交易政策
反套期保值、反质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和雇员不得购买金融工具，或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司普通股市场价值的任何下降，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈、远期销售合约和交易所基金。此外，我们的董事和执行官被禁止质押公司股票作为贷款的抵押品。
与股权奖励时间相关的政策和做法
根据我们的薪酬计划，我们可能会不时向某些员工授予股票期权；然而，自2017年以来没有授予任何股票期权。
虽然
我们尚未就股权奖励授予的时间采取正式政策
，包括股票期权授予，薪酬和人力资本委员会通常会在财政年度第一季度的定期会议上批准股权奖励授予。
薪酬和人力资本委员会
不因重大非公开信息发布预期授予股权奖励
，也不是根据股权授予日披露重大非公开信息的时间。
环境与社会责任
公司致力于诚信经营其业务的各个方面，以多种有意义的方式为当地社区做出贡献，促进包容文化，并以周到和负责任的方式使用我们的自然资源。这些和其他可持续发展问题是我们如何经营业务并与我们的企业价值观紧密结合的核心。提名和ESG委员会对公司的所有可持续发展举措负有主要监督责任。这一监督包括收到管理层关于可持续发展战略和举措的定期报告，以及与股东和利益相关者就各种与可持续发展相关的主题进行接触的反馈。董事会全体成员酌情收到关于我们可持续发展举措的报告，包括讨论我们的可持续发展信息通报和披露，以及定期更新我们的可持续发展进展。
我们的2025年可持续发展报告可在我们网站www.genpt.com的投资者页面上找到，其中描述了与公司相关的关键企业社会责任和可持续发展主题、我们与这些主题相关的举措以及我们在这些举措方面的进展。
利益相关者参与
我们的利益相关者包括我们价值链内外的许多个人和团体，他们受到我们活动的影响。我们通过多种渠道积极与内部和外部利益相关方接触，帮助我们实现成为世界一流服务机构的目标。我们坚信，我们的可持续发展计划的持续成功需要对员工、投资者、供应商、合作伙伴、社区和客户的反馈做出响应。
我们将利益相关者的参与视为一个全年一体化的过程。我们积极征求利益相关者对我们业务各个方面的反馈，并将利益相关者的观点纳入我们的讨论和决策中。
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利益攸关方参与方案
2025年，我们联系了我们的前25名股东，以获得他们对我们的可持续发展和公司治理披露和举措的意见。我们在本次参与计划期间就公司治理、高管薪酬以及环境和社会责任实践领域进行的讨论一直是我们董事会讨论的重要组成部分，并影响了这些领域的许多决策。我们计划继续我们的参与计划，以更好地了解这些领域的关键观点和重点机会。
董事会出席情况
公司的企业管治指引规定，所有董事均须出席其所服务的董事会及董事会委员会的所有会议，亦须出席股东周年大会。2025年期间，董事会召开了五次会议，我们的董事均出席了会议。全体委员出席了其任职的所有委员会议。公司全体董事出席了公司2025年年度股东大会。
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董事会委员会
董事会有四个常设委员会。关于理事会各委员会的职能、其成员以及各委员会在2025年期间举行的会议次数的信息如下：
| 董事 | 提名和ESG | 薪酬与人力资本 | 审计 | 行政人员 | ||||||||||
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Elizabeth W. Camp(1)
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成员 | |||||||||||||
| Matthew Carey | 成员 | |||||||||||||
| Court Carruthers | 成员 | |||||||||||||
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Richard Cox, Jr.(2)
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成员 | |||||||||||||
| Paul D. Donahue | 椅子 | |||||||||||||
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Gary P. Fayard(3)
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成员 | |||||||||||||
| P. Russell Hardin（首席独立董事） | 成员 | 成员 | ||||||||||||
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John R. Holder(4)
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成员 | |||||||||||||
| Donna W. Hyland | 椅子 | |||||||||||||
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John D. Johns(5)
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成员 | 成员 | ||||||||||||
| 让-雅克·拉方特 | ||||||||||||||
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Robert C.“Robin”Loudermilk，Jr。(6)
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成员 | |||||||||||||
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Wendy B. Needham(7)
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椅子 | |||||||||||||
| Juliette W. Pryor | 椅子 | |||||||||||||
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Darren M. Rebelez(8)
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成员 | 成员 | ||||||||||||
| 劳里·舒普曼 | 成员 | |||||||||||||
| William P. Stengel，二世 | 成员 | |||||||||||||
| Charles K. Stevens, III | 椅子 | 成员 | ||||||||||||
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2025年召开的会议总数
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4 | 4 | 6 | 2 | ||||||||||
（1）Elizabeth B. Camp担任审核委员会成员，直至2025年4月29日退休。
（2）Richard Cox，Jr.于2025年9月4日成为提名和ESG委员会成员。在此之前，他是审计委员会的成员。
（3）Gary P. Fayard担任审计委员会成员至2025年4月29日退休。
（4）John R. Holder担任薪酬和人力资本委员会成员，直至2025年9月4日退休。
（5）John D. Johns担任首席独立董事以及审计委员会和执行委员会成员至2025年4月29日退休。
（6）Robert C. Loudermilk Jr.担任提名和ESG委员会成员，直至2025年9月4日退休。
（7）Wendy B. Needham担任审计委员会主席至2025年4月29日退休。
（8）Darren M. Rebelez于2025年4月29日成为薪酬和人力资本委员会成员。在此之前，他是提名和ESG委员会的成员。
审计委员会.审计委员会的主要作用是协助董事会监督（1）公司财务报表的完整性，（2）公司遵守法律和监管要求，（3）独立审计师的资格和独立性，以及（4）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。作为其职责的一部分，审计委员会协助监督（a）管理层对财务报告内部控制有效性的评估和报告，（b）独立审计师的综合审计，其中包括对公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，（c）独立审计师对公司财务报告内部控制的审计，其中包括对公司财务报告内部控制的有效性发表意见，（d）公司的风险评估和风险管理，以及（e）公司的网络安全计划。（另见上文“董事会对风险的监督”。）审计委员会监督公司的会计和财务报告流程，并对公司独立审计师的任命、保留和监督拥有权力和责任，包括预先批准独立审计师将提供的所有审计和非审计服务。审计委员会每年审查和批准受聘为公司下一财政年度独立审计师的事务所，与独立审计师一起审查审计业务的计划和结果，审查公司内部审计程序的范围和结果，并监督公司内部会计控制的设计和维护。此外，如上所述，审计委员会监督公司的网络安全计划，并定期收到首席信息和数字
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关于网络风险和缓解举措的干事和首席信息安全官，包括事件响应计划和准备、模拟和桌面演习的审查、灾难恢复和业务连续性，以及网络意识和培训。委员会还定期收到使用美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架评估公司计划的第三方公司关于公司网络安全保险状态以及网络安全计划成熟度、同行分析和审计结果的最新信息。审计委员会的报告随后出现在本代理声明中。审核委员会章程可于本公司网站查阅，网址为www.genpt.com.
2025年期间的审计委员会成员为Charles K. Stevens, III（主席）、Laurie Schupmann、Richard Cox, Jr.（截至2025年9月4日）和Matthew Carey（开始日期为2025年9月4日）。根据纽交所上市标准和SEC要求，审计委员会的所有成员均独立于公司和管理层。董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纽交所公司治理上市标准的金融知识要求。2025年期间，审计委员会共召开六次会议。董事会认定，舒普曼女士和史蒂文斯先生符合美国证券交易委员会通过的“审计委员会财务专家”资格要求。
薪酬和人力资本委员会.薪酬和人力资本委员会负责（1）确定和评估首席执行官和其他执行官及关键员工的薪酬，并批准和监督我们的高管薪酬计划、政策和计划，（2）制定公司内部关键高管角色（包括CEO角色）的继任规划并提供建议，以及（3）监督公司的企业文化、人才战略和人力资本管理举措。薪酬和人力资本委员会还定期审查和评估公司薪酬政策和做法所涉及的风险，以及这些政策和做法与公司整体风险和该风险管理的关系。薪酬与人力资本委员会2025年期间的成员为Donna Hyland（主席）、Darren M. Rebelez（2025年4月29日之后）、John Holder（至2025年9月4日）、Court Carruthers（至2025年9月4日之后）。根据其章程，薪酬和人力资本委员会有权在其认为必要或可取的情况下将其职责和责任下放给小组委员会。薪酬和人力资本委员会章程可在公司网站查阅，网址为www.genpt.com.
就2025年而言，薪酬和人力资本委员会聘请了一名独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”），以协助其审查高管薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、设计问题、市场趋势和技术考虑。年内，Meridian协助薪酬和人力资本委员会为高管开发竞争性市场数据和对公司高管薪酬水平进行相关评估，就公司的激励薪酬计划与薪酬和人力资本委员会进行磋商，还就根据SEC的代理披露规则报告高管薪酬提供立法和监管更新和指导。我们的总裁兼首席执行官，在我们的执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁兼首席人力官以及Meridian的投入下，向薪酬和人力资本委员会推荐了有市场数据支持并符合公司人才和业务战略的高级管理人员的基本工资、目标奖金水平、实际奖金支付和长期激励赠款。薪酬和人力资本委员会审议、讨论、酌情修改，并就这些提议采取行动。薪酬和人力资本委员会已同意Meridian将在2026年扮演类似的角色。
薪酬和人力资本委员会每年都会审议任何薪酬顾问的工作是否引发任何利益冲突。对于2025年，薪酬和人力资本委员会考虑了各种因素，包括SEC规则规定的六个因素，并确定关于高管和董事薪酬相关事项，Meridian的工作没有提出任何利益冲突。薪酬和人力资本委员会在聘请任何其他薪酬顾问之前，还会考虑SEC规则规定的六个独立性因素。
提名和ESG委员会。提名和ESG委员会负责（1）确定和评估潜在的董事候选人以供董事会选举，并推荐候选人供董事会和股东考虑，（2）制定并向董事会推荐一套公司治理准则，以及定期重新评估这些公司治理准则，（3）监督和指导公司可持续发展和治理举措的战略，（4）监督董事会的评估。提名与ESG委员会2025年期间的成员为Juliette Pryor（主席）、P. Russell Hardin、Darren M. Rebelez（截至2025年4月29日）、Robin Loudermilk（截至2025年9月4日）、Richard Cox, Jr.（2025年9月4日后）。提名及ESG委员会章程可于本公司网站查阅，网址为www.genpt.com.
执行委员会.在法律允许的范围内，授权执行委员会代表董事会就董事会定期会议之间可能出现的、授权董事会采取行动的所有事项采取行动。2025年期间的执行委员会成员为Paul Donahue（主席）、John D. Johns（截至2025年4月29日）、P. Russell Hardin（2025年4月29日之后）、William P. Stengel和TERM3，II。
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若干受益所有人的证券所有权
下表列出截至2026年2月18日，公司已知的所有个人或团体为公司已发行普通股百分之五以上的实益拥有人的信息。
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班级名称
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实益达的名称及地址 业主 |
股份 有利 拥有 |
百分比 的 类 |
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| 普通股，面值1.00美元 | 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
17,549,163(1)
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12.6% | ||||||||
| 普通股，面值1.00美元 |
贝莱德集团公司
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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12,094,147(2)
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8.7% | ||||||||
| 普通股，面值1.00美元 | 美国道富集团 道富金融中心 国会街1号，套房 马萨诸塞州波士顿02114 |
7,974,228(3)
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5.7% | ||||||||
（1）此信息基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。领航集团报告称，就178,678股股份拥有共同投票权，就16,931，912股股份拥有唯一决定权，并就617,251股股份拥有共同决定权。
（2）此信息基于贝莱德集团公司 BlackRock，Inc.于2025年7月17日提交的附表13G/A中包含的信息，该公司报告了10,390，149股的唯一投票权和全部12,094，147股的唯一决定权。文件显示，所报告的股份由贝莱德公司通过子公司持有。
（3）此信息基于美国道富集团于2024年1月29日提交的附表13G中包含的信息。美国道富集团报告称，该公司对5,518，881股拥有共同投票权，对7,969，652股拥有共同决定权。备案显示，所报告的股份由美国道富集团通过子公司持有。
2026年代理声明19
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董事及高级人员的安全所有权
根据指名人士向公司提供的资料，下表列出有关截至2026年2月18日公司董事及董事提名人、指名执行人员（定义见下文“高管薪酬”）及公司全体董事、董事提名人及执行人员所持有的公司普通股实益所有权的资料：
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董事/提名人/执行干事
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股份
普通股
实益拥有(1)
|
百分比
普通股
优秀
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| Matthew Carey |
896(2)
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* | ||||||
| Court Carruthers |
896(3)
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* | ||||||
| Richard Cox, Jr. |
14,415(4)
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* | ||||||
| P. Russell Hardin |
20,573(5)
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* | ||||||
| 詹姆斯·豪 |
3,646(6)
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| Donna W. Hyland |
25,935(7)
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* | ||||||
| 让-雅克·拉方特 |
17,629(8)
|
* | ||||||
| 纳文·克里希纳 |
7,391(9)
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* | ||||||
| 阿兰·马塞 |
2,463(10)
|
*
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| 伯特·纳皮尔 |
24,621(11)
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* | ||||||
| Juliette W. Pryor |
11,303(12)
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* | ||||||
| Darren M. Rebelez |
3,759(13)
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* | ||||||
| 劳里·舒普曼 |
1,649(14)
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* | ||||||
| William P. Stengel，二世 |
35,794(15)
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* | ||||||
| Charles K. Stevens, III |
2,914(16)
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* | ||||||
| 董事、被提名人和执行官作为一个群体（15人） |
173,884(17)
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* | ||||||
*不到1%
(1)与董事和执行官的普通股实益所有权相关的信息基于每个此类个人使用SEC颁布的规则中规定的“实益所有权”概念提供的信息。除本表其他脚注中注明的情况外，董事和执行官对其姓名所列的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。在某些情况下，该表格包括董事或执行官的直系亲属或由他们建立的信托或基金会的成员拥有实益权益且董事或执行官放弃实益所有权的股份。
（2）包括896个限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些事件中提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务。
（3）包括896个限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些事件中提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务。
（4）包括7,313个限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些情况下提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务，以及（ii）根据董事递延薪酬计划在考克斯先生的股票账户中持有的5,030股普通股等价物。
（5）包括（i）7,313个限制性股票单位，每个单位代表在归属日期获得一股普通股的权利，但须在某些情况下提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务，以及（ii）根据董事递延薪酬计划在Hardin先生的股票账户中持有的8,0 21股普通股等价物。
(6)不包括16,056个未归属的限制性股票单位和9,529个未归属的业绩限制性股票单位。
（7）包括（i）7,313 限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些情况下提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务，以及（ii）根据董事递延薪酬计划在海兰德女士的股票账户中持有的10,030股普通股等价物。
（8）包括7,313个限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些事件中提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务。
（9）不包括19,009个未归属的限制性股票单位和17,224个未归属的业绩限制性股票单位。
（10）不包括17,442个未归属的限制性股票单位和8,435个未归属的业绩限制性股票单位。
（11）不包括23,836个未归属的限制性股票单位和27,418个未归属的业绩限制性股票单位。
（12）包括（i）7,313个限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些情况下提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务，以及（ii）根据董事递延薪酬计划在Pryor女士的股票账户中持有的3,990股普通股等价物。
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（13）包括3,759 限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些情况下提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务。
（14）含1649 限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些情况下提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务。
（15）不包括56,694个未归属的限制性股票单位和66,561个未归属的业绩限制性股票单位。
（16）包括2,914个限制性股票单位，每个单位代表在归属日获得一股普通股的权利，但须在某些事件中提前结算，包括因退休而终止担任董事的服务。
（17）包括（i）根据董事递延薪酬计划在董事股票账户中作为普通股等价物持有的27,071股股份。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本节中，我们将概述和分析我们的高管薪酬计划和政策，我们在这些计划和政策下做出的重大薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。这份代理声明后面在“有关高管薪酬的附加信息”标题下是一系列表格，其中包含有关2025年向以下个人赚取或支付的薪酬的具体信息，这些人被称为我们的“指定执行官”或“NEO”：
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William P. Stengel，二世
Chair-Elect & Chief Executive Officer
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伯特·纳皮尔，
执行副总裁兼首席财务官
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纳文·克里希纳，
执行副总裁兼首席信息和数字官
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阿兰·马塞，
北美汽车总裁
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詹姆斯·豪，
总统，动议
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下面的讨论旨在解释本节末尾详细补偿表中提供的信息，以便将这些信息纳入公司整体补偿计划的背景中。
2025年简况
在2025年期间，薪酬和人力资本委员会（“委员会”）采取了与我们的绩效薪酬计划一致的行动，以便让高管获得的实际薪酬反映公司的业绩。我们2025年的业绩亮点如下：
•净销售额243亿美元，较上年增长3.5%，完成年度激励目标的100%。
•调整后EBITDA为2,005，602美元，是我们年度激励目标的95%。
•2025年营运资金目标实现。
•公司2025年一年的股东总回报约为9%，略低于其10-13 %的长期股东回报目标。公司仍然专注于执行旨在增加股东价值的持续增长和生产力举措。2025年，公司继续严格的资本配置方式，投入4.7亿美元用于资本支出，以实现供应链现代化和增强技术能力，同时还进行了3.18亿美元的战略收购，同时还通过公司股息向股东返还了5.64亿美元的资本。
激励计划支出
由于上述和其他业绩结果，2025年激励支出低于目标（豪威先生除外，其激励支出略高于目标）。
• Stengel先生、Nappier先生和Krishna先生的2025年年度激励奖励支出为总目标的96%。
• Masse先生的年度奖励奖金按比例分配，以反映他在2025年担任的每个角色的时间。在Masse先生担任UAP总裁的1月至7月期间，支出为其目标金额的86%。在他担任北美汽车公司总裁期间的8-12月，支出为其目标金额的83%。
•支付豪威先生2025年年度激励奖励为总目标金额的103%。
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•2023年授予的基于业绩的限制性股票单位，是根据累计三年调整后EBITDA目标（加权85%）和三年平均投资资本回报率（ROIC）目标（加权15%）的实现情况获得的，每个NEO的收益为42%。所得单位将于2026年5月1日归属并以普通股股份结算。
2025年薪酬机会
2025年初，委员会评估了执行官作为一个群体相对于规模调整后50的基薪和目标薪酬机会第市场数据百分位。根据这项审查，委员会批准所有被任命的执行官的基薪增加2.5%，但Howe先生除外，他获得了基薪15%的调整，以使他的薪酬接近市场中位数。Howe先生获得了额外15%的基本工资调整，自2025年8月18日起生效，以表彰出色的表现，并继续使他的薪酬接近市场中位数。自2025年8月1日起，为了认识到与他担任北美汽车公司总裁的新角色相关的责任增加，以及从加拿大市场薪酬标准转向与美国市场一致的标准，Masse先生获得了60%的基本工资增长，同时将他的年度奖金目标提高到基本工资的90%。
年度长期激励奖励以绩效限制性股票单位（“PRSU”）和限制性股票单位（“RSU”）的形式授予我们的执行官。
•2025年授予的PRSU的支付基于累计三年调整后EBITDA目标和三年平均投资资本回报率（ROIC）目标的实现情况，并有三年的悬崖归属期。
•RSU在三年期间每年归属，三分之一的RSU在授予日的每个周年归属。
除了上述我们每年授予的PRSU和RSU外，根据委员会在与委员会薪酬顾问Meridian协商后的建议，并结合公司关于继续审查运营和战略价值创造举措的公告，于2025年9月4日向我们的执行官授予了额外的保留RSU。保留RSU悬崖马甲在授予日三周年，2028年9月4日。
最佳做法
我们的薪酬计划旨在反映薪酬和治理的“最佳实践”方法：
•我们评估基本工资、目标奖金和长期激励的目标薪酬机会和直接薪酬总额相对于规模调整后50的竞争力第市场数据百分位。
•我们的长期激励措施具有有意义的归属要求，RSU在三年期内每年归属，PRSU则基于三年业绩期后绩效目标的实现情况归属。
•我们CEO和其他NEO的薪酬中有很大比例是基于业绩和/或与股价挂钩的。
•有意义的持股准则使我们的执行官的长期利益与股东的利益保持一致。
•根据公司的追回政策，有权追回基于激励的奖励。
•除搬迁以外的额外津贴或福利没有税收总额。
•长期激励奖励不重新定价。
•我们仅在同等程度上支付基于业绩的限制性股票单位的股息等值，同时这些单位是通过业绩赚取的。
•反套期保值、反质押政策。
•控制权变更协议和高管离职协议没有规定任何消费税总额增加。
•授予长期激励措施须在控制权发生变更时“双触发”归属。
考虑去年咨询股东对高管薪酬的投票
在2025年年度股东大会上，约94%出席并有权投票的股份投票支持公司指定高管的薪酬。
董事会和委员会考虑了股东对支付给我们指定执行官的薪酬的强烈支持，这一咨询投票结果证明了这一点，并预计将在2026年维持我们高管薪酬计划的核心结构。未来有关高管薪酬的咨询投票将继续作为重要工具，指导董事会和委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性。
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补偿理念与目标
我们在补偿执行官方面的总体目标是吸引、留住和激励对我们未来成功至关重要的具有卓越能力的关键高管。我们认为，向高管提供的短期和长期激励薪酬机会应与我们的业绩直接保持一致，我们的薪酬结构旨在确保高管薪酬机会的很大一部分与实现财务和运营目标以及其他增加股东价值的因素直接相关。
我们关于高管薪酬以及短期和长期激励薪酬机会的薪酬决定受（a）高管在公司内的责任和职能水平，（b）公司的整体业绩和盈利能力，（c）我们对竞争激烈的市场，包括其他同行公司的评估，以及（d）经济环境的影响。我们的理念是通过基本工资、年度现金奖金和长期激励（包括基于股票的奖励）的组合，专注于总的直接薪酬机会。
我们还认为，让我们的高管的利益与我们的股东的利益直接保持一致的最佳方式是确保我们的高管在公司任职期间获得并保留相当数量的股票所有权。我们的薪酬计划通过两种方式追求这一目标：通过我们基于股权的长期激励奖励和我们对高级管理人员的持股准则，如下文更详细描述。
2025年可变薪酬与固定薪酬
以下图表显示了现任CEO和其他NEO 2025年基本工资和目标短期和长期激励薪酬机会（包括留任薪酬）在固定薪酬和基于绩效的薪酬（目标水平）之间的分配情况。
2025年短期与长期激励薪酬：
下表反映了每个NEO的年度短期和长期激励薪酬机会（按目标）占每个NEO基本工资的百分比。
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姓名
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短期激励机会 | 长期激励机会 | ||||||
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施滕格尔
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150% | 950% | ||||||
| 纳皮尔 | 90% | 495% | ||||||
| 克里希纳 | 80% | 466% | ||||||
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群众(1)
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81% | 495% | ||||||
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豪(2)
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87% | 439% | ||||||
（1）Masse先生的目标短期激励机会是基本工资的75%，在1月至7月担任UAP总裁期间按比例分配，以及在8月至12月担任北美汽车总裁期间按比例分配基本工资的90%。Masse先生的长期激励目标值也随着他晋升为北美汽车公司总裁而增加。
（2）Howe先生的目标短期激励机会是基本工资的85%，从1月到8月17日按比例分配和90%的基本工资，从8月18日到12月按比例分配。
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除了上述的年度长期激励机会外，每个NEO还获得了Stengel先生授予日期价值为300万美元的保留RSU的赠款，其他NEO的赠款日期价值为150万美元，每个受制于三年的悬崖归属期。提供这些留任补助金是为了留住关键的高管人才，并确保公司业务在潜在重大组织变革期间的连续性。
高管薪酬构成部分概览
该公司的高管薪酬计划包括几个薪酬要素，如下表所述。
| 薪酬要素 | 薪酬要素是什么 旨在奖励 |
薪酬目标 元素 |
为什么我们选择付钱 每个元素 |
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| 基本工资 | 与技能、经验和对公司的贡献相关的执行角色的核心能力 | 根据竞争性市场实践提供固定补偿 | 提供竞争性市场薪酬的标准要素 | ||||||||
| 年度现金奖励 | 对公司实现特定调整后EBITDA、净销售额和营运资本目标的贡献 | 根据实现导致我们长期成功的关键年度目标提供基于绩效的年度现金 | 推动实现关键的年度业绩目标 | ||||||||
| 长期 激励措施 |
业绩受限制股票单位（PRSUs）：
•调整后每股收益和ROIC表现决定了赚取的PRSU数量
•重点关注公司总股价和分红回报股东情况
•在三年业绩和归属期内继续受雇于公司
限制性股票单位（RSU）：
•重点关注公司总股价和分红回报股东情况
•在三年分级归属期内继续受雇于公司
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RSU和PRSU的结合提供了一个混合的长期重点：
•持续的股价表现
•实现调整后每股收益和ROIC目标
•我们股票的高管所有权
•在充满挑战的商业环境和竞争激烈的劳动力市场中保留高管
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使高管利益与股东利益一致，增强留存力 | ||||||||
| 留用奖励 |
限制性股票单位（RSU）：
•关注公司总股价和分红回报股东情况
•在三年悬崖归属期内继续受雇于公司
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在整个三年悬崖归属期内保留高管 | 使高管利益与股东利益保持一致，提升留存率 | ||||||||
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退休福利
本代理声明后面在“有关高管薪酬的附加信息”标题下详细描述了计划
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高管有资格参加所有员工均可参加的员工福利计划，以及：
•税收递延储蓄计划：奖励为退休储蓄
•补充退休计划（SRP）：提供高管退休福利，奖励高管继续受雇
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•税收递延储蓄计划：为我们的执行官提供一个自愿的税收递延退休储蓄工具
• SRP：为我们的执行官提供额外的非合格退休福利
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为高管提供机会领取额外的非合格退休福利，而不受IRS守则下适用于合格退休计划的薪酬和供款限制的影响 | ||||||||
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| 薪酬要素 | 薪酬要素是什么 旨在奖励 |
薪酬目标 元素 |
为什么我们选择付钱 每个元素 |
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| 福利福利 |
•高管参与我们员工普遍可以获得的医疗、健康、人寿保险和残疾计划
•在某些雇佣终止时，福利福利的延续可能会作为遣散费的一部分发生
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为我们的员工提供在市场上具有竞争力的健康和福利福利 | 这些福利是我们基础广泛的总奖励计划的一部分 | ||||||||
| 额外福利和额外福利 |
• CEO：企业飞机用于商务和个人旅行
• CEO：入选俱乐部会员资格
• NEO：税务和财务规划服务
所有项目均无补税条款
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兼顾健康、安全、可用性和效率问题
促进CEO在社区中作为公司代表的角色
减少我们的高管必须花在个人税务和财务规划上的时间和注意力
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允许我们的高管专注于他们对GPC的责任，并最大限度地获得我们提供的薪酬的经济奖励 | ||||||||
| 控制权变更和终止福利 | 在控制权发生实际或威胁变更的情况下继续受雇。提供在控制权变更后两年内终止官员雇佣的遣散费。未提供消费税总额 | 保留高管并在控制权发生实际或威胁变更时提供管理连续性 | 面对控制权发生实际或威胁变更的不确定性，保持稳定的执行组织 | ||||||||
| 遣散费 | 在潜在的重大组织变革期间或高级职员是否继续受雇于公司可能不确定的其他重要时刻继续受雇 | 保留高管，并在潜在重大组织变化期间或其他重要时期提供连续性，当一名高管是否继续受雇于公司可能存在不确定性时 | 在控制权发生实际或威胁变更之外保持稳定的执行组织 | ||||||||
这些项目的使用使我们能够加强我们的绩效薪酬理念，以及加强我们吸引和留住高素质高管的能力。我们认为，这种组合方案提供了固定和可变薪酬的适当组合，平衡了短期运营业绩的激励和与长期股东价值创造的一致性，并鼓励高管招聘和保留。
非公认会计原则措施
我们在本委托书通篇提及调整后EBITDA、调整后每股收益（“EPS”）和投资资本回报率（“ROIC”），它们是非公认会计准则财务指标，因为我们的年度激励计划和长期股权激励下的支出是基于与这些关键财务指标相关的业绩目标的实现情况。
调整后的EBITDA代表我们扣除利息支出、净额、所得税以及折旧和摊销前的净收入，经调整以消除房地产销售收益、保险收益收益、产品负债调整以及交易和其他成本。调整后的EBITDA是管理层和我们的投资者用来评估我们持续经营业绩的重要衡量标准，方法是去除管理层认为不代表我们经营的项目，并可能扭曲我们的长期经营趋势。
调整后每股收益（“EPS”）是指经董事会薪酬和人力资本委员会批准的调整后的GAAP稀释后每股收益。
我们通过将调整后的税后净营业利润（“调整后NOPAT”）除以我们的平均值来计算ROIC投入资本。调整后的NOPAT为计算出来的通过排除净利息支出和某些与我们的核心业务不经常或不相关的项目。平均投入资本计算为（i）我们的贸易应收账款净额的平均值，不包括我们的应收账款销售协议的影响，（ii）平均商品库存净额和（iii）平均物业、厂房和设备净额；减去平均贸易应付账款的总和。ROIC的计算方法是将最近两年的投入资本之和除以二，得到平均数。ROIC是管理层和我们的投资者用来评估我们的资本投资回报和衡量我们如何有效地配置我们的资产的重要衡量标准。
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我们不认为，也不建议投资者应该将这些非GAAP财务指标与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，或作为其替代。
2025年赔偿
薪酬理念与竞争地位
总的来说，我们评估我们指定的执行官的薪酬相对于规模调整后的50的竞争力第市场数据百分位。
我们还设计了我们的激励计划，通过建立具有挑战性但可实现的业绩目标，实现与公司该年度或期间业绩相称的支出。
对于2025年，在委员会薪酬顾问Meridian的协助下，我们审查并分析了竞争性市场数据，以作为2025年薪酬决策的背景，并获得对当前薪酬实践的大致了解。这些数据是在针对上面讨论的补偿定位时参考的。数据来源包括上市公司代理声明以及外部薪酬调查。
我们将我们指定的执行官的薪酬机会与类似公司（我们的“比较组”）可比职位的执行官可获得的薪酬机会进行了比较。对于2025年，比较组包括来自我们竞争的行业细分领域的公司：汽车零部件、工业零部件和专业零售。2025年使用的Comparison Group公司如下所示。虽然这些公司要么比我们大，要么比我们小，但Meridian的规模——将数据调整为我们的收入规模。下面的公司名单每年都会重新评估，以考虑到我们自身运营、规模和行业的变化。2024年底，Meridian对我们的比较小组进行了深入审查，包括对所包括的行业以及潜在公司的收入和利润率进行了审查。经此审查后，2025年的比较组没有任何变化。
| Adient plc | Fastenal Company | ||||
| Advance Auto Parts, Inc. | Henry Schein, Inc. | ||||
| Applied Industrial Technologies, Inc. | Lear Corporation | ||||
| Arrow Electronics, Inc. | LKQ公司 | ||||
| 全美汽车租赁，公司。 | MSC Industrial有限公司。 | ||||
| 汽车地带公司 | 奥莱利汽车公司 | ||||
| 安万特公司。 | 派克汉尼汾公司 | ||||
| 车美仕公司 | 性能食品集团 | ||||
| CDW公司 | Penske Automotive | ||||
| 康明斯公司 | 美国食品控股公司 | ||||
| 达乐公司 | WESCO国际 | ||||
| 美元树公司 | 固安捷公司 | ||||
2025年基薪
我们的基本工资水平反映了多种因素的综合，包括我们上面讨论的薪酬理念、高管的经验和任期、我们对加薪和税前利润的总体年度预算，以及高管的个人表现和责任变化。我们每年都会审查工资水平，以认识到这些因素。
下表提供了2025年期间的总基本工资增长：
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行政人员
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2025年基薪涨幅
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施滕格尔
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2.5% | ||||
| 纳皮尔 | 2.5% | ||||
| 克里希纳 | 2.5% | ||||
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群众(1)
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65.1% | ||||
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豪(2)
|
30.0% | ||||
（1）自2025年4月1日起，Masse先生获得基本工资2.5%的调整。自2025年8月1日起，为表彰他担任北美汽车总裁的新角色，Masse先生获得了62.6%的额外基本工资增长，这反映了他的角色和职责的大幅扩展，包括从领导加拿大汽车业务部门过渡到监督整个北美
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汽车业务。这一增长也解释了加拿大市场补偿标准向与美国市场一致的标准的转变。这一增长确保了与更广泛的职责和高管所在的地理市场相一致的竞争定位。2025年1月1日-7月31日期间的加元金额按1加元兑1美元的日均汇率0.7 1287美元换算成美元。
（2）自2025年4月2日起，Howe先生获得基本工资15%的调整，以使其薪酬接近市场中位数。Howe先生获得了额外15%的基本工资调整，自2025年8月18日起生效，以表彰出色的表现，并继续使他的薪酬接近市场中位数。
2025年年度激励计划
我们的年度激励计划（“年度激励计划”）为我们的执行官提供了根据我们实现某些预先设定的绩效目标赚取年度现金奖金的机会。委员会根据这些目标的实现情况，为每位被任命的执行官设定目标奖金机会。与确定基本工资的过程类似，我们在为我们指定的执行官确定年度目标奖金机会时考虑了综合因素。2025年的目标奖金机会设定为每位被任命的执行官基本工资的百分比。
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行政人员
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业务单位 |
2025年年度激励目标
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施滕格尔
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GPC公司 | 150.0% | ||||||
| 纳皮尔 | GPC公司 | 90.0% | ||||||
| 克里希纳 | GPC公司 | 80.0% | ||||||
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群众(1)
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北美汽车 | 81.0% | ||||||
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豪(2)
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议案 | 87.0% | ||||||
（1）Masse先生的年度激励目标是基本工资的75%，在1月至7月担任UAP总裁期间按比例分配，以及在8月至12月担任北美汽车总裁期间按比例分配基本工资的90%。
（2）豪威先生的年度激励目标为2025年8月18日至12月31日期间按比例分配基本工资的85%和按比例分配基本工资的90%。
对于2025年，我们年度激励计划下的绩效指标是调整后的EBITDA、净销售额和所有指定执行官的营运资本目标。我们将2025年奖金机会的绩效目标设定在旨在具有挑战性但可以实现的水平，并反映出我们竞争激烈的行业内高于平均水平的增长。
每位高管的2025年绩效标准和相对权重如下所示。每位高管的目标旨在与长期股东价值创造有很强的相关性。企业、汽车和工业的目标分别基于（i）按门店、分支机构和/或配送中心划分的上一年业绩；（ii）特定门店、分支机构和/或配送中心所服务区域的整体经济前景；以及（iii）特定市场条件。
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业绩目标
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2025年按高管划分的目标权重
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Stengel、Nappier、Krishna(1)
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马塞，豪(2)(3)
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| 经调整EBITDA | 70% | 50% | ||||||
| 销售 | 20% | 40% | ||||||
| 营运资本改善 | 10% | 10% | ||||||
| 合计 | 100% | 100% | ||||||
（1）对Stengel、Nappier和Krishna先生而言，与公司整体业绩相关的业绩目标。
（2）对Masse先生而言，与UAP和北美汽车业绩相关的业绩目标。
（3）对Howe先生而言，与Motion绩效相关的绩效目标。
下面的图表汇总了各个业务部门的2025年度激励计划绩效目标与每个绩效指标的实际结果的比较，数据点之间使用了直线插值。
根据年度激励计划的条款，委员会有特定权力酌情向上或向下调整财务业绩，以反映未列入设定业绩目标且未反映持续经营成果的项目的影响。在为2025年年度激励计划计算调整后EBITDA时，委员会排除了与公司全球汽车部门关键供应商破产相关的损失的影响，委员会认为这是一个例外项目，不能反映运营业绩或表明持续的经营业绩，因为破产的情况和时间都很不寻常，这大大增加了减轻对业绩影响的挑战。
2026年代理声明28
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破产。委员会根据破产对结果的实际和直接影响，公式化地排除了破产的影响。
2026年代理声明29
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有关年度激励计划的更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表，该表显示了2025年计划下应付的门槛、目标和最高奖金金额，以及薪酬汇总表，其中显示了2025年根据计划向我们指定的执行官支付的实际奖金金额。
2025年长期激励
在2025年期间，薪酬和人力资本委员会向我们的高管授予了年度长期股权激励薪酬，授予日期价值的60%授予为业绩限制性股票单位（“PRSU”），授予日期价值的40%授予为限制性股票单位（“RSU”）。这些赠款使高管的业绩和成就与股东利益保持一致。
•PRSUs代表有权根据公司2025-2027年期间的调整后每股收益（EPS）（加权85%）和ROIC（加权15%）业绩水平，在未来赚取和获得一定数量的我们普通股的股份，如下表所示。直线插值用于确定实际支付百分比。
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调整后每股收益目标实现百分比
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获得的目标奖励的百分比 | ||||
| 115.0%以上 | 200% | ||||
| 100.0% | 100% | ||||
| 77.5% | 25% | ||||
| 低于77.5% | 0% | ||||
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实现ROIC目标的百分比
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获得的目标奖励的百分比 | ||||
| 118.2%以上 | 200% | ||||
| 95.5% - 104.5% | 100% | ||||
| 77.3% | 25% | ||||
| 低于77.3% | 0% | ||||
•对于2025年PRSU赠款，已获得的PRSU将于2028年5月1日归属，但须继续受雇。在业绩和归属期宣布的股息在归属期结束时根据赚取的PRSU计提并转换为额外的股票。
•RSU代表有权在三年的归属时间表内每年获得三分之一的普通股股份。归属期内宣派的股息在三个归属期各结束时计提并转换为额外的股票。
通过考虑以下因素确定向个别指定执行官提供的赠款规模：
•竞争性市场数据，由年度高管薪酬研究中总结的竞争性奖励水平定义；
2026年代理声明30
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•干事的责任级别；
•干事在总体组织结构内的具体职能；
•公司的盈利能力，包括考虑与裁决相关的补偿成本；和
•执行官目前持有的奖励数量和金额（我们将继续对此进行审查，作为下文讨论的股票所有权管理指南的一部分）。
在对上述因素进行审查后，委员会在2025年相对于前几年增加了一些高管的赠款规模，以加强与竞争性市场实践的一致性。
除了上述的年度长期股权激励薪酬外，每个NEO还获得了Stengel先生授予日价值为300万美元的保留RSU的授予，另一个NEO为150万美元，这是在授予日的第三个周年纪念日，即2028年9月4日的悬崖背心。
有关长期股票奖励的更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”和“财政年度末的杰出股权奖励”表格以及相关脚注。
管制安排的遣散及更改
遣散保护，包括在控制权交易发生变化的情况下加强保护，可以在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵作用。因此，公司已与每一名指定的执行官订立遣散协议和控制权变更协议。有关这些协议及其提供的福利的信息包含在本代理声明的离职后付款和福利部分。
薪酬和人力资本委员会根据具体情况评估每位高管的离职福利水平，总的来说，我们认为这些离职保护是我们高管薪酬的重要组成部分，并且符合竞争惯例。
提供离职福利有助于留住关键的高管人才，并确保公司业务在潜在重大组织变革期间或其他重要时期的连续性，当他们是否继续受雇于公司可能存在不确定性时。为了鼓励我们的高级管理人员在其是否继续受雇可能不确定的重要时刻继续受雇于公司，如果公司无“因”或高管有“正当理由”终止对该高管的雇佣，我们将向该高管提供遣散费。作为这些离职福利的交换，我们的执行官还同意受惯常的限制性契约的约束，包括不竞争（我们的CEO在终止后两年，我们的其他NEO在终止后18个月）和不招揽（所有NEO在终止后两年）契约。
控制权交易可能发生变更将对我们的执行官的继续聘用产生不确定性。这种不确定性是由于控制权交易的许多变化导致了重大的组织变化，特别是在高级管理人员层面。为了鼓励我们的高级管理人员在其继续受雇的前景往往不确定的重要时期继续受雇于公司，如果公司无“因由”或高管因与控制权变更有关的“正当理由”而终止对高管的雇用，我们将向高管提供更高的遣散费。因为高管有正当理由的终止可能在概念上等同于公司无故终止，并且因为在控制权发生变化的情况下，潜在的收购方本来会有动机建设性地终止高管的雇佣以避免支付遣散费，因此在这些情况下提供遣散费是适当的。
控制权协议的变更没有规定根据《国内税收法》第4999节就此类付款可能到期的消费税的任何税收总额。
实质性增加或减少补偿的决定所考虑的因素
市场数据旨在评估我们指定的执行官的薪酬相对于规模调整后的第50个百分位的竞争力，个人绩效、保留需求和内部薪酬公平一直是做出重大调整薪酬决策时考虑的主要因素。我们没有将基本工资、年度奖金和长期激励作为直接薪酬总额的百分比的任何特定权重。我们倾向于遵循市场惯例在各种形式的薪酬之间进行分配，但更强调基于绩效的激励奖金机会，因为这样做会带来严重基于绩效的薪酬机会，如下所示，并导致薪酬与公司业绩直接一致，具有市场竞争力，并使我们能够吸引和留住称职的高管。
2026年代理声明31
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持股指引
我们对指定的执行官以及薪酬和人力资本委员会指定的其他关键高管采用了持股准则。所有权准则至少每年由委员会审查，委员会也有权评估是否应为准则将给其带来财务困难的任何高管规定例外情况。委员会确定的现行准则包括：（一）首席执行官——所有权相当于上一年工资的七倍；（二）指定执行官——所有权相当于上一年工资的三倍；（三）公司高级副总裁和子公司总裁——所有权相当于上一年工资的一倍。
上述涵盖的高管有五年的期限，从任命之日起至符合条件的职位，满足指引。计入这一要求的股票将基于此类高管实益拥有的股份（实益所有权由SEC的规则和条例定义），包括RSU和PRSU，但不包括未行使的期权，并根据前三个会计年度的平均年终股价来衡量。截至2025年12月31日，我们的每一位高管目前都遵守了这些准则中规定的要求。
追回条款
董事会已采用回拨政策（“回拨政策”），以遵守适用法律和纽交所上市标准，即要求公司在公司发布财务报表重述的情况下收回基于激励的薪酬（除某些有限的例外情况外），只要个人收到的基于激励的薪酬超过个人根据重述财务报表本应收到的金额。
执行干事在确定薪酬方面的作用
我们的首席执行官向薪酬和人力资本委员会推荐我们的高级官员群体的基本工资、目标奖金水平、实际奖金支出和长期激励赠款。对于2025年，Stengel先生根据公司执行副总裁兼首席人事官的意见，以及我们的独立薪酬顾问提供的市场数据和分析以及对个人表现的定性判断，向委员会提出了这些建议。Stengel先生没有参与确定他自己的赔偿的任何方面。
2026年代理声明32
薪酬和人力资本委员会报告
2025年期间的薪酬和人力资本委员会由三名董事组成，他们根据纽交所公司治理上市标准和SEC规则的要求，独立于公司和管理层。
薪酬和人力资本委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。在履行其监督职责时，委员会审查并与公司管理层讨论了这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析。
根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬和人力资本委员会成员：
Donna W. Hyland（主席）
Court Carruthers
达伦·雷贝莱斯
本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据此类文件提交。
2026年代理声明33
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有关高管薪酬的附加信息
2025年薪酬汇总表
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姓名和主要职务
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年份 | 工资（美元） |
股票奖励（美元）(1)
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非股权激励计划薪酬（美元）(2)
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养老金价值和非合格递延薪酬收益变化（美元） |
所有其他报酬（美元）(3)
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共计（美元） | ||||||||||||||||
| William P. Stengel | 2025 | 1,018,750 | 9,749,973 | 1,474,129 | 440,023 | 180,604 | 12,863,479 | ||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 911,667 | 5,499,905 | 971,008 | 151,471 | 186,044 | 7,720,095 | ||||||||||||||||
| 2023 | 788,000 | 2,500,047 | 737,412 | 704,286 | 16,500 | 4,746,245 | |||||||||||||||||
| Bert C. Nappier | 2025 | 743,438 | 3,700,026 | 645,453 | 不适用 | 17,500 | 5,106,417 | ||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | 721,063 | 2,199,962 | 542,719 | 不适用 | 5,188 | 3,468,932 | ||||||||||||||||
| 2023 | 690,000 | 1,900,118 | 552,825 | 不适用 | 16,500 | 3,159,443 | |||||||||||||||||
| 纳文·克里希纳 | 2025 | 618,168 | 2,899,980 | 477,091 | 不适用 | 17,500 | 4,012,739 | ||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席信息和数字官 | 2024 | 602,253 | 1,400,005 | 401,053 | 不适用 | 6,023 | 2,409,334 | ||||||||||||||||
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阿兰·马塞(4)
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2025 | 520,980 | 2,505,016 | 355,207 | 1,673,249 | 556,461 | 5,610,913 | ||||||||||||||||
| 北美汽车总裁 | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·豪 | 2025 | 578,125 | 2,650,068 | 540,571 | 447,750 | 17,500 | 4,234,014 | ||||||||||||||||
| 总统议案 | |||||||||||||||||||||||
(1)表示根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。股票奖励栏目中反映的限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。股票奖励栏目中反映的基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价和基于业绩的归属条件的可能结果，不包括估计没收的影响。假设在最高水平（而不是在预期或目标水平）实现PRSU绩效条件，本栏反映的2025年奖励的总授予日公允价值将高出以下数额：Stengel先生，$4,049,955;纳皮先生r，1,319，994美元；克里希纳先生，$839,943;马斯先生e，389961美元；豪先生：689949美元；
（2）反映了在我们的安努下赚取的现金奖励奖金的价值al激励计划。截至2025年8月1日，Masse先生2025年的激励奖金按比例分配，以反映他被任命为北美汽车公司总裁一职。
（3）本栏反映的2025年金额包括每位指定执行官的401（k）匹配捐款，不包括Masse先生。为Masse先生显示的金额包括与搬迁相关的费用，金额为$556,461.Stengel先生显示的金额还包括他个人使用公司aircraft（150448美元）和俱乐部会费($12,656).公司飞机自用给公司带来的增量成本，按平均给公司带来的可变运营成本计算。可变运营成本包括燃料成本、里程、维护、船员差旅费、餐饮和其他杂项可变成本。年度可变成本总额除以公司飞机每年飞行的英里数，得出平均每英里可变成本。然后将每英里的平均可变成本乘以个人使用的飞行里程，得出增量成本。不因使用情况而变化的固定成本，如飞行员工资、公司飞机的租赁成本、家庭机库的机库费用、一般税费和保险等，不计入增量成本计算。当公司飞机被用于商务和个人混合使用时，仅包括个人使用的增量成本，例如机上餐饮或其他可归因于额外乘客因个人原因乘坐主要用于商务旅行的飞机旅行的费用。
（4）Masse先生被任命为北美汽车公司总裁，自2025年8月1日起生效。Masse先生此前曾于2025年1月1日至2025年7月31日期间担任UAP总裁。2025年1月1日-7月31日期间以加元支付的金额，按1加元兑1美元的日均汇率0.7 1287美元折算为美元。
2026年代理声明34
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2025年基于计划的奖励的赠款
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姓名
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批准日期
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授予日期
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
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股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）(3)
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授予日股票奖励公允价值（美元）(4)
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门槛（美元）
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目标（美元）
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最大值（美元）
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阈值（#）
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目标（#）
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最大值（#）
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| William P. Stengel，二世 | 584,250 | 1,537,500 | 3,075,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 8,654 | 34,615 | 69,230 | 4,049,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 23,077 | 2,700,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/4/2025 | 9/4/2025 | 21,239 | 3,000,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伯特·纳皮尔 | 255,816 | 673,200 | 1,346,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 2,821 | 11,282 | 22,564 | 1,319,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 7,521 | 879,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/4/2025 | 9/4/2025 | 10,620 | 1,500,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳文·克里希纳 | 189,088 | 497,600 | 995,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 1,795 | 7,179 | 14,358 | 839,943 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 4,786 | 559,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/4/2025 | 9/4/2025 | 10,620 | 1,500,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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阿兰·马塞(5)
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139,726 | 423,412 | 846,824 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 833 | 3,333 | 6,666 | 389,961 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 2,222 | 259,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/2025 | 8/1/2025 | 2,767 | 355,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/4/2025 | 9/4/2025 | 10,620 | 1,500,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·豪 | 173,209 | 524,877 | 1,049,753 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 1,474 | 5,897 | 11,794 | 689,949 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 5/1/2025 | 3,932 | 460,044 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2025 | 9/4/2025 | 10,620 | 1,500,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）代表2025年业绩年度激励计划下的门槛、目标和最高支付水平。每位指定高管实际获得的激励奖金金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏目下列报。有关年度激励计划设计的更多信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分。
（2）表示基于公司在三年业绩期内实现调整后EBITDA和ROIC目标而可能获得的PRSU的阈值、目标和最大数量。有关调整后EBITDA和ROIC绩效指标的门槛、目标和最高绩效目标以及派息水平的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析-2025年长期激励”。获得的每个PRSU代表未来获得一股公司普通股的或有权利。2025年授予的PRSU将在截至2027年12月31日的三年业绩期内赚取，并将在2028年5月1日（或在公司控制权发生变化时更早）归属并以普通股股份结算，前提是该高管仍受雇于公司，但须在（i）该高管从公司退休或（ii）该高管因死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系的情况下提前归属。在获得PRSU后支付的公司普通股股息将就PRSU产生，并将在归属期结束时转换为额外的股票。有关PRSU和公司长期激励计划的更多信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分。
（3）反映代表未来获得一股公司普通股的或有权利的RSU。于2025年5月1日授出的受限制股份单位有一个为期三年的分级归属时间表，于授出日期的每个周年日有三分之一归属，并将于2026年5月1日、2027年5月1日及2028年5月1日（或在公司控制权发生变更时更早）以普通股股份结算，前提是该行政人员仍受雇
2026年代理声明35
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由公司，但须在（i）该高管从公司退休或（ii）该高管与公司的雇佣关系因死亡或残疾而终止的情况下提前归属。于2025年9月4日授出的受限制股份单位有一个为期三年的悬崖归属时间表，并将于授出日期的第三周年或更早时归属（i）公司控制权发生变更，如果在控制权变更中奖励未被假定或以其他方式公平转换，或（ii）公司无故终止对高管的雇用或高管因正当理由辞职的日期，或（iii）高管因死亡或残疾而终止。奖励将于（i）授予日的第三个周年日或（ii）公司控制权变更中较早者转换为股票，除非奖励是假定的或在控制权变更中以其他方式公平转换。就所有RSU而言，公司普通股的股息将产生，并将在归属期结束时转换为额外的股票。有关RSU和公司长期激励计划的更多信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分。
（4）表示根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值。RSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。PRSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价和基于业绩的归属条件的可能结果，不包括估计没收的影响。
（5）对于Masse先生，根据非股权激励计划奖励下的预计未来支出，2025年1月1日至7月31日期间的门槛、目标和最高金额以加元为单位，按平均每日兑1加元0.7 1287美元的汇率换算为美元。
2025年财政年度末杰出股权奖
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股票奖励
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股权激励计划奖励 | |||||||||||||
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姓名
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未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属股票或股票单位市值（美元）(8)
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未归属股份、单位或其他权利数量（#） |
未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(8)
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| William P. Stengel，二世 |
21,395(1)
|
2,630,708 | ||||||||||||
|
23,434(2)
|
2,881,463 |
35,151(3)
|
4,322,132 | |||||||||||
|
9,767(4)
|
1,200,946 |
21,974(5)
|
2,701,934 | |||||||||||
|
11,534(6)
|
257,943 | 1,160,279 | ||||||||||||
| 伯特·纳皮尔 |
10,698(1)
|
1,315,416 | ||||||||||||
|
7,637(2)
|
939,094 |
11,457(3)
|
1,408,704 | |||||||||||
|
3,907(4)
|
480,352 |
8,790(5)
|
1,080,825 | |||||||||||
|
8,767(6)
|
196,068 | 881,844 | ||||||||||||
| 纳文·克里希纳 |
10,698(1)
|
1,315,415 | ||||||||||||
|
4,860(2)
|
597,594 |
7,290(3)
|
896,391 | |||||||||||
|
2,486(4)
|
305,714 |
5,593(5)
|
687,728 | |||||||||||
|
5,305(6)
|
118,593 | 533,733 | ||||||||||||
| 阿兰·马塞 |
10,698(1)
|
1,315,416 | ||||||||||||
|
2,787(7)
|
342,726 | |||||||||||||
|
2,256(2)
|
277,446 |
3,385(3)
|
416,168 | |||||||||||
|
1,155(4)
|
142,031 |
2,597(5)
|
319,376 | |||||||||||
|
2,999(6)
|
67,031 | 301,704 | ||||||||||||
| 詹姆斯·豪 |
10,698(1)
|
1,315,415 | ||||||||||||
|
3,993(2)
|
490,961 |
5,988(3)
|
736,317 | |||||||||||
|
1,155(4)
|
142,031 |
2,597(5)
|
319,376 | |||||||||||
|
1,154(6)
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25,781 | 116,081 | ||||||||||||
(1)反映2025年9月4日授予的RSU（和应计股息）。受限制股份单位有三年的悬崖归属时间表，并将于授出日期的第三周年或更早时归属（i）公司控制权发生变更，如果在控制权变更中未假定奖励或以其他方式公平转换，或（ii）公司无故终止对高管的雇用或高管因正当理由辞职的日期，或（iii）高管因死亡、残疾而终止。奖励将于（i）授予日的第三个周年日或（ii）公司控制权变更中较早者转换为股票，除非奖励是假定的或在控制权变更中以其他方式公平转换。
(2)包括2025年5月1日授予的RSU（和应计股息）。受限制股份单位有一个为期三年的分级归属时间表，其中三分之一归属于授予日的每个周年日或在（i）公司控制权发生变更时（如果奖励未在控制权变更中承担或以其他方式公平转换），或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系。奖励将在（i）授予日的周年日或（ii）公司控制权变更中较早者转换为股票，除非奖励是在控制权变更中假定的或以其他方式公平转换。
(3)反映2025年5月1日授予的PRSU（和应计股息）。PRSU在授予日的第三个周年日归属，或在（i）公司控制权发生变更时更早归属，如果在控制权变更中未假定奖励或以其他方式公平转换，或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系。奖励将转换为股票在
2026年代理声明36
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（i）授予日的第三个周年日中较早者，或（ii）公司控制权的变更，除非在控制权变更中假设奖励或以其他方式公平转换。此处报告的数额反映了根据适用的报告要求实现业绩目标的目标水平。
(4)包括2024年5月3日授予的RSU（和应计股息）。受限制股份单位有一个为期三年的分级归属时间表，其中三分之一归属于授予日的每个周年日或在（i）公司控制权发生变更时（如果奖励未在控制权变更中承担或以其他方式公平转换），或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系。奖励将在（i）授予日的周年日或（ii）公司控制权变更中较早者转换为股票，除非奖励是在控制权变更中假定的或以其他方式公平转换。
(5)反映2024年5月3日授予的PRSU（和应计股息）。PRSU在授予日的第三个周年日归属，或在（i）公司控制权发生变更时更早归属，如果在控制权变更中未假定奖励或以其他方式公平转换，或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系。奖励将于（i）授予日的第三个周年日或（ii）公司控制权变更中较早者转换为股票，除非奖励是假定的或在控制权变更中以其他方式公平转换。此处报告的数额反映了根据适用的报告要求实现业绩目标的目标水平。
(6)包括2023年5月1日授予的PRSU和RSU（以及应计股息）。PRSU在授予日的第三个周年日或更早时归属（i）公司控制权发生变更，如果在控制权变更中未假定奖励或以其他方式公平转换，或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系。奖励将于（i）授予日的第三个周年日或（ii）公司控制权变更中较早者以股份结算，除非奖励是在控制权变更中假设或以其他方式公平转换。受限制股份单位有一个为期三年的分级归属时间表，其中三分之一归属于授予日的每个周年日或在（i）公司控制权发生变更时（如果在控制权变更中未假设奖励或以其他方式公平转换），或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系。奖励将在（i）授予日的周年日或（ii）公司控制权变更中较早者转换为股票，除非奖励是在控制权变更中假定的或以其他方式公平转换。
(7)反映2025年8月1日授予的RSU（和应计股息）。受限制股份单位有一个为期三年的分级归属时间表，其中三分之一归属于授予日的每个周年日或更早（i）公司控制权发生变更，如果在控制权变更中奖励未被假定或以其他方式公平转换，或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止与公司的雇佣关系。奖励将在（i）授予日的周年日或（ii）公司控制权变更中较早者转换为股票，除非奖励是在控制权变更中假定的或以其他方式公平转换。
(8)反映根据2025年12月31日公司普通股收盘价122.96美元/股计算的价值。
2025年期权行权和股票归属
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股票奖励
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姓名
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获奖数量（#） |
归属时实现的价值（美元）(1)
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| William P. Stengel，二世 | 23,299 | 2,788,196 | ||||||
| 伯特·纳皮尔 | 24,376 | 2,957,597 | ||||||
| 纳文·克里希纳 | 8,745 | 1,046,878 | ||||||
| 詹姆斯·豪 | 2,828 | 338,598 | ||||||
| 阿兰·马塞 | 5,211 | 624,175 | ||||||
（1）实现的价值代表股份在归属日的公平市场价值，包括在归属期内累积并在归属日转换为额外股票的公司普通股所支付的股息。
股权补偿方案信息
下表给出了截至2025年12月31日公司现有所有股权补偿计划下可能发行的普通股信息：
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计划类别
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（a）行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(1)
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（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
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| 股权补偿方案获股东批准： | 1,187,992 | (2) | $ | 95.31 | (4) | 5,569,501 | (5) | ||||
| 未获股东通过的股权补偿方案： | 54,462 | (3) |
不适用
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841,768 | |||||||
| 1,242,454 | 6,411,269 | ||||||||||
（1）反映根据股票期权、股票增值权、限制性股票单位和普通股等价物的行使或转换可发行的最大股份数量。股票增值权行权时实际发行的股票数量，按照行权日我司普通股股票公允市场价值与股票增值权授予价格的超额部分计算。
2026年代理声明37
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（二）通用配件公司 2015年激励计划。
（三）经修订的通用配件公司董事递延补偿计划。
（4）未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价格仅根据未行使期权的行权价格计算，不考虑未行使的限制性股票单位，这些单位没有行权价格。
（5）所有该等股份均可根据授予全值股票奖励而发行。
2025年养老金福利
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姓名
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计划名称 | 入账服务年数（#） | 累计效益现值（美元） | 上一财政年度的付款（美元） | ||||||||||
| William P. Stengel，二世 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | — | ||||||||||
| 补充退休计划 | 6.17 | 1,295,780 | — | |||||||||||
| 伯特·纳皮尔 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 补充退休计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 纳文·克里希纳 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 补充退休计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
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阿兰·马塞(1)
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基本计划 | 15.00 | 491,410 | — | ||||||||||
| 补充计划 | 15.00 | 2,980,799 | — | |||||||||||
| 詹姆斯·豪 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 270,618 | ||||||||||
| 补充退休计划 | 31.58 | 2,846,338 | — | |||||||||||
（1）基本计划和补充计划中的报告金额根据2025年12月31日每加元兑美元0.7 3036美元的汇率换算为美元。任何福利将按照计划文件并以加元支付。
养老金福利表提供了有关入计服务年限、累计福利现值以及在上一个财政年度内就通用配件公司养老金计划（“养老金计划”）和通用配件公司固定福利补充退休计划（“DB SRP”）支付的任何款项的信息。
Howe先生有资格参加养老金计划。2024年，向养老金计划参与者提供了终止意向通知，计划终止日期为2024年9月30日。截至2025年12月31日，计划资产已全部分配完毕。作为退休金计划终止程序的一部分，Howe先生选择了一笔于2025年10月支付的270,618.14美元的一次性付款，他没有应从退休金计划中获得的进一步福利。
养老金计划是一项基础广泛、符合税收条件的固定福利养老金计划，在退休时向公司符合条件的员工提供福利。2008年3月1日生效的修订，规定在该日期或之后雇用的雇员没有资格参加该计划，并且在2009年12月31日之后没有养老金计划的入局者。一般而言，2008年3月1日前聘用的所有雇员，除租赁雇员、独立承建商和某些集体谈判的雇员外，均有资格参加。
自2013年12月31日起，《养老金计划》进一步修订，冻结所有参与者的未来应计福利，所有在2013年12月31日之后至少服务一小时的在职参与者在该日期完全归属其应计福利。在2013年之后，没有为额外的贷记服务或未来收益提供进一步的应计福利。截至2013年12月31日，所有福利都被冻结，用于所有目的，包括残疾、终止和退休。
养老金计划提供终身年金选项，50%、75%和100%的连带和遗属选项，以及10年期确定和终身年金选项。养老金计划于2016年进行了修订，如果福利的现值为7.5万美元或以下，则包括未来解雇和退休的持续一笔总付选项。支付选项必须在开始支付福利前由参与者选择。养老金计划下可用的所有选项的价值大致相等。养老金计划向年满55岁并服务满15年后退休的参与者提供提前退休福利。提前退休福利按正常退休年龄（65岁，参加满五年）之前的每个月减少0.5%的福利开始。
从养老金计划支付的正常或提前退休福利是两种福利中的较大者。第一项福利是参与者平均收入的百分比减去其估计的社会保障福利的50%。适用的百分比是基于信用服务年限，并将信用服务每年增加0.5%，从服务15年时的40%增加到服务45年或以上时的55%。第二个好处是参与者平均收入的30%。只有第二项福利适用于信用服务不足15年的参与者。对于这样的个人，
2026年代理声明38
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参与者平均收入的30%乘以分子等于贷记服务（不超过180个月）、分母等于180的分数。
应从养老金计划中支付的延迟退休福利是两种福利中的较大者。第一项福利是根据参与人的平均收入和延迟退休日期的贷记服务确定的退休福利。第二项福利是根据每个日期达到的年龄，从参与人的正常退休日期精算增加到延迟退休日期的正常退休福利。
解雇福利的计算方式与正常退休福利相同，只是（a）该福利是根据正常退休日期的预计贷记服务计算的，然后（b）该福利是通过乘以等于终止时贷记服务与正常退休日期的预计贷记服务比率的服务分数而减少的。在正常退休日期的预计贷记服务被确定为如同参与人一直受雇到其正常退休日期。就养老金计划而言，终止时的贷记服务是基于截至2008年12月31日冻结的服务。
如果控制权发生变化，如果参与人在控制权发生变化后五年内终止雇佣，参与人可以选择立即获得应计福利的一次总付分配。
养老金计划中的标准死亡抚恤金提供了在退休前死亡时支付给参与者配偶的50%的遗属年金。死亡抚恤金计划于2017年并入养老金计划，未亡配偶可以根据不同的规定和支付形式选择领取这一替代性死亡抚恤金。
Stengel先生和Howe先生有资格参加DB SRP。DB SRP是一种非合格的固定福利养老金计划，涵盖超过合格工资限额的工资和福利。DB SRP的条款与养老金计划的条款大致相同，除了福利仅在退休、残疾、死亡或控制权变更时支付，DB SRP收益包括递延补偿，并且DB SRP中的贷记服务不被冻结。
该计划提供全额归属和在参与者死亡时立即一次性付款，以及在计划终止、参与者成为残疾人或控制权发生变化时全额归属DB SRP福利。
最近对DB SRP进行了修订，自2023年7月1日起生效，将正常退休日期定义从后者的年满65岁并完成5年的信用服务更改为后者的年满60岁并完成5年的信用服务。
Stengel先生和Howe先生的DB SRP福利是根据2009年1月1日或之后进入DB SRP的参与者的福利公式计算的。这个公式是基于所有信用服务和收入的年份。公式是参与者平均收入的百分比减去其社会保障福利的50%。适用的百分比是基于信用服务年限，并将信用服务每年增加0.5%，从服务15年时的30%增加到服务45年或以上时的45%。对于正常退休时预计学分服务不足15年的参与者，适用的百分比等于30%乘以分子等于学分服务（不超过180个月）、分母等于180的分数。根据DB SRP福利公式，在养老金计划中获得的福利有一个抵消（适用于Howe先生），但没有其他抵消适用。
在DB SRP中，参与者在年满55岁并完成10年服务后成为既得且可获得提前退休福利金。提前退休福利在正常退休日期之前每年减少4%。如果参与人在现役期间死亡，该计划提供的遗属抚恤金为截至死亡之日参与人应计抚恤金的整笔现值的100%。
DB SRP福利由公司资产支付。高管签署联合协议，成为DB SRP的参与者，并在协议中选择他们的福利支付形式。DB SRP参与者可以在福利开始前的任何时间更改他们的付款表格选择。
根据养老金计划和DB SRP报告为累计福利精算现值的金额是使用公司年终财务报表披露中报告的利息和死亡率假设计算得出的，并假定在60岁时支付。
Masse先生是R é gime de retraite des cadres sup é rieurs de UAP Inc.（“基本计划”）和R é gime suppl é mentaire de retraite des cadres sup é rieurs de UAP Inc.（“补充计划”）的参与者。
上述两项养老金计划均为向公司符合条件的员工提供退休福利的固定福利养老金计划。基本计划的参与资格自雇员受聘之日起生效。每个参加基本计划的员工自动参加补充计划。
这两项计划都向年满55岁后退休的参与者提供提前退休福利。提前退休福利在正常退休年龄（即65岁）之前开始领取福利的每个月减少0.5%。然而，根据这两个计划，提前退休的日期必须相同。
2026年代理声明39
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用于确定在正常退休日期从基本计划支付的养老金的公式为：自计划进入之日起计入服务的每一年的平均缴款收入的2%。基本计划下的应付养老金受加拿大《所得税法》规定的限制。用于确定补充计划应付的年度养老金的公式是a）超过b）的超额部分（如有）如下：
a)以下两者中的较小者：
▪补充计划中每一年信用服务的平均贡献收益的2%；以及
▪平均贡献收入的60%
a)自计划进入之日起，从基本计划中支付的参与年度养老金。
贡献收入定义为基本工资加上目标奖金的60%。平均贡献收益对应于过去120个月内连续60个月的贡献收益最高的信用服务期间的总贡献收益。
基本计划和补充计划下累积福利的精算现值的计算方式与正常退休福利相同，但福利是根据正常退休日期的预计贷记服务计算，然后乘以等于终止时的贷记服务与正常退休日期的预计贷记服务比率的服务分数进行减少。在正常退休日期的预计贷记服务被确定为如同参与人一直受雇到其正常退休日期。
基本计划和补充计划提供全额归属，并在参与者去世或计划终止时提供立即一次性付款。在代理计算中报告为基本计划和补充计划下累积福利的精算现值的金额是使用公司年终财务报表披露中报告的利息和死亡率假设计算得出的，并假定在65岁时支付。
2025年不合格递延补偿
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姓名
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计划 | 上一财年高管贡献（美元） | 上一财年公司贡献（美元） |
上一财年总收益（美元）(1)
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提款/分配总额（美元）
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上一财年总余额（美元）
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| William P. Stengel，二世 | 税收递延储蓄计划 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| DC Suppl退休计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 伯特·纳皮尔 | 税收递延储蓄计划 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| DC Suppl退休计划 | $ | — | $ | 282,955 | $ | 81,184 | $ | — | $ | 662,651 | ||||||||||
| 纳文·克里希纳 | 税收递延储蓄计划 | $ | 710,194 | $ | — | $ | 603,616 | $ | — | $ | 4,426,287 | |||||||||
| DC Suppl退休计划 | $ | — | $ | 305,767 | $ | 83,927 | $ | — | $ | 711,346 | ||||||||||
| 阿兰·马塞 | 税收递延储蓄计划 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| DC Suppl退休计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 詹姆斯·豪 | 税收递延储蓄计划 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| DC Suppl退休计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
（1）反映公司税收递延储蓄计划和DC补充退休计划下的账户余额在2025年赚取的金额。
通用配件公司税收递延储蓄计划为不符合条件的递延补偿计划。根据税收递延储蓄计划的条款，指定的执行官可以在指定的年度注册期间，选择递延至多100%的基本工资和/或可能在下一个日历年度获得的年度奖励/奖金。基薪递延选举自年度入学期后的1月1日起生效，并适用于该日历年赚取的基薪。年度奖励/奖金选举在年度入学期后的1月1日生效，并适用于在该日历年度赚取并在下一年支付的年度奖励/奖金。选举是不可撤销的，在随后的年度招生期间之前不得撤销。延期是在不可撤销的拉比信托中为每个参与者在单独的个人账户中持有的。递延金额根据高管选择的共同基金的收益率记入收益或损失，高管通常可能随时更改。行政长官可以选择在行政长官终止服务后的第七个月或指定年份的第一天开始进行付款分配。行政部门还必须就付款条件作出不可撤销的选择，可以是一次性付款，也可以是为期两（2）至十五（15）年的年度分期付款。困难提款可用于不可预见的紧急财政困难情况。如果执行人员在收到递延账户余额的全部价值之前去世，指定受益人将在参与者去世后的第四个月以一次性付款的方式收到该福利的剩余部分。一旦公司控制权发生变化，所有账户将立即分配。
2026年代理声明40
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Nappier先生和Krishna先生有资格参加通用配件公司定额供款补充退休计划（“DC SRP”）。DC SRP是一种非合格的固定缴款计划，它向名义账户提供15%的基本工资加奖金的非选择性公司缴款。参与者可以直接向与GPC 401（k）储蓄计划中提供的投资方案相类似的投资方案捐款。DC SRP福利由公司资产支付。该计划提供2年的悬崖归属，并在现役期间发生控制权变更、残疾或参与者死亡的情况下立即归属。该计划于2024年1月1日生效。除了15%的非选择性缴款外，Nappier先生有资格获得7%的过渡缴款，Krishna先生有资格获得15%的过渡缴款。这些过渡捐款可提供到2028年底。高管可能会在进入计划时选择他们的分配选项，并且可能会选择一次性分配，或者5年或10年的年度分期付款。Masse先生没有资格参加DC SRP。
离职后付款和福利
控制权发生变更时指定执行官的福利。该公司没有与任何执行官签订雇佣协议。公司已与若干行政人员，包括指定的行政人员订立控制权变更协议。这些协议向高管提供遣散费和福利，如果他的雇佣在公司控制权变更后两年内被终止，如果控制权变更发生在协议期限内。控制权协议的变更期限为三年，每年自动延期，除非任何一方发出不续签通知。
根据每项控制权变更协议，如果高管被公司无故终止或高管因正当理由辞职（如协议中定义的条款），在控制权变更后两年内，他或她将获得终止年度的按比例奖金，外加一笔一次性遣散费，相当于该高管当时年薪的两倍以及他或她在终止年度前三年获得的年度奖金的平均值。此外，公司将继续为高管提供为期24个月的团体健康保险。
如果该高管的雇佣被公司因故终止或他无正当理由辞职，该协议将终止，公司除了支付任何应计但未支付的工资或福利外，没有进一步的义务。在死亡、残疾或退休的情况下，行政人员或其遗产将有权获得任何应计但未支付的工资或福利，以及终止发生当年的按比例奖金。
控制权协议的变更未就根据《国内税收法》第4999节可能对因控制权变更超过某些特定限额而获得补偿的个人征收的20%消费税规定税收总额。控制权协议的变更规定，如果高管将根据第4999节被征收20%的消费税，则向高管支付的款项和福利将减少到不触发消费税的最大金额，除非高管通过收取所有款项和福利并支付所有消费税和所得税来保留更大的价值（在税后基础上）。控制权协议的变更还包含高管在终止后必须遵守的保密义务。
控制权变更之外的指定执行官的遣散费福利。 除控制权协议变更外，公司已与若干行政人员，包括指定的行政人员订立遣散协议。这些协议向高管提供遣散费和福利，如果他的雇佣在控制权协议变更中的两年控制权变更后保护期之外被终止。
根据每项控制权变更协议，如果高管被公司无故解雇或高管因正当理由辞职（如协议中定义的条款），除控制权变更后两年内外，他或她将获得（i）一笔总付，就我们的首席执行官而言，相当于其（a）年基本工资总和的两倍，加上（b）在终止前生效的目标年度奖金，就我们的其他NEO而言，（a）高管基本年薪的一倍半之和，加上（b）执行人员在紧接终止前生效的目标年度奖金；（ii）根据在执行期结束时实际实现的业绩目标，一次性支付相当于紧接终止前生效的NEO年度奖金的按比例部分；（iii）按比例归属所有基于时间的股权奖励，并根据在执行期结束时实际实现的业绩目标按比例归属所有基于业绩的股权奖励；（iv）最多18个月的补贴
COBRA延续保险；及（v）根据公司的设定受益补充退休计划（如适用）支付应计福利的净现值，如果不符合其他退休资格。
如果公司因原因、残疾或死亡而终止该高管的雇佣，或他或她无正当理由辞职，则该协议将终止，公司除了支付任何应计但未支付的工资或福利外，无需承担进一步的义务。
2026年代理声明41
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解雇偿金和福利摘要。 下表汇总了如果我们指定的执行官在所示情况下于2025年12月31日终止雇佣，他们将获得的解雇金和福利的价值。这些表格不包括（i）截至2025年12月31日的应计金额，这些金额将在正常继续受雇过程中支付，例如2025年应计但未支付的工资和已赚取的年度奖金，以及（ii）我们的401（k）储蓄计划下的既得账户余额，这是一项401（k）计划，我们的所有受薪员工通常都可以使用。
2025年解雇后付款和福利
| 姓名 | 退休 | 死亡 | 残疾 | 公司无故终止或行政人员有正当理由终止 | 控制权变更后两年内非自愿终止 | ||||||||||||
| Will Stengel | |||||||||||||||||
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现金遣散费(1)
|
— | — | — | 3,587,500 | 4,055,893 | ||||||||||||
|
限制性股票和PRSU(2)
|
— | 15,155,405 | 15,155,405 | 7,572,659 | 15,155,405 | ||||||||||||
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DB补充退休计划(3)
|
1,221,932 | 170,055 | 170,055 |
1,689,975(4)
|
|||||||||||||
|
健康与福利(5)
|
— | — | — | 43,493 | 57,990 | ||||||||||||
| 合计 | — | 16,377,337 | 15,325,460 | 11,373,707 | 20,959,264 | ||||||||||||
| 伯特·纳皮尔 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
— | — | — | 1,795,200 | 2,857,572 | ||||||||||||
|
限制性股票和PRSU(2)
|
— | 6,302,303 | 6,302,303 | 3,375,477 | 6,302,303 | ||||||||||||
|
DC补充退休计划(6)
|
662,651 | 662,651 | 662,651 | 662,651 | 662,651 | ||||||||||||
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健康与福利(5)
|
— | — | — | 43,493 | 57,990 | ||||||||||||
| 合计 | 662,651 | 6,964,954 | 6,964,954 | 5,876,821 | 9,880,516 | ||||||||||||
| 纳文·克里希纳 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
— | — | — | 1,430,600 | 2,257,606 | ||||||||||||
|
限制性股票和PRSU(2)
|
— | 4,455,168 | 4,455,168 | 2,610,653 | 4,455,168 | ||||||||||||
|
DC补充退休计划(6)
|
711,346 | 711,346 | 711,346 | 711,346 | 711,346 | ||||||||||||
|
税收递延储蓄计划(6)
|
4,426,286 | 4,426,286 | 4,426,286 | 4,426,286 | 4,426,286 | ||||||||||||
|
健康与福利(5)
|
45,769 | 61,026 | |||||||||||||||
| 合计 | 5,137,632 | 9,592,800 | 9,592,800 | 9,224,654 | 11,911,432 | ||||||||||||
| 阿兰·马塞 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
— | — | — | 1,560,000 | 1,796,560 | ||||||||||||
|
限制性股票和PRSU(2)
|
— | 3,181,898 | 3,181,898 | 1,995,064 | 3,181,898 | ||||||||||||
|
退休福利(8)
|
109,089 | 3,472,208 | 109,089 | 109,089 | 109,089 | ||||||||||||
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健康与福利(5)
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24,483 | 32,644 | |||||||||||||||
| 合计 | 109,089 | 6,654,106 | 3,290,987 | 3,688,636 | 5,120,191 | ||||||||||||
| 詹姆斯·豪 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
— | — | — | 1,560,000 | 2,367,073 | ||||||||||||
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限制性股票和PRSU(2)
|
— | 3,145,962 | 3,145,962 | 1,996,245 | 3,145,962 | ||||||||||||
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DB补充退休计划(7)
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210,914 | 3,233,417 | 210,914 | 210,914 |
3,725,768(4)
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健康与福利(5)
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45,769 | 61,026 | |||||||||||||||
| 合计 | 210,914 | 6,379,379 | 3,356,876 | 3,812,928 | 9,299,829 | ||||||||||||
（1）根据适用的上述遣散协议和控制权变更协议一次性支付的遣散费。
2026年代理声明42
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（2）反映截至2025年12月31日受限制股份单位和PRSU相关股份的公允市场价值，其归属加速（i）根据上述控制权变更协议全额或（ii）根据上述与特定事件相关的遣散协议按比例进行。
（3）DB补充退休计划规定在死亡、残疾或控制权发生变更时100%归属。如果在获得提前退休资格（至少55岁且至少服务10年）之前因其他原因而终止，则无需支付任何福利。显示的死亡抚恤金在Stengel先生去世时作为一笔总付给他的受益人。即时一次性死亡抚恤金按递延至60岁应支付给Stengel先生的单身终身年金现值的100%计算。DB补充退休计划下的残疾福利假定等于截至2025年12月31日根据该计划累积的福利，并根据他的50%联合和遗属年金选项选择从60岁开始支付（表中反映的金额为年度残疾福利）……根据上述遣散协议，在Stengel先生的雇佣关系终止时，（i）公司非因故、残疾或死亡，或（ii）Stengel先生出于正当理由，Stengel先生将完全归属于DB SRP下的所有福利，这些福利的价值通过计算其DB SRP福利截至其终止之日的现值确定，根据他的50%联合和遗属年金选择权选择，在他终止雇佣后每年支付（表中反映的金额是根据遣散协议的年度福利）.。
（4）在控制权发生变更后终止的情况下，需要立即一次性分配利益。
（5）反映（i）根据上述遣散协议持续提供18个月团体健康保险的费用，或（ii）根据上述控制协议变更（如适用）持续提供24个月团体健康保险的费用。为遵守《国内税收法》第409A条，在控制权变更协议下的24个月持续覆盖期间的最后6个月内，公司将通过向第e根据COBRA下的“适用保费”，执行金额等于提供此类保险的每月费用。
（6）根据确定缴款补充退休计划和税收递延储蓄计划应支付的福利在本代理声明的不合格递延补偿表中进行了描述和量化。
（7）所有终止情形（控制权变更后的死亡和非自愿终止除外）显示的DB补充退休计划福利根据Howe先生选择的50%共同和遗属年金选项承担支付，支付自2026年1月1日开始。所显示的死亡抚恤金将在Howe先生去世时作为一笔总金额支付给他的受益人。一次性死亡抚恤金按2026年1月1日应缴单身终身年金现值的100%计算。DB补充退休计划下的残疾福利假定等于提前退休福利，将于2026年1月1日支付。
（8）Masse先生根据基本计划和补充计划应付的福利在上文中进行了描述，并在本代理报表的养老金福利表中进行了量化。截至2025年12月31日以加元计算的退休福利按2025年12月31日每加元兑美元0.7 3036美元的汇率换算成美元。
2025年CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，薪酬和人力资本委员会审查了我们的首席执行官在2025财年的年度总薪酬与我们在2023年确定的员工中位数薪酬的比较。我们通过检查2023年方框1 W-2和所有个人（不包括我们的CEO）的外国等值应税收入金额确定了2023年的员工中位数，这些人在2023年12月31日受雇于我们，无论是全职、兼职还是季节性。我们没有将2023年全年未受雇于我们的任何全职员工的薪酬进行年化。我们对以外币支付的赔偿金采用了外币兑换美元的汇率。
对于2025年，我们对我们的员工人数进行了分析，我们得出结论，我们认为会显着影响薪酬披露的员工人数或员工薪酬安排没有变化。因此，披露规则允许我们在2025年使用相同的员工中位数；然而，在2024年，2023年确定的员工中位数被提升到新职位，我们认为这一情况的变化将对薪酬比例披露产生重大影响。因此，在披露规则允许的情况下，在2024年，我们根据用于选择原始中位数员工的薪酬衡量标准，确定了另一名薪酬与原始中位数员工基本相似的员工。我们使用上述2025年薪酬汇总表中所述的相同方法计算了此类员工的年度总薪酬。
在2025财年，我们CEO的年度总薪酬为12,863，479美元，员工中位数为
$38,901.我们CEO的薪酬与2025财年员工中位数薪酬的结果比为331比1。当
计算中剔除了养老金价值变动和不合格递延薪酬收益，
这一比率为319比1。
2026年代理声明43
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。下表列出了有关我们首席执行官的薪酬以及与我们其他指定执行官相关的平均薪酬与我们过去四年公司业绩的信息。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 薪酬汇总表PEO合计（1） | 实际支付给PEO的补偿（三） | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（2） | 实际支付给非PEO NEO的平均薪酬（2,3） | 股东总回报（4） | Peer Group股东总回报（4） | 净收入（5） | 调整后EBITDA（5） | ||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
Stengel先生
自2024年6月3日起至2025年全年担任公司首席执行官（“PEO”）。
多纳休先生
是我们截至2021年、2022年和2023年止年度的首席执行官。
(2)
该栏中报告的美元金额反映了薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年份为我们的非PEO近地天体报告的总薪酬的平均金额。
a.2025年，我们任命的其他高管包括执行副总裁兼首席财务官 Bert Nappier、执行副总裁兼首席信息和数字官Naveen Krishna、北美汽车总裁Alain Masse以及Motion总裁James Howe。Alain Masse被任命为北美汽车公司总裁，自2025年8月1日起生效。
b.在2024年，我们其他任命的执行官包括执行副总裁兼首席财务官 Bert Nappier、GPC集团北美总裁Randall Breaux、执行副总裁兼首席信息和数字官Naveen Krishna、高级副总裁兼总法律顾问兼公司秘书Christopher Galla以及执行副总裁兼首席人力资源官James Neill（前）。Neill先生退休，担任执行副总裁兼首席人力资源官，2024年4月30日生效。
c.在2023年，我们其他任命的执行官包括总裁William Stengel、执行副总裁兼首席财务官 Bert Nappier、GPC集团北美总裁Randall Breaux、美国汽车集团（前）总裁Kevin Herron以及执行副总裁兼首席人力资源官James Neill。Herron先生退休，担任美国汽车集团总裁，自2023年7月31日起生效。
d.2022年，我们任命的其他高管包括总裁William Stengel、执行副总裁兼首席财务官 Bert Nappier、执行副总裁兼首席财务官 Carol Yancey（前）、美国汽车集团总裁Kevin Herron以及Motion Industries总裁Randall Breaux。Carol Yancey退休，担任执行副总裁兼首席财务官，自2022年5月2日起生效。Bert Nappier于2022年2月加入公司，并于2022年5月2日成为执行副总裁兼首席财务官。
(3)金额是根据第402（v）项和FASB ASC主题718计算的，并未反映支付给PEO和其他非PEO NEO的实际补偿金额。为计算实际支付的赔偿而在赔偿汇总表数字中扣除和增加的金额详见下表。
2026年代理声明44
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿汇总表（“SCT”）合计 | $ |
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| 扣除：授予日股票奖励在财政年度授予的公允价值以及养老金价值和非合格递延补偿收益的变化 |
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| 加：归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年计划修订的养老金价值的任何变化 |
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| 加：财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值 |
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| 加：以前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 |
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| 加：在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属的公允价值 |
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| 加：在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
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| 减去：在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 |
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| 实际支付给PEO的补偿 | $ |
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| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿汇总表（“SCT”）合计 | $ |
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| 扣除：授予日股票奖励在财政年度授予的公允价值以及养老金价值和非合格递延补偿收益的变化 |
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| 加：归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年计划修订的养老金价值的任何变化 |
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| 加：财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值 |
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| 加：以前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 |
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| 加：在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属的公允价值 |
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| 加：在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
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| 减去：在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 |
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| 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | $ |
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(4)
股东总回报假设在测量日将100美元投资于通用配件公司普通股和如下所述的同行群体。计量日期由公司上一个会计年度开始前最后一个交易日的收市确定。这个股东回报假设所有股息再投资。
同业组反映了我们年度报告中包含的股票表现图表中使用的同业组综合指数。在构建这一同业集团时，公司使用了与公司在汽车零部件和工业零部件两个行业细分领域存在竞争的各上市公司的股东回报（按照各公司的股票市值加权，包括股息再投资）（每一组纳入同业集团的公司作为在单独的行业细分领域与公司竞争）。纳入汽车零部件同行组的是构成道琼斯美国汽车零部件指数的公司（该公司是这类行业组的成员，其个人股东回报在计算同行组结果时包括在内）。列入工业零部件同行组的有Applied Industrial Technologies, Inc.、Fastenal Company和固安捷公司在确定总同行组时，对每个行业细分市场进行了加权，以反映公司在每个行业细分市场的年度净销售额。
(5)
反映公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中显示的净收入。
(6)
经调整EBITDA
，我们公司选择的衡量标准，是一种非GAAP衡量标准。调整后EBITDA代表我们扣除利息支出、净额、所得税和折旧摊销前的净收入，经调整以消除房地产销售收益、保险收益收益、产品负债调整以及交易和其他成本。
2026年代理声明45
财务业绩计量
正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，公司的高管薪酬方案由反映公司按绩效付费理念的几个薪酬要素组成，包括与我们的股东所经历的回报直接挂钩的股权薪酬。
用于将实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司2025年业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下:
•
股东总回报
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调整后每股收益（“EPS”）
•
净销售额
•
营运资金
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
下面的图表反映了实际支付的薪酬与公司过去五个财年的股东总回报和同行集团股东总回报、净收入以及调整后EBITDA之间的关系。实际支付的薪酬反映了在特定财政年度结束时未偿还的基于绩效的赠款的价值，与绩效趋势没有直接的比较。
2026年代理声明46
2026年代理声明47
2026年代理声明48
薪酬和人力资本委员会联锁和
内幕参与
内幕参与
以下董事在2025年期间曾在薪酬和人力资本委员会任职：Donna W. Hyland、Darren Rebelez（2025年4月28日之后）、John R. Holder（至2025年9月4日）和Court Carruthers（至2025年9月4日之后）。这些人在2025年期间或过去任何时候都不是公司的高级职员或雇员。在2025年期间，薪酬和人力资本委员会的成员均未与根据SEC适用规则要求披露的公司有任何关系。我们的执行官均未担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会或类似委员会的成员，其执行官曾担任我们的董事会或我们的薪酬和人力资本委员会的成员。
2026年代理声明49
董事薪酬
2025年董事薪酬
应付公司非雇员董事的薪酬由薪酬和人力资本委员会评估和确定，并由委员会薪酬顾问提供投入，然后由公司全体董事会批准。在2025年4月的董事会会议上，根据薪酬和人力资本委员会在审查其顾问的市场分析后提出的建议，董事会批准了与上一年相同的年度现金保留和年度股票授予。除非执行董事长外，公司非雇员董事每季度的薪酬为25000美元（每年10万美元），用于担任董事。首席独立董事每年额外获得35000美元的现金保留金，委员会主席每人每年额外获得25000美元的现金保留金。这位非执行主席没有收到额外的现金保留金。所有非雇员董事均可根据公司董事递延薪酬计划的条款选择递延收取董事费。此外，根据《通用配件公司 2015年激励计划》的规定，非职工董事可能会不时被授予限制性股票单位。2025年5月1日，除非执行主席外，在该日期任职的每位非雇员董事获得了授予日期价值约为19万美元的RSU。每份受限制股份单位代表完全既得权利，可于2030年5月1日，或在因死亡、伤残或退休而终止担任董事时，或在公司控制权发生变更时，获得一股我们的普通股。
每位非雇员董事必须拥有价值为其上一财政年度年度年度现金保留金的五倍的公司普通股股份，以前三个财政年度的平均股价衡量。董事自当选董事会之日起将有五年时间达到这样的所有权水平。计入这一要求的股票将基于该董事实益拥有的股份（由SEC的规则和条例定义），包括限制性股票单位和董事递延补偿股份，但不包括任何未行使的股票期权或股票增值权。截至2025年12月31日，我们的每位非雇员董事目前均遵守本指引中规定的要求。
2026年代理声明50
| 董事 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)
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共计（美元）
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Elizabeth W. Camp(2)
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50,000 | — | 50,000 | ||||||||
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Matthew Carey(3)
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25,000 | 126,666 | 151,666 | ||||||||
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Court Carruthers(4)
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25,000 | 126,666 | 151,666 | ||||||||
| Richard Cox, Jr. | 100,000 | 190,000 | 290,000 | ||||||||
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Paul D. Donahue(5)
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370,000 | 190,000 | 560,000 | ||||||||
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Gary P. Fayard(6)
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50,000 | — | 50,000 | ||||||||
| P. Russell Hardin | 130,000 | 190,000 | 320,000 | ||||||||
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John R. Holder(7)
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100,000 | 190,000 | 290,000 | ||||||||
| Donna W. Hyland | 125,000 | 190,000 | 315,000 | ||||||||
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John D. Johns(8)
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67,500 | — | 67,500 | ||||||||
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让-雅克·拉方特(9)
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470,680 | 190,000 | 660,680 | ||||||||
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Robin C. Loudermilk，Jr。(10)
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100,000 | 190,000 | 290,000 | ||||||||
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Wendy B. Needham(11)
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62,500 | — | 62,500 | ||||||||
| Juliette W. Pryor | 112,500 | 190,000 | 302,500 | ||||||||
| 达伦·雷贝莱斯 | 100,000 | 190,000 | 290,000 | ||||||||
| 劳里·舒普曼 | 50,000 | 190,000 | 240,000 | ||||||||
| Charles K. Stevens, III | 112,500 | 190,000 | 302,500 | ||||||||
（1）表示根据FASB ASC主题718确定的股票奖励的总授予日总公允价值。本栏反映的奖励包括2025年5月1日授予非雇员董事的1,624个RSU，授予日公允价值为190,000美元（基于授予日公司普通股的收盘价），但Carey先生和Carruthers先生除外。
（2）Camp女士从董事会的职位上退休，自2025年4月29日起生效。
（3）Carey先生获委任为董事会成员，自2025年9月4日起生效。他于2025年9月4日获得首次按比例授予的449个受限制股份单位，并于2025年9月11日获得444股。
（4）Carruthers先生获委任为董事会成员，自2025年9月4日起生效。他于2025年9月4日获得首次按比例授予的449个受限制股份单位，并于2025年9月11日获得444股。
（5）Donahue先生被任命为董事会非执行主席，自2025年1月1日起生效。
（6）Fayard先生辞去董事会职务，自2025年4月29日起生效。
（7）Holder先生退任董事会职务，自2025年9月4日起生效。
（8）Johns先生辞去董事会职务，自2025年4月29日起生效。
（9）Lafont先生是公司在欧洲的汽车业务AAG的执行主席，并因其在AAG的角色和为公司提供的董事会服务而获得报酬。
（10）Loudermilk先生辞去董事会职务，自2025年9月4日起生效。
（11）Needham女士辞去董事会职务，自2025年4月29日起生效。
2026年代理声明51
截至2025年12月31日，担任董事会成员的每位董事持有的RSU总数如下：
| 董事 |
RSU数量
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| Matthew Carey | 896 | ||||
| Court Carruthers | 896 | ||||
| Richard Cox, Jr. | 7,313 | ||||
| Paul D. Donahue | 15,981 | ||||
| P. Russell Hardin | 7,313 | ||||
| Donna W. Hyland | 7,313 | ||||
| 让-雅克·拉方特 | 7,313 | ||||
| Juliette W. Pryor | 7,313 | ||||
| 达伦·雷贝莱斯 | 3,759 | ||||
| 劳里·舒普曼 | 1,649 | ||||
| Charles K. Stevens, III | 2,914 | ||||
2026年代理声明52
与关联人的交易
公司认识到，公司与其任何董事、高管或其他相关人士之间的交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成公司决策基于公司及其股东最佳利益以外的考虑的表象。因此，作为一般事项并根据（1）《通用配件公司的雇员、高级职员、合同和/或临时工和董事行为准则》和（2）《高级财务人员的通用配件公司行为准则》，公司倾向于避免此类交易。尽管如此，公司认识到，在某些情况下，此类交易可能符合或可能不符合公司的最佳利益。因此，公司采纳了一项正式政策，要求公司的提名和ESG委员会对任何此类交易进行审查和监督，并在适当情况下批准或批准任何此类交易。根据该政策，提名和ESG委员会将审查并监督公司目前或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何交易，以及公司任何董事、高管或其他相关人士已经、已经或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。提名和ESG委员会经其审查后，只会批准或批准那些符合或不符合公司及其股东最佳利益的交易，这是委员会本着诚意确定的。该政策作为附录A附于公司的企业管治指引，可于公司网站查阅，网址为www.genpt.com.公司已得出结论，在截至2025年12月31日的财政年度内以及截至本代理声明日期，没有任何重大关联交易或协议需要根据本政策进行披露。关于董事会关于Richard Cox, Jr.先生的独立性认定的讨论，另见“公司治理-独立董事”
2026年代理声明53
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有公司普通股百分之十以上的人（统称为“报告人”）向SEC提交有关他们对我们的普通股和其他股本证券的初始所有权和所有权变化的报告。SEC法规要求报告人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据报告人对表格3、4和5及其向SEC提交的任何修订的审查，或不需要表格5的书面陈述，截至2025年12月31日的财政年度的所有第16（a）节备案要求均得到及时遵守，适用于2025年期间的董事、执行官和超过10%的所有者，但以下例外情况除外：Alain Masse的表格3于2025年6月30日延迟提交；Charles K. Stevens, III的表格4于2025年9月15日延迟提交，并分别于2025年5月15日和2025年9月15日为Laurie Schupmann提交了一份表格3和一份表格4，所有这些都是由于疏忽造成的错误，并得到了及时更正。
2026年代理声明54
提案2
关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们向我们的股东提供机会，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。在2025年年度股东大会上，约94%的出席并有权投票的股份投票支持公司的高管薪酬方案。我们每年都会举行这次投票，因此我们的董事会再次就我们的高管薪酬提交了一份不具约束力的股东投票，如本代理声明中所述（通常称为“薪酬发言权”）。公司寻求您的咨询投票，并要求您支持本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
正如薪酬讨论与分析中所讨论的，我们设计了高管薪酬方案，以吸引、留住和激励最优质的高管，将薪酬与我们的业绩直接挂钩，并为我们的股东创造价值。如上文薪酬讨论与分析中所述，我们2025年高管薪酬方案的亮点有：
•按绩效付费.我们的薪酬计划有基于绩效的衡量标准，使用多个绩效衡量标准。
•竞争性和市场化薪酬 基于性能.我们评估薪酬相对于规模调整后50的竞争力第市场数据百分位，实际薪酬取决于公司和个人表现。
•符合股东利益的长期激励。我们的2025年长期激励计划通过与股价挂钩和使用与公司业绩挂钩的PRSU与股东利益保持一致。
•持股要求。我们对高管的持股要求使高管和股东的利益保持一致。
•反套期保值&反质押政策.公司禁止高管和董事对公司股票进行套期保值和质押。
•没有消费税-毛额上涨。我们的控制协议的双重触发变化不提供任何消费税总额。
•追回政策。奖励奖励机会受制于我们的回拨政策。
•有限的附加条件。
我们的薪酬旨在在公司实现强劲的财务和经营业绩时奖励高管，同样在财务和经营业绩不那么强劲时提供减少的薪酬。我们认为，我们指定的执行官的2025年薪酬反映了这一意图，并且符合这一意图。
这项按薪酬发言的提案让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表意见。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。
据此，董事会请您仔细审查薪酬讨论与分析以及“高管薪酬”项下薪酬的表格和其他披露，并通过以下决议投票批准公司的高管薪酬方案：
“决议，股东批准公司指定高管的薪酬，包括公司在薪酬讨论与分析、高管薪酬表以及本委托书所载的任何叙述性薪酬披露中讨论和披露的薪酬惯例和原则及其实施。”
薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、薪酬和人力资本委员会或董事会没有约束力。股东的咨询投票不会推翻董事会或委员会作出的任何决定，也不会造成或暗示我们的董事承担任何额外的受托责任。我们的董事会和薪酬与人力资本委员会重视我们股东的意见，并且在本委托书所披露的任何重大投票反对指定执行官薪酬的情况下，我们将考虑股东的担忧，而薪酬与人力资本委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
董事会建议投票“赞成”批准关于高管薪酬的咨询投票。
2026年代理声明55
提案3
批准甄选独立审计员
董事会审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立外部审计事务所的聘任、薪酬、留用、监督等工作。审计委员会已选定安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2026年12月31日的当前财政年度的独立审计师。我们的董事会一致认可了这一选择。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和PCAOB规则的要求，安永会计师事务所是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所。审计委员会还预先批准聘请安永会计师事务所在2026年期间向公司提供联邦、州和国际纳税申报准备、咨询和相关的非审计服务。
审核委员会认识到维持公司独立核数师的独立性的重要性，无论在事实上还是在表象上。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应轮换独立审计师。此外，审计委员会对我们聘用安永会计师事务所合伙人、董事、经理、工作人员、专业实务部顾问成员、审查精算师、审查税务专业人员以及负责就其对公司财务报表的认证的任何方面提供审计保证的任何其他人员采取了限制措施。根据SEC规则和安永会计师事务所的政策，牵头参与合伙人须遵守轮换要求（至少每五年一次），以限制牵头合伙人可以提供服务的连续年数。审计委员会直接参与选择安永会计师事务所的牵头项目合作伙伴。
每年，审核委员会对公司独立核数师的资格、表现及独立性进行评估，并决定下一年度是否重新聘用现任独立核数师。在这样做时，审计委员会除其他外考虑：（i）与审计质量和业绩有关的外部数据，包括最近PCAOB关于安永会计师事务所及其同行公司的报告；（ii）安永会计师事务所担任我们的独立审计师的任期及其对我们的运营和业务、会计政策和做法以及财务报告内部控制的熟悉程度；（iii）审计师提供的服务的质量和效率、审计师的能力和技术专长；（iv）安永会计师事务所的独立性。
基于这一评估，审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所担任公司的独立外部审计师符合公司及其股东的最佳利益。
尽管法律或公司章程并不要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立审计师，但鉴于独立审计师在审计公司合并财务报表方面发挥的关键作用以及公司财务报告内部控制的有效性，审计委员会认为寻求股东批准这一选择是适当的。如果这一选择未在2026年年度会议上获得批准，审计委员会可能会调查股东拒绝的原因，并可能会重新考虑其对截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师的选择。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任该公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。该公司的代表预计将出席2026年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。
董事会建议投票“赞成”批准选择安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
2026年代理声明56
审计和非审计费用
审计委员会负责与公司保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。
审计费用.安永会计师事务所在2024年和2025年期间为公司合并财务报表审计、定期报告中包含的中期财务报表审查、公司财务报告内部控制审计以及某些国际子公司的法定审计提供的专业服务收取的费用总额分别约为1660万美元和1630万美元。
审计相关费用.安永会计师事务所在2024年和2025年就与公司财务报表的审计或审查执行情况合理相关且未在上文“审计费用”标题下报告的审计相关服务收取的费用总额分别约为0.06百万美元和0.06百万美元。这些服务主要与员工福利计划审计有关。
税费。安永会计师事务所2024年和2025年为公司提供的税务合规和税务建议专业服务的总费用分别为470万美元和450万美元。这些服务主要涉及税务规划和税务合规服务。
所有其他费用。除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”标题下所述之外，安永会计师事务所没有就2024年期间提供的专业服务收取任何费用。安永会计师事务所为2025年期间提供的专业服务收取的费用总额为0.07亿美元。
审核委员会事前审批政策
根据《审计委员会章程》及其预先批准政策，审计委员会须事先批准独立审计师提供的所有审计服务以及所有允许的审计相关和非审计服务的条款。除非独立审计师将提供的服务已根据预先批准政策获得批准，否则将需要审计委员会的特定预先批准。预先批准政策详细规定了将提供的特定服务，并将被告知审计委员会所提供的每项服务。非审计服务可能会得到委员会主席的批准，并在下次会议上向全体审计委员会报告，但可能不会得到公司管理层的批准。
审计委员会必须在任何审计工作开始之前批准年度审计业务服务。审计委员会还必须批准因审计范围、公司结构或其他项目（如有）的变化而导致的条款、条件和费用的变化。如果根据预先批准政策预先批准的审计相关或非审计服务的估计成本超过某些美元阈值，这些服务需要得到审计委员会或审计委员会主席的批准。
在确定独立审计师对服务的批准时，审计委员会或其主席对每项服务进行评估，以确定此类服务的履行是否会（a）损害审计师的独立性；（b）在审计师和公司之间造成相互或相互冲突的利益；（c）将审计师置于审计其自身工作的位置；（d）导致审计师担任公司管理层或雇员；或（e）将审计师置于公司辩护人的地位。
上述标题为“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”的所有服务均由审计委员会根据法律要求和审计委员会章程以及预先批准政策批准。
审计委员会审查
审计委员会审查了安永会计师事务所在2025年期间提供的服务，并确定所提供的服务与保持安永会计师事务所作为公司独立审计师的独立性相一致。
2026年代理声明57
审计委员会报告
2025年董事会审计委员会由三名董事组成，按照纽交所公司治理上市标准和SEC规则的要求，独立于公司和管理层。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括实施和维护有效的财务报告内部控制以及评估和报告财务报告内部控制的有效性。独立审计师负责对这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会还监督公司的内部审计和控制职能以及公司的网络和信息安全流程、程序和控制。
为履行其监督责任，审核委员会已与管理层及独立核数师审查及讨论公司截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表，以及管理层及独立核数师关于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载公司财务报告内部控制有效性的报告，包括讨论重大判断的合理性及财务报表披露的明确性。审计委员会还与管理层和独立审计师审查并讨论了公司提交股东的2025年年度报告和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的披露。
审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已与独立审计师讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题，包括书面披露中的事项以及独立审计师根据《上市公司会计监督委员会规则》第3526条有关独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求向审计委员会提供的信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
委员会与公司独立审计师讨论了其综合审计的总体范围和计划。委员会在管理层出席和不出席的情况下与独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会和董事会还批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。
审计委员会成员：
Charles K. Stevens, III（主席）
Matthew Carey
劳里·舒普曼
本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据此类文件提交。
2026年代理声明58
征集代理人
征集代理费用由公司承担。该公司已聘请Georgeson LLC协助征集代理，费用约为12,000美元，并偿还了某些费用。公司的高级职员和正式员工，在没有获得额外补偿的情况下，也可以协助征集。征集可通过邮寄、电话、网络或个人联系方式进行。
年会材料的保存
SEC的规则允许我们向任何有两个或更多股东居住的家庭发送一份我们关于2026年年会的通知和准入函，如果我们认为他们是同一个家庭的成员。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这个程序，被称为householding，减少了你收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一份通知和准入函，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们将按要求将通知和准入函（或代理材料，如适用）的单独副本交付给通知和准入函单一副本送达的共享地址的任何股东。如果您希望现在或将来分别收到通知和准入函（或代理材料，如适用）的副本，或者如果您目前正在收到多份副本并且希望将来只收到一份副本，您可以致电（678）934-5000或随时通过以下地址写信给我们要求：公司秘书，通用配件公司,2999 Wildwood Parkway，Atlanta，Georgia 30339。
大多数券商都设立了家庭持股。如果您的家庭在公司有多个持股，您可能直接从您的经纪人那里收到了持股通知。如果您有任何问题，请直接联系您的经纪人，如果您需要额外的通知和准入函副本（或代理材料，如适用），如果您目前正在收到多份通知和准入函副本（或代理材料，如适用）并且希望只收到一份副本或者如果您希望撤销您的决定到户从而收到多份通知和准入函。这些选项随时可供您选择。
其他事项
除上述事项外，管理层并不知悉任何将提交2026年年会的事项.如有任何未以代理形式和本代理声明具体规定的事项在2026年年会之前适当提出，指定为代理的人员将根据董事会的建议进行投票，如果董事会未提出建议，则根据其最佳判断进行投票。
2027年会议股东提案
将提交2027年年度股东大会审议的股东业务提案（提名担任董事的人员除外），仅在以下情况下采取行动：
•股东提议纳入明年的代理声明——要考虑纳入明年的代理声明，根据SEC规则14a-8提交的股东提议必须不迟于2026年10月30日营业结束时在我们的主要执行办公室收到，并且必须遵守所有适用的SEC规则。
•在明年年度股东大会上提交的其他股东提案——任何未根据SEC规则14a-8提交以纳入明年代理声明，而是寻求直接在2027年年度股东大会上提交的股东提案，应不迟于2026年1月13日营业结束时在我们的主要执行办公室收到。提案应包含有关提案和股东提案人的详细信息。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一期限，则可以自行决定对这类提案进行投票代理，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一期限。
所有提名人士向本公司董事会提出的推荐，须不迟于90日营业结束时在本公司主要执行办公室收到第日（2026年11月29日）且不早于120日收市时第日（2026年10月30日）公司就上一年度的年度会议向股东发出的年度会议通知日期的一周年之前，且必须包含我们的章程中规定的信息，并在其他方面符合我们的章程（包括《交易法》第14a-19条规定的信息，如果股东打算征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人）。见第3.4节“某些提名要求。”但是，如果2026年年度股东大会的召开日期早于今年会议周年日的30个历日或70个历日之后，股东的通知，为及时，必须不迟于90日营业结束时收到第日，且不早于120日收市时第2026年度年度会议召开日期的前一天
2026年代理声明59
股东或者，2027年年度股东大会召开日期的首次公示时间距2027年年度股东大会召开日期不足100天的，经10第公司首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的翌日。
所有股东提案和提名人选向董事会的推荐请发送至通用配件公司，地址：2999 Wildwood Parkway，Atlanta，Georgia 30339，注意：公司秘书。
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