美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：（2025年1月7日）
2025年1月1日
固特异轮胎橡胶公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（330）796-2121
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
于2025年1月7日，俄亥俄州公司（“公司”）之固特异轮胎橡胶公司与根据日本法律组建的公司住友橡胶工业株式会社（“买方”）订立购买协议（“协议”），内容有关出售公司在消费、商用和其他特种轮胎方面的邓禄普品牌权利，以及某些相关的知识产权和库存。
根据该协议，并根据其中规定的条款和条件，在交易结束时（a）公司及其适用的关联公司已同意向买方及其适用的关联公司出售，而买方及其适用的关联公司已同意向公司及其适用的关联公司收购公司在欧洲、北美和大洋洲的Dunlop品牌权利（“Dunlop品牌权利”），用于消费、商用和其他特种轮胎，以及某些相关的知识产权，购买价格为5.26亿美元；（b）买方还将向Goodyear Operations S.A.支付1.05亿美元的“过渡支持费”，用于支持Dunlop品牌的过渡、相关知识产权，以及促进Dunlop客户向买方及其适用关联公司的过渡；（c）买方及其适用关联公司将购买公司及其适用关联公司现有的Dunlop轮胎库存（该协议所设想的交易以及下文所述的附属协议，“交易”）。该公司将保留其在欧洲和大洋洲的摩托车轮胎业务的邓禄普品牌权利的所有权。
买卖的结束取决于惯例成交条件的满足，包括收到所需的监管批准；没有任何判决或命令禁止或以其他方式禁止交易；另一方的陈述和保证的准确性；每一方在所有重大方面遵守其契约；以及对公司经营的邓禄普业务没有重大不利影响。
该协议包含此类交易惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）公司在执行协议和完成交易（“完成”）之间的正常过程中管理邓禄普品牌权利的契诺。
该协议包含惯常的终止权，包括如果在2025年10月7日或之前没有发生交割（可能会延长，“场外交易日期”），但须遵守每一方在未满足交割的某些监管条件的情况下延长场外交易日期的某些权利。
该协议还设想，在交割时，公司与买方（或其各自的关联公司）将订立多项附属协议。这些协议包括（其中包括）（a）过渡许可协议，根据该协议，公司将继续在欧洲制造、销售和分销邓禄普品牌的消费轮胎，最初期限从交易结束到2025年12月31日，可延长至2026年12月31日，在此期间，公司将向买方支付此类邓禄普销售的特许权使用费，但将保留由此产生的所有利润；（b）过渡承购协议，据此，公司将向买方销售，而买方将向公司购买某些邓禄普品牌的消费轮胎产品，期限最长为五年，自过渡许可协议终止或到期后开始，但须遵守其中规定的条款和条件；以及（c）公司将从买方那里长期许可回邓禄普品牌用于欧洲的商用（卡车）轮胎，但须支付销售特许权使用费。过渡承购协议规定，在5年期限内，按照付不议的原则，每年至少采购450万条轮胎。买方可在第三年后提前终止过渡承购协议，但须支付终止费。
根据该协议，公司将赔偿买方因公司违反陈述和保证、契诺或义务、排除责任、某些交割前税务事项以及公司在与该交易产生或与之相关的某些活动中行使所转让知识产权而实际招致或遭受的损失，在每种情况下，受协议规定的限制。
上述协议和附属协议的摘要并不旨在完整，而是通过参考将作为证据提交公司关于截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的协议全文进行整体限定。该协议将提交以提供有关其条款的信息。无意提供有关公司或买方的任何其他事实信息。本协议所载的陈述、保证和契诺仅为本协议的目的而作出，截至特定日期，仅为本协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于证券持有人的标准不同的重要性标准的约束。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或买方的公开披露中。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
于2025年1月7日，公司发布新闻稿宣布该交易。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
就经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条而言，本项目7.01和附件 99.1中的信息不应被视为已提交，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何注册声明或其他文件中，除非公司明确声明此类信息将被视为根据《交易法》提交或通过特定引用将其并入此类文件中。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。
此类前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易有关的陈述，包括关于交易的好处和交易的预期时间的陈述，以及关于公司和买方业务的信息。有多种因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素会影响我们的运营、业绩、业务战略和结果，并可能导致我们的实际结果和经验与任何前瞻性陈述中表达的假设、预期和目标存在重大差异。这些因素包括但不限于：我们成功实施固特异Forward计划和我们的其他战略举措的能力，包括交易；与及时完成交易的能力或完全完成交易的能力有关的风险，包括未能获得所需的监管批准或未能满足交易完成的其他条件；当前和潜在竞争对手采取的行动和举措；原材料和能源支付的价格上涨；通胀成本压力；我们的供应链或向我们提供的服务出现延误或中断；经济长期低迷或经济不确定时期；经济状况恶化或无法进入资本市场；劳工罢工、停工、劳动力短缺或其他类似事件；财务困难、停工，我们的供应商或客户的劳动力短缺或供应中断；我们的资本支出是否充足；关税、贸易协议或贸易限制的变化；外币换算和交易风险；我们未能遵守债务义务中的重大契约；涉及公司的诉讼的潜在不利后果；以及更普遍的因素的影响，例如一般市场、经济或政治条件或立法、法规或公共政策的变化。我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了其他因素，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。此外，任何前瞻性陈述仅代表我们截至今天的估计，不应被视为代表我们截至任何后续日期的估计。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，即使我们的估计发生变化。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 固特异轮胎橡胶公司 | ||||||
| 日期：2025年1月7日 | 签名： | /s/Daniel T. Young |
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| 丹尼尔·T·杨 | ||||||
| 秘书 | ||||||