二、

 

三、

 

四、

 

1

 

 

截至2025年9月30日止年度，我们的收入为5594万美元，其中约59%和41%分别来自我们的两条业务线，即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2024年9月30日止年度，我们的收入为1436万美元，其中约51%和49%分别来自我们的两条业务线，即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2023年9月30日止年度，我们的收入为2689万美元，其中约57%和43%分别来自我们的两条业务线，即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。Global Mofy中国于2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入，受益于现有客户关系的积累。截至2021年9月30日的财年，由于元宇宙概念的繁荣，我们近10%的收入来自数字资产开发和其他。Global Mofy中国正在调整截至2022年9月30日止年度的数字资产开发及其他业务及营销策略。截至2023年9月30日的财政年度，我们43%的收入来自数字资产开发和其他。截至2024年9月30日的财政年度，我们49%的收入来自数字资产开发和其他。截至2025年9月30日的财政年度，我们41%的收入来自数字资产开发和其他。

 

我们定位于作为元宇宙产业发展积木的综合技术解决方案提供商。我们的目标是成为领先的数字资产提供商，以高质量和高性价比的解决方案和产品赋能元宇宙价值链上的公司。我们相信，我们经验丰富的管理团队能够利用来自这个新兴市场的机会，通过我们的增长战略，实现Global Mofy中国的长期发展和增长。

 

竞争优势

 

我们致力于为我们的客户提供优质的技术服务，并致力于成为中国最大的3D数字资产提供商。我们相信，我们拥有多项竞争优势，这将使我们能够保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

 

●

我们拥有专有的“Mofy Lab”技术平台。我们的技术平台由3D重建技术和AI交互技术组成，这使我们能够将几乎所有物理世界对象精确转换为高清3D数字资产。借助这一技术平台，我们能够快速且经济高效地创建高质量的虚拟内容和数字资产，以满足客户高度差异化的需求。

 

●

我们是元宇宙行业的老牌玩家。我们是中国元宇宙行业的早期进入者之一。通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个拥有超过15万个3D数字资产的稳健的数字资产银行。这些数字资产可以由我们的客户以最少的定制化快速部署和集成，从而降低项目成本并加快完成时间。

 

●

我们的员工和管理层在运营和管理方面经验丰富且多元化。我们的关键团队成员在各自领域拥有超过10年的经验。创始人杨浩刚是一位经验丰富的企业家，具有丰富的企业管理和运营经验。他早在2019年初就意识到了数字资产在虚拟内容领域的价值，坚定带领全球MOFY中国储备数字资产，这让全球MOFY中国占据了主导地位。此外，Global Mofy中国特色，拥有多元化的高级管理团队。公司首席技术官姜文君女士拥有超过15年的虚拟技术经验。Global Mofy中国的主要操作是情报密集。环球MOFY中国自成立以来，汇集了行业内大量管理人才，形成了一支专业、稳定的运营管理团队。

 

2

 

 

我们的增长战略

 

我们定位于作为元宇宙产业发展积木的综合技术解决方案提供商。我们的目标是成为领先的数字资产提供商，以高质量和高性价比的解决方案和产品赋能元宇宙价值链上的公司。我们计划实施以下增长战略以实现我们的目标：

 

●

我们将继续专注于我们技术的研发。Global Mofy中国自成立以来一直专注于研发，截至本招股说明书日期约有69名员工从事研发工作。环球MOFY中国是北京市科委、中关村科技园区管委会双方的国家级认证高新技术企业，是北京市经济和信息化局以其前沿的3D重建和AI交互技术为依托的专业化、高端化和创新驱动型中小企业。随着我们公司规模的不断壮大和元宇宙行业技术的快速发展，Global Mofy中国正日益重视研发。除了不断优化我们的技术，我们将通过我们在中国的子公司，加快数字资产的开发，预计每年至少转换10,000种资产，以扩大我们的竞争优势。

 

●

我们的目标是与我们的客户和元宇宙行业的潜在参与者保持并进一步发展业务关系。我们与该行业的上下游实体都发展了多年的关系。我们的创始团队与腾讯、阿里巴巴等中国一线头部元宇宙平台建立了稳固的联系。我们还与优酷、北京完美时空网络技术、微美全息以及其他横跨行业多个不同细分领域的内容公司发展了业务关系。

 

●

我们计划与类似的数字资产提供商合作或收购，以扩展我们的数字资产内容，以实施我们的业务战略。除了全球MOFY中国，目前全球独立的高清3D数字资产提供商屈指可数。然而，由于过时的运营理念，它们仅取得了一般的业绩。Global MOFY中国计划在登陆纳斯达克的12至24个月内，发展战略合作伙伴关系，或最终收购类似的数字资产提供商，以进一步扩大我们的数字资产储备。

 

往来本公司子公司的现金转账

 

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或出现潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并在获得我们董事会批准的情况下，我们将根据适用的中国法律法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。Global Mofy Cayman将需要在中国子公司没有股息的情况下自筹资金为其活动提供资金。

 

3

 

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，公司只有在紧接支付股息之日之后，公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，Global Mofy Cayman向其股东支付股息的能力没有任何限制。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，Global Mofy Cayman被允许通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司被允许通过股息分配向Global Mofy Cayman提供资金，而不受资金金额的限制。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。

 

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的任何其他限制的通知。公司在中国的附属公司至今未向公司转移任何收益或现金。截至本招股说明书披露之日，控股公司与子公司之间未发生资产、现金划转情况。截至本招股章程日期，并无向美国投资者派发任何股息或分派。该公司的业务主要通过其子公司进行。公司是一家控股公司，其重大资产仅由其在中国子公司持有的所有权权益组成。公司依靠子公司支付的股息来满足营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（下文所述）要求在支付股息之前每年拨出税后收入的10%的一般公积金，公司的中国子公司在这方面以及在下文所述的其他方面将其部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。

 

关于从公司向其子公司转移现金，增加公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受任何限制或限制。

 

4

 

 

关于支付股息，我们注意到以下几点：

 

1.

中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

 

2.

我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少提取税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

 

3.

该等准备金不得作为现金股利进行分配；

 

4.

我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金；除非发生清算，这些基金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；和

 

5.

债务的发生，特别是管理这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

  

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或支付其他现金，公司开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

 

截至本招股说明书披露之日，公司或子公司未向投资者进行过转增、分红、分派也未有投资者向公司或子公司进行过转增、分红、分派。

 

截至本招股章程日期，Global Mofy Cayman与其任何附属公司之间并无进行任何股息、分派或转让。在可预见的未来，通过我们的首次公开发行和此次发行筹集的资金将被中国运营子公司用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

 

风险因素汇总

 

投资我们的A类普通股涉及风险。下文概述的风险通过参考公司2025年年度报告纳入的项目3.D.风险因素”加以限定，您在决定购买A类普通股之前应仔细考虑这些因素。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格很可能会下降，您可能会损失全部或部分投资，

 

我们面临许多可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的风险。这些风险包括但不限于以下方面：

 

●

售股股东在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

●

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

●

我们在使用私募所得款项净额和行使可能发生的任何在其中发行的认股权证方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地使用它们。

 

与我公司Structure相关的风险

 

●

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

 

5

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

●

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。

 

●

中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

●

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

 

●

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

●

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

●

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

●

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

●

根据HFCAAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券除牌。

 

●

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

 

●

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

 

●

在实施法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

●

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

6

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们以目前规模经营业务的历史有限，因此，我们过去的业绩可能无法对未来的经营业绩做出指示。

 

●

我们与客户订立服务协议。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务提供预付金额的退款或无法收到最终付款，这将降低我们的收入并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

●

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

 

●

我们的业务依赖于我们与供应商的合作，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

 

●

我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总能产生预期的结果。

 

●

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

 

●

我们正在快速扩张。如果我们无法招聘、培训和留住人才，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

●

我们在元宇宙和数字娱乐行业面临激烈的竞争，如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和经营业绩将受到重大负面影响。

 

●

我们的业务高度依赖于我们的品牌实力和声誉，如果我们未能保持和提升我们的品牌和声誉，消费者对我们服务的认可和信任可能会受到重大不利影响。

 

●

我们可能无法保护我们的知识产权。

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

●

我们的A类普通股和B类普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官和董事会主席及其关联公司的效果。

 

●

我们的A类普通股的市场价格最近明显下跌，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

 

●

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的A类普通股交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

 

●

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

●

A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

●

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

7

 

 

追究外国公司责任法的影响

 

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法成为法律，其中包括，与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

截至本招股章程日期，我们的现任核数师Golden Ocean FAC PAC不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限。该公司的审计师总部设在新加坡，在PCAOB注册，接受PCAOB的检查。截至本招股章程日期，YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP，即分别于本报告其他地方包括的发布截至2024年9月30日和2023年财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB据此进行定期检查。YCM CPA INC.总部位于美国加利福尼亚州欧文市，Marcum Asia CPAs LLP总部位于美国纽约州曼哈顿。Marcum Asia CPAs LLP接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的前任审计师YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP以及我们的现任审计师Golden Ocean FAC PAC均不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定的约束。

 

但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性。”

 

8

 

 

监管权限

 

我们的子公司已根据中国相关法律法规获得我们运营所需的材料许可和批准。截至本招股章程日期，经营所需的唯一许可为中国附属公司的营业执照。在中国的营业执照是由市场监督管理局颁发的许可证，允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定业务。截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

 

批准

受援国

发行机构

发行 日期

条款 运营

地区

允许的行为范围

营业执照

全球MOFY WFOE

北京市朝阳区市场监督管理

2022年4月13日

2021年12月9日至2051年12月8日

北京城

技术开发；技术咨询；技术服务；设计；制作；代理；广告（不含出版发行）；软件开发。

营业执照

全球mofy中国

北京市朝阳区市场监督管理

2022年7月8日

2017年11月22日至2032年6月22日

北京城

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计与代理；广告宣传；视频、视频制作服务（不含出版发行）；版权代理；平面设计；专业设计服务。

营业执照

上海MOFY

上海市浦东新区市场监督管理

2022年6月14日

不限

上海市

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；软件开发；会议展览服务；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代理。

营业执照

喀什mofy

喀什地区市场监督管理

2022年4月28日

不限

新疆维吾尔自治区

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；咨询策划服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像、视频制作服务；会议展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；企业形象策划；营销策划；广告设计、代理。

 

9

 

 

批准

受援国

发行机构

发证日期

条款 运营

地区

允许的行为范围

营业执照

西安摩菲

西安市市场监督管理局

2022年7月4日

不限

山西省

三维扫描技术研发；版权代理；知识产权代理、咨询；互联网信息服务；网站设计、建设；软件开发与销售及技术推广；计算机软硬件技术咨询、技术服务；经济信息咨询；营销策划；广告设计、代理（不含医疗、药品、医疗器械、保健食品广告）；企业形象策划；企业管理咨询；货物及技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经批准的货物及技术除外）。

营业执照

北京mofy

北京市朝阳区市场监督管理

2022年1月27日

2018年2月7日至2038年2月6日

北京城

技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。

 

截至本招股说明书之日，据我们的中国法律顾问竞天公诚称，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

 

2006年8月8日，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。基于我们对在撰写本报告时有效的中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，要求其批准本次发行以及根据并购规则我们的A类普通股在纳斯达克上市交易。然而，对于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们上述中国律师的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

 

10

 

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。目前仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行总体监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。2021年12月24日，中国证监会会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求将其股票在境外发行上市（“境外发行上市”），应完成中国证监会的备案手续，并将相关资料报送中国证监会。境外发行上市包括直接和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，该等行为根据《境外上市条例草案》视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。因此，根据海外上市条例草案，建议发售将被视为间接海外发行及上市。因此，公司将被要求在境外上市规则草案生效后完成备案程序并向证监会提交相关信息。

 

2021年12月28日，国家网信办会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们不会被要求根据《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查。

 

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

根据《试行办法》和《通函》，我们于2023年10月完成的首次公开发行股票，受到并已完成证监会的备案要求。

 

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此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在完成后续发行后的三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，这些材料将在本次发行后适时提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。请参阅第6页的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求可能与我们未来根据中国法律进行的境外发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）”。

 

截至本招股说明书之日，据我们的中国法律顾问竞天公诚称，尽管我们被要求在根据《试行办法》完成发行后的三个工作日内就此次发行向中国证监会备案，但公司或我们的任何子公司目前均无需获得中国当局的任何其他批准，在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；（ii）中国证监会目前没有发布任何关于本报告下的类似我们的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

 

然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，并且上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及股票交易价格产生重大不利影响的其他行动。不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化。例如，中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问所确认的那样，鉴于：（i）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们目前没有接受CAC的网络安全审查，在中国开展业务运营。此外，正如我们的中国律师所确认的，由于我们从我们这里提供并由我们现任审计师Golden Ocean FAC PAC和我们之前的审计师YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP审计的收入水平，以及我们目前预计不会提议或实施任何收购中国境内收入超过人民币4亿元的任何公司的控制权或对其产生决定性影响的事实，我们没有受到中国反垄断执法机构的合并控制审查。

 

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尽管我们没有收到任何关于继续在美国交易所上市或进行日常业务运营的拒绝，但高度不确定立法或行政法规制定机构将在多快时间做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力产生的潜在影响。

 

企业信息

 

我们的主要执行办公室位于102号，1^St楼层，号。中华人民共和国北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文创小镇A12。我们各主要行政办公室的电话号码是+ 86-10-64376636。我们在开曼群岛的注册办事处位于ICS Corporate Services（Cayman）Limited的办事处，地址为3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746，West Bay，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.位于122 East 42^nd街，18号^第楼层，纽约，NY 10168。

 

我们的公司历史及Structure

 

Global Mofy Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的运营子公司开展业务。我们A类普通股的投资者正在购买开曼群岛控股公司Global Mofy Cayman的股本证券，而不是我们在中国的运营子公司的股票。我们A类普通股的投资者应注意，他们可能永远不会直接持有我们在中国的运营子公司的股权。

 

由于我们的公司结构，Global Mofy Cayman支付股息的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司未来以自身名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构。

 

 

Global Mofy Cayman是一家于2021年9月29日注册成立的开曼群岛豁免公司。作为一家没有重大资产或经营的控股公司，其通过Global Mofy China及其子公司在中国开展业务。

 

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GMM Discovery于2024年5月22日根据特拉华州法律成立。GMM Discovery是Global Mofy Cayman的全资子公司，目前未从事任何活跃业务。

 

Global Mofy HK于2021年10月21日根据香港特区法律成立。Global Mofy HK是Global Mofy Cayman的全资附属公司，目前未从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

 

Global Mofy WFOE于2021年12月9日根据中华人民共和国法律注册成立。它是Global Mofy HK的全资附属公司，是中国法律下的外商独资实体。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

Global Mofy浙江WFOE于2023年4月3日根据中华人民共和国法律注册成立。它是Global Mofy HK的全资附属公司，是中国法律下的外商独资实体。为运营子公司之一，从事技术开发、技术服务、软件开发等业务。

 

高斯智能于2024年2月28日根据中国法律注册成立。高斯智能是Global Mofy浙江WFOE的全资子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

Global Mofy China于2017年11月22日根据中华人民共和国法律注册成立。为营运附属公司之一，从事技术开发、技术服务、设计及制作广告、电影放映等业务。

 

Century Mofy于2024年3月5日根据中国法律注册成立。Century Mofy是Global Mofy浙江WFOE的全资子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

酷娱智能于2024年9月3日根据中国法律注册成立。酷娱智能是Global Mofy浙江WFOE的全资子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

上海摩飞于2020年5月11日根据中国法律注册成立。上海摩飞是环球摩飞中国的全资子公司。它是运营子公司之一。

 

Kashi Mofy于2019年7月31日根据中国法律注册成立。Kashi Mofy是Global Mofy中国的全资子公司。它是运营子公司之一。

 

Xi’an Mofy于2018年6月8日根据中国法律注册成立。Xi'an Mofy是Global Mofy China的多数股权子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

北京摩飞于2018年2月7日根据中国法律注册成立。北京摩飞是全球摩飞中国的控股子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

Global Mofy California于2023年12月14日根据加利福尼亚州法律成立。Global Mofy California是Global Mofy中国的全资子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

Eaglepoint AI于2025年10月29日根据特拉华州法律成立。Eaglepoint AI是Global Mofy China的多数股权子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

Mofy Xiaoxi于2025年7月22日根据中国法律注册成立。Mofy Xiaoxi是Global Mofy中国的全资子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

Global Mofy连云港于2025年1月16日根据中国法律注册成立。Global Mofy连云港是Global Mofy中国的全资子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

 

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重组

 

2022年1月5日，Global Mofy WFOE与Global Mofy China及Global Mofy China的全体股东订立了一系列VIE协议（“VIE协议”），从而建立了VIE结构。由于VIE协议，Global Mofy WFOE被视为Global Mofy China的主要受益者，出于会计目的，我们将Global Mofy China及其子公司视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们已按照美国公认会计原则将Global Mofy China及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

于2022年6月28日，Global Mofy WFOE与Global Mofy China的各股东订立股权转让协议，以购买Global Mofy China的全部股权。2022年7月8日，Global Mofy WFOE、Global Mofy中国与Global Mofy中国的股东签署了VIE协议的终止协议。VIE架构解散。重组已于2022年7月8日完成。由此，Global Mofy中国成为Global Mofy WFOE的全资子公司。Global Mofy WFOE收购其100%股权时，Global Mofy China为外商投资合资企业。

 

并购规则的适用方面，我们通过“两步慢走”的方式收购境内经营实体，因此不适用商务部的审批流程。此次收购分为两步：1）增加一家非中国股东，使境内经营实体被归类为中外合资企业（一个或多个外国与中国股东之间的混合资本实体）；2）Global Mofy WFOE从中国和外国股东双方完成对Global Mofy China的股权收购，使其成为外资企业。我们的中国法律顾问竞天公诚已完成了对该法规和先例的大量研究和研究，并发现这种方法在过去已被广泛使用。此外，从未对此事的合法性进行过处罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问竞天公诚认为，允许以这种方式构建收购，并且收购实际上已经完成，没有受到任何监管机构的任何质疑，但对现行法规的解释存在不确定性，因为它仍在发展中。如果这一做法被视为无效或非法并被追溯适用，Global Mofy WFOE对Global Mofy China的收购可能被视为无效，我们将无法合并Global Mofy China的财务报表。我们在第6页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们通过采取“两步慢走”的方式规避并购规则的适用”项下，增加了一个风险因素来披露此类风险。如果这一做法被视为无效或违法并被追溯适用，Global Mofy WFOE收购Global Mofy China可能被视为无效，我们将无法合并Global Mofy China的财务报表。”

 

环球MOFY中国此前计划提供广播电视节目制作和电影放映服务，并为此获得了相关营业执照。根据《外商投资法》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，外资在提供此类广播电视节目制作和电影放映服务的实体中的投资比例不得超过50%，因此同意订立VIE协议，以使Global Mofy China不会触犯此类法律。然而，这些服务并非由Global Mofy China运营，使用VIE结构的原因不再相关。环球MOFY中国于2022年6月将广播电视节目制作及电影放映服务排除为经营范围并于2022年6月注销相关经营许可。Global Mofy China则可由Global Mofy WFOE直接持有。目前，中国证券法对于境外上市并没有区分VIE结构和股权持有结构。然而，我们担心中国证券法未来变化可能不允许VIE结构的风险，并决定解散VIE结构并承担Global Mofy WFOE和Global Mofy China之间的直接母子公司控股结构将符合我们股东的最佳利益。

 

我们的一名实益拥有人，即中国居民任振泉，没有也不会完成37号文的登记。任先生通过BVI公司Mofy Yi Limited持有64,714股，占公司已发行流通股的2.21%。我们将要求我们的中国居民准股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。然而，并非我们每一位身为中国居民的股东，在未来都会按照37号文的要求完成登记程序。未遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本；将特殊目的载体所得利润和股息汇回中国，被中国居民股东未完成37号文登记的，也属于违法行为。此外，中国居民股东未能完成37号文登记，可能会对每位股东处以人民币5万元以下的罚款。请看“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的一位股东没有也不会完成37号文的登记。中国居民股东未遵守37号文登记可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本”，见本招募说明书第6页。

 

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远期股份分割及股份退保

 

2022年9月16日，我们修订了组织章程大纲和章程细则，并对我们的普通股进行了1比5的股份分割（“远期股份分割”）。在远期股份分割之前，我们有5,130，631股已发行在外的普通股。远期股份分割后，已发行及流通在外的普通股为25,653，155股。随后所有股东按比例交出合计1,653，155股普通股，并由公司注销。

 

于2022年11月15日，所有现有股东按比例交出合共381,963股普通股，并由公司注销。同日，公司与我们的创始人兼首席执行官HaoGang Yang先生、若干BVI创始人实体及其在香港和中国大陆的所有子公司与某些投资者订立股份购买协议，据此，公司向该投资者发行381,963股普通股，总发行价为1,500，000美元。

 

上市前投资

 

于2023年2月10日，公司与三名投资者订立股份购买协议，据此，我们向投资者发行合共1,926，155股公司普通股，面值0.000002美元，总发行价为940万美元（人民币65,000，000元）。截至2023年3月31日，我们已收到这些投资者提供的940万美元。

 

首次公开募股

 

2023年10月12日，公司以每股5.00美元的价格完成了1200000股普通股的首次公开发行。2023年11月6日，首次公开发行的承销商行使了部分超额配股权，以5.00美元的价格购买了40,000股普通股。包括行使超额配股权所得款项在内的首次公开发售所得款项总额为620万美元。

 

2023年注册发售

 

2024年1月3日，公司根据与某些机构投资者签署的日期为2023年12月29日的某些证券购买协议，发行了总计1,379，313股普通股和认股权证，用于购买最多2,068，970股普通股，行使价为每股8.00美元。每一股和随附认股权证的购买价格为7.25美元。该公司收到的总收益为1000万美元。

 

于2024年3月1日，公司与各投资者订立认股权证交换协议，据此，投资者将初始认股权证进行转让、转让、转让及交还，以换取新的认股权证。初始认股权证于新认股权证发行时自动被公司视为注销。新认股权证与初始认股权证的条款和条件相同，但新认股权证允许每位投资者在初始认股权证的原始发行日期起计6个月后，或者将全部或任何部分的新认股权证交换为普通股总数等于（x）0.4和（y）将被行使的该部分新认股权证的相关普通股总数的乘积（“替代无现金行使”）。根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节规定的免于登记，以初始认股权证交换新认股权证。

 

于2024年7月5日及7月10日，公司于透过另类无现金行使全数行使新认股权证的投资者的通知送达后，合共发行827,589股普通股。结果，所有的新认股权证都被清退了。

 

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二元类Structure

 

2024年8月15日，公司召开年度股东大会，期间公司股东通过决议，批准会议审议的全部议案。因此，（i）公司股本中每股面值0.000002美元的所有已发行及已发行普通股被指定为每股面值0.000002美元的A类普通股，每股拥有一（1）票表决权，并按一比一基准享有第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的其他权利，（ii）3,000，000,000股获授权但未发行的普通股被指定为每股面值0.000002美元的3,000，000,000股B类普通股，每股拥有20票表决权，并按一比一基准享有第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的其他权利；及（iii）余下获授权但未发行的普通股按一比一基准指定为A类普通股。同时，股东批准公司分别从向James Yang Mofy Limited和New JOLENE & R L.P.新发行的10,913，894股和1,809，142股B类普通股所得款项中回购登记在James Yang Mofy Limited和New JOLENE & R L.P.名下的10,913，894股和1,809，142股A类普通股，金额分别等于总面值26美元（“回购价格”）和回购价格。公司行政总裁兼主席Haogang Yang先生为James Yang Mofy Limited的唯一股东及董事，持有75%权益，并拥有New JOLENE & R L.P.的投票权及决定权。

 

关于2024年股权激励计划

 

于2024年8月21日及2024年10月7日，公司董事会批准及采纳两项股权激励计划，合共授权向公司及其附属公司的董事、高级人员、经理、雇员、顾问及顾问（以及未来的董事、高级人员、经理、雇员、顾问及顾问）发行7,800，000股A类普通股。于2024年9月及2024年10月，公司向公司若干顾问发行合共7,800，000股A类普通股。

 

The 2024 private placement

 

于2024年10月31日，公司根据公司与售股股东于2024年10月31日修订的日期为2024年10月13日的证券购买协议，出售及发行（i）5,000，000股A类普通股，（ii）认股权证，以购买最多10,000，000股A类普通股，初步行使价为每股A类普通股3.00美元，可予调整。每股A类普通股和两份认股权证的购买价格为0.50美元。该公司收到的总收益为2,500，000美元（假设认股权证未被行使）。公司拟将所得款项用于为其生成AI平台、一般研发、管理费用、人才获取和营运资金需求提供融资。

 

认股权证

 

根据证券购买协议，经公司与买方根据日期为2024年10月31日的修订协议修订，于14日（14^第）在私募结束后的日历日，认股权证的行权价格将重置为证券购买协议日期确定的公司A类普通股最低价格（“重置”）的20%。此外，在行使价重置时，紧接该重置前可发行的认股权证的A类普通股（“认股权证股份”）的数量应调整为A类普通股的数量，其确定方法是将初始行权价格乘以紧接该重置前行使认股权证时可获得的认股权证股份数量，并将其乘积除以该重置产生的行权价格。

 

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认股权证的行使价可作进一步调整，包括股份派息、股份拆细、股份合并、后续供股、按比例分派及若干基本交易。如在认股权证发行当日或之后的任何时间，发生任何股份分割、反向股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及A类普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，而股份合并事件生效的该日期，“股份合并事件日”）和A类普通股在紧接适用的股份合并事件日之后的交易日开始至紧接适用的股份合并事件日之后的第五（5）个交易日结束的期间内的最低加权平均价格（该期间为“股份合并调整期”，该价格为“事件市价”），低于当时有效的行使价（在实施股份分割股份组合的调整后，乘以分子应为紧接该事件前已发行的A类普通股的数量且分母应为紧接该事件后已发行的A类普通股的数量的零头），则，在股份组合调整期最后一天的收盘时，该第5个交易日当时有效的行权价格应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格，并增加在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量，使应付的合计行权价格在考虑行权价格下降后，应等于该调整前认股权证股份的合计行权价格。

 

由于重置，并在下文“反向股份分割”一节中讨论的反向股份分割生效后，认股权证的行使价调整为每股1.515美元，认股权证股份数量调整为19,801，985股。

 

认股权证可于发行时行使，自其首个行使日期起计五年届满。认股权证可以现金行使；但条件是，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或没有可用于转售认股权证股份的当前招股说明书，则认股权证可在无现金行使时行使。此外，如在发行日期三个月周年后的任何时间，认股权证持有人可另选地将认股权证的全部或任何部分交换为A类普通股的总数，该总数等于（x）0.8和（y）该等待行使部分认股权证的基础A类普通股总数的乘积。

 

注册权

 

公司亦已订立登记权协议（“登记权协议”），以向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及根据登记权协议行使认股权证时可转售的所有股份和A类普通股。

 

公司发行A类普通股和认股权证，私募配售于2024年10月31日结束。A类普通股和认股权证是根据《证券法》颁布的S条例发行的，买方表示，他们不是美国居民或S条例第902（k）条所定义的“美国人”，也不是为了任何美国人的账户或利益而收购A类普通股或认股权证。

 

反向股份分割

 

我们于2024年9月25日收到了纳斯达克的书面通知，通知我们我们没有遵守最低投标价格要求。要重新合规，我们的A类普通股必须在2025年3月24日之前至少连续10个交易日的收盘价至少为1.00美元。如果公司未能在2025年3月24日之前恢复合规，我们有资格获得额外的180个日历日期间，以恢复对最低投标价格要求的合规。2024年11月1日，公司召开特别股东大会，期间公司股东通过决议，批准以一（1）比十五（15）的比例增加公司股本和反向股份分割公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股，以及授权的A类普通股和B类普通股的数量。因此，截至本招股章程日期，有2,083，031股A类普通股和848,203股B类普通股已发行和流通，公司法定股本为1,020，000美元，分为：（a）30,000，000,000股每股面值0.00003美元的A类普通股，及（b）4,000，000,000股每股面值0.00003美元的B类普通股。反向股份分割是为了重新遵守最低买入价要求。Global Mofy的A类普通股于2024年11月26日开始在调整后的基础上交易，反映了反向股份分割，现有股票代码为“GMM”。2024年12月11日，我们收到了来自纳斯达克的信函，信中称由于公司A类普通股的收盘价连续10个工作日处于或高于每股1.00美元，因此从2024年11月26日至12月10日，公司已重新符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求每股1.00美元。

 

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在本款“反向股份分割”之前在本“我们的公司历史和Structure”部分披露的股份数量未进行调整以反映反向股份分割。除非另有说明，本招股说明书其他地方的所有信息均反映反向股份分割。

 

根据2024年10月私募配售转让及行使认股权证

 

2025年1月28日，2024 PIPE投资者向若干受让人（“受让人”，连同2024 PIPE投资者，“持有人”）转让合计8,000，000份认股权证。

 

于2025年2月17日，持有人透过另类无现金行使期权行使合共18,237，500份认股权证，公司于同日发行14,590，000股A类普通股。

 

于2025年4月28日、2025年4月29日及2025年4月30日，持有人透过另类无现金行使期权行使合共843,691份认股权证，公司于2025年4月30日发行合共674,954股A类普通股。

 

投资WeTruck

 

于2025年4月1日，公司全资附属公司Global Mofy HK（一家根据香港法律成立的有限责任公司）与其他投资者及WeTruck TechEnable Solutions Private Limited Company（“WeTruck”）（一家于埃塞俄比亚注册成立的有限责任公司）的创始人股东订立股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，Global Mofy HK向WeTruck投资金额为20.1万美元，以认购其6.7%的股权（“WeTruck投资”）。

 

2025年4月私募发行

 

于2025年4月15日，公司与若干投资者（“2025年4月买方”）订立另一份证券购买协议（“2025年4月证券购买协议”），以进行（i）2,030，460股A类普通股（“股份”），每股面值0.00003美元（“2025年4月普通股”）的私募配售（“2025年4月PIPE发售”），以及（ii）2,030，460份认股权证，每份认股权证初始购买一股A类普通股（“2025年4月认股权证”）。每股出售一份2025年4月认股权证。每股股份及2025年4月认股权证的购买价为1.97美元，为截至4月证券购买协议日期的纳斯达克最低价格的101%，该术语根据纳斯达克上市规则第5635（d）条定义。4月证券购买协议载有公司与2025年4月买方的惯常陈述、保证和协议，以及各方的惯常赔偿权利和义务。2025年4月PIPE发售所得款项净额，扣除发售开支前，约为400万美元（假设认股权证未获行使）。该公司打算将2025年4月PIPE发行的净收益用于为一般企业用途提供融资，包括营运资金、产品开发以及继续扩展其人工智能技术平台——包括投资其最近宣布的高斯人工智能实验室。

 

2025年4月认股权证的初始行权价为每股2025年4月普通股2.36美元，是纳斯达克最低价格的120%。在PIPE发售结束后的第七（7）个日历日，2025年4月认股权证的行权价格重置为证券购买协议日期确定的公司2025年4月普通股的最低价格（“重置”）的24%。此外，于行使价重置后，紧接该重置前可发行的2025年4月认股权证（“2025年4月认股权证股份”）的基础2025年4月普通股数量调整为2025年4月普通股数量，其确定方法是将初始行权价格乘以紧接该重置前行使2025年4月认股权证时可获得的2025年4月认股权证股份数量，并将其乘积除以该重置产生的行使价。

 

19

 

 

由于重置，于2025年4月PIPE发售结束后的第七（7）个日历日后，2025年4月认股权证的行使价调整为每股0.47美元，2025年4月认股权证股份数目调整为10,195，504股。

 

2025年4月认股权证的行使价亦有进一步调整，包括股份派息、股份拆细、股份合并、后续供股、按比例分派及若干基本交易。如在2025年4月认股权证发行当日或之后的任何时间，发生任何股份分割、反向股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及2025年4月普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，而该股份合并事件生效的该日期，“股份合并事件日”）及紧接适用的股份合并事件日后一个交易日起至紧接适用的股份合并事件日后第三（3）个交易日止期间（该期间为“股份合并调整期”，该价格为“事件市价”）的2025年4月普通股的最低加权均价，低于当时有效的行权价格（在实施股份分割股份组合的调整后，乘以分子为紧接该事件前的2025年4月已发行在外普通股数量且分母为紧接该事件后的2025年4月已发行在外普通股数量的零头），则在股份组合调整期最后一天收盘时，于该第四（4）个交易日当时有效的行使价，须减（但在任何情况下均不得增加）至事件市价，并须增加于2025年4月认股权证行使时可发行的2025年4月认股权证股份数目，使应付的总行使价，在计及行使价的减幅后，应等于该调整前的2025年4月认股权证股份的总行使价。

 

2025年4月认股权证将于发行时可行使，自其初始行使日起五年届满。2025年4月认股权证将可以现金行使；但前提是，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或没有可用于回售2025年4月认股权证股份的当前招股说明书，则可在无现金行使时行使认股权证。此外，如在发行日期的第六十（60）日后的任何时间，2025年4月认股权证持有人可另选地将2025年4月认股权证的全部或任何部分交换为2025年4月普通股的总数，该总数等于（x）0.8和（y）2025年4月普通股的总数的乘积，该总数是将被行使的2025年4月认股权证的该部分的基础。

 

2025年7月3日，买方自愿退保25%的认股权证。因此，买方持有7,646，644份认股权证。

 

于2025年7月8日、2025年7月10日、2025年7月11日、2025年7月15日、2025年7月17日、2025年7月18日及2025年7月21日，买方透过另类无现金行使期权行使合共7,646，644份认股权证，公司发行合共6,117，316股A类普通股（“认股权证股份”）。认股权证股份根据公司于2025年5月13日初步提交并于2025年5月20日宣布生效的F-1表格（档案编号333-287230）登记。

 

关于2025年股权激励计划

 

2025年10月29日，公司董事会批准并通过股权激励计划（“2025年10月股权激励计划”），该计划于2025年10月29日生效，其中授权向公司及其关联公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）发行合共5,000，000股A类普通股。于2025年11月及12月，公司向公司若干雇员发行合共5,000，000股A类普通股。

 

2025年12月私募发行

 

于2025年12月5日，公司与若干投资者（“2025年12月买方”）就（i）15,000，000股A类普通股（“2025年12月股份”）的私募配售（“2025年12月PIPE发售”）订立证券购买协议（“2025年12月证券购买协议”），每股面值0.00003美元，购买价格为每股0.31875美元。2025年12月证券购买协议载有公司与2025年12月买方的惯常陈述、保证和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。2025年12月PIPE发售的结束预计将在证券购买协议执行之日起30个营业日内进行。

 

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2025年12月PIPE发行的净收益，扣除发行费用前，约为480万美元。公司拟将PIPE发售所得款项净额用于为营运资金及一般公司用途提供融资。

 

注册权

 

公司亦与买方订立登记权协议（“登记权协议”），以向证券交易委员会提交有关股份转售的登记声明。

 

PIPE发行中出售的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节以及根据该法案颁布的S条例的登记要求豁免而出售的。没有任何买方是美国人，因为该术语是根据S条例定义的，或者是为了美国人的账户或利益而购买证券。

 

近期业务发展 

 

2024年1月，公司根据美国加利福尼亚州法律成立Global Mofy California，发展和拓展海外业务。Global Mofy California目前没有运营。

 

2024年3月，公司根据中国法律成立高斯智能。高斯智能目前没有运营，计划专注于人工智能生成内容（AIGC）、AI生成的3D数字资产和合成视频内容创作的货币化。

 

2024年5月，该公司根据特拉华州法律成立了GMM Discovery，以服务于多元化的客户群并探索新的市场机会。GMM Discovery目前没有运营。

 

2024年4月，该公司宣布Gausspeed –一个生成式人工智能（AIGC）平台，专为数字娱乐领域的电影制作、视频生成和其他内容创作而设计。历时两年研发，Gausspeed从一开始就被设计为深度集成NVIDIA Omniverse Cloud API，为创作者提供高度协作的创作空间。这种融合显著增强了创意生态系统内的合作与创新。该平台利用NVIDIA Omniverse和NVIDIA RTX GPU技术，简化复杂的工作流程，提高生产效率，并加强娱乐行业内的协作。凭借先进的场景生成能力，Gausspeed使导演和创作者能够在项目早期预览原型设计，允许进行精确的规划和调整，以确保每个场景和镜头都与创作者的愿景完美契合。这促进了创作自由，降低了生产复杂性。

 

2024年3月，公司根据中国法律成立世纪摩菲。Century Mofy目前没有运营和计划。

 

2024年7月，公司公告成立世纪摩菲职业教育学院。该研究院位于中国浙江，致力于培养和供应人工智能生成内容（“AIGC”）技术开发和数字内容创作方面的专业人才，包括图像、视频、文字、音乐等广泛的数字内容。AIGC利用AI算法和机器学习模型自主生成内容或辅助人类创作者，使其成为娱乐、营销、媒体等多个行业的强大工具。

 

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2024年7月，公司CEO受NVIDIA中国邀请，在SIGGRAPH 2024上与行业领袖互动交流。

 

2024年9月，公司在宁夏重大招聘活动中展示了生成性AI创新，以吸引新兴人才。

 

2024年10月，公司与连云港海州高新区签署战略合作框架协议（简称“协议”），加强AI与数字经济协同。根据协议，双方将在生成式AI技术、数字文旅、企业数字化转型、人才培育等方面展开合作。

 

2024年10月，公司的Gausspeed平台受邀参加CNCC2024的NVIDIA论坛，展示生成AI驱动的视觉体验。

 

2025年3月14日，我司全资子公司环球摩菲（北京）科技有限公司（简称“环球摩菲中国”）被北京市经济和信息化局正式认定为专业化、高端化、创新驱动型中小企业。

 

2025年3月17日，公司宣布正式推出短剧品牌“Mofy Clip”，并作为联合制作人与中国网络文学市场的先驱——中国文学参与了中国文学旗下短剧品牌阅文短剧新发布的短剧。

 

2025年3月19日，公司受邀参加2025年3月17日至21日在加利福尼亚州圣何塞举行的NVIDIA GTC 2025（面向开发者的AI大会）。

 

2025年3月24日，公司宣布推出Gauss AI Lab，这是一个完全集成的AI生态系统，将公司现有的技术、产品和研发（“R & D”）努力统一为一个全面的AI驱动的内容解决方案。

 

于2025年4月1日，公司全资附属公司Global Mofy HK（一家根据香港法律成立的有限责任公司）与其他投资者及WeTruck TechEnable Solutions Private Limited Company（“WeTruck”）（一家于埃塞俄比亚注册成立的有限责任公司）的创始人股东订立股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，Global Mofy HK向WeTruck投资金额为20.1万美元，以认购其6.7%的股权（“WeTruck投资”）。

 

于2025年4月16日，公司于2025年4月15日与若干投资者（“2025年4月买方”）订立证券购买协议（“2025年4月证券购买协议”），以进行（i）2,030，460股A类普通股（每股，“股份”），每股面值0.00003美元（“2025年4月普通股”）的私募配售（“2025年4月PIPE发售”），以及（ii）2,030，460份认股权证，每份认股权证初始购买一股2025年4月普通股（每股，“2025年4月认股权证”）。每股出售一份2025年4月认股权证。该公司于2025年4月22日结束了2025年4月的PIPE发行，在扣除发行费用之前，获得了400万美元的总收益（假设2025年4月的认股权证未被行使）。PIPE发行中出售的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节以及根据该法案颁布的S条例的注册要求豁免而出售的。

 

于2025年4月28日、2025年4月29日及2025年4月30日，2024年11月持有人透过另类无现金行使期权行使合共843,691份2024年11月认股权证，公司于2025年4月30日发行合共674,954股A类普通股（“额外2024年11月认股权证股份”）。额外2024年11月认股权证股份根据F-1表格（档案编号333-283609）登记，该表格最初由公司于2024年12月4日提交，并于2025年1月27日宣布生效。由于此次发行，截至2025年5月1日，公司已发行19,378，445股A类普通股和3,723，975股B类普通股。

 

2025年6月9日，Global Mofy HK进行了20.1万美元的现金支付，以完成对WeTruck的投资。

 

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作为新兴成长型公司的意义

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（或JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

 

●

被允许在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；

 

●

未被要求在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师证明要求；

 

●

在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

 

●

豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

根据2023年10月完成的首次公开发售，我们可能会利用这些规定，直到我们根据首次公开发售A类普通股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

 

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。

 

作为外国私人发行人的影响

 

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

 

●

我们没有被要求提供与美国国内上市公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁；

 

●

对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格；

  

●

我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

●

我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束；

 

●

我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和

 

●

我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

 

我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，该规则允许我们遵循符合开曼群岛要求的某些公司治理规则，而不是许多适用于美国公司的纳斯达克公司治理规则。因此，我们的公司治理实践可能与您对在纳斯达克上市的美国公司所期望的有所不同。

 

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民事责任的可执行性

 

Global Mofy Cayman于2021年9月29日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。Global Mofy Cayman是根据开曼群岛法律注册成立的，因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的提供。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

  

Ogier，我们关于开曼群岛法律的法律顾问，以及Jingtian & Gongcheng，我们关于中国法律的法律顾问，已告知我们，对于开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

我们的开曼群岛律师进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有规定执行判决的法定强制执行或条约。然而，在美国获得的判决，可以在开曼群岛法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在普通法上得到开曼群岛法院的承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是：（i）由具有管辖管辖权的外国法院作出判决；（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（iii）是最终的和决定性的；（iv）不涉及税收，罚款或处罚；（v）不是通过欺诈获得的；（vi）不属于违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行类型。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛律师已告知我们，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。

 

竞天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法作出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。竞天公诚进一步告知，中美之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。

 

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