附件 99.2

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

在我们的加权投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每份A类普通股赋予持有人行使一票的权利，每份B类普通股赋予持有人就所有需要股东投票的事项分别行使10票的权利。股东和潜在投资者应该意识到投资具有不同投票权结构的公司的潜在风险。我们的美国存托股票，每股代表我们的一股A类普通股，在美国纽约证券交易所上市，代码为ZTO。

ZTO快递（开曼）公司。

中 通 快 遞 ( 開 曼 )有 限 公 司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：2057）

年度业绩公告

截至2023年12月31日止年度

ZTO Express（Cayman）Inc.董事会欣然宣布集团截至2023年12月31日止年度的未经审核年度综合业绩，连同2022年同期的比较数字。这些年度业绩是根据美国公认会计原则编制的，并经过董事会审计委员会的审查。

财务要点

非GAAP财务指标

我们使用EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、调整后归属于普通股股东的净利润以及调整后归属于普通股股东的每股ADS基本和摊薄收益，每一项都是非公认会计准则财务指标，用于评估公司的经营业绩以及财务和运营决策目的。

我们认为，EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、调整后归属于普通股股东的净利润以及调整后归属于普通股股东的每股ADS基本和摊薄收益有助于识别公司业务的基本趋势，否则这些趋势可能会因公司计入运营收入和净收入的费用和收益的影响而失真，并提供有关其经营业绩的有用信息，增强对其过去业绩和未来前景的整体理解，并让公司管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

非美国通用会计准则财务指标未在美国通用会计准则下定义，也未按照美国通用会计准则列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、调整后归属于普通股股东的净利润以及调整后归属于普通股股东的每股ADS基本和摊薄收益不应被孤立地考虑或解释为替代净收入或任何其他业绩衡量标准或作为公司经营业绩的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、调整后归属于普通股股东的净利润以及调整后归属于普通股股东的每股ADS基本和摊薄收益可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为公司数据比较衡量标准的有用性。公司鼓励投资者和其他人全面审查公司的财务信息，不要依赖单一的财务指标。

下表列出了所示期间未经审计的公认会计原则和非公认会计原则结果的对账。

（1）所得税净额为零

（1）所得税净额为零

业务审查和展望

报告期业务回顾

我们是中国领先且快速增长的快递企业。我们通过在中国广泛而可靠的全国性网络覆盖，提供国内和国际快递服务以及其他增值物流服务。

2023年，随着中国消费者信心和消费开始恢复，我们取得了稳健的财务和经营业绩。我们的收入由截至2022年12月31日止年度的人民币35,377.0百万元增加8.6%至2023年同期的人民币38,418.9百万元，主要是由于疫情后复苏的快递需求增加。

核心快递业务

我们的很大一部分收入来自于我们向网络合作伙伴提供的快递服务，这些服务主要包括包裹分拣和线路运输。我们向我们的网络合作伙伴收取通过我们的网络处理的每个包裹的网络中转费。此外，我们还直接向某些企业客户提供快递服务，包括垂直电商和传统商家，与他们的产品交付给终端消费者有关。我们还通过向我们的网络合作伙伴销售辅助材料产生收入，例如便携式条码阅读器、热敏纸和中通品牌的包装材料和制服。

我们根据我们业务的运营成本确定我们网络中转费的定价水平，同时也考虑其他因素，包括市场条件和竞争以及我们的服务质量。我们向网络合作伙伴收取的网络中转费主要通过（i）每个包裹附带的运单的固定金额和（ii）每个包裹根据包裹重量和路线距离进行分拣和线路运输的可变金额来衡量。我们向企业客户收取的寄递服务费，也是按照包裹重量和路线距离来收取的。

我们的网络合作伙伴一般直接向每个包裹寄件人收取寄递服务费。他们在考虑了他们的某些成本，包括我们向他们收取的网络中转费和其他因素，包括市场条件和竞争以及他们的服务质量后，对他们的服务定价拥有完全的自由裁量权。我们的网络合作伙伴向包裹发送者收取的寄递服务费历来有所下降，部分原因是单位运营成本下降和市场竞争。我们已经能够根据市场情况和我们的运营成本来调整网络中转费的水平。

综合解决方案的生态系统

我们的目标是成为综合物流服务商。以我们的核心快递业务为基础，我们正在扩展我们的服务产品，目标是建立一个快递、零担（LTL）、跨境、仓储、航空、冷链和商务解决方案的生态系统。业务渠道的拓展使我们能够捕捉到多样化的需求。我们提供以东南亚、非洲等国家的重货和国际快递服务为重点的LTL物流服务；跨境包括货运代理服务；我们还为客户提供仓储、配送、运输一体化的物流解决方案。

物流网络和基础设施

网络基地

我们运营高度可扩展和灵活的网络合作伙伴模式，以支持中国电子商务的显着增长。我们为建立了覆盖中国99%的市县的坚实、有凝聚力的网络基础而感到自豪。截至2023年12月31日，我们拥有约6000家直营网络合作伙伴，在全国范围内运营超过3.1万个取货配送网点和超过11万个最后一公里岗位。

我们不断寻求通过与新的合格网络合作伙伴建立联系来扩展我们的网络。我们为新的合作伙伴提供培训，以确保业绩质量。我们还支持我们的网络合作伙伴建设最后一公里的岗位，包括到农村和农村地区，以增强我们最后一公里的存在感和市场渗透率。凭借我们的经验和资源，我们也支持他们的吞吐能力升级，这加强了我们的服务能力，维持了我们的竞争力，并为我们的长期增长提供了动力。

物流基础设施

我们扩展的服务网络得到了我们的关键任务线路运输和分拣基础设施的支持。截至2023年12月31日，我们的物流基础设施网络包括99个分拣枢纽、464条自动化线路和3,900多条线路运输路线，由超过10,000辆自有线路运输卡车提供服务，其中超过9,200辆是15至17米长的高容量车型。

为了提高我们的包裹处理能力和处理数量激增的能力，我们不断投资于我们的分拣枢纽和线路运输车队的物流基础设施，以有效解决物流瓶颈。我们的自动化分拣线是我们在自动化硬件和软件方面不断采用新技术解决方案以提高运营效率的结果。我们还控制我们整个线路运输网络的路线规划和车辆调度。凭借我们的技术诀窍，随着包裹量的增加，我们系统地引入了各种机制来提高车队装载率和运输效率。

技术基础设施

我们自主研发的集中式中天系统，是我们复杂网络运营和交付服务高效管理的技术骨干。它拥有超过数百个模块，具有众多功能和特性，涵盖我们业务和运营的所有场景，包括我们的运营管理、网络管理、结算、财务和其他集成系统以及连接我们网络合作伙伴的移动APP。

例如，我们开发了一套技术和专有算法，用于实时监控、订单调度和预测，以支持每天过亿订单的高通量处理。利用积累的包裹流量和运量大数据，我们的智能路由算法能够对未来包裹量进行动态建模和预测，并调整人力和运输资源配置，实现最优运输时间和成本。我们还针对物流瓶颈问题，在服务价值链全环节实施重点卡点，及时发现和整改，确保我们快递服务端到端平稳运行。

我们运营的持续数字化和智能化使我们能够解决数量和交付能力之间的不匹配问题，从而优化了调度计划并提高了订单兑现率，同时降低了我们的运营成本。与2022年同期相比，我们在升级我们的技术基础设施以促进智能物流方面的持续努力导致我们截至2023年12月31日止年度的分拣和运输的综合单位成本下降。

环境、社会及管治（ESG）

快递业在降低配送成本、支持众多相关产业发展方面发挥着关键作用；它使消费者能够以更低的成本买到更多更好的产品；它帮助商家在降低成本的同时提高效率、创造价值；它在全国范围内改善产品配送、降低物流成本，使制造业和农业行业更具竞争力。

ZTO一直积极主动为可持续发展贡献力量，造福于我们的社会和环境，同时在合规经营、风险控制等领域不断增强公司治理能力。二十年来，ZTO从为自己服务到为人服务现在到服务社会，通过持续打造一个对社会越来越有益的平台，ZTO积累了更多资源，连接并赋能了更多人，与各类合作伙伴一起实现融合发展、合作共赢。随着旗下快递业务的日趋成熟，ZTO正在积极构建一个扩张性的生态系统，将我们转变为一个有利于全社会降低物流成本的综合性物流供应商。ZTO主动践行社会责任，比如致力于发展更加“绿色”的快递服务，保障安全，助力经济发展，为社会创造更多价值。

公司自2019年以来发布了我们的年度ESG报告，详细介绍了我们在与环境、社会和公司治理问题相关领域的关键举措和发展。ESG报告可在http://zto.investorroom.com/上查阅。公司截至2023年12月31日止年度的ESG报告将于适当时候连同截至2023年12月31日止年度的年报一并刊发。

自愿转换为港交所主要上市

公司自愿将第二上市地位转换为在香港联交所首次上市于2023年5月1日生效。公司现为香港港交所和美国纽交所双重一级上市公司。

报告期后重要事项

宣派股息

董事会已批准向截至2024年4月10日收盘时的普通股和ADS持有人派发2023财年每股ADS和普通股0.62美元的现金股息，与2022财年的股息相比增加68%。股息支付代表40%的派息率。对于A类普通股的持有人，为了有资格获得股息，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书必须在不迟于2024年4月10日下午4时30分（香港时间）在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商店向公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司提交登记。A类普通股持有人的缴款日期预计为2024年4月22日，ADS持有人的缴款日期预计为2024年4月29日。

采纳半年度定期股息政策

董事会已批准自2024年起每半年定期派发现金股息政策。根据半年期股息政策，自2024年起，公司将每半年宣派及派发一次经常性现金股息，其中每一年的半年期股息总额相当于公司在该财政年度的可分配利润的不少于40%，或董事会另有授权。在任何特定半年度期间作出股息分配的决定及该等分配的确切金额将根据公司的经营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素，并由董事会进行调整和确定。

扩大及延长股份回购计划

董事会已于2018年11月批准了其股票回购计划，并进行了后续修改，最新修改将可能回购的股票总价值提高至15亿美元，并将生效时间延长至2024年6月30日。截至2023年12月31日，公司在公开市场上以10.630亿美元购买了总计42,501，325份ADS，包括回购佣金。股票回购计划下剩余的可用资金为4.370亿美元。

董事会已批准以5亿美元扩大股份回购计划，将可能回购的股份总价值提高至20亿美元，并将生效时间延长一年至2025年6月30日。

业务展望

自2002年成立以来，ZTO始终坚持共享成功的理念，关注基础设施的发展及其高效利用，以建立我们的竞争优势，在促进我们业务努力的所有参与者公平公正地分担负担和收益方面，我们始终如一地保持着相关性。我们目前在快递行业中无论是服务质量、规模还是盈利能力的领先地位，都是大家在ZTO品牌下共同目标、协同共赢的结果。

展望未来，我们对中国快递业的增长前景充满信心。踏实而行，提升数字化和数据驱动的流程改进，将不断增强ZTO的竞争优势；利他的服务思维，将推动我们把事业做大做强，并对国家和社会承担起更大的责任；均衡的方式和服务质量、规模和覆盖面的提升加上更高的收益，将为参与、支持和投资我们的每一个人带来有意义的回报。

根据当前市场情况和当前经营情况，预计公司2024年包裹量在347.3亿至356.4亿之间，同比增长15%至18%。此类估计代表管理层当前和初步看法，可能会发生变化。

管理层讨论与分析

收入

核心快递业务

核心快递业务收入由截至2022年12月31日止年度的人民币341.643亿元增加9.8%至2023年同期的人民币375.121亿元，净原因是包裹量增长23.8%，包裹单价下降11.3%。此类收入的很大一部分来自向我们的网络合作伙伴提供的服务，这些服务主要包括包裹分拣和线路运输。我们向我们的网络合作伙伴收取通过我们的网络处理的每个包裹的网络中转费。截至2023年12月31日止年度，该等费用占我们快递服务总收入的91.4%。我们的快递服务收入的剩余部分来自企业客户，包括垂直电商和传统商家，与他们的产品交付给终端消费者有关。为服务核心快递KA客户而成立的包括来自直销组织的派送费在内的KA收入，由于重新聘请合作伙伴网点进行履约或因亏损而合理化，下降了37.3%。

货运代理服务

我们通过收购的中国东方快递有限公司的业务提供货运代理服务，中国东方快递有限公司是香港和深圳的主要货运代理和国际物流服务提供商。截至2023年12月31日止年度，这类服务的收入较2022年同期下降25.2%，主要是由于疫情后电子商务价格下降。尽管全球宏观经济存在不确定性，但我们预计跨境电子商务和消费将出现反弹，预计亚洲的恢复率将更快。

收入成本

下表按绝对额和所示期间收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：

总收入成本由截至2022年12月31日止年度的人民币26,337.7百万元增加1.6%至截至2023年12月31日止年度的人民币26,756.4百万元。

毛利

毛利由截至2022年12月31日止年度的人民币9039.3百万元增加29.0%至截至2023年12月31日止年度的人民币116.625亿元。由于收入增长和成本生产率提高，我们的毛利率从2022年同期的25.6%增至截至2023年12月31日止年度的30.4%。

营业费用

截至2023年12月31日止年度，总经营开支由2022年同期的人民币13.028亿元增加27.0%至人民币16.546亿元。

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的人民币20.774亿元增加16.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币24.253亿元。增加的主要原因是（i）薪酬和福利费用增加人民币1.159亿元，（ii）向设备供应商上海双彩吉智能科技有限公司提供信用贷款损失拨备人民币8560万元，（iii）总部设施费用人民币8020万元，以及（iv）与行政设备和设施相关的折旧和摊销成本人民币7480万元。

其他营业收入，净额。我们的其他经营收益净额由截至2022年12月31日止年度的人民币7.746亿元减少0.5%至截至2023年12月31日止年度的人民币7.707亿元。其他营业收入主要包括（i）人民币397.0百万元的政府补助及退税，（ii）人民币277.4百万元的增值税加计扣除，及（iii）人民币122.0百万元的租金收入。

其他收入和支出

利息收入。我们的利息收入由截至2022年12月31日止年度的人民币5.037亿元增加40.3%至截至2023年12月31日止年度的人民币7.068亿元。

利息支出。我们的利息开支由截至2022年12月31日止年度的人民币1.905亿元增加52.0%至截至2023年12月31日止年度的人民币2.895亿元。

金融工具公允价值变动收益。我们的金融工具公允价值变动收益由截至2022年12月31日止年度的人民币46.2百万元增加255.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币1.645亿元。金融工具公允价值变动收益包括中融国际信托有限公司（中融）管理的若干信托产品到期未能兑付的核销损失人民币1亿元。此类金融工具公允价值变动损益由商业银行根据未来赎回价格的市场化估计确定。

外币汇兑收益。我们的外汇汇兑收益由截至2022年12月31日止年度的人民币1.473亿元减少36.5%至截至2023年12月31日止年度的人民币9350万元，主要由于在岸美元计价银行存款兑人民币升值。

所得税费用

我们的所得税开支由截至2022年12月31日止年度的人民币16.333亿元增加18.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币19.386亿元。截至2023年12月31日止年度的整体所得税率较2022年同期下降1.6%，原因是公司全资附属公司上海中通吉微微科技有限公司（Shanghai ZhongTong JiYuYuan Technology Co.，Ltd.）于第三季度收到人民币2.071亿元的所得税退税，因其被认定为符合2022纳税年度10%优惠税率条件的“重点软件企业”。所得税费用包括应计应付给ZTO运通（香港）有限公司的股息预提税款人民币2亿元。

净收入

由于上述原因，我们的净收入由截至2022年12月31日止年度的人民币66.590亿元增加31.5%至截至2023年12月31日止年度的人民币87.545亿元。

物资投资或资本资产的未来计划

截至2023年12月31日，我们没有关于重大投资或资本资产的详细未来计划。

资产负债率

截至2023年12月31日，我们的资本负债比率为31.9%，而截至2022年12月31日，我们的资本负债比率为30.6%，计算方法为总负债除以总资产。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是经营活动和融资活动产生的现金流收益。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资分别为人民币123.339亿元、人民币6.866亿元及人民币74.546亿元。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，这些投资在提取或使用方面不受限制，或在购买时期限为三个月或更短。限制性现金指在指定银行账户中持有的用于发行银行承兑票据、结算衍生工具和开工的有担保存款。短期投资主要包括双币纸币和存款、三个月至一年期限的定期存款投资以及我们有意向和能力持有至一年内到期的理财产品。截至2023年12月31日，我们约91.8%的现金及现金等价物、受限制现金和短期投资由在中国注册成立的附属公司和关联实体持有，约85.4%的现金及现金等价物、受限制现金和短期投资以人民币计价。

截至2023年12月31日，我们的未偿还银行借款本金金额为人民币776.60亿元，而截至2022年12月31日为人民币53.944亿元。截至2023年12月31日止年度已提取借款的加权平均利率为1.6%。集团所有银行借款均以人民币计值，并采用固定利率。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流足以为我们的运营活动、资本支出和其他义务提供至少未来12个月的资金。然而，我们可能会决定通过额外的融资活动来增强我们的流动性状况或为未来的扩张和收购增加我们的现金储备。增发和出售额外股权将导致我们现有股东的进一步稀释。产生债务将导致固定债务增加，并可能导致可能限制我们的运营和进行分配的能力的经营契约。然而，如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。虽然我们合并了我们合并的关联实体的结果，但我们只能通过合同安排获得我们合并的关联实体的资产或收益。

重大投资

截至2023年12月31日止年度，我们没有进行或持有任何重大投资。

材料购置和处置

报告期内，我们未对子公司、联营企业或合营企业进行任何重大收购或处置。

资产质押

截至2023年12月31日，我们没有质押集团的任何资产。

外汇风险

我们的收入、费用和资产负债主要以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险。迄今为止，我们已经进行了一些对冲交易，例如外币存款、外币远期合约和期权，以对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们拥有以美元计价的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资人民币26.619亿元。如果人民币兑美元升值10%，将导致我们的现金及现金等价物、受限制现金和短期投资减少人民币2.42亿元。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收益可能会因利率变化而不及预期，或者如果我们不得不卖出因利率变化而市值下降的证券，我们可能会蒙受本金损失。我们的利率风险敞口还产生于我们的浮动利率借款。浮动利率借款的成本可能会受到利率波动的影响。我们没有，也不期望由于利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

或有负债

截至2023年12月31日，我们没有重大或有负债。

资本支出和资本承诺

就购买物业及设备、购买土地使用权及扩大我们自有卡车车队及升级我们的设备及设施而言，截至2023年12月31日止年度，我们产生资本支出合共约人民币67亿元（截至2022年12月31日止年度：人民币74亿元）。我们打算用我们现有的现金余额、发行2027年到期的可转换优先票据的收益以及其他融资选择为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的增长。

我们的资本承诺主要涉及建设办公楼、分拣中心和仓库设施的承诺。截至2023年12月31日，我们的资本承诺金额为人民币46亿元。所有这些资本承诺将根据建设进度履行完毕。

雇员与薪酬

截至2023年12月31日，公司员工总数为23,554人。下表按职能列出雇员总数：

截至2023年12月31日，除员工外，我们的员工队伍还包括超过63,000名外包工人。我们的网络合作伙伴根据他们的运营需求雇佣他们自己的员工。

我们相信，我们为员工提供了具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动的基于绩效的工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

我们于截至2023年12月31日止年度产生的集团雇员的总薪酬成本为人民币32.265亿元，而截至2022年12月31日止年度则为人民币29.675亿元。

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

我们与员工订立标准劳动协议，此外，与关键员工订立保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期一般在终止雇佣两年后到期，我们同意在限制期内向关键员工补偿其离职前工资的一定比例。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，报告期内未发生重大劳资纠纷。

我们一直在持续投资于员工的培训和教育计划。我们对新员工进行正式全面的公司层面和部门层面的培训，随后进行在职培训。我们还不时向我们的员工提供培训和发展计划，以确保他们了解并遵守我们的各种政策和程序。有些培训是由服务于不同职能但在我们的日常运营中相互协作或相互支持的部门联合进行的。

我们采用了2016年方案，通过ZTO ES建立了现金激励方案。有关2016年计划及通过ZTO ES进行的现金激励计划的进一步详情，载于招股章程「董事及高级管理人员–薪酬–股份激励计划」一节，以及公司日期为2022年12月23日及2023年4月26日的公告。

企业管治

遵守CG代码

自主要转换生效日期起至2023年12月31日止直至本公告日期，公司已遵守《上市规则》附录C1（前称附录14）第2部分所载CG守则的所有守则条文，但以下情况除外。

根据CG守则的守则条文C.2.1，在香港联交所上市的公司预期会遵守，但可能会选择偏离主席与行政总裁之间的责任应分开且不应由同一人履行的规定。我们没有单独的董事长和首席执行官，Meisong LAI先生目前担任这两个角色。董事会认为，将董事长和首席执行官的角色归属于同一人，有利于确保集团内部的持续领导，并使集团的整体战略规划更加有效和高效。

董事会认为，本安排的权力及权力平衡不会受到损害，而此架构将使公司能够迅速有效地作出及执行决策。董事会将继续检讨及考虑于适当时分拆董事会主席及公司行政总裁的角色，同时考虑到集团整体的情况。

遵守模型代码

公司已采纳《管理层证券交易守则》（「守则」），其条款不低于《上市规则》附录C3（前称附录10）所载的《上市发行人董事证券交易示范守则》，作为其本身的证券交易守则，以规管董事及相关雇员在公司进行的所有证券交易及守则所涵盖的其他事项。

于2023年4月26日，香港联交所就Jilei WANG先生订立的建议规则10b5-1交易计划向公司授出豁免，使其免于严格遵守模型守则第A.1、A.3（a）及B.8条。

已向全体董事及相关雇员作出具体查询，彼等已确认自主要转换生效日期至2023年12月31日及直至本公告日期，彼等已遵守守则及示范守则。

董事会委员会

董事会已成立四个委员会，即审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会，以及环境、社会及管治委员会，以监督公司事务的特定方面。这些委员会中的每一个都建立了明确的书面职权范围。董事会委员会的职权范围可于本公司及香港联交所网站查阅。

审计委员会

公司已根据上市规则第3.21条及CG守则成立审核委员会。审核委员会由两名独立非执行董事组成，分别为Herman YU先生、Qin Charles HUANG先生及一名非执行董事Xing LiU先生。Herman YU先生为审计委员会主席。我们确定Herman YU先生、Xing LiU先生和Qin Charles HUANG先生各自满足《纽交所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。我们已确定Herman YU先生（作为我们具有适当专业资格的独立非执行董事）有资格作为“审计委员会财务专家”和审计委员会主席。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

审计委员会审查了我们截至2023年12月31日止年度未经审计的年度业绩，并与公司独立审计师德勤华永举行了会议。审计委员会还与公司高级管理层成员讨论了有关公司采用的会计政策和做法以及内部控制和财务报告事项的事项。

本公告披露的未经审计财务信息为初步信息。截至2023年12月31日止年度的财务报表及相关附注的审计工作仍在进行中，该财务报表及相关附注将载入公司致股东的年度报告。本公告所载截至及截至2023年12月31日止年度的公司未经审核简明综合资产负债表、未经审核简明综合全面收益表及未经审核简明综合现金流量表及其相关附注的数字，已获公司核数师德勤华永就该年度公司未经审核综合财务报表所载金额达成一致。Deloitte Touche Tohmatsu先生在这方面进行的工作不构成鉴证业务，因此Deloitte Touche Tohmatsu先生未就本公告发表任何意见或鉴证结论。

当审计工作完成时，可能会发现对财务报表的调整，这可能导致公司经审计的财务报表与此初步未经审计的财务信息之间存在重大差异。

其他信息

购买、出售或赎回公司的上市证券

报告期内，公司在纽交所共回购5,941，076股ADS（代表相同数量的A类普通股（“回购股份”）），总对价为141,415，550美元（费用前）。于本公告日期，除于主要转换生效日期前为2016年计划利益而转让予信托的ADS外，报告期内回购的全部股份已注销。

报告期内公司回购情况具体如下：

除上文所披露者外，公司或其任何附属公司于报告期间均未购买、出售或赎回公司于香港联交所或纽交所上市的任何证券。

全球发售所得款项用途

公司自全球发售（定义见招股章程）收取的所得款项净额约为111亿港元。截至2023年12月31日，全球发售所得款项净额已全部按照招股章程所披露的预期用途使用。

票据发售所得款项用途

2022年8月，我们完成了本金总额为10亿美元、于2027年到期的可转换优先票据（“2027年票据”）的发行。2027年票据按年利率1.50%计息，自2023年3月1日起，于每年3月1日及9月1日每半年支付一次。2027年票据将于2027年9月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。持有人可在紧接到期日前的第五个预定交易日收市前的任何时间转换2027年票据。转换后，公司将支付或交付（视情况而定）现金、公司的ADS，每份目前代表一股A类普通股，或现金和ADS的组合，由其选择。诚如公司就票据发售而刊发的日期为2022年8月25日的公告所披露，公司已就2027年票据的定价与初始买方的关联公司及另一家金融机构订立有上限的认购交易。上限认购交易的上限价格最初为每ADS 36.48美元，并根据上限认购交易的条款进行调整。根据经修订的1933年《证券法》第144A条规定的登记豁免，2027年票据已向有理由认为是合格机构买家的人发售。

诚如公司日期为2022年8月24日及2022年8月25日的公告所披露，公司使用发行2027年票据的部分所得款项净额5400万美元支付上限认购交易的成本。我们收到的收益约为9.303亿美元，扣除已支付的发行成本和有上限的看涨期权。公司计划将所得款项净额的剩余部分用于（i）提高我们物流业务的规模和能力；（ii）投资于物流生态系统；以及（iii）营运资金和其他一般公司用途。有关进一步详情，请参阅公司日期为2022年8月24日及25日的公告。

截至2023年12月31日，我们已按预期将上述所得款项净额部分用于（i）2.772亿美元用于提高物流业务的规模和能力；以及（ii）4.530亿美元用于营运资金和其他一般公司用途。公司拟在未来六个月内使用此前披露的剩余所得款项2.001亿美元。

截至2023年12月31日，所有未动用所得款项净额均由公司于认可持牌银行的短期计息账户持有。

简明合并资产负债表
截至2022年12月31日及2023年

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

综合收益简明合并报表

截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二三年

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

简明合并现金流量表

截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二三年

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）

下表提供了财务状况表中报告的现金、现金等价物和受限制现金的对账，这些现金总和与现金流量表中显示的相同金额的总和。

注意：

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

简明合并财务报表附注

截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度

（金额单位：千，份额和每股数据除外，另有说明的除外）

ZTO Express（Cayman）Inc.（“公司”）于2015年4月8日根据开曼群岛法律注册成立。ZTO、其附属公司及其可变利益实体及可变利益实体的附属公司（“VIE”）（统称“集团”）主要在中华人民共和国（“中国”）以覆盖全国的网络合作伙伴模式从事快递服务。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的年度财务资料会计原则（“美国公认会计原则”）及经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港交易所证券上市规则》（“香港上市规则”）的披露规定编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。

未经审核简明综合财务报表包括公司、附属公司及VIE的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

集团评估巩固其VIE的必要性，而集团是其主要受益者。在确定集团是否为主要受益人时，集团考虑集团（1）是否有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）承担可能对VIE具有重大影响的VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重大影响的利益的权利。如果被视为主要受益人，集团将合并VIE。

集团认为，除实收资本、额外实收资本及法定储备外，并无在综合VIE中持有的资产仅可用于清偿VIE的债务。由于合并VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人没有就合并VIE的任何负债追索集团的一般信贷。

中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式将其相当于注册资本和法定准备金余额的一部分净资产转让给集团。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。集团的估计基于历史经验及其他相关因素。

集团的业务主要在中国进行，集团的收入几乎全部以人民币计值。然而，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额，这完全是为了方便中国境外的读者。将截至2023年12月31日止年度的未经审核简明综合资产负债表、未经审核简明综合全面收益表及未经审核简明综合现金流量表中的余额从人民币转换为美元，按1.00美元= 7.0 999元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的午间买入汇率。没有表示人民币金额可能已经或可能在2023年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

收入分类

合同资产和负债

合同资产包括在途包裹产生的已开票和未开票应收款项，截至2022年12月31日和2023年12月31日，这些款项记录在应收账款中，并不重要。

合同负债包括预付款，截至2022年12月31日和2023年12月31日，预付款记为客户预付款，并不重大。

本集团采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异确认递延所得税。当资产或负债的报告金额预计将被收回或结算时，通过适用于未来年度的已颁布法定税率结转净经营亏损。当根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减少估值备抵。本集团仅在税务当局根据该职位的技术优点进行审查后很可能维持该税务职位的情况下，才确认来自不确定税务职位的税务利益。

每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的收入除以年内已发行普通股的加权平均数。

每股普通股摊薄收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股（包括可转换优先票据转换时可发行的普通股（使用if-转换法））可能发生的潜在稀释。如果普通股等价物的影响具有反稀释作用，则在计算稀释每股普通股收益时将其排除在外。

2016年10月27日，公司股东投票赞成采用双重股权结构的提案，据此，公司法定股本被重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股均享有相同的分红权，因此，这种双重类别的股份结构对每股收益计算没有影响。A类普通股和B类普通股每股基本收益和稀释后每股收益相同。

以下按账龄对应收账款进行分析，以发票日为基础列示，近似于收入确认日。

应付账款和应付票据包括：

以报告期末发票日或起始日为基础，对截至2022年12月31日和2023年12月31日的应付账款和应付票据账龄分析如下：

列入简明综合全面收益表的所得税开支的当期及递延部分，主要归属于本集团附属公司的情况如下：

集团截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的实际税率分别为19.71%（经审核）及18.14%（未经审核）。

员工持股平台

2016年6月，集团成立员工持股平台（“持股平台”）。ZTO ES Holding Limited（“ZTO ES”），一家英属维尔京群岛公司，作为集团持股平台的控股载体而成立。四家有限责任合伙企业（“LLP”）作为ZTO ES的股东在中国成立。ZTO ES和LLP除管理该计划外没有其他活动，也没有员工。

2016年6月28日，公司向ZTO ES发行1600万股普通股。与这1600万股普通股相关的所有股东权利，包括但不限于投票权和分红权，均被放弃，直至通过转让有限合伙企业的权益将普通股的经济权益授予员工为止。有限合伙权益的接受者有权间接获得与公司基础普通股相关的所有经济权利，因此，在员工的指示下，ZTO ES将出售与该员工拥有的有限合伙权益相关的公司普通股，并将收益汇给该员工。与合伙企业持有的公司普通股相关的其他股东权利可由这些有限合伙企业的普通合伙人行使。集团将这些有限合伙人的合伙权益称为普通股单位，五个普通股单位对应于公司一股普通股的间接经济权益。

2022年3月和2023年3月，分别向某些高级职员和雇员授予了3,934，355股和4,386，320股普通股单位，分别对应786,871股和877,264股公司普通股。两年中的每一年的考虑都是零。该等股份奖励于授出后即时归属。集团在截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的简明综合全面收益报表中，分别按分别于授予日的市价21.87美元及26.27美元普通股的市价，将以股份为基础的薪酬人民币109,614元（经审核）及人民币158,278元（未经审核）计入销售、一般及行政开支。

2016年股票激励计划

2016年6月，董事会亦批准2016年股份激励计划（“2016年股份激励计划”），以向董事、执行人员及集团其他员工提供适当激励。2016年股份激励计划于2016年9月修订和重述，根据2016年计划的所有奖励可发行的最高股份总数最初为3,000，000股，加上每年增加的数量，数额等于（i）上一财政年度最后一天已发行和流通在外的股份总数的0.5%；（ii）3,000，000股或（iii）董事会可能确定的股份数量中的最小者。

自2023年5月1日起，公司在2016年股份激励计划剩余期限内不再进一步增加2016年股份激励计划的计划限额，2016年股份激励计划的计划限额以截至2022年12月31日的股份奖励池现有规模为上限，即21,000，000股；2016年股份激励计划项下的期权及奖励将由为管理2016年股份激励计划而发行及预留的公司现有股份满足，且不会因根据2016年股份激励计划作出或将作出的股份奖励授予而发行新股。

受限制股份单位（“RSU”）

于2022年3月及2023年，集团根据2016年股份激励计划分别按面值向若干董事、行政办公室及雇员授出497,956份及535,955份受限制股份单位。这些赠款在获得赠款后立即归属。集团在截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的简明综合全面收益报表中分别以销售、一般及行政开支按分别授予日的普通股市价21.87美元及26.27美元计入以股份为基础的薪酬人民币69,366元（经审核）及人民币96,698元（未经审核）。

列报的每一年的基本和稀释每股收益计算如下：

截至2022年12月31日和2023年12月31日，6,024，675股（经审计）和5,147，411股（未经审计）转让给ZTO ES的普通股分别被视为已发行但未发行在外，因此不包括在基本和稀释每股收益的计算中。

2022年11月17日，董事会已批准进一步修改股份回购计划，将可能回购的股份总值从10亿美元增加至15亿美元，并将生效时间延长一年至2024年6月30日。公司预计将从现有现金余额中为回购提供资金。截至2023年12月31日，公司以平均购买价格25.01美元（未经审计）购买了总计42,501，325份（未经审计）ADS，包括回购佣金，截至2023年12月31日已全部支付。

2022年3月15日，截至2021年12月31日止年度的股息每股普通股0.25美元，总额为202,433美元（人民币1,289，418元）（经审计），已获公司董事会批准。

2023年3月14日，截至2022年12月31日止年度的股息每股普通股0.37美元，总额为299,319美元（人民币2,055，723元）（未经审计），已获公司董事会批准。

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，已向指定记录日期登记在册的股东支付股息191,847美元（人民币1,323，205元）（经审计）和291,907美元（人民币2,072，509元）（未经审计）。

2024年3月19日，董事会批准向截至2024年4月10日收市时登记在册的股东派发2023年每股ADS和普通股0.62美元的特别股息。

发布年度业绩公告及年度报告

本年度业绩公告刊载于香港联交所网站（www.hkexnews.HK）及公司网站（https://zto.investorroom.com/）。截至2023年12月31日止年度的年度报告将送交公司股东，并于适当时候在同一网站上供查阅。

定义

在本公告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下含义：

香港，2024年3月20日

于本公告日期，公司董事会由Lai Meisong先生担任主席兼执行董事，WANG Jilei先生和Hongqun HU先生担任执行董事，Xing LiU先生和Xudong CHEN先生担任非执行董事，Frank Zhen WEI先生、Qin Charles HUANG先生、Herman YU先生、Tsun-Ming（Daniel）KAO先生和Fang XIE女士担任独立非执行董事。