美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2026年6月1日的招股说明书补充。

目 录

招股说明书

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们和代理商或其任何关联公司均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。在不允许要约和出售的任何司法管辖区，本招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，或购买这些证券的要约邀请。

S-i

本招股章程补充说明了与我们有关的某些事项以及本次发行我们普通股的具体条款，并补充了随附招股章程所载的一般信息。本招募说明书补充文件对所附招募说明书中包含的信息与所附招募说明书中的信息存在差异的，予以取代。

在作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑随附的招股说明书第1页“您可以在哪里找到更多信息”标题下标识的文件中包含的信息。

本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中提及的“美国合众银行”、“我们”、“我们”和“我们的”均指美国合众银行，除非另有说明或文意另有所指。

S-1

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑风险以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的其他信息。请参阅我们最近的10-K表格年度报告的附件 13中包含的标题为“风险因素”的部分，该部分由我们随后向SEC提交的文件更新，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和我们的证券价值。

S-2

本招股说明书补充文件包含或通过引用纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内关于我们的前瞻性陈述。非历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，并基于截至本文发布之日管理层可获得的信息以及做出的假设和估计。这些前瞻性陈述包括，除其他外，未来经济状况以及我们预期的未来收入、费用、财务状况、资产质量、资本和流动性水平、计划、前景、目标、举措和运营。前瞻性陈述经常使用诸如“预期”、“目标”、“预期”、“希望”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“继续”等词语，以及其他类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”和“可以”。

前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，包括以下风险和不确定性：

S-3

我们是一家金融服务控股公司，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，为数百万当地、全国和全球客户提供服务。我们根据1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）注册为银行控股公司，并已选择根据《BHC法案》被视为金融控股公司。我们提供全方位的金融服务，包括借贷和存管服务、现金管理、资本市场以及信托和投资管理服务。我们还从事信用卡服务、商户和ATM处理、抵押银行、保险、经纪和租赁。我们是美国银行全国协会的母公司。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“USB”。我们的主要行政办公室位于800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402，联系电话是（866）775-9668。

有关我们和我们的业务的更多信息，请您参阅随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”下所述的以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件。

S-5

我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

S-6

根据日期为2026年1月12日的合并协议和计划（“合并协议”），我们于2026年6月1日完成了对特拉华州有限合伙企业、BTIG，LLC及其其他子公司的母公司Condor Trading LP的收购，并向出售股东发行了6,600，535股我们的普通股，作为交易的部分对价。

根据合并协议的条款，我们已同意根据《证券法》提交一份登记声明（或对已经生效的登记声明的招股说明书补充），在交易结束后登记股份的转售。此外，我们同意，只要Condor Trading LP的前股东持有的股份根据合并协议保持“可登记”，我们将保持股份登记的有效性。除其他触发因素外，根据《证券法》第144条，持有此类股份的Condor Trading LP的前股东及其关联公司有资格公开转售，这些股份将停止“可登记”，不受任何数量限制。

下表是根据我们已知的信息编制的，反映了截至2026年6月1日的持有量。受益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定。此次发行前实益拥有的股份百分比基于截至2026年5月28日实际已发行普通股的1,551，131,193股，并进一步使2026年6月1日向发售股东发行的股份生效。

在交易之前，一些出售股东是Condor Trading LP或其子公司的董事、高级职员、雇员或其他服务提供商，或者与之有关联，并且在我们收购Condor Trading LP后，可能是美国合众银行或其子公司的雇员或服务提供商。除此处披露的情况（包括此类关系和合并协议）外，截至本协议之日，出售股东与我们没有，并且在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“出售股东”一词包括下表所列的出售股东及其任何允许的受让人、质权人、分配人、受赠人和继承人。

S-7

股份正进行登记，以允许出售股东在本招股章程日期后不时转售该等证券。我们将支付登记股份所产生的费用，但出售股东将支付与出售股份相关的任何承销折扣和经纪佣金。

出售股东可以通过多种方式，不定期按照出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或价格变动或协议价格要约出售股份。这些价格将由出售股东确定，或由出售股东与可能收取与此类出售有关的费用或佣金的承销商或交易商之间达成协议。此类出售可通过多种方式实现，包括以下方式：

在实现销售时，销售股东可安排经纪人或交易商参与。卖出股票的股东可能会卖出部分、全部或不卖出股票。任何出售股东可以在非公开交易中或根据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书补充文件出售本招股说明书补充文件所涵盖的股份。此外，出售股东可通过本招股说明书补充说明未说明的其他方式转让、设计或赠与股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与任何出售股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

售股股东和参与股份分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》规定的“承销商”，这些人收到的任何折扣、佣金或让步可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。如果出售股东被视为承销商，则出售股东可能需要承担法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条规定的责任。出售股东和参与分配的任何其他人将遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括但不限于M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他相关人员购买和出售任何股份的时间，以及任何个人或实体从事与我们的普通股相关的做市活动的能力。

美国合众银行 Investments，Inc.和BTIG，LLC都是美国合众银行的子公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，“FINRA”）的成员，可能会参与股票的分配。因此，参与美国合众银行 Investments，Inc.和BTIG，LLC或我们作为FINRA成员的任何其他关联公司的股份发售和销售将符合规则5121中规定的在分配关联公司的证券时处理利益冲突的要求。

根据某些州的证券法，我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，我们的普通股可能不会被出售，除非

S-8

i

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，使用的是“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们和/或未来将确定的一名或多名出售证券持有人可不时在一次或多次发行中按将在发行时确定的金额、价格和条款要约和出售本招股说明书中确定的证券的任何组合。

本招股章程提供可能发售的证券的一般说明。我们将为这份招股说明书提供补充，其中将包含有关发行的具体条款和所发售证券的信息。适用的招股章程补充文件、任何定价补充文件以及我们授权的任何自由编写招股章程也可能增加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的信息。本招股说明书所载的任何信息将被视为被招股说明书补充文件、定价补充文件或我们授权的任何自由编写招股说明书（如适用）中所载的任何不一致的信息所修改或取代。您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何定价补充文件、我们授权的任何免费编写招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书及我们授权的任何招股说明书补充、定价补充和自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，描述根据本招股说明书及任何此类招股说明书补充、定价补充或自由书写招股说明书所发售的特定证券的条款。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股说明书或我们授权的任何招股说明书补充、定价补充或自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。在不允许要约和出售的任何司法管辖区，本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是购买这些证券的要约邀请。

“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”等词语是指美国合众银行，除非另有说明或文意另有所指。

二、

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供，并可通过我们的网站https://ir.usbank.com访问。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充、定价补充或免费编写招股说明书的一部分，或通过引用纳入其中。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书中包含的不同信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，包括在根据本招股说明书终止发行证券之前的任何修订：

我们是一家金融服务控股公司，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，为数百万当地、全国和全球客户提供服务。我们根据1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）注册为银行控股公司，并已选择根据《BHC法案》被视为金融控股公司。我们提供全方位的金融服务，包括借贷和存管服务、现金管理、资本市场以及信托和投资管理服务。我们还从事信用卡服务、商户和ATM处理、抵押银行、保险、经纪和租赁。我们是美国银行全国协会的母公司。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“USB”。我们的主要行政办公室位于800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402，联系电话是（866）775-9668。

如“您可以在其中找到更多信息”一节中所述，有关我们和我们的业务的更多信息，请您参阅以引用方式并入本招股说明书的文件。

2

我们可使用本招股章程在一项或多项发售中发售证券。一份或多份招股章程补充文件，我们将在每次提供证券时提供，或相关定价补充文件（如有）将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。我们还将在招股说明书补充或任何相关定价补充（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。除另有说明外，本招股说明书所用术语将具有本招股说明书所述的含义。本招募说明书所述的每一类别的证券也可能不时由一名或多名未来确定的出售证券持有人发售和出售。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买我们证券的唯一权利。每份招股章程补充文件或相关定价补充文件（如有）将载列该招股章程补充文件或相关定价补充文件（如有）中所述的参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们之间的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招股说明书除附有适用的招股说明书补充或补充文件外，不得用于出售证券。

债务证券

我们可能会出售我们的无担保债务证券，这些证券可能是优先支付或优先支付。我们将提供一份或多份招股章程补充文件及相关定价补充文件（如有），说明排名、高级或次级、资历或从属级别（如适用）、具体名称、本金总额、购买价格、期限、赎回条款、利率或利率计算方式、利息支付时间（如有）、任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整有关的条款、上市（如有），在证券交易所和债务证券的任何其他特定条款上。

普通股

我们可能会出售我们的普通股，每股面值0.01美元。在招股书补充文件中，我们将描述发售股份的总数以及股份的发售价格或价格。

优先股和存托股

我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票，每股面值1.00美元。我们还可能发行将由存托股份代表的优先股。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定、发售的股份总数、股息率或计算股息率的方式、分红期或计算分红期的方式、该系列股份在分红、清算和解散方面的排名、该系列股份的清算优先权、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份是否以及以何种条款可转换或交换，我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股份，我们是否将提供代表该系列股份的存托股份，如果可以，则每个存托股份所代表的优先股份额的零头或倍数，我们是否将在证券交易所上市优先股或存托股份以及该系列优先股或存托股份的任何其他特定条款。

认股权证

我们可能会出售认股权证，包括购买我们的优先票据、次级票据、我们的普通股股份、我们的优先股股份或存托股份的认股权证。在招股说明书补充或定价

3

除非适用的招股章程补充文件或相关定价补充文件（如有）另有说明，否则我们拟将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、对现有或未来子公司的投资或垫款、偿还到期债务和为未偿债务再融资。在此类使用之前，我们可能会将收益暂时投资或用于减少短期债务。我们不会通过出售证券持有人而从出售任何证券中获得任何收益。

除非适用的招股说明书补充或相关定价补充文件（如有）中另有说明，本招股说明书所提供证券的有效性将由我们的律师Willkie Farr & Gallagher LLP，Chicago，Illinois为我们传递。某些法律事务将由适用的招股章程补充文件或相关定价补充文件中指定的法律顾问为任何承销商、交易商或代理人传递。

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安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

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