下面这一节，就有关此次合并的常见问题以及与特别会议有关的其他事项提供解答。然而，本节仅提供概要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用的部分。SciSparc敦促其股东在做出任何决定之前完整阅读本文件。

什么是合并？

2024年4月10日，SciSparc与AutoMax订立合并协议，据此，Merger Sub将与AutoMax合并并并入AutoMax，而AutoMax作为SciSparc的全资子公司仍然存在。在此次合并或合并生效时，SciSparc的普通股将发行给AutoMax的股东。交换比率将根据合并协议中更详细描述的公式以及随后在本代理声明/招股说明书中描述的公式确定。根据合并协议中所述的交换比例公式，紧随合并后，AutoMax的股东以及与合并有关的顾问，预计将拥有按全面摊薄基准计算的SciSparc股本约49.99%，但若干例外情况除外，并在合并协议中进一步定义，而SciSparc的股东预计将拥有按全面摊薄基准计算的SciSparc股本约50.01%，但若干例外情况除外。合并已获得两家公司董事会的一致通过，并将提交给AutoMax的股东批准，包括由不是AutoMax或SciSparc控股股东的AutoMax股东单独批准。2024年8月14日，双方订立合并协议增编，据此，如果合并未能在2024年8月30日前完成，则终止合并协议的权利被推迟至2024年11月30日。2024年11月26日，双方订立合并协议第二份增编，据此，如果合并未能在2024年11月30日之前完成，则终止合并协议的权利被推迟至2025年3月31日。2025年3月27日，各方订立合并协议第三份增编，据此，如果合并未能在2025年3月31日前完成，则终止合并协议的权利被推迟到2025年9月30日，并修订了“交换比例”的定义，取消了四舍五入到交换比例小数点后四位的做法。2025年5月8日，双方签订了合并协议第四份增编，据此修订了“债券持有人”的定义，以包括AutoMax C系列债券的持有人。此次合并预计将在2025年第三季度完成，具体取决于SciSparc股东的批准、AutoMax股东的批准以及法院的批准，详见本委托书/招股说明书中题为“监管批准”的部分，以及其他惯例条件。由于合并受制于多项条件，因此无论是SciSparc还是AutoMax都无法预测合并完成的时间，也无法预测是否会发生合并。

在合并生效时，SciSparc预计，除某些例外情况外，每一股AutoMax普通股AutoMax股东将获得SciSparc在完全稀释基础上的流通股数量除以0.5001，再乘以0.4749，再除以AutoMax的流通股数量，不包括休眠股份，（减去SciSparc在AutoMax中的持股），因此，无论如何，AutoMax股东（SciSparc除外）连同与合并有关的顾问，将拥有在完全稀释基础上约49.99%的TERM0股本，但某些例外情况除外。根据合并协议所述的交换比例公式，紧随合并后，AutoMax的股东连同其与合并有关的顾问，预计将拥有SciSparc约49.99%的股本，而SciSparc的股东预计将拥有SciSparc约50.01%的股本，按全面摊薄基准计算，但若干例外情况除外。

有关合并的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“合并协议”的部分。

如果由于任何原因合并没有完成，SciSparc会发生什么？

若因任何原因合并未完成，则在合并协议终止后，SciSparc董事会可（其中包括）选择尝试完成类似于合并的另一项战略交易，尝试出售或以其他方式处置SciSparc的某些资产，或继续经营SciSparc的业务。

两家公司为何提出合并？

SciSparc和AutoMax认为，合并将导致合并后的公司将实现股东价值最大化。

SciSparc的董事会考虑了支持其批准合并协议决定的许多因素。在审议过程中，SciSparc董事会还考虑了与订立合并协议相关的多种风险和其他反补贴因素。

关于SciSparc合并原因的讨论，请见题为“本次合并——合并原因”部分。

合并后公司的预期业务是什么？

SciSparc预计继续作为母公司目前的经营活动，而AutoMax目前的经营活动将由AutoMax作为SciSparc的全资子公司继续进行。

我为什么收到这些材料？

您收到这些代理材料是因为您已被确定为截至登记日的SciSparc的股东，并且您有权在特别会议上投票批准本代理声明/招股说明书中描述的事项。这份代理声明/招股说明书包含有关拟议合并和特别会议的重要信息，您应该仔细完整地阅读它。随附的投票材料允许您授权代理人在不出席特别会议的情况下对您的SciSparc普通股进行投票。请在切实可行范围内尽快在所提供的预先寄出邮资已付信封内填写、签署、注明日期和邮寄您的代理卡，或拨打您的代理卡上所列的免费电话号码或访问随附代理卡上说明中所述的互联网网站。

我在投什么票？

安排在特别会议上进行表决的事项有五个：

1.批准完成合并及合并协议所设想的其他交易，包括在合并生效时向AutoMax的股东发行SciSparc普通股和预先出资的认股权证；

2.批准本委托书/招股说明书附件C所附的《SciSparc董事和高级职员赔偿协议》的形式，该协议自合并生效时间起生效，并授权与紧接合并生效时间之后在任或随后当选或被任命为SciSparc董事会成员的所有SciSparc官签署和交付该等赔偿协议；

3.在符合并取决于第1号提案获得批准的情况下，视合并的批准和完成情况，批准向SciSparc首席执行官、董事长兼总裁发放一次性现金红利；和

4.在符合并取决于第1号提案获得批准的情况下，选举Tomer Levy和Yaarah Alfi各自在合并生效时担任SciSparc董事会成员，并批准SciSparc董事会的类别结构。

完成合并需要什么？

为完成合并，第1、2、3和4号提案必须在特别会议上获得批准，或在特别会议记录日期获得必要的SciSparc普通股持有人的批准，或在其任何允许的休会时间获得批准。如果第1、2、3、4号提案未获得SciSparc股东的批准，则合并将不会发生。

除了获得此类股东批准的要求外，合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。

有关合并协议下的交割条件的更完整描述，我们促请您阅读本代理声明/招股说明书中题为“合并协议–完成合并的条件”的部分。

是否有任何必须遵守的联邦或州监管要求或必须获得与合并相关的联邦或州监管批准或许可？

若要完成此次合并，SciSparc和AutoMax均无需进行任何备案，也无需获得美国或其他国家任何反垄断监管机构的任何批准或许可。在美国，SciSparc在与合并相关的股票发行方面必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克规则和法规，包括向SEC提交本委托书/招股说明书。此外，就此次合并而言，AutoMax已获得以色列税务机关的预扣税裁定书和104H税务裁定书；SciSparc和AutoMax均需遵守其项下规定。

AutoMax股东在合并中会得到什么？

由于此次合并，AutoMax的股东将有权获得可行使为SciSparc普通股的SciSparc普通股和预融资认股权证，以换取AutoMax普通股，金额由合并协议中应用交换比例公式计算得出。

在合并生效时，AutoMax的每股流通股将根据交换比例转换为获得若干SciSparc普通股的权利。

合并协议并未规定对AutoMax股东将有权获得的SciSparc普通股总数进行调整，以应对SciSparc普通股市场价格的变化。据此，根据合并发行的SciSparc普通股股份的市场价值将取决于合并完成时SciSparc普通股的市场价值，并可能与SciSparc普通股在本招募说明书日期的市场价值存在重大差异。

在合并生效时，AutoMax股东将获得SciSparc普通股以换取其持有的AutoMax股份，金额等于每个AutoMax股东持有的AutoMax股份数量乘以交换比例。某些AutoMax股东将获得可行使为SciSparc普通股的预融资认股权证。将不会就合并发行任何零碎的SciSparc普通股。相反，每位AutoMax股东如果不这样做将有权获得一股零碎的SciSparc普通股（在汇总可向该股东发行的所有零碎SciSparc普通股后），则将获得该金额四舍五入至SciSparc普通股的整数。

根据合并协议所述的交换比例公式，紧随合并后，AutoMax的股东（目前持有AutoMax股份的SciSparc除外）及其顾问预计将拥有SciSparc约49.99%的股本，而SciSparc的股东预计将拥有SciSparc按全面摊薄基准后的股本约50.01%（除某些例外情况外）。

交换比例是以下计算的结果：SciSparc流通股在全面稀释基础上（除某些例外情况外）的数量除以0.5001，再乘以0.4749，再除以AutoMax流通股的数量，不包括休眠股份，减去SciSparc持有的AutoMax普通股的数量；因此，无论如何，在紧接生效时间之后，AutoMax流通股的持有人（及其顾问，但SciSparc除外）将在紧接生效时间之后的完全稀释基础上合计持有SciSparc股本的49.99%。

例如，如果合并在2025年7月3日完成，那么基于535,197股SciSparc流通股（包括可行使最多628股SciSparc普通股的预融资认股权证）和98,691，969股AutoMax流通股（不包括蛰伏股份和SciSparc持有的5,000，000股AutoMax股份），根据2025年7月3日SciSparc普通股在纳斯达克的收盘价，每位AutoMax股东将有权获得0.00514956股SciSparc，相当于0.03 398708美元。

有关AutoMax股东在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅这份代理声明/招股说明书中标题为“市场价格和股息信息”和“合并协议-合并对价”的章节。

什么是AutoMax股东支持协议？

就执行合并协议而言，AutoMax的若干股东订立股东支持协议，即AutoMax股东支持协议，涵盖约55.56%的AutoMax已发行股份。AutoMax股东支持协议规定（其中包括），作为AutoMax股东支持协议一方的股东将对其持有的AutoMax全部股份进行投票，以支持采纳合并协议、批准合并以及合并协议所设想的其他交易。

贷款协议项下AutoMax的付款义务是什么？

SciSparc与AutoMax订立两项贷款协议：（i）经修订的过桥贷款、第二次修订及第三次修订的过桥贷款，及（ii）额外贷款协议（定义如下）。

根据经修订的过渡贷款，SciSparc向AutoMax提供了425万美元的贷款，即贷款金额，根据该贷款金额，SciSparc将有权获得贷款金额的年利率7%（如果合并未完成，则年利率为9%）的到期利息，该利率自2024年12月1日开始至合并生效之日止。贷款金额与SciSparc支付期末融资的义务相抵销（更多信息，请参见第四页“什么是期末融资？”）。然而，如合并协议终止，贷款金额须于其终止之三个月周年日偿还。

根据额外贷款协议，SciSparc向AutoMax提供了一笔金额为200万美元的贷款，即额外贷款金额。额外贷款金额按月到期应付，具体如下：（i）自2025年2月24日之后的每个月开始，AutoMax应支付50,000美元，或每月付款，加上截至付款日期的未偿还额外贷款金额应计8%的年利率利息；（ii）合并完成后，额外贷款金额的剩余利息将被注销和免除，AutoMax应继续每月支付剩余未偿还和到期的额外贷款金额。

什么是收盘融资？

作为合并协议的一部分，SciSparc已同意在交易结束时向AutoMax转让总额为425万美元的资金，其中减去根据双方之间的任何贷款协议AutoMax应支付给SciSparc的任何金额，或交易结束时的融资金额。截至其招股书发布之日，SciSparc已根据过渡贷款（定义见下文）及其修订向AutoMax垫付了期末融资金额的总额425万美元作为贷款，以使AutoMax拥有充足的现金流来进一步发展其业务。由于AutoMax收到了全部期末融资金额，SciSparc将没有义务在合并完成时向AutoMax转移额外的融资金额。在合并的截止日期，自2024年12月1日起至合并生效之日止，SciSparc将按贷款金额的年利率7%（如果合并未完成，则年利率为9%）支付到期利息。作为贷款金额的对价，AutoMax为其全资拥有的全资子公司AutoMax Direct Import Ltd.（前身为AutoMax Leasing Ltd.）的股份或AutoMax Direct Import建立了有利于SciSparc的第一级固定抵押担保权益。

SciSparc董事会在决定是否进行合并时是否获得了第三方公平意见？

没有。SciSparc董事会未获得第三方公允性意见。然而，SciSparc董事会从E.D.B. Consulting and Investments Ltd.或E.D.B. SciSparc获得了独立第三方估值报告，因为以色列法律没有法律要求就合并的批准获得公平意见。SciSparc董事会也考虑了成本影响，因为公允性意见可能很贵，并确定第三方估值以较低的成本提供了充分的信息。SciSparc董事会认为，由一家具有行业专业知识的信誉良好的独立公司进行的估值提供了全面可靠的数据，足以就合并做出知情决定。更多信息见“摘要— E.D.B. Consulting and Investments Ltd.估值报告”。

AutoMax的未平仓期权、认股权证、B系列债券、C系列债券在合并中会发生什么变化？

由于合并，每份AutoMax认股权证、期权和某些在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的先前AutoMax交易（在每种情况下，无论是否已归属）产生的可转换权利，应在紧接生效时间之前无偿注销。

根据AutoMax的B系列债券或B系列债券的条款，以及日期为2022年2月23日的B系列债券信托契约或B系列债券信托契约，B系列债券将分四（4）期不等的年度分期到期偿还本金，自2023年2月28日起每年支付至2026年（含），因此于2023年2月28日支付的第一笔款项构成于2024年2月28日支付的B系列债券本金总额的10%，第二笔款项，构成B系列债券本金总额的15%，于2025年2月28日支付的第三笔款项构成B系列债券本金总额的30%，于2026年2月28日到期的第四笔也是最后一笔款项将构成B系列债券本金总额的45%。在合并完成后，B系列债券将保持未偿还状态，并根据B系列债券信托契约的条款进行偿还。B系列债券的年利率为5.9%。截至2025年7月3日，本金金额为20,547千新谢克尔（约合5,597千美元）的B系列债券仍未偿还，因此将在合并完成后成为合并后公司的负债。

2025年5月19日，AutoMax的C系列债券，即C系列债券在特拉维夫证券交易所有限公司（Tel-Aviv Stock Exchange Ltd.，简称TASE）发行并开始交易。根据日期为2025年5月14日的C系列债券及C系列债券信托契据或C系列债券信托契据的条款，C系列债券将分四（4）期不等额的年度分期偿还，自2026年12月31日至2029年12月31日每年支付一次，这样第一次支付将构成本金的5%，第二次和第三次支付将分别构成本金的10%，第四次支付将构成本金的75%。C系列债券按年利率8%计付固定年息。利息将于每年的6月30日和12月31日支付，从2026年到2029年。截至2025年7月3日，C系列债券本金约为74,353千新谢克尔（约合20,260千美元）仍未偿还，因此将在合并完成后成为合并后公司的负债。

在合并中发行的SciSparc普通股持有人可以无限制出售这些股份吗？

根据本招股说明书构成部分的登记声明，出售在合并中作为对价发行的SciSparc普通股和预融资认股权证正在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行登记，并且将能够在合并完成后无限制地出售，只要该登记声明仍然有效，关联公司持有的股份将根据规则144作为控制证券受到转售限制。

合并后，SciSparc的董事将会是谁？

在合并生效时及紧随合并生效后，预计SciSparc的董事会将由下表所列个人组成。董事任期至其各自的继任人获正式选举或委任并符合资格或其较早去世、辞职或被免职为止。

合并后，谁将成为SciSparc的执行官？

紧随合并之后，预计SciSparc的执行管理团队将组成如下：

SciSparc目前的管理人员和董事在合并中有哪些利益？

在考虑SciSparc董事会投票赞成合并的建议时，股东应了解，除了他们作为股东的利益外，SciSparc的某些董事和高级职员在合并中拥有的利益与SciSparc的股东一般不同或超出这些股东的利益。除其他事项外，SciSparc的董事在评估合并并向股东建议他们批准合并时，均知晓并考虑了这些利益。股东在决定是否批准合并时应考虑到这些利益。除其他外，这些利益包括以下事实：

SciSparc首席执行官、董事长兼总裁的一次性奖金是多少？

SciSparc提议，与合并完成相关且受制于合并完成，SciSparc的首席执行官Oz Adler先生将获得315000美元的现金奖金。此外，SciSparc提议SciSparc的董事会主席Amitay Weiss先生将获得150,000美元的现金红利，SciSparc的总裁Itschak Shrem先生将获得50,000美元的现金红利，具体取决于合并的完成情况，并以此为准。

SciSparc授予上述奖金的原因包括为推进SciSparc的重组计划（定义见下文）提供适当的奖励，包括接受者对执行合并协议的个人贡献以及对个人卓越表现和公司业绩的激励。有关更多信息，请参阅标题为“第3号提案——批准向SciSparc首席执行官、董事长兼总裁发放一次性现金红利”的部分。

合并对我有什么实质性的以色列所得税后果？

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何适用的、州、地方、外国或其他税法下的后果。

有关合并的重大以色列税务后果的更详细描述，请参阅标题为“合并——合并的某些重大以色列所得税后果”的部分。

合并对我有什么实质性的美国联邦所得税后果？

根据此次合并，AutoMax将与以色列有限公司及SciSparc的全资子公司SciSparc Merger Sub Ltd.合并，而AutoMax的前股东将获得SciSparc的有表决权的普通股（在某些情况下还可以获得用于收购TERM3的SciSparc有表决权的普通股的预融资认股权证）。SciSparc的美国联邦税务顾问认为，此次结构化合并是一次反向三角合并，符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（A）条或经《守则》第368（a）（2）（e）条规定增强的《守则》中“重组”要求。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何适用的、州、地方、外国或其他税法下的后果。

有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅标题为“对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”的部分。

什么是反向拆分？

截至2025年7月3日开市起生效，SciSparc进行了21比1（21比1）的反向股份分割，其已发行和流通在外的普通股每股无面值。反向拆分已在2024年10月23日举行的年度股东大会上获得SciSparc股东的批准，由董事会在批准的参数范围内酌情实施。据此，董事会批准了1比21的比例。经SciSparc股东于2025年6月26日批准，反向拆分并未导致对SciSparc根据其经修订和重述的公司章程规定的法定股本进行调整，截至本协议日期，该公司的法定股本为2,000，000,000股普通股。

此外，2025年6月26日，SciSparc的股东批准了一项框架，该框架用于将已发行和流通在外的普通股按照1：2至1：250的比例进行反向拆分，该框架将由SciSparc's董事会在批准之日后18个月内酌情决定、按批准范围内的比例和递增数量以及在该日期确定。

作为SciSparc的股东，SciSparc董事会建议我怎么投票？

经审慎考虑，SciSparc董事会建议SciSparc股东投票：

在决定是否对上述事项投赞成票时，我应该考虑哪些风险？

应仔细审阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素”的部分，其中载列了与合并相关的某些风险和不确定性、SciSparc的业务将受到的风险和不确定性、SciSparc作为一家独立公司所面临的风险和不确定性以及AutoMax作为一家独立公司所面临的风险和不确定性。

预计合并何时完成？

SciSparc预计，此次合并将在将于2025年8月25日举行的特别会议之后并在所有成交条件获得满足或豁免之后在切实可行的范围内尽快发生，但无法预测确切的时间。有关合并协议下的交割条件的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。

现在需要做什么？

SciSparc敦促您仔细阅读这份委托书/招股说明书，包括其附件，并考虑合并对您的影响。

如果您是SciSparc的在册股东，您可能会以两种不同方式之一提供您的代理指示。首先，您可以在随附的回邮信封中邮寄您签名的代理卡。其次，您也可以通过电话或互联网提供您的代理指示，方法是遵循您的代理卡或指示表格上的指示。请仅提供一次您的代理指示，除非您正在撤销先前交付的代理指示，并尽快让您的股份可以在特别会议上投票。SciSparc成立所依据的以色列法律允许以电子方式传输代理，条件是每份此类代理都包含或提交了可以据此确定该代理是由股东授权的信息。

以下电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东授予投票代理人以投票其股份，并确认股东的指示已正确记录。授权代理通过互联网投票的股东应了解，可能存在与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。

无论您是直接作为记录股东或以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以在不出席特别会议的情况下通过代理投票您的股份。根据您的持股方式，您可以以下列方式之一对您的股份进行投票：

在册股东：就登记在贵公司名下的股份

实益股东：就以经纪或银行名义登记的股份

大多数普通股以“街道名称”持有的受益所有人都会从他们的银行、经纪人或其他代理人那里收到关于授予代理的指示，而不是使用SciSparc的代理卡。如果您是您股份的实益拥有人，您应该已经收到了持有您股份的经纪人或其他代名人的投票指示表。你应该遵循你的经纪人或代名人提供的投票指示，以便指导你的经纪人或其他代名人如何投票你的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人或被提名人的投票过程。只有当您联系给予您股份投票权的经纪人或代名人并从该经纪人或代名人处获得法定代理人时，才能在特别会议上亲自投票实益持有的股份。

通过互联网或电话投票的所有股票的一般信息

通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2025年8月24日晚上11点59分前收到。如果你决定出席特别会议，通过电话或互联网提交你的代表不会影响你亲自投票的权利。

谁能在特别会议上投票？

如果在登记日，您的SciSparc普通股是直接在您的名下向SciSparc转让代理登记，则您被视为该等股份的在册股东，代理材料和代理卡正由SciSparc直接发送给您。如果您是SciSparc的在册股东，您可能会亲自出席SciSparc股东特别会议并对您的股份投票。即使您计划亲自出席特别会议，SciSparc也要求您签署并交回随附的委托书，以确保如果您无法出席特别会议，您的股票将得到代表。

如果在记录日期，您的普通股由经纪账户或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人，并且代理材料正由您的经纪人或其他代名人连同投票指示卡转发给您。作为实益拥有人，您也受邀出席SciSparc股东特别会议。由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得代理，否则您不得亲自在特别会议上对这些股份进行投票，从而使您有权在特别会议上对这些股份进行投票。

选票怎么算？

投票将在特别会议上进行统计，包括“赞成”和“反对”票、弃权票，以及（如适用）经纪人不投票。对第1至4号提案的弃权将不产生影响，也不计入投票总数。经纪人未投票将不计入任何提案的投票总数。

什么是“券商无票”？

如果您以街道名称实益持有SciSparc普通股并且没有向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，您的SciSparc普通股可能会构成“经纪人无票”。当银行、经纪人和其他被提名人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就某些非全权决定事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非酌定”事项。第1至4号提案属于非酌定事项。因此，银行、经纪商和其他被提名人将没有对1号至4号提案进行投票的酌处权。

经纪人未投票将不被视为由亲自出席或由代理人代表出席特别会议的SciSparc普通股持有人所投的票，因此将不会对第1至4号提案产生任何影响。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权和经纪人不投票的影响。

根据以色列法律，每个有投票权的股东都必须通知公司该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，通过随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票方式进行投票的每一位股东，将被视为确认该股东不是感兴趣的股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算为支持或反对普通多数，而不是支持或反对第2和3号提案下的特别计票），请通知公司法律顾问Dr. Shachar Hadar，Adv.，地址：16 Abba Hillel Silver Road，Ramat Gan，5250608，Israel，电话：Shachar Hadar，电话：+ 972-3-6103766或发送电子邮件至shacharh@meitar.com（在这种情况下，您的投票将只计算为支持或反对普通多数，而不计算为支持或反对批准第2和3号提案所要求的特别多数）。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应按前一句所述通知公司。

SciSparc股东特别大会将于何时、何地召开？

SciSparc股东特别会议将于当地时间2025年8月25日下午3：00在公司办公室举行，地址为Raul Wallenberg Street 20，Tower A，Tel Aviv 6971916 Israel。视可用空间情况，截至登记日的所有SciSparc股东，或其正式委派的代理人，均可出席会议。由于座位有限，会议入场实行先到先得。报名和就座将于当地时间下午3：00开始。任何此类变化将在外国私人发行人提交给SEC的6-K表格报告中公布。

如果我不返回代理卡或以其他方式提供代理指示（如适用）会发生什么？

在册股东：登记在贵公司名下的股份

如果您是在册股东，并且没有通过电话、互联网、填写随附的代理卡或亲自出席特别会议进行投票，您的股份将不会被投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

第1、2、3和4号提案属于非酌定事项。因此，银行、经纪商和其他被提名人将无权对第1、2、3和4号提案进行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您交回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”批准完成合并以及合并协议所设想的其他交易，包括在合并生效时向AutoMax的股东发行SciSparc普通股和预先出资的认股权证，如合并协议（第1号提案）所设想；“为”批准SciSparc与其董事之间的赔偿协议形式（第2号提案）；“为”批准向SciSparc首席执行官、董事长兼总裁发放一次性现金红利（第3号提案）；“为”批准Tomer Levy和Yaarah Alfi各自的选举和批准类别，但须经第1号提案批准。（第4号提案）。

我是否可以在提交代理或提供代理指示后更改我的投票？

SciSparc的在册股东，可在其代理人以三种方式之一在特别会议上投票之前的任何时间更改其投票。首先，SciSparc的在册股东可以向SciSparc的首席执行官发送书面通知，声明其希望撤销其代理。其次，SciSparc的在册股东可以在新的代理卡上或通过电话或互联网提交新的代理指示。第三，SciSparc的在册股东可以亲自出席特别会议并参加投票。仅凭出席不会撤销代理。如果记录在案的SciSparc股东或在“街道名称”中拥有SciSparc股份的股东已指示经纪人对其SciSparc普通股进行投票，该股东必须遵循从其经纪人收到的指示更改这些指示。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

AutoMax和SciSparc的股东现在要不要送股证？

没有。如果AutoMax和SciSparc的股东有凭证式股份，这些股东此时应保留其现有的股票。同样，以记账方式持有的股份持有人，目前也不要试图交出股份。股东应等待有关其股票的进一步指示（如有）。

我有权享有异议者的权利吗？

这不，SciSparc的股东在此次合并中不享有异议权。

AutoMax的股东是否同意采纳合并协议？

合并协议将在AutoMax的股东大会上进行投票，预计将在本委托书/招股说明书生效后35天或之后举行。根据AutoMax向法院提交的呈请，法院下令AutoMax将召开股东大会以批准合并，此外，将另行召开AutoMax的非控股股东或SciSparc股东会议，就批准合并进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

征集代理的费用由SciSparc承担。除这些代理材料外，SciSparc的董事和员工也可以亲自、电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。SciSparc和AutoMax也可能会偿还经纪公司、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。任何两名或两名以上合计持有SciSparc普通股至少15%投票权的股东（亲自或通过代理人）出席会议，即构成特别会议的法定人数。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或如果你在特别会议上亲自投票，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如特别会议的既定时间已过半小时，且未达到法定人数，则特别会议将延期至翌日、同一时间和地点，或延期至另一日期，由董事会在致股东的通知中确定。如上文所述，如未能出席续会特别会议的法定人数，则至少有一名股东，不论是亲自出席或由代表出席，均视为构成法定人数。

如果没有达到法定人数，会发生什么情况？

如距离为特别会议规定的时间已过半小时且未达到法定人数，则特别会议将在同一时间和地点休会至翌日。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您是SciSparc的股东，并且想要免费获得本委托书/招股说明书的额外副本，或者您对此次合并及相关交易有疑问，包括您所持股份的投票程序，请与SciSparc的首席执行官联系，联系地址和电话如下：20 Raul Wallenberg St.，Tower A，2^nd楼层，以色列特拉维夫，电话：6971916，或致电+ 972-3-7175777。

合并后的公司将面临无法预测的市场环境，这涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，在决定如何对您持有的SciSparc股票进行投票之前，您应该仔细考虑以下描述的重大风险。您还应该阅读并考虑与SciSparc业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。您还应该阅读并考虑这份代理声明/招股说明书中的其他信息。请参阅本代理声明/招股说明书第240页标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

风险因素汇总

以下概述了可能对SciSparc的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的部分风险和不确定性。您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述：

与合并相关的风险

与SciSparc业务相关的风险

与SciSparc知识产权相关的风险

SciSparc拟实施公司重组方案的相关风险

与SciSparc证券所有权相关的风险

与以色列法律及SciSparc在以色列的经营相关的风险

与AutoMax业务和运营相关的风险

与合并后公司相关的风险

与合并相关的风险

因为交换比例是固定的，不会在SciSparc股价或AutoMax股价发生变化的情况下进行调整，因此AutoMax股东无法确定他们在合并中可能获得的对价的准确价值。

在合并生效时，AutoMax的每股流通股将转换为获得若干SciSparc普通股的权利，将按照交换比例确定。

合并协议并未规定对AutoMax股东将有权获得的SciSparc普通股总数进行调整，以应对SciSparc普通股市场价格的变化。据此，根据合并发行的SciSparc普通股股份的市场价值将取决于合并完成时SciSparc普通股的市场价值，并可能与SciSparc普通股在本招募说明书日期的市场价值存在重大差异。

根据合并协议所述的交换比例公式，紧随合并后，AutoMax的股东（目前持有AutoMax股份的SciSparc除外）及其顾问预计将拥有SciSparc约49.99%的股本，而SciSparc的股东预计将拥有SciSparc按全面摊薄基准后的股本约50.01%（除某些例外情况外）。

交换比例是以下计算的结果：SciSparc流通股在完全稀释基础上（除某些例外情况外）的数量除以0.5001，再乘以0.4749，再除以AutoMax流通股的数量，不包括休眠股份，减去SciSparc持有的AutoMax普通股的数量；这样，无论如何，在紧接生效时间之后，AutoMax流通股的持有人（及其顾问，但SciSparc除外）将在紧接生效时间之后，共同持有SciSparc股本的49.99%（在完全稀释基础上（除某些例外情况外）。

自合并协议签署并公开宣布之日起，SciSparc普通股的市场价格以及因此导致AutoMax股东根据合并协议可能收到的对价价值一直在波动，并可能在合并完成之日继续波动。据此，于完成合并及向AutoMax股东发行SciSparc普通股时，将作为合并对价向AutoMax股东发行的SciSparc普通股的市场价格可能高于、低于或等于合并协议签立当日、本招股章程日期或于SciSparc及AutoMax股东大会召开之日SciSparc普通股的市场价格。股价变动可能由多种因素引起，其中包括：SciSparc或AutoMax各自的业务运营或前景发生变化，SciSparc和AutoMax各自的风险因素中描述的风险；立法、监管和法律发展；一般市场、行业和经济状况；与合并有关或与SciSparc或AutoMax有关的股东诉讼；以及市场对合并完成的可能性进行评估。因为对价的价值将取决于合并完成时SciSparc普通股的市场价格，AutoMax股东将不知道或无法在AutoMax股东开会时确定他们在合并完成时可能获得的合并对价的市场价值。同样，SciSparc股东将无法在召开SciSparc股东特别会议时知晓或确定根据合并协议以发行SciSparc普通股的形式向AutoMax股东支付的对价的市值与正在交换的AutoMax普通股的市值相比。敦促您在决定是否投票支持合并相关提案时，获取SciSparc普通股和AutoMax普通股的当前市场报价。另外，见第82页开始的题为“比较每股市场价格信息”的部分。

如果与AutoMax的拟议合并未能完成，SciSparc的股价可能会下跌。

与AutoMax的拟议合并的完成取决于多项完成条件，包括获得SciSparc股东的批准、获纳斯达克批准SciSparc将其就合并而发行的普通股的额外证券申请上市，以及其他惯常的完成条件。SciSparc的目标是在2025年第三季度完成交易。

若拟议合并未能完成，SciSparc可能会面临多项重大风险，其股价可能会受到不利影响，具体如下：

如果不满足对合并的条件，合并将不会发生。

即使此次合并获得SciSparc和AutoMax股东的批准，也必须满足或放弃特定条件才能完成合并。这些条件载于合并协议，并在本代理声明/招股说明书中题为“合并协议——完成合并的条件”一节中进行了描述。SciSparc和AutoMax无法向您保证所有条件都将得到满足。若条件未获满足或豁免，则合并将不会发生或延迟，SciSparc及AutoMax各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。

一些SciSparc和AutoMax的高级职员和董事在合并中拥有与您不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑您的利益。

SciSparc和AutoMax的某些高级职员和董事参与的安排为他们在合并中提供了与您不同的利益，其中包括（其中包括）继续担任合并后公司的高级职员或董事、继续收到此类服务的补偿以及继续获得赔偿。自合并生效后，Amitay Weiss、Amnon Ben Shay、Moshe Revach和Liat Sidi各自将继续担任合并后公司的董事。

Amitay Weiss先生也是SciSparc董事会主席并担任AutoMax的董事长。此外，视合并获得批准和完成而定，请股东批准向SciSparc首席执行官、董事长兼总裁发放一次性现金红利。此外，AutoMax的某些高级职员、董事和股东订立了AutoMax股东支持协议，据此，他们同意仅以股东身份对其在AutoMax的股份进行投票，该股份涵盖AutoMax约55.65%的已发行股份，以支持采纳合并协议。

商业分析师Yaki Baranes先生于2023年2月23日向SciSparc的董事会介绍了以色列机动车辆市场的市场概况以及AutoMax作为以色列车辆进口商的公司概况。Baranes先生于2023年5月30日被任命为SciSparc战略和业务发展副总裁。Baranes先生此前曾为AutoMax提供服务。此外，Baranes先生和Amitay Weiss先生均担任Charging Robotics Inc.的董事会成员，并且Baranes先生向Amitay Weiss先生担任董事的某些其他公司提供市场概览服务。

这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突。除其他外，这些利益可能会影响SciSparc和AutoMax的高级职员和董事支持或批准合并。有关SciSparc和AutoMax执行官和董事利益的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“SciSparc和AutoMax董事和执行官在合并中的利益”的部分。

SciSparc董事会在确定是否进行本次吸收合并时未获得公允意见。

SciSparc董事会未就其批准此次合并的决心获得公平性意见。在分析此次合并时，SciSparc董事会对AutoMax进行了尽职调查，并通过获取例如来自E.D.B.的关于AutoMax的独立第三方估值报告等方式对AutoMax所处的行业进行了研究，因此，投资者在确定此次合并的价值时将完全依赖于SciSparc董事会的判断，并且不会有来自独立来源的保证，即从财务角度来看合并条款对公司是公平的。缺乏公平意见也可能导致更多SciSparc的股东投票反对拟议的合并，这可能会潜在地影响SciSparc完成合并的能力。

即使合并公告、全行业变化和其他原因可能导致重大不利变化，合并仍可能完成。

一般来说，如果在2024年4月10日（合并协议日期）之后发生影响另一方的重大不利变化，任何一方都可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更会对SciSparc或AutoMax产生重大不利影响，但在一定程度上是由以下原因导致的（除非在某些情况下，它们对SciSparc或AutoMax产生不成比例的影响，视情况而定）：

如果发生不利变化但SciSparc和AutoMax仍必须完成合并，合并后公司的股价可能会受到影响。

合并后公司股票的市场价格可能会因合并而下降。

合并后公司股票的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，其中包括：

SciSparc和AutoMax的股东可能无法从合并中实现与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的利益。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，SciSparc股东将经历其所有权权益的大幅稀释，而未获得任何相应的利益。运营这两家公司将需要管理层的大量关注和资源。这一过程的延迟可能会对合并后公司的业务、财务业绩、财务状况和合并后的股价产生不利影响。即使合并后的公司能够成功运营这两项业务的运营，也无法保证这一运营将导致实现此次整合可能带来的协同效应、创新和运营效率的全部收益，并且这些收益将在合理的时间内实现。

在合并未决期间，SciSparc和AutoMax将受到合并协议中规定的合同限制，这些限制限制了各方与另一方进行企业合并交易的能力。

合并协议中的盟约阻碍了SciSparc或AutoMax进行收购或完成在合并完成之前不在正常业务过程中的其他交易的能力。因此，如果合并未能完成，各方可能会对其竞争对手处于不利地位。此外，在合并协议生效期间，除有限的例外情况外，禁止每一方招揽、发起、鼓励或采取旨在促进任何查询或提出任何可能导致与任何第三方进行某些非常交易的提议或要约的行动，例如出售资产、收购SciSparc的证券、要约收购SciSparc的证券、在正常业务过程之外的合并或其他业务合并。任何此类交易都可能对该方股东有利。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议所设想的安排的提议。

合并协议的条款禁止SciSparc和AutoMax各自征集替代收购提议或与提出主动收购提议的人合作。由于AutoMax股票缺乏公开市场，因此难以评估合并的公平性，AutoMax的股东可能会在合并中获得低于AutoMax股票公平市场价值的对价。

某些股东可能试图影响SciSparc内部的变化，从而可能对SciSparc的运营、财务状况和SciSparc普通股的价值产生不利影响。

SciSparc的股东可能会不时寻求收购SciSparc的控股权、进行代理征集、提前向股东提出提案或试图以其他方式进行变更。股东在上市公司实施变革的运动有时是由投资者主导的，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值。对维权股东的代理权争夺和其他行为做出回应可能代价高昂且耗时，并且可能会扰乱SciSparc的运营，并转移SciSparc董事会和高级管理人员对拟议交易的注意力。这些行为可能会对SciSparc的运营、财务状况、SciSparc完成合并的能力以及SciSparc普通股的价值产生不利影响。

SciSparc和AutoMax可能会涉及与合并有关的证券诉讼或股东派生诉讼，这可能会转移SciSparc和AutoMax管理层的注意力并损害合并后公司的业务，保险范围可能不足以涵盖所有相关费用和损害赔偿。

证券诉讼或股东派生诉讼经常伴随着某些重大业务交易的公告，例如出售业务分部或企业合并交易的公告。SciSparc和AutoMax可能会涉及与合并有关的此类诉讼，合并后的公司未来可能会涉及此类诉讼。诉讼通常代价高昂，并会转移管理层的注意力和资源，这可能会对SciSparc、AutoMax和合并后公司的业务产生不利影响。

如果AutoMax的一般风险因素”或“与合并后公司相关的风险”中描述的任何事件发生，这些事件可能会导致合并的潜在利益无法实现。

预计AutoMax的业务将构成合并后公司业务的重要部分。因此，下文从第175页开始的题为“AutoMax业务”的章节以及从第79页开始的“与合并后公司相关的风险”中描述的风险，如果合并完成，则属于合并后公司面临的最重大风险之一。如果上一句所指各章节所述风险中的任何事件发生，这些事件可能导致合并的潜在利益无法实现，合并后公司股票的市场价格下降。

与SciSparc业务相关的风险

与SciSparc财务状况和资金需求相关的风险 

SciSparc是一家专业临床阶段的制药公司，自成立之日起已产生重大亏损，并预计将继续产生重大亏损，直到能够成功地将其候选产品商业化。

SciSparc历来出现大幅净亏损：其中包括截至2024年12月31日止年度的净亏损约750万美元、截至2023年12月31日止年度的净亏损590万美元以及截至2022年12月31日止年度的净亏损260万美元。截至2024年12月31日，SciSparc累计亏损约7500万美元。

SciSparc已投入几乎所有的财务资源来开发其候选产品，最近，在较小程度上，SciSparc一直在寻找战略交易。SciSparc主要通过发行股本证券为其运营提供资金。其未来净亏损的数额将部分取决于其候选产品的开发完成情况、对候选产品的需求、其未来支出的速度以及其通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。医药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。对于其候选产品SciSparc处于临床前后期和临床开发的早期阶段，它尚未开始任何候选产品的关键临床研究。尽管SciSparc已经开始了其专有PEA口服片配方的早期商业化努力，但CannAmide™该公司预计，在签订分销协议后，该产品将销往加拿大各地的药店和其他零售店，如果有的话，可能需要几年时间，SciSparc才能完成关键的临床研究，并让其主要候选产品获得商业化批准。即使SciSparc获得监管部门批准将某一候选产品推向市场，其未来的收入也将取决于其候选产品可能获得批准的市场规模以及其获得足够的市场认可、定价、第三方付款人的报销以及其候选产品在这些市场的足够市场份额的能力。

SciSparc预计，在其能够将其主要候选医药产品商业化之前，将继续产生重大亏损，而这一目标可能无法成功实现。SciSparc预计，如果并且因为它：其费用将大幅增加：

SciSparc尚未从销售其目前的候选医药产品中产生任何收入，并且可能永远不会盈利。

自成立之日起，SciSparc尚未将其任何候选医药产品商业化，也未从其候选医药产品的销售中产生任何收入。尽管SciSparc已经开始了其专有PEA口服片配方的早期商业化努力。CannAmide™，目前预计CannAmide的出售不会带来实质性收入，CannAmide也不™其主要候选医药产品。SciSparc不知道自己是否会或者何时会盈利。其产生收入和实现盈利的能力取决于其成功完成SciSparc候选医药产品的开发和商业化的能力以及对其候选医药产品的需求。SciSparc产生收入和实现盈利的能力取决于其单独或与战略合作伙伴成功完成其一种或多种候选医药产品的开发并获得商业化所需的监管和营销批准的能力。SciSparc未来从候选医药产品销售中产生收入的能力在很大程度上取决于其在许多领域的成功，包括但不限于：

即使SciSparc开发的一种或多种候选医药产品被批准进行商业销售，SciSparc预计也会产生与任何已批准的候选医药产品商业化相关的大量成本。如果FDA、欧洲药品管理局或EMA、或其他国内或国外监管机构要求其执行临床、非临床或其他类型研究，以及SciSparc目前预计的那些研究，其费用可能会出现超出预期的增长。在SciSparc成功获得监管批准以销售其一种或多种候选医药产品的情况下，其收入将部分取决于其获得监管批准的地区的市场规模、候选医药产品的公认价格、以可接受的价格获得报销的能力以及是否拥有该地区的商业权利。如果其可寻址患者的数量不如SciSparc估计的那么显着、监管机构批准的适应症比其预期的要窄，或者合理预期的治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而变窄，那么SciSparc可能不会从此类候选医药产品的销售中产生重大收入，即使获得批准。此外，如果无法从销售任何已获批准的候选医药产品中产生收入，SciSparc可能会被迫停止运营。

SciSparc预计，在预期通过销售候选医药产品实现盈利之前，它将需要筹集大量额外资金。这笔额外的融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使SciSparc推迟、限制或终止其候选医药产品的开发工作或其他运营。

截至2024年12月31日，SciSparc的现金约为150万美元，其他应收账款约为100万美元，SciSparc的营运资金约为610万美元，同时还累计出现约7500万美元的赤字。根据目前预期的运营支出水平，SciSparc预计其现有现金将不足以为至少未来12个月的运营提供资金。SciSparc预计，将其候选医药产品商业化将需要大量额外资金。此外，由于目前SciSparc未知的诸多因素，SciSparc的运营计划可能会发生变化，可能需要比计划更快地寻求额外资金。SciSparc未来的资金需求将取决于多种因素，包括但不限于：

任何额外的筹资努力都可能使SciSparc的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对其开发和商业化候选医药产品的能力产生不利影响。此外，SciSparc无法保证未来能够以足够的金额或以其可接受的条款获得融资（如果有的话）。此外，任何融资的条款可能会对其证券持有人的持股或权利产生不利影响，而SciSparc发行额外证券（无论是股权还是债务），或此类发行的可能性，可能会导致其普通股的市场价格下跌。产生债务可能会导致固定付款义务增加，并且SciSparc可能需要同意某些限制性契约，例如对其产生额外债务的能力的限制，对其获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对其开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。SciSparc还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他可取的较早阶段以其他方式寻求资金，而SciSparc可能被要求放弃对其某些技术或候选医药产品的权利，或以其他方式同意对其不利的条款，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使SciSparc认为自己目前或未来的经营计划资金充足，如果市场条件有利或有特定战略考虑，也可能会寻求额外资金。

若SciSparc无法及时获得资金，则可能被要求大幅削减、延迟或终止其一项或多项研究或开发计划或任何候选医药产品的商业化，或无法按要求扩大其业务或以其他方式利用其商业机会，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

SciSparc的独立注册会计师事务所的报告包含关于对其持续经营能力存在重大疑问的解释性段落，这可能会阻止SciSparc以合理的条款或根本无法获得新的融资。

SciSparc的独立注册会计师事务所关于其截至2024年12月31日止期间的经审计综合财务报表的报告载有关于对其持续经营能力存在重大疑问的解释性段落。SciSparc的合并财务报表不包括可能因其持续经营能力的不确定性结果而导致的任何调整。这种持续经营意见可能会严重限制其通过发行股权或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。关于其合并财务报表的进一步报告可能包括关于其持续经营能力的解释性段落。在SciSparc能够产生可观的经常性收入之前，它预计将通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。SciSparc不能确定是否会以可接受的条款向其提供额外的资金，如果有的话。如果没有资金，SciSparc可能会被要求推迟、缩小范围或取消与其产品有关的研究或开发计划，或商业化努力。这可能会引发对其持续经营能力的实质性怀疑。

与SciSparc的医药产品研究所候选产品发现与开发相关的风险

SciSparc严重依赖其候选药物的成功，这些候选药物处于临床前开发的后期或临床开发的早期阶段。SciSparc无法保证其任何候选医药产品将获得监管批准，这是必要的，然后才能将其商业化。

迄今为止，SciSparc已投入几乎所有的努力和财务资源来设计和开发其候选医药产品，包括进行临床前研究以及为这些操作提供一般和行政支持。SciSparc未来的成功取决于其成功开发、获得监管批准，然后成功将一种或多种候选医药产品商业化的能力。SciSparc目前没有从任何候选医药产品的销售中产生收入，并且可能永远无法开发或商业化可上市的候选医药产品。

其每个候选医药产品均处于临床前开发的后期或开发的早期阶段，在SciSparc从候选医药产品销售中产生任何收入之前，将需要额外的临床开发（在某些情况下还需要额外的临床前开发）、非临床、临床和制造活动的管理、监管批准、获得足够的制造供应、建立商业组织和重大的营销努力。启动一项关键研究可能还需要数年时间，如果有的话。在美国进行的任何临床试验都需要获得FDA的研究性新药或IND申请的批准，而SciSparc无法保证会及时获得此类批准，或者根本无法保证。在收到FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，SciSparc不得营销或推广其任何候选医药产品，并且可能永远不会收到其任何候选医药产品的此类监管批准。

SciSparc作为一家公司，从未向FDA或类似的外国监管机构提交过上市申请。SciSparc无法确定其任何候选医药产品将在临床研究中获得成功或获得监管批准，也无法确定监管机构应为其候选医药产品指定何种监管途径。此外，其候选医药产品即使在临床研究中获得成功，也可能不会获得监管批准。如果SciSparc的候选医药产品没有获得监管批准，它可能无法继续经营。

SciSparc普遍计划寻求监管部门的批准，以在美国、欧盟和其他外国将其候选医药产品商业化。要获得监管批准，SciSparc必须遵守这些国家关于其候选产品的安全性、有效性、化学成分、制造和控制、临床研究、商业销售、定价和分销的众多且各不相同的监管要求。即使SciSparc在一个司法管辖区成功获得批准，也无法确保它将在任何其他司法管辖区获得批准。如果SciSparc的候选医药产品无法在多个司法管辖区获得批准，其收入和经营业绩将受到负面影响。

FDA和类似的外国当局的监管审批过程是漫长的、耗时的，而且本质上是不可预测的。如果SciSparc的候选医药产品最终无法获得监管部门的批准，其业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后的多年时间，并且取决于多种因素。此外，批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在医药产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。SciSparc尚未获得任何候选医药产品的监管批准，并且其现有的候选医药产品或其未来可能寻求开发的任何候选医药产品都可能永远不会获得监管批准。

其候选医药产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管批准，包括但不限于以下原因：

这一漫长的批准过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能导致SciSparc未能获得监管部门的批准以上市其任何候选医药产品，这将严重损害其业务、运营结果和前景。

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，政府对FDA和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些资助研发活动的机构，受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。

未来的立法和监管提案可能会对FDA和其他监管机构的运营能力产生重大影响，因为它们在历史上一直在运作。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更或行政命令，或者是否会改变FDA的任何法规、指导或解释，或者这些变更可能会对该机构及其科学审查人员产生什么影响，如果有的话。此外，FDA和其他机构的中断可能会减缓新产品获得必要政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，美国国会的政治争端可能导致美国联邦政府停摆，在这种情况下，某些监管机构，例如FDA，将不得不让关键员工休假并停止关键活动。

如果发生政府长期关闭，或者如果立法或监管发展或全球健康问题阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

FDA和其他机构的中断也可能会增加新药或医疗设备被必要的政府机构审查和/或批准或以其他方式回应监管提交所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，特朗普政府讨论了对FDA的覆盖范围和监督的几个变化，这可能会影响其与医疗设备和制药行业的关系、决策的透明度，并最终影响处方药或治疗的成本和可用性。此外，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果减少对FDA的资助、FDA优先事项发生变化或发生政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究的结果可能无法预测未来的研究结果。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床研究过程中的任何时候都可能发生失败。其候选产品的临床前研究和早期临床研究结果可能无法预测后期临床研究的结果。在早期临床研究中显示出可喜结果的候选产品仍可能在后续的高级临床研究中遭受重大挫折。通过临床研究进行的药物失败率很高，尽管通过临床前研究和初步临床研究取得了令人满意的进展，但处于临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出所期望的安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中取得了可喜的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性特征，制药行业的一些公司在高级临床研究中遭受了重大挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。SciSparc不知道其可能进行的任何I期、II期、III期或其他临床研究是否将证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得监管部门批准将其候选产品上市。

SciSparc可能会发现在其临床研究中很难招募患者。难以招募患者可能会延迟或阻止其候选医药产品的临床研究。 

确定并有资格让患者参与其候选医药产品的临床研究对其成功至关重要。其临床研究的时间安排部分取决于SciSparc能够招募患者参与测试其候选医药产品的速度，如果SciSparc在招募中遇到困难，它可能会在临床研究中遇到延迟。

SciSparc计划评估其当前候选医药产品的一些条件是针对罕见疾病。因此，可用于临床研究的患者群体有限。此外，其临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与人库，因为SciSparc将要求患者具有可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病要么足够严重，要么不会太晚期，无法将他们纳入研究。

此外，寻找患者的过程可能证明代价高昂。由于所研究的候选医药产品的感知风险和益处、竞争疗法和临床研究的可用性和有效性、潜在患者的临床研究地点的邻近和可用性以及医生的患者转诊做法，SciSparc也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者以完成其临床研究。如果患者出于任何原因不愿意参加其研究，招募患者、开展研究和获得潜在候选医药产品监管批准的时间表将被推迟。

如果SciSparc在完成或终止其候选医药产品的任何临床研究方面遇到延迟，则其候选医药产品的商业前景将受到损害，并且其从任何这些候选医药产品中产生候选医药产品收入的能力可能会被延迟或阻止。此外，任何延迟完成其临床研究的情况都将增加SciSparc的成本，减缓其产品候选者的开发和批准过程，并危及其开始医药候选产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能对其业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，导致或导致临床研究开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致其候选医药产品的监管批准被拒绝。

如果FDA没有得出结论认为其候选医药产品满足第505（b）（2）节监管批准途径的要求，或者如果第505（b）（2）节对其候选医药产品的要求不如SciSparc预期的那样，则批准途径可能需要比预期更长的时间、更多的成本并带来比预期更大的并发症和风险，并且在任何一种情况下都可能不会成功。

SciSparc打算通过第505（b）（2）节监管途径寻求FDA对其候选医药产品SCI-110的批准，并可能对其候选药物SCI-210进行批准。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法，也称为Hatch-Waxman修正案，在经修订的1938年联邦食品、药品和化妆品法或FDC法或第505（b）（2）条中增加了第505（b）（2）条。第505（b）（2）条允许在批准所需的至少部分信息来自非由申请人进行或为申请人进行且申请人未获得参考权的研究的情况下提交NDA。

如果FDA不允许SciSparc按预期寻求第505（b）（2）节监管路径，它可能需要进行额外的临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与FDA批准相关的并发症和风险，将大幅增加。SciSparc可能需要获得额外的资金，这可能会导致对其当时现有股东的所有权权益的显着稀释，因为SciSparc发行股本证券或可转换债务。SciSparc无法向您保证，如果有的话，它将能够以其可接受的条款获得此类额外融资。此外，无法推行第505（b）（2）节监管途径可能导致新的竞争性医药产品候选者比其医药产品候选者更快地进入市场，这可能对其竞争地位和前景产生重大不利影响。即使SciSparc被允许寻求第505（b）（2）节监管途径，它也无法向您保证，其候选医药产品将获得商业化所需的批准。

此外，尽管过去几年FDA根据第505（b）（2）条批准了一些候选医药产品，但一些制药公司和其他公司对FDA对第505（b）（2）条的解释提出了异议。例如，有几家公司此前曾就允许其他公司依赖基于其专有数据的FDA调查结果的合宪性向FDA请愿。如果FDA对第505（b）（2）节的解释受到成功挑战，FDA可能会被要求更改其505（b）（2）的政策和做法，这可能要求SciSparc生成有关先前批准的活性成分的安全性和有效性的完整数据，并延迟甚至阻止FDA批准SciSparc根据第505（b）（2）节提交的任何NDA。此外，制药行业竞争激烈，第505（b）（2）节NDA受特殊要求的约束，这些要求旨在保护第505（b）（2）节NDA中引用的先前批准的药物的赞助商的专利权。这些要求可能会导致专利诉讼，并根据任何诉讼的结果，在批准其未来潜在的NDA方面强制延迟长达30个月。获得批准的医药产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求延迟批准或对待定的竞争医药产品施加额外的批准要求，这种情况并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大延迟，甚至阻止新医药产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿，FDA在考虑并回应请愿的同时，可能会大幅延迟批准。此外，即使SciSparc能够为其候选医药产品利用第505（b）（2）节监管途径，也无法保证这最终会导致更快的医药产品开发或更早的批准。此外，即使这些医药产品候选者根据第505（b）（2）条途径（视情况而定）获得批准，批准可能会受到对医药产品可能上市的指明用途的限制或其他批准条件的限制，或可能包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测医药产品的安全性或有效性。其候选医药产品处于早期开发阶段，并且对于SciSparc必须对其开发计划做些什么才能获得第505（b）（2）节规定的批准存在不确定性。

SciSparc的临床研究可能会遇到重大延误，或者可能无法证明安全性和有效性令适用的监管机构满意。

在获得监管部门对其候选医药产品销售的上市批准之前，SciSparc必须进行广泛的临床研究，以证明候选医药产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。SciSparc无法保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，其未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍临床开发成功或及时完成的事件包括但不限于：

无法成功完成临床前和临床开发可能会导致SciSparc产生额外成本或削弱其产生收入的能力。在被允许开始其再用途药物的临床研究之前，SciSparc可能还需要进行额外的安全性、有效性和可比性研究。临床研究延迟还可能缩短其候选医药产品获得专利保护的任何时期，并可能允许其竞争对手在其获得专利保护之前将候选医药产品推向市场，这可能会损害其获得孤儿独占权和成功将其候选医药产品商业化的能力，并可能损害其业务和经营业绩。

就其针对罕见适应症的候选医药产品而言，孤儿药独占性可能会提供有限的保护，并且如果另一方获得SciSparc所针对的药物和适应症的孤儿药独占性，则可能会被排除在该独占期内将其在这些适应症中的候选医药产品商业化。 

SciSparc正在寻求为其部分候选医药产品在美国获得孤儿认定。根据《孤儿药法案》，如果一种产品是一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症部分定义为在美国的患者群体少于20万，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万。此外，对于旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明为开发该药物进行必要投资是合理的情况下，则授予指定。

在美国，第一个获得特定活性部分孤儿药指定的NDA申请人，用于治疗获得FDA批准的特定疾病或病症，有权就该适应症在该候选产品在美国获得七年的独家营销期。在欧盟，孤儿药指定还使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免，并在药物批准后授予10年的市场独占权。如果不再满足孤儿药指定标准，这一期限可能会减至六年，包括证明该产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性的情况。

2016年6月，SciSparc向FDA提交了SCI-110用于治疗TS的孤儿药指定请求。在2016年9月29日的一封信中，FDA通知SciSparc，目前其请求无法获得批准，目前暂时搁置，直到并且取决于SciSparc提供与儿童和成人TS总体患病率相关的额外信息，以及进一步的临床数据，以支持其在12个月内申请孤儿药指定的科学理由。2017年9月，SciSparc在指定的时间范围内回复了FDA的此类信函，并向FDA提供了其明确和合理的回复，包括支持它的文件和临床数据。2017年12月26日，SciSparc收到了FDA的回复。FDA承认，主要通过正在进行的临床试验的初步结果，SCI-110治疗TS有充分的科学依据，这表明SCI-110可能为治疗TS提供益处。然而，FDA表示无法批准SciSparc的请求，并表示SciSparc没有提供足够的流行率估计，以及任何证据来支持其关于只有中度至重度TS患者才需要药物治疗的说法。SciSparc在2018年1月做出了进一步回应，提供了更多信息。2020年1月23日，在与FDA进行了额外的通信后，由于SciSparc尚未提供足够的流行率估计，FDA仍然没有批准我们SciSparc的请求。然而，FDA确实同意SciSparc的立场，即SciSparc可能仅针对中度至重度TS亚群人群而不是整个人群有资格获得孤儿药指定。在SciSparc提供了额外的流行率估计后，FDA在2020年12月7日的信中提出了一个担忧，即SciSparc有能力将该医药产品的使用限制在SciSparc所追求的患者亚群中。由于SciSparc不同意这一担忧，其要求进行澄清电话。在2021年2月2日进行的澄清电话中，SciSparc同意FDA的担忧，即除了与儿科人群中的THC治疗相关的安全问题外，其还有能力将该医药产品的使用限制在患者亚群中，因此SciSparc建议修改其初步请求，并要求在接受治疗的人群中仅包括成年人。讨论了一封修正信，FDA描述了它希望在这样的修正中看到什么。2021年3月，SciSparc向FDA发送了回复。2021年6月，SciSparc收到了FDA的回复，解释说在获得新的信息支持其孤儿药指定请求之前，他们无法批准SciSparc的请求。在获得即将进行的TS领域IIB期临床试验的临床结果后，SciSparc将重新访问该申请。

无法保证SciSparc将在其任何已获得指定的候选医药产品获得批准后成功获得TS、任何未来罕见适应症或孤儿药独占权的孤儿药指定。

即使SciSparc确实获得了任何候选医药产品的孤儿药独占权，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物，则可能会失去独家营销权。此外，具有与其候选药物中的大麻素不同的活性部分的候选药物，或在有限的情况下，相同的候选药物，可能会在上市独占期内被FDA批准用于相同的适应症。有限的情况包括：通过证明优越的安全性或有效性，表明第二种药物在临床上优于具有市场独占性的药物，或表明它对患者护理做出了重大贡献。此外，如果竞争对手获得活性部分与SciSparc针对同一适应症正在寻求的候选医药产品中的活性部分相同的候选药物的批准和上市独占权，则在上市独占期内，其候选医药产品的批准将受阻，除非SciSparc能够证明其候选产品在临床上优于已批准的候选医药产品。此外，如果竞争对手获得活性部分与SciSparc为不同孤儿适应症而寻求的候选医药产品中的活性部分相同的候选药物的批准和上市独占权，这可能会对其候选医药产品的市场机会产生负面影响。

FDA有关《孤儿药法案》排他性条款的法规和政策的各个方面一直存在法律挑战，未来的挑战可能会导致变化，从而影响以难以预测的方式为SciSparc的候选医药产品提供的保护。在最近一次成功的法律挑战中，一家法院宣布FDA否认一种药物的孤儿独占权无效，理由是该药物没有被证明在临床上优于先前批准的用于相同孤儿用途的含有相同成分的候选医药产品。针对该决定，FDA发布政策声明称，法院的判决仅限于该特定案件的事实，FDA将继续要求与先前批准的药物“相同”的指定药物的赞助商在获得批准后证明其药物在临床上优于该药物，以便有资格获得孤儿药独占权，或者在某些情况下，甚至有资格获得上市批准。未来，FDA的孤儿药法规和政策可能会面临更多的法律挑战，目前尚不确定这些挑战可能会如何影响SciSparc的业务。

虽然孤儿药候选产品通常相对于其他药物售价较高，但市场可能无法接受SciSparc候选产品的高定价。

SciSparc开发其候选产品以治疗罕见疾病，在这个领域，与其他药物相比，药物通常以高价出售。然而，其候选产品是再利用药物，这意味着，除其他外，它们含有药店可用的用于治疗与SciSparc计划使用的适应症不同的适应症的药物物质。因此，即使监管机构批准了其候选产品，市场可能也不会接受，并且SciSparc可能难以实现，一个足够高的每年每位患者的价格，以使我们能够实现其投资回报。

SciSparc的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在获得上市批准后导致重大的负面后果（如果有）。

使用屈大麻酚与癫痫发作、妄想症、心率过快以及不寻常的思想和行为有关。由SciSparc的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床研究，并可能导致更具限制性的上市标签或FDA或其他类似外国当局延迟或拒绝监管批准。其基于大麻素的治疗的潜在副作用可能包括：乏力、心悸、心动过速、血管舒张/面部潮红、腹痛、恶心、呕吐、健忘症、焦虑/紧张、共济失调、精神错乱、人格解体、头晕、欣快、幻觉、偏执反应、嗜睡和思维异常。其研究结果可能会确定这些或其他副作用的不可接受的严重性和普遍性。在这种情况下，其研究可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令SciSparc停止进一步开发或拒绝或撤回对其任何或所有靶向适应症的产品候选者的批准。

与药物相关的副作用可能会影响患者招募、入组患者完成研究的能力或导致潜在的产品候选责任索赔。

此外，如果其一种或多种候选产品获得上市批准，而SciSparc或其他人后来发现此类候选产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

如果获得批准，任何这些事件都可能阻止SciSparc获得或保持特定候选产品的市场认可，并可能严重损害其业务、经营业绩和前景。

即使SciSparc的某个候选产品获得了监管机构的批准，其候选产品仍将受到监管机构的审查。

如果其候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求。此外，制造商和制造商的设施被要求遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好生产规范或cGMP、法规和质量体系法规或QSR。因此，SciSparc及其合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估对cGMP、QSR的遵守情况以及对在任何NDA中做出的承诺的遵守情况。据此，SciSparc和与SciSparc合作的其他公司必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

SciSparc就其产品候选者收到的任何监管批准也可能受到对产品候选者可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测以监测产品候选者的安全性和有效性的监测。SciSparc还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题（如果有），并遵守有关其候选产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销沟通受到各种法律法规限制，必须与候选产品的批准标签中的信息一致。因此，SciSparc不得将其产品候选者推广用于其未获得FDA批准的适应症或用途。获得批准的NDA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准的候选产品、候选产品标签或制造过程的某些更改的批准。SciSparc也可能被要求进行上市后临床研究，以验证其候选产品在一般情况下或在特定患者亚群中的安全性和有效性。如果原始上市批准是通过加速批准途径获得的，则可能要求SciSparc进行成功的上市后临床研究，以确认其产品候选者的临床获益。上市后研究不成功或未能完成此类研究可能会导致撤销上市批准。此外，任何解决药物安全问题的新立法都可能导致候选产品开发或商业化的延迟，或增加确保合规的成本。外国监管机构也提出了类似的要求。

如果监管机构发现候选产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或候选产品制造地设施存在问题，或不同意候选产品的推广、营销或标签，该监管机构可能会对该候选产品或SciSparc施加限制，包括要求该候选产品退出市场。若SciSparc未遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可（其中包括）：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要SciSparc花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行监管要求的行为都可能对其商业化并从SciSparc的候选产品产生收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，SciSparc的价值及经营业绩将受到不利影响。

SciSparc受到许多复杂法规的约束，如果不遵守这些法规，或者遵守这些法规的成本，可能会损害其业务。

其候选产品的研究、测试、开发、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、营销、分销、拥有和使用，除其他外，受美国和其他地方众多政府当局的监管。FDA根据FDC法案对药品进行监管并实施监管。不遵守任何适用的监管要求可能导致拒绝批准候选产品上市、警告信、候选产品召回或扣押候选产品、全部或部分暂停生产、禁止或限制候选产品的商业销售或拒绝允许签订联邦和州供应合同、罚款、民事处罚和/或刑事起诉。此外，FDA和类似的政府当局有权撤回此前已授予的产品候选批准。此外，与其候选产品相关的监管要求可能会不时发生变化，因此无法预测任何此类变化可能产生的影响。

SciSparc正在开发属于1970年《受控物质法》（简称CSA）中定义的受控物质的候选产品，该法案除其他外规定了某些注册、生产配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和由药物管制局或DEA管理的其他要求。因此，属于受控物质（或包括受控物质）的任何候选产品在DEA将此类物质重新安排为附表II、III、IV或V物质之前不能上市。SciSparc的候选产品中的活性成分是屈大麻酚，这是一种附表III受控物质。

作为医药产品候选者的受控物质的制造、运输、储存、销售和使用等均受到高度监管。DEA还对处理受控物质的注册机构进行定期检查。进行研究、制造、分销、进口或出口受控物质的设施必须注册才能进行这些活动，并具有DEA所要求的安全、控制和库存机制，以防止药物丢失和转移。未能保持合规，特别是不合规导致损失或转移，可能导致监管行动，可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。DEA可能会寻求民事处罚，拒绝更新必要的注册，或启动暂停或撤销这些注册的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

个别州也有管制物质法。虽然州管制物质法通常反映联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们也可能单独安排其候选产品。当DEA这样做时，一些州会自动安排药物，而其他州则通过规则制定或立法行动安排药物。州排期可能会延迟任何候选产品的商业销售，而SciSparc获得联邦监管批准的任何候选产品的逆向排期可能会对此类候选产品的商业吸引力产生重大不利影响。SciSparc或其合作伙伴还必须获得单独的州注册、许可或执照，才能获得、处理和分销用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不能满足适用的监管要求，除了DEA的要求外，还可能导致各州的执法和制裁，或根据联邦法律以其他方式产生。

SciSparc对第三方依赖的相关风险 

SciSparc依赖第三方为其进行临床前和临床研究并为其执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未达到预期的截止日期或未遵守监管要求，SciSparc可能无法获得监管部门对其产品候选者的批准或将其商业化，其业务可能会受到重大损害。

SciSparc一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监测和管理其正在进行的临床前和临床项目的数据，其中包括Target Health，Inc.、FGK Clinical Research GmbH或FGK等。SciSparc依赖这些方来执行其临床前和临床研究，仅控制其活动的某些方面。尽管如此，SciSparc有责任确保其每项研究都是按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行的，其对CRO的依赖并不能解除SciSparc的监管责任。SciSparc及其CRO和其他供应商均需遵守当前的cGMP、GCP、QSR和良好实验室规范（GLP），这是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及可比的外国监管机构对其临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过定期检查学习主办人、主要调查人员、学习场所和其他承包人来执行这些规定。如果SciSparc或其任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，则可能会认为其临床研究中产生的临床数据不可靠，并且FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求SciSparc在批准其上市申请之前进行额外的临床研究。SciSparc无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定其任何临床研究符合GCP规定。此外，其临床研究必须与根据cGMP法规生产的候选产品进行。SciSparc未能遵守这些规定可能会要求其重复临床研究，这将延迟监管批准程序。

如果其与这些第三方CRO的任何关系终止，SciSparc可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。此外，其CRO不是SciSparc的雇员，除了SciSparc根据其与此类CRO的协议可获得的补救措施外，SciSparc无法控制他们是否为其正在进行的临床、非临床和临床前项目投入足够的时间和资源。如果CRO不能成功地履行其合同义务或义务，或在预期的最后期限前完成，如果它们需要更换，或者如果由于未能遵守SciSparc的临床方案、监管要求或其他原因而影响其获得的临床数据的质量或准确性，则可能会延长、延迟或终止其临床研究，并且SciSparc可能无法获得监管部门对其候选产品的批准或成功将其商业化。CRO也可能产生比预期更高的成本。因此，其运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，SciSparc的成本可能会增加，其产生收入的能力可能会延迟。

转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对SciSparc满足其所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管SciSparc审慎管理与其CRO的关系，但无法保证SciSparc未来不会遇到类似挑战或延误，或该等延误或挑战不会对其业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

SciSparc将依赖第三方来生产其原料药和制剂。如果这些第三方未能向SciSparc提供足够数量的所需用品，或者未能以可接受的质量水平或价格提供，其业务可能会受到损害。

SciSparc在内部不具备制造原料药制剂的基础设施或能力，并且SciSparc缺乏以临床或商业规模制造其任何候选产品的资源和能力。SciSparc计划在此类供应上依赖第三方。有能力生产其原料药的制造商数量有限，可能需要确定替代制造商，以防止其临床研究可能中断。这些组件供应的任何重大延迟或中断都可能大大延迟其临床研究、候选产品测试和候选产品的潜在监管批准的完成，这可能会损害其业务和运营结果。

SciSparc及其合作者和合同制造商在制造其候选产品方面受到重大监管。SciSparc所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求并且产能有限。

所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括其候选产品的现有合同制造商，都受到广泛监管。批准商业销售的治疗成品或用于后期临床研究的候选产品的成分必须按照cGMP生产。本条例管辖制造过程和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和操作，以控制和保证研究产品候选者和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致污染物的引入，或导致其候选产品的性能或稳定性发生不经意的变化，而这些变化可能无法在最终产品测试中检测到。SciSparc、其合作者或合同制造商必须及时提供支持NDA或上市许可申请或MAA的所有必要文件，并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划强制执行的GLP和CGMP QSR法规。它的一些合同制造商从未生产过商业批准的医药产品，因此没有获得必要的监管机构批准这样做。其部分或全部合作者和第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的批准前检查，作为监管机构批准SciSparc的产品候选者或其任何其他潜在产品候选者的条件。此外，监管机构可随时对涉及制备其产品候选者或其其他潜在产品候选者或相关质量体系的制造设施进行审计或检查，以确保其符合适用于正在进行的活动的法规。SciSparc不控制其合同制造合作伙伴的制造过程，也不完全依赖其合同制造合作伙伴来遵守监管要求。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，则可能不会批准或可能大幅延迟产品候选者的监管批准，直到任何违规行为得到纠正以使监管机构满意为止（如果有的话）。

监管机构还可以在批准待售产品候选者后的任何时间（如果有的话）对其合作者和第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现未能遵守适用的法规，或者独立于此类检查或审计而发生了违反其产品候选规格或适用法规的行为，SciSparc或相关监管机构可能会要求采取补救措施，这些措施可能会使SciSparc或第三方实施起来成本高昂和/或耗时，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。对SciSparc或与SciSparc签订合同的第三方施加的任何此类补救措施都可能对其业务造成重大损害。

如果SciSparc、其合作者或其任何第三方制造商未能保持法规遵从性，FDA或其他适用的监管机构可以施加监管制裁，其中包括拒绝批准新药产品的未决申请、撤回批准或暂停生产。因此，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大损害。

此外，如果一家获得批准的制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过NDA或MAA修正案，或同等的外国监管备案获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业化生产，监管机构也可能要求进行额外的研究。更换制造商可能会涉及大量成本，并且很可能导致SciSparc所需的临床和商业时间延迟。

这些因素可能导致SciSparc产生更高的成本，并可能导致其候选产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟或终止。此外，如果其供应商未能满足合同要求并且SciSparc无法获得一个或多个能够以基本相当的成本生产的替代供应商，则其临床研究可能会延迟，或者SciSparc可能会失去潜在收入。

SciSparc对第三方的依赖要求其分享自己的商业秘密，这就增加了竞争对手发现或者商业秘密被盗用、泄露的可能性。

由于SciSparc依赖第三方来开发和制造其候选产品，SciSparc有时必须与他们分享商业秘密。SciSparc寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议，来部分保护其专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露SciSparc机密信息（例如商业秘密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被其竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于SciSparc的专有地位部分基于其专有技术和商业秘密，竞争对手发现SciSparc的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。

SciSparc的医药产品研究所候选产品商业化相关风险 

如果其候选医药产品的市场机会比SciSparc认为的要小，则其收入可能会受到不利影响，其业务可能会受到影响。

SciSparc对患有其目标疾病的人数以及有可能从其候选医药产品治疗中受益的患有这些疾病的人群的子集进行的预测是基于SciSparc的信念和估计。这些估计来自多种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会低于预期。识别患有SciSparc寻求治疗的疾病的患者的努力处于早期阶段，SciSparc无法准确预测可能接受治疗的患者人数。此外，其每个候选医药产品的潜在可寻址患者群体可能有限或可能无法接受其候选医药产品的治疗，新患者可能越来越难以识别或获得，这将对其经营业绩和业务产生不利影响。

SciSparc面临激烈的竞争和快速的技术变革，以及竞争对手可能发现、开发或商业化比SciSparc类似、更先进或更有效的疗法的可能性，这可能会对其财务状况和成功将其候选产品商业化的能力产生不利影响。

生物技术和制药行业竞争激烈。有许多制药公司、生物技术公司、公立和私立大学以及研究机构积极参与可能与SciSparc的候选产品相似的产品的研发。

第一个基于THC-的药物，一种以Marinol（学名：dronabinol）的商业名称销售的药丸，是由一家名为Unimed Pharmaceuticals的公司开发的，由美国国家癌症研究所提供资金。1985年，Marinol获得FDA批准，用于治疗化疗相关的恶心和呕吐。如今，Marinol由艾伯维公司（AbbVie，Inc.）负责销售。自从Marinol进入市场以来，也开发了其他含有THC的药物。其中包括屈大麻酚的仿制药口服胶囊，例如SVC Pharma LP和Akorn Inc.销售的那些，Meda AB的Cesamet（nabilone），一种THC的合成衍生物，以及Sativex（nabiximols），一种作为口服喷雾剂给药的整个大麻提取物。此外，据SciSparc所知，有多家公司正在大麻治疗领域开展工作，并正在为其产品候选者寻求监管部门的批准。例如，GW Pharmaceuticals PLC（GW）即GW，其销售的植物大麻素口腔粘膜Sativex用于治疗多发性硬化症引起的痉挛，该公司于2018年6月在美国获得FDA批准Epidiolex，一种高度纯化的大麻二酚提取物的液体制剂，用于治疗Dravet综合征、雷诺士 Gastaut综合征以及各种儿童癫痫综合征。此外，除其他外，GW正在开发基于大麻素或CBDV的ASD疗法以及新生儿缺氧缺血性脑病和精神分裂症的疗法。Zynerba制药公司或Zynerba正在开发一种大麻二酚的透皮制剂，用于治疗脆性X和某些难治性癫痫和ASD。斯凯生物科学公司（Skye Bioscience，Inc.）专注于开发专有的合成大麻素衍生分子，用于治疗青光眼和其他具有重大未满足需求的疾病。Corbus制药控股正在寻求FDA批准他们的合成大麻素用于系统性硬化症、囊性纤维化、皮肌炎和系统性红斑狼疮以及新陈代谢和实体瘤。RespireRX Pharmaceutical Inc.，或RespireRX，开发用于OSA治疗的屈大麻酚。Synendos Therapeutics AG，或Synendos，是一家开发用于治疗中枢神经系统或CNS疾病的内源性大麻素调节剂的开发商。研发出恢复大脑自然功能、治疗神经精神疾病的医药产品。Synendos正在开发小分子作为选择性内源性大麻素再摄取抑制剂，可提高内源性大麻素的水平，以治疗由大麻素缺乏引起的CNS疾病。Inversago Pharma（前身为GICARE Pharma）专注于开发外周大麻素（CB1）受体拮抗剂/反向激动剂，用于治疗肥胖、胰岛素抵抗、肝纤维化等代谢性疾病。其药物INV-101（外周CB1反向激动剂）在Phase-1下。

更成熟的公司可能会因为更大的规模、现金流和机构经验而比我们有竞争优势。相比于SciSparc，它的许多竞争对手的资金、技术和人力资源可能要大得多。由于这些因素，SciSparc的竞争对手可能在营销其已获批准的产品方面占据优势，并可能在SciSparc能够之前获得其产品候选者的监管批准，这可能会限制其开发或商业化其产品候选者的能力。SciSparc的竞争对手也可能开发出比SciSparc的药物更安全、更有效、使用更广泛且成本更低的药物，并且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些优势可能会对SciSparc成功开发其候选产品并将其商业化的能力产生重大影响。

SciSparc的候选产品还可能与医疗和娱乐用大麻展开竞争，在那些娱乐和/或医疗使用大麻是合法的市场上。美国支持大麻进一步合法化。在娱乐和/或医用大麻不合法的市场，其候选产品可能会与在非法药物市场购买的大麻竞争。SciSparc无法评估患者可能在多大程度上利用非法获得的大麻来治疗SciSparc正在开发其候选产品的适应症。

即使SciSparc成功地开发了其候选产品，并为其获得了上市批准，其他治疗方法或疗法也可能是首选，并且SciSparc可能无法成功地将其候选产品商业化或将其推向市场。

SciSparc的许多竞争对手都拥有大得多的资金、技术和其他资源，比如规模更大的研发人员以及经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的额外并购可能导致更多资源集中在SciSparc的竞争对手身上。因此，这些公司获得监管批准的速度可能比SciSparc能够更快，并且在销售和营销其产品方面也可能更有效。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟公司的合作安排。由于技术商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。SciSparc的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可，获得比SciSparc可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品，或者比SciSparc实现更早的专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，竞争对手开发的技术可能会使其潜在的候选产品不经济或过时，并且SciSparc可能无法成功地针对竞争对手营销其候选产品。

SciSparc目前暂无市场营销和销售机构。若SciSparc无法建立销售和营销能力或与第三方签订协议以营销和销售其候选产品，SciSparc可能无法产生任何收入。

尽管其员工过去在其他公司任职时可能曾销售过其他类似产品，但SciSparc作为一家公司，没有销售和营销其候选产品的经验，并且SciSparc目前没有营销或销售组织。要成功地将其开发计划可能产生的任何产品商业化，SciSparc将需要自行或与他人一起开发这些能力。如果其候选产品获得监管批准，SciSparc打算建立一个具有技术专长和配套分销能力的销售和营销组织，以在主要市场将其候选产品商业化，这将是昂贵、困难和耗时的。其内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对其产品的商业化产生不利影响。

此外，鉴于其先前缺乏营销和销售医药产品的经验，其对所需销售队伍规模的初步估计可能大大多于或少于有效商业化其候选产品所实际需要的销售队伍规模。因此，SciSparc可能需要雇用更多的销售代表来充分支持其候选产品的商业化，或者SciSparc可能会因为雇用更多的销售代表而产生额外的成本。关于某些地域市场，SciSparc可能会与其他实体进行合作，以利用其在当地的营销和分销能力，但SciSparc可能无法以优惠条款订立此类协议，如果有的话。如果其未来的合作者不承诺提供足够的资源来商业化其未来的产品（如果有的话），并且SciSparc无法自行开发必要的营销能力，那么SciSparc将无法产生足够的产品收入来维持其业务。SciSparc可能正在与那些目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司展开竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，SciSparc可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

当前或未来任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。

即使获得了FDA和类似的外国监管机构的必要批准，SciSparc候选产品的商业成功也将部分取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受其候选产品，因为它们在医学上是有用的、具有成本效益且安全的。SciSparc推向市场的任何产品，都可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士的市场认可。其任何候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：

即使一款潜在产品在临床前和临床研究中显示出良好的疗效和安全性，该产品的市场接受度也要等到上市后才能完全知晓。其教育医学界和第三方支付方了解候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果其候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士的充分接受，SciSparc将无法产生足够的收入来成为或保持盈利。

新获批产品的承保范围和报销情况不确定。未能获得或保持对新产品或现有产品的充分覆盖和报销可能会限制其营销这些产品的能力，并降低其创收能力。 

如果获得批准，其候选产品的定价、覆盖范围和报销必须足以支持SciSparc的商业基础设施。SciSparc的每位患者价格必须足以收回其开发和制造成本，并有可能实现盈利。因此，如果获得批准，政府和私人付款人的覆盖范围和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起诸如SciSparc之类的昂贵治疗至关重要。其候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外，其候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险范围和报销，或者只能在有限的水平上获得，SciSparc可能无法成功地将其候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让SciSparc建立或维持足以实现其投资回报的定价。

新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，关于新药的覆盖范围和报销的主要决定通常由美国医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services）或CMS（美国卫生与公众服务部下属机构）或DHHS做出，因为CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销。私人付款人倾向于在相当程度上遵循CMS制定的覆盖范围报销政策。对于像SciSparc这类产品的报销，很难预测CMS会做出什么决定。

在美国以外，国际业务通常受到政府广泛的价格管制和其他市场监管。SciSparc认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对其候选产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总的来说，这种制度下的药品价格比美国要低得多。其他国家允许企业自行定价医药产品，但对企业利润进行监控。外国额外的价格管制或定价监管的其他变化可能会限制SciSparc能够对其候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，其产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这类组织对批准的新产品的覆盖范围和报销水平进行限制，从而可能无法为SciSparc的候选产品覆盖或提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响以及额外的立法变化，SciSparc预计将在销售其任何候选产品时遇到定价压力。总体而言，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗，已经变得非常强烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

医疗保健立法改革措施可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。 

在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用。以下是2010年《患者保护和平价医疗法案》（简称ACA）制定的对制药和生物技术行业最重要的条款：

《ACA》可随时修改、修正或废止，可能会也可能不会被不同的法律或医疗保健支付制度所取代。预计ACA将持续对康养产业产生重大影响。对于候选医药产品，除其他外，ACA可能会扩大和增加Medicaid计划覆盖药物的行业回扣，并对Medicare D计划下的覆盖要求做出更改。自ACA颁布以来，已经发布了许多法规，为其要求提供了进一步的指导。The ACA将继续通过法规和政府活动来实施，但可能会受到修订、额外的实施法规和解释性指南的影响。几个州已决定不扩大其医疗补助计划，并正在寻求替代报销模式，为未投保的人提供护理。这些问题的解决方式可能会对医疗保险、医疗补助和Tricare等政府项目报销药品的程度和金额产生重大影响。

2016年，康哲药业发布了一项关于Medicaid药品回扣计划的最终规则，其中包括修订了参与该计划的制造商计算AMP的方式，并对根据ACA创建的Medicaid回扣法规实施了某些修订。此外，2020年12月21日，康哲药业发布了一项最终规则，在多个领域对医疗补助药品回扣计划规定进行了修改，包括对药品制造商赞助的患者福利计划的基于价值的采购安排和价格报告的待遇进行了一些修改。

两项影响根据ACA实施某些税种的法案已签署成为法律。2017年的《减税和就业法案》（TCJA）包括一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起生效的《ACA》对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，即通常所说的“个人授权”。此外，2018年1月22日，时任总统特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续性决议，该决议推迟了某些ACA规定的费用的实施。此外，除其他外，2018年《两党预算法案》对ACA进行了修订，自2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格健康计划和健康保险发行人进一步收款和付款，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。2020年4月27日，美国最高法院推翻了此前维持国会拒绝提供120亿美元“风险走廊”资金的联邦巡回法院裁决。国会可能会考虑通过额外立法来废除或废除和取代《ACA》的其他要素。2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称，由于个别授权被国会废除，《ACA》整体上是违宪的。因此，ACA将以目前的形式保持有效。在美国最高法院做出裁决之前，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了特殊的注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查并重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和包含工作要求的豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险设置不必要障碍的政策。未来该ACA有可能受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚这些挑战以及拜登政府的医改措施将如何影响ACA及其业务。由于任何此类变化可能在多大程度上影响其业务或财务状况，SciSparc将继续评估ACA及其可能的废除和更换。

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。2011年，除其他外，《2011年预算控制法案》制定了国会削减开支的措施。这包括每个财政年度将医疗保险支付给提供者的总额减少2%。这些削减措施被称为医疗保险隔离调整，于2013年生效。然而，根据2020年《冠状病毒援助、救济、经济证券法》和相关立法，自2020年5月1日至2021年3月31日的医疗保险隔离调整已暂停，尽管隔离已延长至2030年。此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查。例如，最近有几次国会调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府对药品的项目报销方法。在联邦层面，包括前政府2020财年的预算，有进一步的药品价格控制措施，允许Medicare D部分计划在Medicare D部分下谈判某些药品的价格，继续允许一些州通过补充回扣谈判和其他机制在Medicaid下谈判药品价格，并出台立法取消D部分低收入患者的仿制药费用分摊。

此外，2020年11月，美国DHHS敲定了一项法规，旨在降低处方药价格和处方药的自付费用，将制造商支付给或由Medicare D部分计划赞助商或药房福利经理或PBM根据与Medicare D部分计划赞助商的合同购买的处方药的回扣排除在联邦反回扣法规或AKS下现有折扣安全港的现有折扣安全港之外。该规定反映了自医疗保险D部分计划建立以来对AKS法规折扣安全港的首次修改。除了返利排除外，还新增了两个安全港。这些新的安全港之一保护制造商根据Medicare D部分或MCO向计划赞助商提供的销售点降价，用于由计划赞助商根据Medicare D部分或MCO支付全部或部分的处方药，前提是满足某些条件。另一种保护制造商与PBM之间的某些固定费用服务安排。

国会和行政部门已各自表示，将继续寻求新的立法或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露和透明度措施、药品价格上涨，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响SciSparc将其任何候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，从而可能增加其运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟其产品候选者的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响其将SciSparc获得上市批准的任何产品商业化的能力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

SciSparc预计，这些以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对任何已获批准产品的价格带来额外的下行压力，从而对SciSparc造成影响。医疗保险或其他政府资助项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止SciSparc产生收入、实现盈利或将其药物商业化。SciSparc无法预测未来可能会采取哪些医疗改革举措。然而，有可能会有进一步的立法或条例可能会损害业务、财务状况和经营结果。

新冠肺炎大流行已导致SciSparc的产品开发延迟，并可能对任何潜在的未来收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。 

新冠肺炎以及世界各地许多政府当局为限制其传播而采取的各种预防措施，对全球市场和全球经济产生了严重影响。冠状病毒对SciSparc的业务和运营产生的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也是无法预测的，包括可能出现的有关COVID-19的严重性、政府为遏制或治疗其影响而采取的行动的性质和程度以及任何FDA批准的疫苗的可用性、成本、有效性和公众接受度等方面的新信息。新冠疫情以及官方为应对疫情而采取的行动导致美国和其他地区的整体经济活动大幅放缓，削减了消费者支出，并使充足的人员配备和管理SciSparc的业务和运营变得更具挑战性。

新冠疫情影响了包括CRO在内的多家供应商，并导致其候选产品的开发出现延误。SciSparc在进行各种临床试验的准备工作中也遇到了延迟，包括无法获得进行临床试验的优先级、参与其临床试验的医生和其他工作人员的可用性。目前，SciSparc预计新冠肺炎大流行和官方回应不会对其经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但不能保证会如此。

与SciSparc知识产权相关的风险

如果SciSparc无法获得并维持其候选产品的有效专利权，SciSparc可能无法在其市场上进行有效竞争。如果SciSparc无法对其商业秘密或专有技术进行保密，则该等专有信息可能被他人用于与SciSparc进行竞争。

从历史上看，SciSparc一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护与其技术和候选产品相关的知识产权。自2015年以来，SciSparc也为其某些候选产品寻求专利保护。它的成功在很大程度上取决于其在美国和其他国家就其专有技术和新产品候选者获得和维持专利和其他知识产权保护的能力。

SciSparc寻求通过在美国和其他国家就其对其业务很重要的新技术和候选产品提交专利申请来保护其专有地位。专利起诉费用昂贵且耗时，并且SciSparc可能无法以合理的成本或及时的方式提起和起诉所有必要或合意的专利申请。还有可能的是，SciSparc在来不及获得专利保护之前，无法识别其研发产出的可专利方面。

不包括SciSparc正在转让的专利和申请，SciSparc拥有美国专利商标局（USPTO）的六项已授权专利组合，八个专利家族和三个商标，其中四个家族包括专利合作条约（PCT）申请，这些申请已在各个国家实体进入国家阶段。对于将发布哪些专利申请（如果有的话）、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被认定为无效且无法执行或是否会受到第三方的威胁，SciSparc无法提供任何保证。任何在发行后成功地反对其专利的行为都可能剥夺SciSparc将其可能开发的任何新的候选产品成功商业化所必需的权利，并将允许其他第三方与其竞争。

SciSparc独家授权了耶路撒冷希伯来大学有限公司（Hebrew University of Jerusalem Ltd.）的YISUM研究发展公司（YISUM Research Development Company）的一项美国专利家族，即YISUM。SciSparc无法向您保证，其将永远与任何第三方许可人签订最终许可协议。如果发现许可或未来许可的专利无效或无法执行，SciSparc的竞争和营销其候选产品的能力可能会受到限制。此外，其许可条款影响了其控制任何候选产品价值的能力。如果SciSparc或控制许可专利执行的任何一方选择不执行任何或所有许可专利，则可能会显着削弱其任何候选产品的价值，这将对其未来的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，波动的汇率可能会在SciSparc根据其许可有义务支付的特许权使用费中产生不一致的情况。

此外，也无法保证SciSparc就其技术提交的专利注册申请将导致专利注册。在未能完成专利注册的情况下，其开发将不具有专有性，这可能允许其他实体制造其候选产品并与其竞争。

此外，无法保证与其专利申请相关的所有潜在相关现有技术均已找到。此类现有技术，在其存在的范围内，可能会使一项专利无效或阻止一项专利从未决专利申请中发出。即使专利确实成功发行，即使此类专利涵盖了SciSparc的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、被认定为不可执行或无效。此外，即使没有受到质疑，SciSparc的专利申请以及未来的任何专利也可能无法充分保护其知识产权，无法为其新的候选产品提供排他性，或者无法阻止其他人围绕其权利要求进行设计。这些结果中的任何一个都可能损害其防止来自第三方的竞争的能力，从而可能对其业务产生不利影响。

参与任何类型的知识产权合作协议都需要对知识产权进行勤勉的管理。联合知识产权约定可能会产生额外的行政和财务负担，并可能使我们面临与此类联合知识产权的所有权、维护或强制执行有关的纠纷或诉讼的更高风险。例如，SciSparc与Clearmind Medicine Inc.（Clearmind Medicine Inc.）或Clearmind的合作导致了与其各自专有化合物的某些组合相关的临时专利申请的提交。作为知识产权的共同所有人，SciSparc在未经其他共同所有人同意的情况下，一般不能或将不能使用或利用该知识产权。如果SciSparc的合作不能获得此类共同拥有的知识产权的唯一商业使用权，其未来的产品开发和商业化计划可能会受到不利影响。而且，如果SciSparc不能获得并保持其产品候选者的有效专利权，SciSparc可能无法进行有效竞争，其业务和经营成果可能会受到损害。

SciSparc可能无法识别对其专利的侵权行为，因此可能难以执行其知识产权。

SciSparc的某些候选产品中的原料药被重新利用，这意味着它可以在其他医药产品中获得，用于治疗与其候选产品的适应症不同的适应症。有可能如果SciSparc获得监管批准上市和销售其候选药物，一些收到处方的患者可能会销售相同的原料药，但不会销售其候选产品。如果不是不可能的话，SciSparc很难识别出这种可能构成侵犯其专利的情况。此外，由于其部分候选产品的药物物质被重新利用，此类物质可能不符合专利保护或数据独占权的条件。即使SciSparc识别了侵权方，也无法保证法院会同意其论点并认定第三方侵犯了其专利，或者法院会发布命令要求对该侵权行为进行充分补救。

如果SciSparc无法为其候选产品保持有效的所有权，SciSparc可能无法在其市场上进行有效竞争。

除了当前拥有的和可能被授予的任何专利所提供的保护外，从历史上看，SciSparc一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或SciSparc选择不申请专利的专有技术、不易为人所知、可知或易于查明且专利侵权难以监测和执行的工艺以及其产品候选者发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难得到保护。SciSparc寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议的方式，部分保护其专有技术和流程。SciSparc还通过维护其场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全，寻求维护其数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。协议或安全措施可能会被违反，并且SciSparc可能对任何违约行为都没有足够的补救措施。此外，SciSparc的商业秘密和知识产权可能会以其他方式为人所知或被竞争对手自主发现。

SciSparc无法就其商业秘密和其他机密专有信息不会被违反其保密协议披露或竞争对手不会以其他方式获得其商业秘密的访问权或独立开发实质上等同的信息和技术提供任何保证。此外，盗用或未经授权和不可避免地披露其商业秘密和知识产权可能会损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。此外，如果为维护其商业秘密和知识产权而采取的步骤被认为是不充分的，SciSparc可能因盗用任何商业秘密而对第三方的追索权不足。

第三方的知识产权可能会对SciSparc将其候选产品商业化的能力产生不利影响，SciSparc可能会被要求提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销其候选产品。这类诉讼或许可可能代价高昂，或者无法以商业上合理的条款获得。

在不侵犯第三方权利的情况下，很难对其经营自由进行确凿评估。如果现有专利或因向第三方颁发的专利申请而产生的专利或其他第三方知识产权被持有以涵盖其产品候选者或其要素，或其与其发展计划相关的制造或用途，SciSparc的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，除非SciSparc成功地进行诉讼以使有关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权权利人签订许可协议（如果可以按照商业上合理的条款获得），否则SciSparc可能无法开发或商业化候选产品或其候选产品。还可能有未决专利申请，如果它们导致已发布的专利，可能会被指控其新产品候选者侵权。如果应该提出这样的侵权索赔并且胜诉，SciSparc可能会被要求支付实质性损害赔偿，被迫放弃其新的候选产品或向任何专利持有人寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

也有可能SciSparc未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在专利发布之前，某些不会在美国境外提交的美国专利申请仍然是保密的。美国和其他地方的专利申请在主张优先权的最早提交后约18个月公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖其新的候选产品或平台技术的专利申请本可以由其他人在SciSparc不知情的情况下提交。此外，已公布的未决专利申请可在受到某些限制的情况下，随后以可涵盖其平台技术、其新产品候选者或其新产品候选者的使用的方式进行修改。第三方知识产权权利人也可以积极向SciSparc提起侵权索赔。SciSparc无法保证能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果SciSparc无法以其可接受的条款成功解决未来的索赔，SciSparc可能会被要求从事或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且可能会在追求开发和/或营销其新的候选产品方面被阻止或经历重大延误。如果SciSparc在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿外，SciSparc可能会被暂时或永久禁止将其被认为侵权的新候选产品商业化。如果可能的话，SciSparc也可能会被迫重新设计其新的候选产品，以便SciSparc不再侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一个，即使SciSparc最终胜诉，都可能要求它转移大量财务和管理资源，而SciSparc原本可以将这些资源用于其业务。

知识产权侵权的第三方索赔，可能会阻止或延缓SciSparc的开发和商业化努力。

SciSparc在商业上的成功部分取决于其避免侵犯第三方的专利和所有权。在SciSparc正在开发新的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国已发布的专利以及正在申请的专利申请。随着其行业的扩张和更多专利的发布，其候选产品可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

第三方可能会声称SciSparc在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能存在对与其候选产品的使用或制造相关的材料、设计或制造方法拥有权利要求的第三方专利或专利申请。目前可能有未决的专利申请，可能会在以后导致其产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用SciSparc的技术侵犯了这些专利。

如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖其配方、外观设计工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有人可能能够阻止其开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非SciSparc获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。

向SciSparc提出索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止其进一步开发一种或多种候选产品并将其商业化的能力。为这些索赔进行辩护，无论其是非曲直如何，都将涉及大量诉讼费用，并且将大大转移SciSparc业务的员工资源。如果在美国或任何其他相关司法管辖区针对SciSparc的侵权索赔获得成功，SciSparc可能需要支付巨额赔偿金，包括三倍赔偿金和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计其侵权候选产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

专利政策和规则的变化可能会增加围绕其专利申请的起诉以及任何已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低其专利申请可能颁发的任何专利的价值，或缩小其专利保护范围。外国法律对SciSparc权利的保护程度可能与美国法律不同。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，SciSparc无法确定SciSparc是第一个在其拥有和许可的专利或未决申请中提出权利要求的发明，或者它或其许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。假设满足可专利性的所有其他要求，在2013年之前的美国，第一个提出权利要求的发明而没有无故延迟提交申请的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年后，美国转向首次申报制。专利诉讼的变化可能会增加围绕其专利申请的起诉以及任何已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。

SciSparc可能会卷入保护或强制执行其知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯SciSparc的知识产权。如果SciSparc要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖其新候选产品之一的专利，被告可以反诉涵盖其候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可启用。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后程序中受到质疑。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。

由第三方提起或由我们提起的衍生程序可能对于确定与SciSparc的专利或专利申请或其许可人的专利申请有关的发明的优先权和/或其范围是必要的。不利的结果可能要求SciSparc停止使用相关技术，或试图从胜诉方向其许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向SciSparc提供许可，其业务可能会受到损害。其对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散其管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对其筹集必要资金以继续其临床试验、继续其研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这将有助于SciSparc将其新的候选产品推向市场。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在其部分机密信息可能因在此类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对其普通股的价格产生重大不利影响。

SciSparc可能会受到对其知识产权发明权提出质疑的索赔。

SciSparc可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人就其当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权享有利益或有权获得赔偿的索赔。例如，SciSparc的发明权纠纷可能源于参与开发其候选产品的顾问或其他人的冲突义务。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑发明权或主张赔偿权的索赔。如果SciSparc未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，SciSparc还可能失去有价值的知识产权，例如对有价值的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对其业务产生重大不利影响。即使SciSparc成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。

SciSparc可能无法在全球范围内保护其知识产权。 

就产品候选者申请、起诉和捍卫专利，以及在全世界所有国家监测其侵权行为的成本将高得令人望而却步，而且它在一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。

竞争对手可以在SciSparc未获得专利保护的司法管辖区使用其技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到SciSparc拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与其候选产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能导致SciSparc难以普遍停止侵犯其专有权利的竞争产品的营销活动。在外国司法管辖区强制执行其专利权的程序，无论是否成功，都可能导致巨额成本并转移其对业务其他方面的努力和注意力，可能使其未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，其专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对SciSparc主张索赔。在SciSparc发起的任何诉讼中，SciSparc可能不会胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，SciSparc在全球范围内监测和执行其知识产权的努力可能不足以从SciSparc开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

与SciSparc医药业务经营相关的风险

SciSparc可能会不时签署意向书和/或订立条款清单或其他类似安排，这些安排须经谈判达成最终协议。无法保证SciSparc将签订任何此类最终协议。同样，SciSparc可能会不时对交易进行战略投资，无法保证其投资价值会增加或不会波动。

SciSparc可能会不时签署意向书和/或订立条款清单或其他类似安排，这些安排须经谈判达成最终协议。出于多种原因，包括但不限于监管、运营、财务和其他考虑，SciSparc在签署意向书和/或订立条款清单或其他类似安排后，可能永远不会订立最终协议。还可能存在不受SciSparc控制的力量，这对其是否有能力或决定SciSparc是否订立此类最终协议产生影响。因此，无法保证在签署意向书和/或订立条款清单或类似安排后，SciSparc将订立最终文件。这可能会对SciSparc的声誉产生重大不利影响，并可能导致SciSparc在因此而产生任何法律索赔的情况下产生费用。例如，2019年11月，SciSparc与Heavenly RX，Ltd.（简称Heavenly RX）订立谅解备忘录，据此，SciSparc与Heavenly RX同意进行业务合并。根据双方之间的谅解备忘录，双方之间的任何交易仍需达成最终协议，并获得股东和监管机构的批准。SciSparc从未签订过最终协议，预计也不会这样做。

同样，SciSparc可能会战略投资各家药企。然而，SciSparc无法保证其投资价值将会增加或不会波动，因为其投资价值可能会受到许多因素的不利影响，例如公司的经营业绩、现金流量、财务状况和会计减值的负面变化。

例如，2022年3月31日，SciSparc与MitoCareX Bio Ltd.（简称MitoCareX）订立协议并对其进行投资，该公司专注于发现和开发针对癌症和其他危及生命的疾病的潜在药物。此后，于2025年2月25日，SciSparc就将其在MitoCareX的全部所有权权益出售给一家N2OFF，Inc.订立了于2025年5月18日修订的证券购买和交换协议，即MitoCareX SPEA。此外，于2022年11月17日，SciSparc对Clearmind进行了投资，后者是一家迷幻药物生物技术公司，专注于发现和开发新型迷幻衍生疗法，以解决广泛存在且服务不足的健康问题。此外，于2024年8月13日，SciSparc与Polyrizon Ltd.（简称Polyrizon）就其SCI-160计划的外包许可订立独家专利许可协议。

与MitoCareX的协议、对Clearmind的投资、与Polyrizon的独家专利许可协议或其他潜在投资的潜在利益可能无法充分、及时或根本无法实现，这可能对SciSparc的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。与潜在企业达成协议的潜在利益可能无法实现或可能无法充分、及时或根本实现，这可能对其经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

SciSparc将需要扩大其组织，而SciSparc在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会扰乱其运营。

随着其开发和商业化计划和战略的发展，也因为SciSparc的人员配置如此精干，SciSparc将需要额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。医药领域合格人才竞争激烈。由于这种激烈的竞争，SciSparc可能无法吸引和留住业务发展所必需的合格人员或招聘到合适的替代人员。

SciSparc的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。SciSparc可能无法有效管理其业务的扩张，这可能导致其基础设施薄弱、操作错误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。SciSparc的预期增长可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中分流财务资源，例如开发更多的候选医药产品。如果其管理层无法有效地管理其增长，其费用可能会比预期增加，其产生和/或增加收入的能力可能会降低，并且SciSparc可能无法实施其业务战略。其未来的财务表现以及将候选医药产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于其有效管理任何未来增长的能力。

SciSparc可能无法成功地识别、许可或发现更多的候选医药产品。

尽管其大量努力将集中于现有候选医药产品的持续临床测试、潜在批准和商业化，但其业务的成功也部分取决于其识别、许可或发现更多候选医药产品的能力。其研究计划或许可努力可能由于若干原因而无法产生用于临床开发的额外药物候选产品，包括但不限于以下原因：

如果发生任何这些事件，SciSparc可能会被迫放弃对一个或多个项目的开发工作，或者SciSparc可能无法识别、许可或发现其他候选医药产品，这将对其业务产生重大不利影响，并可能导致SciSparc停止运营。确定新的候选医药产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。SciSparc可能会将其努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在项目或候选医药产品上。

SciSparc可能会直接或间接受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法的约束。如果SciSparc不能遵守或没有完全遵守此类法律，SciSparc可能会面临重大处罚。

如果SciSparc的任何候选医药产品获得FDA批准并开始在美国将这些医药产品商业化，其运营可能会直接或间接通过其客户进行，但须遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦AKS、联邦虚假索赔法和医生阳光法律法规。除其他外，这些法律可能会影响其提议的销售、营销和教育计划。此外，SciSparc可能会受到联邦政府和SciSparc开展业务所在州的患者隐私监管。可能影响其经营能力的法律包括：

由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外情况和安全港的狭窄性，SciSparc的某些业务活动有可能根据一项或多项此类法律受到质疑。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，除其他外，ACA修订了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以断言，包括因违反联邦AKS而产生的物品或服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔。

如果发现SciSparc的运营违反了上述任何法律或适用于它的任何其他政府法规，SciSparc可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助计划、监禁以及业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对其业务运营能力和经营业绩产生不利影响。

使用其任何候选医药产品和已上市产品可能会导致产品责任或类似索赔，这些索赔可能代价高昂、损害其声誉并损害其业务。

SciSparc的业务使其面临潜在的医药产品责任或类似索赔的固有风险。医药和营养保健品行业历来都存在诉讼，如果使用其任何医药产品导致或促成伤害或死亡，SciSparc将面临医药产品责任或类似索赔的财务风险。还有一种可能性是，其任何医药产品的设计或制造存在缺陷，可能需要召回医药产品。虽然SciSparc计划投保医药产品责任险，但这些保单的承保范围可能不足以覆盖未来的理赔。未来，SciSparc可能无法以可接受的条款或以合理的成本维持医药产品责任保险而此类保险可能无法为SciSparc提供足够的潜在责任保障。医药产品责任索赔，无论案情或最终结果如何，或任何医药产品召回都可能给它带来巨额成本，损害其声誉，客户不满和沮丧，并大幅转移管理层的注意力。对SciSparc提出的超出或超出其保险范围的成功索赔可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果SciSparc未能遵守环境、健康和安全法律法规，SciSparc可能会受到罚款或处罚，或产生可能对其业务成功产生重大不利影响的费用。

SciSparc的研发活动及其第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括其候选医药产品的成分和其他危险化合物。SciSparc及其制造商和供应商须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和因使用它们而产生的各种废物被储存在SciSparc及其制造商的设施中，等待它们的使用和处置。SciSparc无法消除污染风险，这可能导致其商业化努力、研发努力、业务运营和环境破坏的中断，从而导致代价高昂的清理工作，并根据管理这些材料和特定废弃医药产品的使用、储存、处理和处置的适用法律法规承担责任。尽管SciSparc认为其第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但是SciSparc无法保证情况确实如此，也无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，SciSparc可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且此类责任可能超出其资源范围，州或联邦或其他适用当局可能会限制其对某些材料的使用和/或中断其业务运营。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。SciSparc无法预测此类变化的影响，也无法确定其未来的合规性。SciSparc目前没有生物或危险废物保险。

SciSparc拟实施公司重组方案的相关风险

意向重组计划，其中可能涉及将SciSparc的制药活动转让给新的全资子公司，可能无法按照预期计划或预期时间表完成，或根本无法完成，也可能无法达到预期效果。

2023年1月25日，SciSparc公告称，其董事会决议进行重组计划，或重组计划，其中可能涉及将其制药活动转让给一家子公司，该子公司可能在证券交易所上市。作为该计划的一部分，SciSparc宣布将审查分拆其某些资产，然后将分拆出来的子公司或NewCo在一家领先的证券交易所上市，同时保持其对NewCo的控股权，从而使SciSparc将继续控制其目前的业务活动。SciSparc还打算在各个领域探索其他潜在的新机会、活动和投资。

2023年11月22日，SciSparc宣布签署一份不具约束力的意向书，以收购AutoMax，并附有于2023年12月7日宣布的某些新的协商条款。

根据重组计划，2023年6月25日，SciSparc与AutoMax订立证券购买协议，据此，在交易结束时并根据与AutoMax的证券购买协议或AutoMax SPA中规定的条款和条件，SciSparc以现金方式投资2500千新谢克尔（约合691美元），以换取基于每股价格0.5新谢克尔的AutoMax普通股。收盘后，SciSparc持有AutoMax已发行流通股本约5.6%。

2024年1月14日，SciSparc作为贷方与AutoMax签订了一份过桥贷款协议，根据该协议，AutoMax获得了一笔金额为140万美元的过桥贷款，即过桥贷款，这是对此前宣布的SciSparc收购AutoMax的非约束性意向书的进一步推动。2024年6月9日，SciSparc作为贷方对过桥贷款或经修订的过桥贷款进行了修订，据此，AutoMax获得了100万美元的额外贷款，总金额为240万美元。2024年9月5日，SciSparc对过桥贷款进行了第二次修订，即第二次修订，据此，SciSparc根据与经修订的过桥贷款类似的条款向AutoMax提供了一笔金额为185万美元的额外贷款，使贷款总额达到425万美元。在2024年9月期间，SciSparc向AutoMax提供了根据过桥贷款第二修正案到期的贷款金额，并将截至2024年11月30日到期的任何利息与本金金额相抵，因此在合并完成日，SciSparc将有权获得按贷款金额的年利率7%（如果合并未完成，则为年利率9%）支付的到期利息，该利率自2024年12月1日开始至合并生效日止。作为贷款金额的对价，AutoMax为其全资子公司AutoMax Direct Import的股份设立了有利于SciSparc的第一档固定押记担保权益。2025年2月27日，SciSparc宣布与AutoMax订立贷款协议，其中提供200万美元贷款，或额外贷款金额。这笔贷款的年利率为8%，每月分期偿还5万美元和利息，AutoMax保留提前还款的选择权，不会受到罚款。自合并协议完成时起，贷款利息将被取消，AutoMax将继续按月支付贷款本金。为确保额外贷款金额的偿还，Global AutoMax持有的AutoMax Hasharon股份被质押给具有一级永久留置权的SciSparc。2025年5月8日，SciSparc就过桥贷款订立第三次修订，或第三次修订，据此，除了已存在的贷款金额对AutoMax的B系列债券的从属地位外，贷款金额也将从属于AutoMax的C系列债券，在TASE发行和交易。有关AutoMax的C系列债券的更多信息，请参阅第v页。

2024年4月10日，SciSparc与AutoMax签署了《合并协议》，详见本招股说明书。于2024年8月14日、2024年11月26日、2025年3月27日及2025年5月8日，SciSparc与AutoMax分别订立合并协议增编、合并协议第二增编、合并协议第三增编及合并协议第四增编。

2024年7月8日，SciSparc签署了一份不具约束力的意向书，即分拆意向书，将其先进临床阶段药物组合分拆至加拿大多伦多证券交易所创业板（TSXV）的一家上市公司。根据意向书，SciSparc将根据预先确定的里程碑，向Miza III Ventures Inc.或Miza出售、转让、转让和转让某些资产，以换取Miza的普通股和或有权利。此次交易完成后，SciSparc将持有Miza的控股权，具体百分比取决于双方就最终条款达成一致。由此产生的实体，其中SciSparc将持有股权，将活跃于制药和补充剂领域。2024年12月16日，SciSparc就分拆意向书订立修订，或第一次意向书修订，纯粹是为了将订立最终协议的截止日期延长至不迟于2025年3月31日，即自2024年7月31日起延长，但前提是该日期可经各方相互书面协议进一步延长，并在不迟于2025年4月30日之前完成拟议交易，该期限自2024年10月31日起延长。2025年3月28日，SciSparc订立了对分拆意向书的第二次修订，或第二次意向书修订，纯粹是为了将订立最终协议的最后期限延长至不迟于2025年6月30日，该期限自2025年3月31日起延长，但前提是该日期可经各方相互书面协议进一步延长，并在不迟于2025年7月31日之前完成拟议交易，该期限自2025年4月30日起延长。

完成合并协议、分拆意向书或除新公司可能在证券交易所上市之外的任何其他潜在重组计划或交易所设想的交易，可能取决于（其中包括）市场条件、税务或其他业务分析、监管批准、收到任何必要的同意、其董事会和股东的最终批准以及满足任何完成条件以实现此类公司重组。

意外的发展或变化，包括但不限于一般或金融市场状况的变化、在获得各种监管和税务批准方面的可能延迟、法律的变化以及在执行收购或任何其他重组计划方面的挑战，可能会延迟或阻止重组计划的完成和新公司的上市，或导致新公司的重组和上市的条款或条件不同于或不如最初预期的有利。这些或其他事态发展可能导致SciSparc无法实现重组计划和NewCo上市的部分或全部预期收益或在与预期不同的时间线上实现。如果NewCo的重组计划和上市没有发生，SciSparc可能会进行涉及其制药活动的其他交易。

NewCo的重组方案及上市可能无法达到预期的效益，并可能使SciSparc面临额外的风险。

SciSparc可能无法实现新公司重组计划和上市所预期的战略、财务、运营或其他利益。SciSparc无法肯定地预测这些交易预期产生的收益何时会发生或将在多大程度上实现。无法保证继新公司的重组计划和上市后，每一家独立的公司都将获得成功。无论NewCo的重组计划和上市是否完成，SciSparc可能面临与意向交易有关的重大挑战，包括但不限于在与NewCo的重组计划和上市有关的事项上分流管理时间、必须根据任何过渡服务协议的条款运营的影响、对其留住人才的能力的影响以及对其与客户、供应商、员工和其他交易对手的关系的潜在影响。此外，SciSparc将产生与新公司的重组计划和上市有关或因新公司上市而产生的一次性成本和持续成本，包括作为独立的上市公司运营的成本，而这些独立的业务将无法再分担这些成本。这些成本可能会超过其估计，或者可能会抵消SciSparc预计将实现的一些收益。此外，SciSparc尚未分析出于以色列税收目的，NewCo的重组计划和上市是否对其股东免税，也无法保证NewCo的重组计划和上市将符合这种处理条件。如果NewCo的重组计划和上市最终被确定为应课税，NewCo、其股东或SciSparc中的任何一方都可能产生可能重大的所得税负债。如果SciSparc没有实现重组计划和NewCo上市的预期收益，可能会对其业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

随NewCo的任何重组计划和上市，SciSparc普通股的交易价格可能会出现较大波动。

SciSparc无法预测NewCo在任何重组计划和上市后其普通股的市场价值总计是否会低于、等于或高于此类交易前其普通股的市场价值。其普通股的交易价格可能会在拟分拆时间前后波动更大。

与SciSparc营养保健品电子商务运营相关的风险

SciSparc可能无法成功地追求、整合或执行SciSparc Nutraceuticals Inc.或SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营业务。

2022年9月SciSparc购买Wellution™，一个在亚马逊市场上销售大麻产品的企业和品牌。

SciSparc的管理层此前在电子商务业务运营方面的经验有限。无法保证SciSparc将能够成功实施其新的业务风险或在该行业内成功运营。新业务的成功整合还取决于SciSparc管理新业务、从合并后的业务中实现预测协同效应和充分价值的能力。如果SciSparc无法成功地将Wellution整合到其现有业务中，则其业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响，而任何无法这样做也可能会阻碍其增长能力，转移管理层及其关键人员的注意力，扰乱其业务并损害其财务业绩。

SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营依赖于Amazon Marketplace和Amazon Marketplace的履行以及对Amazon Marketplace、Amazon Marketplace的服务及其使用条款的更改可能会损害其业务。

Wellution的产品主要在Amazon Marketplace上销售，订单完全由Amazon Marketplace使用Amazon fulfilled（FBA）模式完成。为了继续使用Amazon Marketplace和FBA，SciSparc必须遵守与这些服务相关的适用政策和使用条款。此类政策和使用条款可能会由Amazon Marketplace自行酌情更改或修改，包括有关获得这些服务的成本的更改，以及增加遵守其要求负担的更改，可能会导致SciSparc为遵守该规定而大幅改变其商业模式或产生额外成本，这可能会对其经营业绩产生负面影响。不遵守适用的使用条款和政策可能导致将一种或多种产品从市场上移除并暂停履行服务，其中任何一种都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

2024年2月，Wellution不遵守亚马逊有关维生素和化妆品产品相关索赔的政策变化。亚马逊的新政策规定，任何形式的声明都不能显示在产品标签上、亚马逊列表中或产品说明中。例如，“我们的Keto减肥小熊软糖可以减少食欲”等短语不再被允许。相反，它被要求使用“Keto Gummy Bears for a healthy lifestyle”等术语来描述该产品。由于亚马逊清单和产品标签本身都有大量描述，花了几周时间才全面了解亚马逊的新要求。此外，描述中的每个单词都需要亚马逊团队的事先批准，修改回复通常需要几天或更长时间。通常，这些响应源自自动化系统，缺乏有效解决所需的清晰度和特异性。为了有效地驾驭这一过程，亚马逊专家参与了必要的调整。因此，Wellution销售的所有产品都从市场上撤下销售，并更新了产品标签，这一过程持续了数周才能完成，并导致Wellution平台上的销售额在这段时间内急剧下降。自实施这些更改并解决该问题以来，SciSparc没有再出现不合规的情况，并将继续致力于保持合规。然而，无法保证未来不会出现类似问题，这可能导致产品下架市场或履行服务暂停，从而对其业务和运营结果产生不利影响。

SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营依赖其他信息技术和系统来运营其业务并保持其竞争力，任何未能投资并适应技术发展和行业趋势的行为都可能损害其业务。

SciSparc依赖于先进的信息技术和系统，以及用于Wellution的网站和App、客户服务、物流和履行、供应商连接、通信和管理的技术和系统。随着其运营规模、范围和复杂性的增长，SciSparc将需要不断改进和升级其系统和基础设施，以提供越来越多的消费者增强的服务、特性和功能，同时保持和提高其系统和基础设施的可靠性和完整性。

SciSparc未来的成功还取决于其使用人工智能工具和基础设施的能力，包括借力的物流和履行平台，以满足快速发展的电子商务趋势和需求。替代平台的出现可能需要SciSparc继续投资于新的且成本高昂的技术。SciSparc在采用跨多个电子商务平台有效运作的技术方面可能不会成功，或者不如竞争对手成功，这将对其业务和财务业绩产生负面影响。云计算提供商等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入其市场，因为前期技术成本较低。此外，SciSparc可能无法像SciSparc希望的那样快速或经济高效地维护其现有系统或更换其现有系统或引入新技术和系统。未能投资和适应技术发展和行业趋势可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营依赖第三方提供的数据，丢失第三方提供的数据可能会限制其平台的功能，导致SciSparc投资于错误的产品或扰乱其业务。

SciSparc使用第三方软件来确定市场趋势以及进入哪些市场。它能否成功使用这款软件取决于其分析和利用数据的能力，包括搜索引擎结果，这些数据由非关联第三方提供，主要是谷歌和亚马逊。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、根据第三方提供商的数据共享协议或经客户同意向SciSparc提供的。这些数据大部分是免费或微量来源的。这些数据来源使SciSparc能够与A.I.工具一起，确定电子商务平台内产品和搜索的趋势、性能和消费者情绪。此功能允许SciSparc帮助确定将哪些产品推向市场，在某些情况下通过合同制造商进行制造，进口并在电子商务市场上销售。通过应用程序编程接口与多个电子商务平台的连接，让SciSparc能够开发购买营销的自动化，并自动更改那些电子商务平台上产品列表的价格。

未来，这些第三方中的任何一方都可能改变其数据共享政策，包括使其更具限制性、收取费用或改变其确定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性的算法，其中任何一项都可能导致其收集有用数据的能力丧失或受到重大损害。这些第三方还可能将SciSparc或其服务提供商的数据收集政策或做法解释为与其政策不一致，这可能导致其失去收集这些数据的能力。隐私问题可能会导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使SciSparc能够确定市场趋势以及有效留住现有客户的能力。隐私权倡导组织以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会给SciSparc带来额外的负担。任何此类变化都可能损害其使用数据的能力，并可能对其专有软件的选定功能产生不利影响，损害其使用这些数据预测客户需求和市场趋势的能力，并对其业务和创收能力产生不利影响。

SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营取决于其在电子商务平台上建立和维持强大的产品列表的能力。倘若SciSparcC收到大量客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到客户的期望，其中任何一项均可能对其业务、经营业绩和增长前景造成重大不利影响，SciSparc可能无法维持和增强其产品清单。

维护和增强其产品清单对于扩大和发展其业务至关重要。然而，其对客户的感知业绩的很大一部分取决于其控制之外的第三方，包括供应商和物流供应商，如联邦快递、美国邮政、邮政服务和其他第三方送货代理和在线零售商，主要是亚马逊。由于SciSparc与其在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止，SciSparc可能无法维持这些关系，其经营业绩可能会在不同时期出现重大波动。由于SciSparc依赖第三方物流公司交付产品，SciSparc受到恶劣天气、自然灾害、劳工激进主义、健康流行病或生物恐怖主义造成的运输延误或中断的影响。此外，由于SciSparc的部分其他产品的交付依赖国家、地区和地方运输公司，SciSparc还需承担在交付过程中由这些第三方中的任何一方损坏或损坏的风险。如果这些第三方不满足其或其客户的期望，其品牌可能会遭受无法弥补的损害。此外，维护和增强其当前和未来的品牌可能需要SciSparc进行大量投资，而这些投资可能不会产生足够的回报。若SciSparc未能推广和维护其品牌，或若SciSparc在此方面产生过多费用，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。SciSparc预计，随着其市场竞争日益激烈，维护和增强其品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升其品牌将在很大程度上取决于其预测市场趋势和客户需求的能力，以及向其客户提供高质量产品的能力，以及向其供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道，而SciSparc可能无法成功地做到这一点。

大量关于其网站、产品、交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的客户投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站或其网站上，可能会迅速严重削弱消费者对其产品的看法，并对其品牌造成损害。客户还可能对通过其在线零售合作伙伴（例如亚马逊）销售的产品提出与安全相关的索赔，这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场上移除。这种移除可能会对其财务业绩产生重大影响，具体取决于移除的产品和移除的时间长度。SciSparc还使用和依赖第三方的其他服务，例如其电信服务，这些服务可能会出现不在其控制范围内的中断和中断。

SciSparc Nutraceuticals为获取或留住客户而进行的电子商务运营，以及为销售新产品或增加其现有产品的销售所做的努力，可能不会成功，这可能会阻止SciSparc维持或增加其销售额并实现盈利。

如果SciSparc不能通过营销和其他工具成功地推广和维持其新的和/或现有的产品列表和品牌，SciSparc可能无法保持或增加其销售额并实现盈利。推广和定位其品牌和产品清单将在很大程度上取决于SciSparc营销努力的成功、其以经济有效的方式吸引客户的能力以及其始终如一地提供高质量产品和保持消费者满意度的能力。SciSparc还通过促销来推动销售，这可能不会产生效果，并可能对其毛利率产生不利影响。SciSparc在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在客户，潜在客户可能会决定不购买其产品，或者从SciSparc购买的客户的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能对其财务业绩产生负面影响。其营销活动的失败也可能对其推广其产品清单和销售其产品的能力以及发展和维持与其客户、零售商和品牌的关系的能力产生不利影响，这可能对SciSparc的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营未能提供高质量的客户支持，SciSparc的业务和声誉可能会受到影响。

对客户支持人员进行高质量的教育和培训，以提供高质量的客户支持，对于成功留住现有客户至关重要。提供这种教育、培训和支持需要其支持人员具备对SciSparc的产品和市场的特定知识和专长，这使得SciSparc更难雇用有经验的人员并扩大其支持业务。随着SciSparc业务的拓展和对新客户的追求，高质量客户支持的重要性将日益提升。倘若SciSparc不能提供有效及及时的持续支持，其留住现有客户的能力可能会受到影响，其在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害，这将对其业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营努力将SciSparc的业务扩展到新的品牌、产品、服务、技术和地理区域，这将使SciSparc面临额外的商业、法律、财务和竞争风险，并且可能不会成功。

Wellution在业务上的成功在某种程度上取决于SciSparc通过推出新品牌、产品和服务以及通过将其现有产品扩展到新的地理区域来扩展其消费者产品的能力。SciSparc的策略是利用自己的技能来确定进入哪些市场，并优化SciSparc提供的产品和服务的组合。

推出新的品牌、产品和服务需要大量的前期投资，包括对营销的投资，即数字营销和按点击付费（PPC）、信息技术和额外的人员。SciSparc所处行业竞争激烈，进入门槛相对较低，必须在竞争中取得成功才能实现业务增长。SciSparc可能无法从这些抵消这些成本的努力中产生令人满意的收入。市场对其推出新品牌、产品或服务或扩大其现有产品的努力缺乏认可，可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，随着SciSparc不断扩展其履行能力或增加不同要求的新业务，其物流网络将变得日益复杂，运营它们将变得更具挑战性。无法保证SciSparc将能够有效地运营其网络。

SciSparc也已经进入并可能继续进入新市场，并提供SciSparc经验有限或没有经验的产品，这可能不会成功或对其客户没有吸引力。

电子商务消费品商品行业受制于不断发展的标准和做法，以及不断变化的消费者需求、要求和偏好。SciSparc吸引新客户和增加现有客户收入的能力部分取决于其增强和改进现有工具的能力，这些工具使SciSparc能够查明新市场和推出新产品。任何增强或新工具的成功部分取决于市场接受的定价水平和整体市场接受程度。SciSparc可能不会在这些努力中取得成功，这可能会导致大量支出，从而影响其收入或分散管理层对当前产品的注意力。

对新产品销售的重视程度提高可能会分散SciSparc在现有市场销售现有产品的注意力，从而对其整体销售产生负面影响。SciSparc已经投资并预计将继续投资于新的业务、产品、功能、服务和技术。此类努力可能涉及重大风险和不确定性，包括此类投资的收入不足以抵消承担的任何新负债以及与这些新投资相关的费用、其投资的资本回报不足、管理层分散对当前运营的注意力以及在其对此类投资的尽职调查中未发现的可能导致SciSparc未能实现此类投资的预期收益并产生意外负债的未确定问题。因为这些新策略和产品本身就有风险，所以不能保证它们一定会成功。SciSparc的新特性或增强功能可能由于多种原因而无法获得足够的市场认可，这些原因包括：

没有保证SciSparc将成功地发现新机会或开发新产品并将其及时推向市场，这可能会对其业务和经营业绩产生重大不利影响并损害其产生收入的能力。

电子商务运营部门对SciSparc Nutraceuticals使用社交媒体和电子邮件的行为可能会对SciSparc的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

SciSparc使用社交媒体和电子邮件作为其数字营销工作的一部分。随着监管这些渠道使用的法律法规迅速发展，SciSparc、其员工或代表其行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规可能会对其声誉产生不利影响，或使SciSparc受到罚款或其他处罚。此外，SciSparc的员工或代表其行事的第三方可能会在知情或无意中以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露其企业、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感个人信息。社交媒体或电子邮件的任何此类不当使用也可能导致声誉受损。

客户重视关于零售商及其商品和服务的现成信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。该公司的客户可以通过其社交媒体平台，包括Facebook和Instagram，通过提供有关其业务各个方面的反馈和公众评论，与SciSparc进行在线互动。有关SciSparc或其零售商和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对其品牌、声誉或业务产生不成比例的负面影响。该损害可能是立竿见影的，而不会给SciSparc提供补救或纠正的机会，并可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

关于SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营，如果SciSparc的电子邮件未被投递和接受，或者电子邮件提供商的路由不如其他电子邮件有利，或者其网站或移动应用程序无法访问或受到互联网服务提供商的不利对待，则可能会对其业务造成重大损害。

如果电子邮件提供商或互联网服务提供商或ISP实施新的限制性电子邮件或内容传递或可访问性政策，包括关于网络中立的政策，或开始执行现有政策，则向SciSparc的客户传递电子邮件或客户访问其网站、产品和服务可能会变得更加困难。例如，包括谷歌在内的某些电子邮件提供商将SciSparc的电子邮件归类为“促销”类，这些电子邮件会被定向到客户收件箱的另一个且不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质上限制或停止传递SciSparc的电子邮件，或者如果SciSparc未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向客户传递电子邮件，其通过电子邮件与客户联系的能力可能会受到重大限制。此外，如果SciSparc被列入“垃圾邮件”名单或曾参与发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体名单，其经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，如果ISP优先考虑或提供对其竞争对手内容的优越访问，其业务和运营结果可能会受到负面影响。

SciSparc保健品公司的电子商务运营存在与在线支付方式相关的风险。

SciSparc Nutraceuticals接受支付的方式有很多种，包括信用卡、借记卡、PayPal、Payoneer、信用账户（包括促销融资）和礼品卡。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，SciSparc Nutraceuticals支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高其运营成本并降低盈利能力。此外，其信用卡和其他支付处理商可能会在未来实施应收账款扣留或准备金要求。SciSparc Nutraceuticals依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，如果这些公司不愿意或无法向SciSparc Nutraceuticals提供这些服务，这可能会扰乱其业务。SciSparc Nutraceuticals还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些要求可能会发生变化或被重新解释，从而使SciSparc Nutraceuticals难以或不可能遵守。如果SciSparc Nutraceuticals未能遵守任何提供商的规则或要求的支付方式，而SciSparc Nutraceuticals接受的支付方式，如果其交易中的欺诈量限制或终止其使用TERM0 Nutraceuticals目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与其支付系统有关的数据泄露，除其他外，TERM0SciSparc Nutraceuticals可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临限制其接受客户的信用卡或借记卡付款或便利其他类型在线支付的能力。如果发生任何这些事件，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

对于SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营情况，若SciSparc Nutraceuticals无法有效管理其库存，其经营业绩可能会受到不利影响。

为保证产品的及时交付，SciSparc营养保健品一般会提前与厂家订立采购订单。因此，SciSparc营养保健品容易受到需求和价格变化以及产品购买的次优选择和时机的影响。SciSparc Nutraceuticals依靠其采购团队订购产品，而SciSparc Nutraceuticals依靠其数据分析来告知采购的库存水平TERM0 Nutraceuticals，包括何时重新订购畅销商品以及何时注销不畅销商品。在这些情况下，SciSparc Nutraceuticals可能无法始终准确地预测客户对其产品的适当需求，这可能会导致库存短缺、库存冲销和毛利率下降。

如果其销售和采购团队无法很好地预测需求，或者如果其算法无法帮助SciSparc营养保健品公司重新订购正确的产品或及时注销正确的产品，SciSparc营养保健品公司可能无法有效管理其库存，这可能导致库存过剩或短缺，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

SciSparc营养保健品的电子商务运营，包括成本和供应链，都存在与采购、进口和仓储相关的风险。

SciSparc Nutraceuticals从第三方供应商处采购其提供的产品，因此，SciSparc Nutraceuticals可能会受到价格波动或需求中断的影响。其经营业绩可能会受到产品价格上涨的负面影响，并且SciSparc Nutraceuticals无法保证价格不会上涨。此外，随着SciSparc Nutraceuticals向新品类和新类型的产品扩张，SciSparc Nutraceuticals预计其在这些新领域可能没有强大的购买力，这可能导致其现有产品类别和类型的成本高于SciSparc Nutraceuticals的历史成本。SciSparc Nutraceuticals可能无法将增加的成本转嫁给客户，从而可能对其经营业绩产生不利影响。

此外，SciSparc Nutraceuticals无法保证SciSparcNutraceuticals从供应商处收到的产品质量充足或没有损坏或缺陷，或者此类商品在运输或储存过程中不会受到损坏。虽然SciSparc Nutraceuticals采取措施确保产品质量并避免损坏，包括评估供应商的设施、运营和产品样品，进行库存检查和检查退回的产品，但SciSparc Nutraceuticals无法在其拥有范围之外控制商品，也无法在其配送中心防止所有损坏。如果或当前或潜在客户认为其商品质量不高或可能受损，SciSparc Nutraceuticals可能会产生额外费用，其声誉可能会受到损害。

与SciSparc营养保健品产品的来源供应商相关的风险可能会对其财务业绩以及声誉和品牌产生重大不利影响。

SciSparc Nutraceuticals依赖于其及时有效地向客户提供来自高质量供应商的范围广泛的产品的能力。它与大多数供应商的协议没有规定商品的长期可用性或特定定价做法的延续，也通常没有限制这类供应商向其他买家或直接自己销售产品。无法保证其当前供应商将继续寻求以当前条款销售SciSparc营养保健品产品，或无法保证其将能够建立新的或以其他方式延长当前的供应关系，以确保及时有效地以可接受的商业条款进行产品收购。其与信誉良好的供应商发展和维持关系以及向客户提供高质量产品的能力对其成功至关重要。如果SciSparc Nutraceuticals无法发展和维持与供应商的关系，从而使其能够以可接受的商业条款提供足够数量和种类的优质产品，则其满足客户需求的能力以及因此其长期增长前景将受到重大不利影响。

SciSparc Nutraceuticals也无法预测其供应商的产品目前生产或未来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的贸易限制，也无法预测任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致从拥有国际制造业务的供应商进口中断或延迟的事件，包括施加额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加成本或减少其客户可获得的商品供应，并对其财务业绩以及声誉和品牌产生重大不利影响。其竞争对手可能拥有更大的现有库存头寸和其他优势，这可能使他们能够相对于其产品进行更具竞争力的定价。此外，其部分或全部供应商的国外业务可能受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国的贸易中断、资金转移受到限制或其他贸易中断。

SciSparc可能无法准确预测收入、盈利能力并适当规划费用。

SciSparc当前和未来的费用水平是基于对未来收入和经营业绩的经营预测和估计得出的。收入和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于SciSparc收到的订单的数量和时间，这些都是不确定的。此外，其业务受到世界各地总体经济和商业状况的影响。收入疲软，无论是由消费者偏好的变化、全球经济的疲软还是通货膨胀引起，都可能导致净收入水平下降，而SciSparc可能无法及时调整支出以弥补收入的任何意外短缺。这种无力可能导致其在特定季度的税后运营收入（亏损）低于或高于预期。SciSparc在预测其预计与以股份为基础的支付相关的费用金额时也做出了某些假设，其中包括其股价的预期波动性，以及授予股权奖励的预计年限。这些假设部分基于历史结果。如果实际结果与其估计不同，其在特定季度的经营业绩可能会低于预期。

电商运营对SciSparc营养保健品的经营业绩存在季节性波动影响。

电子商务业务具有季节性，由于正值假期，第四季度是SciSparc经营业绩的重要时期。因此，收入普遍下降，运营亏损一般在第一季度比上一年第四季度环比增加。其在第四季度处理和履行客户订单的能力出现任何中断，都可能对其季度和年度经营业绩产生负面影响。例如，如果由于节日需求增加，短时间内大量客户购买了SciSparc Nutraceuticals的产品，对其库存管理效率低下可能会阻止其高效履行订单，从而可能减少销量，损害其品牌。

无法为其网站获取、使用或维护SciSparc的标记和域名可能会对其业务和经营业绩造成重大损害。

SciSparc目前在众多司法管辖区为其品牌注册了商标，并为其网站注册了互联网域名，以及各种相关域名。然而，SciSparc并未在所有主要国际司法管辖区注册其商标或域名。域名一般由互联网监管机构监管。如果SciSparc不具备或无法以合理条款获得在特定国家使用其商标或使用或注册其任何域名的能力，SciSparc可能会被迫要么为在该国境内营销其产品而承担大量额外费用，包括开发新品牌和制作新的宣传材料和包装，要么选择不在该国销售产品。任一结果都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护标记和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰其使用相关域名或当前品牌名称的能力。此外，SciSparc可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰其消费者通信或侵犯或以其他方式降低其标记、域名和其他所有权价值的域名。监管机构还可能建立额外的通用或国家代码顶级域，或者可能允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，SciSparc可能无法在SciSparc目前或打算开展业务的所有国家/地区注册、使用或维护使用Wellution名称的域名。

SciSparc的网站或应用程序或计算机系统（其中一些系统目前由第三方提供商托管或提供）上的服务出现任何重大中断，都可能对其运营能力产生重大影响，损害其声誉并导致客户流失，从而损害其业务和经营业绩。

SciSparc销售和营销其产品的能力依赖于FBA平台，该平台的功能依赖于许多第三方相关服务，包括与云基础设施、技术服务、服务器、开源库和供应商应用程序编程接口相关的服务。任何这些第三方服务的中断或损失都可能对其业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。SciSparc的系统可能会出现中断，包括服务器故障，这会暂时减慢或干扰其平台的性能以及在电子商务市场上销售的能力。

这些系统的中断，无论是由于系统故障、人为输入错误、计算机病毒或物理或电子入侵，以及对SciSparc、第三方供应商或通信基础设施的拒绝服务攻击，都可能影响其平台上服务的可用性，并阻止或抑制其产品销售的能力。电子商务市场上的流量和活动量在某些日子达到峰值，例如在黑色星期五促销活动期间，如果发生在如此高的交易量时间，任何此类中断都将特别成问题。其系统或第三方市场的可靠性问题可能会阻止SciSparc获得收入，并可能损害其声誉。对其声誉的损害、由此造成的客户损失、电子商务信心以及补救这些问题的成本可能会对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

SciSparc在其使用国维护通信、网络和计算机硬件的能力未来可能会受到监管审查和许可，而未能获得任何必要的许可可能会对其业务产生负面影响。其系统和基础设施主要依赖第三方。其第三方服务提供商与其签约的电信网络提供商或与其在用户（包括SciSparc）之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对其客户的体验产生不利影响。其第三方服务提供商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施。其第三方服务提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，例如破产或重组，都可能对其业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果其第三方服务提供商无法跟上其对容量的需求，这可能会对其业务产生不利影响。SciSparc服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害其声誉，并可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与SciSparc证券所有权相关的风险

SciSparc未来将需要额外的资本。通过发行证券筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。

SciSparc自成立以来，每年都会出现亏损。如果SciSparc继续以其历史使用速度使用现金，它将需要大量额外融资，SciSparc可能会通过私募和公开股票发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求这些融资。如果SciSparc通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有股东的所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优先权。债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制其采取特定行动（如产生债务或进行资本支出）能力的契约的协议。如果SciSparc通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，SciSparc可能不得不放弃对其技术、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以对SciSparc不利的条款授予许可。

SciSparc不知道普通股的市场是否会持续下去，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能难以出售您的普通股。

尽管SciSparc的普通股在纳斯达克上市，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低市场价格的情况下出售您的普通股或根本没有。此外，不活跃的市场还可能削弱SciSparc通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱其通过使用其股本证券作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

SciSparc的现有股东在公开市场上出售大量TERM0的普通股可能导致其股价下跌。

在公开市场上出售大量SciSparc的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低其普通股的市场价格，并可能削弱其通过出售额外股本证券筹集资金的能力。SciSparc无法预测销售对其普通股的现行市场价格可能产生的影响。

行使未行使的认股权证或转换已发行的可转换证券将对SciSparc股本证券的持有人造成重大稀释，并可能对其普通股的价格产生不利影响。

截至2025年7月3日，认股权证（包括预融资认股权证）持有人可将其认股权证行使为最多190,161股普通股。在该等认股权证悉数行使的情况下，SciSparc股本证券的现有持有人的所有权权益将被稀释，并可能对其普通股的交易价格产生负面影响。

2025年2月25日，SciSparc出售并发行了本金总额为420万美元的债券（定义见下文），这些债券可转换为SciSparc普通股。在此类债券转换为普通股的情况下，SciSparc股本证券的现有持有人的所有权权益也将被稀释，并可能对SciSparc普通股的交易价格产生负面影响。

SciSparc证券的市场价格可能会高度波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的普通股。

SciSparc普通股的市场价格波动较大。SciSparc普通股股价正在并将继续受到多种因素的影响而出现宽幅波动，其中包括：

此外，在股票市场交易的公司经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会对SciSparc普通股的市场价格产生负面影响，而无论其实际经营业绩如何。

以发行在外的认股权证和预先出资的认股权证收购SciSparc普通股具有投机性质。此外，在其认股权证和预融资认股权证持有人行使其认股权证并获得SciSparc普通股之前，该认股权证和预融资认股权证持有人将没有作为股东的权利。

在认股权证和预融资认股权证的持有人在认股权证和预融资认股权证行使时获得SciSparc普通股之前，认股权证和预融资认股权证的持有人将不享有与该等认股权证和预融资认股权证相关的其普通股相关的权利。认股权证和预融资认股权证一旦行使，其持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

SciSparc认股权证和预融资认股权证仅代表以固定价格获得普通股的权利，就认股权证而言，则是在有限的时间内。具体而言，SciSparc于2020年3月、2021年3月、2022年6月和2023年10月以私募方式发行的认股权证和预融资认股权证以及其2020年11月和2023年8月公开发行的认股权证的持有人可行使其购买普通股的权利，并支付每股普通股的行使价（就预融资认股权证而言，每股普通股0.02 1美元至0.546美元，就其他认股权证而言，范围为每股普通股1435.98美元至13377.00美元），但可在其发行之日起五年内根据某些事件进行调整，2022年6月认股权证除外，该认股权证将自发行之日起满七年。

SciSparc无法向您保证，其普通股将继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

2024年7月16日，SciSparc收到纳斯达克的通知，表明纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低投标价格要求不符合TERM3上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低投标价格要求，该规定要求上市证券保持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），SciSparc最初获得180个日历天的时间来重新遵守最低投标价格要求，或直到2025年1月12日。2025年1月14日，SciSparc收到来自纳斯达克的额外书面通知，表明已根据其要求授予其额外的180天合规期，或直到2025年7月14日，以重新遵守最低投标价格要求。

2025年7月18日，SciSparc收到纳斯达克的书面通知，显示纳斯达克已确定，自2025年7月3日至7月17日的连续10个工作日内，SciSparc普通股的收盘价已至少为每股1.00美元或更高，据此，SciSparc已重新符合上市规则第5550（a）（2）条。截至2025年7月18日收盘，SciSparc的普通股在纳斯达克资本市场的交易价格为7.54美元。尽管SciSparc已此后纠正了这一缺陷并重新遵守了纳斯达克上市规则5550（a）（2），但存在因未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）或其他纳斯达克上市规则而可能被追加退市通知的风险。

截至2025年7月3日开市起生效，SciSparc进行了21比1（21比1）的反向股份分割，其已发行和流通在外的普通股每股无面值。此外，在2025年6月26日，SciSparc的股东批准了一项框架，该框架用于将已发行和流通在外的普通股按照1：2至1：250的比例进行反向拆分，该框架将由TERMAParc董事会在批准之日后18个月内酌情决定、按批准范围内的比例以及按增量数量以及在该日期确定。

2025年1月17日，SEC批准了对纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv）的修订，根据该修订，如果一家公司未能满足最低投标价格要求，并且该公司在前一年期间进行了反向股份分割，则该公司将没有资格进入任何合规期，上市资格部将根据规则5810就该公司的证券发布退市裁定。这一变化将适用于一家公司，即使该公司在之前的反向股份分割时遵守了投标价格要求。此外，如果一家公司的证券未能满足投标价格要求，并且该公司在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且累计比例为250股或更多股，则该公司没有资格进入任何合规期，并且纳斯达克必须就该证券发布退市判定。

据此，如果需要，根据纳斯达克规则5810（c）（3）（a），SciSparc可能会受到限制或没有资格实施额外的反向拆分，该规则规定，如果公司的证券未能满足最低投标价格要求的持续上市要求，并且该公司在前两年期间进行了一次或多次反向拆分，累计比例为250股或以上，或最高累计比例，或者如果公司的证券未能满足最低投标价格要求，而该公司在前一年期间进行了任何比例的反向拆分，那么该公司将没有资格进入纳斯达克规则5810（c）（3）（a）中规定的任何合规期，上市资格部门将根据规则5810就该证券发布退市决定。纳斯达克规则适用于一家公司，即使该公司在上一次反向拆分时符合投标价格要求。此外，纳斯达克规则规定，如果一家公司采取行动实现合规（例如反向拆分）并且该行动导致该公司的证券低于另一上市要求的数字阈值，则该公司将不被视为已重新符合投标价格要求。纳斯达克规则还限制了允许公司在对退市决定提出上诉时继续交易的延期。因此，如果一家公司实现了反向拆分，但其证券随后在一年期限内不符合最低投标要求，则将向其发出退市决定，而不是被授予合规期。SciSparc已于2025年7月3日按照21：1的比例进行反向拆分。SciSparc的股东还批准了一个框架，该框架可将已发行和流通在外的普通股按照1：2到1：250的比例进行反向拆分。因此，如果在2027年7月3日之前以及在反向拆分或未来不时实施的任何其他反向股份拆分后的一年内，SciSparc的普通股交易价格连续30个工作日低于每股1.00美元，则纳斯达克将不符合任何合规期的资格，上市资格部将对SciSparc的普通股发出退市决定，由Nasdaq TERM3发布。

SciSparc的ADS此前曾代表其普通股，该公司于2017年3月至2020年7月在纳斯达克上市。2020年9月21日，因未满足纳斯达克的股东权益要求，其ADS在纳斯达克摘牌。在2020年12月至2021年8月期间，其ADS在OTCQB上进行了报价。2021年8月，其ADR计划被终止，其ADS以一对一的方式转换为普通股。2021年9月，其普通股开始在OTCQB挂牌交易，股票代码为“SPRCF”。2021年12月，SciSparc的普通股在纳斯达克重新上市并开始交易，代码为“SPRC”。

无法保证SciSparc将继续有资格在纳斯达克上市。此外，由于此前其ADS已在纳斯达克摘牌，如果SciSparc在未来不符合纳斯达克的要求，TERM3的普通股可能更有可能进入纳斯达克的退市程序，并且无法保证SciSparc将能够重新合规。任何退市都可能对其为持续经营获得融资的能力产生不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去信心。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和保持有效的内部控制可能会对SciSparc的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，现任和潜在股东可能会对其财务报告失去信心，这可能会对SciSparc普通股的价格产生重大不利影响。

有效的内部控制是SciSparc提供可靠财务报告、有效防范舞弊的必要条件。SciSparc被要求记录和测试其内部控制程序，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条要求对其财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。此外，如果SciSparc未能保持其内部控制的充分性，由于此类标准不时被修改、补充或修订，SciSparc可能无法确保SciSparc能够根据第404节的规定持续得出结论，证明TERM3具有有效的财务报告内部控制。披露其内部控制的缺陷或弱点、未能及时纠正这些缺陷或弱点或未能实现和维持有效的内部控制环境可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心，从而可能对SciSparc普通股的价格产生重大不利影响。如果SciSparc不能提供可靠的财务报告或防止舞弊，其经营业绩可能会受到损害。

SciSparc没有支付也不打算支付其普通股的股息，因此，除非其交易的证券升值，否则其投资者可能无法从持有其证券中受益。

SciSparc自设立以来未进行过普通股现金分红。SciSparc预计在可预见的未来不会支付任何现金股息其普通股。此外，《公司法》对其宣派和支付股息的能力施加了一定的限制。因此，其普通股的投资者将无法从拥有这些证券中受益，除非其市场价格变得高于此类投资者支付的价格，并且他们能够出售此类证券。SciSparc无法向您保证，您将永远能够以超过支付价格的价格转售其证券。

法律诉讼的不利结果可能会损害其业务和经营结果。

无论SciSparc所受的任何法律程序所依据的索赔是否有道理，也无论是否因此类程序而发现SciSparc违反了任何适用法律，此类程序的辩护或回应可能费用高昂，并可能导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会损害其业务，并可能对其公共声誉造成重大且无法弥补的损害。例如，2023年5月2日，Capital Point Ltd.（即Capital Point）向特拉维夫-雅法地区法院提起诉讼，起诉SciSparc作为唯一被告，涉及SciSparc子公司之一的TERM3的子公司TERM3的子公司SciSparc、Capital Point和Evero Health Ltd.根据其于2020年5月15日签订的合资交易向Capital Point发行的认股权证SciSparc。该诉讼包括1973年《以色列合同法（一般部分）》规定的违约指控、1979年《以色列不当得利法》规定的不当得利指控和1968年《以色列侵权法令（新版）》规定的违约指控。该诉讼要求赔偿金额为10,000，000新谢克尔（约合275万美元），截至提起诉讼之日，这相当于根据手令中规定的违约金，并寻求法院下令强制禁止SciSparc向Capital Point发行认股权证以购买其340,000美元的普通股、返还SciSparc收到的任何非法利润以及惩罚性赔偿。截至2025年7月3日，就上述诉讼而言，Capital Point持有的Evero Health Ltd.的股份处于休眠状态，并被Evero Health Ltd.没收。截至本招股说明书发布之日，SciSparc无法预测其胜诉的可能性。若SciSparc在该等诉讼中不胜诉，其经营业绩和声誉可能会受到不利影响。

对于当前纳税年度的美国联邦所得税目的，SciSparc可能是“被动外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为“被动外国投资公司”。如果SciSparc正在或曾经成为PFIC，那么对于持有SciSparc普通股的美国纳税人来说，通常会产生负面的税收后果。

一般而言，在（1）其毛收入的至少75%为“被动收入”或（2）其平均至少50%的资产按价值产生被动收入或为产生被动收入而持有的任何纳税年度，SciSparc将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收益还包括由于资金的临时投资而得出的金额，包括在公开发行中筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。如果SciSparc在任何美国纳税人持有普通股的纳税年度是PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。特别是，如果美国纳税人没有进行选举，将我们视为“合格的选举基金”，或量化宽松，或进行“盯市”选举，然后向美国纳税人“超额分配”，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股而实现的任何收益：（1）将在美国纳税人持有普通股的期间内按比例分配；（2）分配给当前纳税年度以及在第一个纳税年度的首日之前的任何期间（其中SciSparc为PFIC）的金额将作为普通收入征税；（3）分配给每个其他应课税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并就由此产生的归属于每个该其他应课税年度的税款征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局（IRS）确定SciSparc为PFIC的一年内，对于SciSparc已确定SciSparc不是PFIC，那么美国纳税人可能为时已晚，无法及时进行量化宽松基金或按市值计价的选举。在SciSparc为PFIC期间曾持有该普通股的美国纳税人将受上述规则的约束，即使SciSparc在随后几年不再是PFIC，但及时做出QE或按市值计价选择的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写IRS表格8621的相关部分并根据其中的说明提交IRS表格8621来进行量化宽松的选择。强烈建议持有这些普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询其税务顾问，包括纳税申报要求以及在SciSparc为PFIC的情况下就普通股进行量化宽松基金或按市值计算的选择的资格、方式以及对他们造成的后果。有关更多信息，请参见“合并——对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”。

与以色列法律及SciSparc在以色列的经营相关的风险

以色列国内的情况，包括以色列与哈马斯和该地区其他各方的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对SciSparc的运营产生不利影响，并限制其产品的营销能力，从而导致收入减少。

SciSparc是根据以色列法律注册成立的，我们的员工，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及SciSparc管理团队的其他高级成员，均在其位于以色列的总部开展业务。此外，SciSparc的所有管理人员和董事都是以色列居民。据此，SciSparc的业务和经营直接受到以色列境内经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。

自1948年以色列国建立以来以及近年来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架士兵和公民。

继10月7日哈马斯恐怖分子在以色列南部边境发动袭击后，以色列向哈马斯宣战，此后，以色列直接或通过类似也门胡塞运动和伊拉克武装团体等代理人以及其他恐怖组织，卷入与哈马斯、黎巴嫩恐怖组织真主党和伊朗的军事冲突。此外，在叙利亚阿萨德政权倒台后，以色列针对叙利亚军队、伊朗军事资产以及与真主党和其他伊朗支持的组织有关联的基础设施开展了有限的军事行动。尽管与哈马斯和黎巴嫩（关于真主党）达成了某些停火协议，但这些协议未能得到维护，军事活动和敌对行动继续以不同程度的强度存在，局势仍然不稳定，有可能升级为更广泛的区域冲突，涉及更多的恐怖组织，可能还有其他国家。此外，叙利亚阿萨德政权倒台可能会在该地区造成地缘政治不稳定。

2025年6月13日，以色列对伊朗发动打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动敌对行动的能力。伊朗进行了报复，向以色列军事和民用基础设施发射导弹和无人机。截至本代理声明/招股说明书之日，已与伊朗达成停火协议，但无法保证该协议将得到维护，军事活动和敌对行动可能继续以不同程度的强度存在。

虽然SciSparc的设施在当前战争期间没有受到破坏，但与哈马斯、真主党、伊朗及其代理人和其他方面的敌对行动已经并可能继续对私营和公共设施、基础设施、公用事业和电信网络造成破坏，并可能扰乱其运营和供应链。例如，SciSparc在索罗卡医疗中心进行的SCI-210 ASD临床试验被推迟了三个月。此外，以色列组织、政府机构和公司受到广泛的网络攻击。这可能导致成本增加、员工安全面临风险、业务连续性面临挑战，并可能造成财务损失。

与正在进行的战争有关，数十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役，军事预备役人员预计将在未来几年执行长期预备役。SciSparc的所有员工都没有被征召参加现役。SciSparc的员工因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺席，可能会对SciSparc开展业务的能力产生重大不利影响。

SciSparc的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能导致的损失。尽管以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但SciSparc无法向您保证，这样的政府承保范围将得到维持，或者它将充分承保我们的潜在损害。SciSparc遭受的任何损失或损害都可能对其业务产生重大不利影响。

全球对以色列和以色列公司的看法，受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列以及以色列公司和学术机构的制裁和其他负面措施增加。各国、活动人士和组织之间也有越来越多的运动抵制以色列的商品、服务和学术研究，或限制与以色列的业务往来，这可能会影响企业运营。如果这些努力变得普遍，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，它们可能会对商业运营产生重大负面影响

在2023年10月战争之前，以色列政府寻求改变以色列的司法系统，最近又重新努力实现这种改变。针对上述事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些提议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的变革也可能导致政治不稳定或内乱。如果以色列政府推行并获得议会批准对以色列司法系统进行此类改革，这可能会对SciSparc的业务、经营业绩以及筹集额外资金的能力（如果其管理层和董事会认为有必要）产生不利影响。

以色列法律的规定可能会使SciSparc的股东很容易要求SciSparc召开股东大会，和/或允许股东在未经其管理层同意的情况下召开股东大会，这可能会扰乱其管理层经营公司的能力。

作为一家在美国交易所上市的公司，以色列法律可能允许其任何一名或多名合计持有至少10%投票权的股东要求SciSparc召开特别股东大会。此外，如果SciSparc根据此类请求选择不召开特别股东大会，除其他外，《公司法》第64-65条规定，此类股东可以在三个月内（或根据法院的裁决）独立召开特别股东大会，并要求SciSparc在合理范围内支付费用，因此，其董事可能需要偿还SciSparc此类费用。如果SciSparc的股东决定以与其管理层的战略计划不一致的方式行使这些权利，其管理层经营公司的能力可能会受到干扰，并且这一过程可能会给SciSparc带来巨大的成本。

SciSparc的经营视币种和利率波动而定。

SciSparc以美元和新谢克尔产生费用，但其财务报表以美元计价。美元是其功能货币，是代表SciSparc经营所处主要经济环境的货币。因此，SciSparc受到外币汇率波动的影响既有换算风险也有交易风险。因此，SciSparc面临的风险是，新情报可能会相对于美元升值，或者，如果新情报反而相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过新情报的这种贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通货膨胀。在任何此种情况下，其在以色列的业务的美元成本将增加，其以美元计价的业务结果将受到不利影响。

以色列法律条款和SciSparc经修订和重述的公司章程可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与其公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对SciSparc及其股东有利。

以色列法律的规定和SciSparc经修订和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购SciSparc或其股东来选举不同的个人进入其董事会，即使这样做会被其一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为其普通股支付的价格。除其他外：

此外，以色列税收方面的考虑可能会使潜在的交易对SciSparc或其居住国与以色列没有税收条约准予此类股东从以色列税收中获得税收减免的某些股东而言变得不可取。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于许多条件的满足，包括自交易之日起的两年持有期，在此期间参与公司的某些销售和股份处置受到限制。有关更多信息，请参见“合并——合并的某些重大以色列所得税后果”。

可能难以在以色列或美国执行美国法院针对SciSparc及其高级职员和董事以及本招股说明书中提及的以色列专家的判决，难以在以色列主张美国证券法索赔或难以向其高级职员和董事以及这些专家提供服务。

SciSparc在以色列注册成立，公司总部位于以色列。其所有执行官和董事以及本招股说明书中提到的以色列专家都位于以色列。它的所有资产和这些人的大部分资产都位于以色列。可能难以在美国境内获得向SciSparc或其非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序以及执行在美国针对SciSparc或其非美国籍董事和执行人员获得的判决。SciSparc已从其在以色列的法律顾问处获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以根据美国证券法主张索赔，或基于美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法针对SciSparc或其非美国高级职员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会导致难以收集针对SciSparc或其非美国官员和董事作出的判决。

此外，如果一项非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的（除例外情况外），如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，如果该判决与同一当事方在同一事项上作出的另一项有效判决不一致，以色列法院将不会执行该判决，或者如果在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

您作为SciSparc证券持有人的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。

SciSparc是根据以色列法律注册成立的。SciSparc普通股股东的权利和责任受其经修订和重述的《公司章程》和《公司法》的管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每一位股东在行使其权利和履行其对公司及其他股东的义务时，必须以善意和惯常的方式行事，并且不得滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会投票、修改公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需要股东批准的某些交易时。此外，以色列公司的控股股东或明知其拥有决定股东投票结果的权力或有权任命或阻止任命该公司的董事或高级管理人员的股东，或对该公司拥有其他权力的股东，对该公司负有公平义务。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

SciSparc曾因其过去的某些研发活动和计划而获得以色列政府赠款，其中一些SciSparc已出售或正在出售过程中。此类赠款的条款可能要求SciSparc在未来支付特许权使用费并满足特定条件，如果及在何种程度上SciSparc从这些赠款资助的专有技术中产生收入。除了支付特许权使用费外，SciSparc可能还需要支付罚款。

SciSparc过去一些活动的研发工作，其中重点是开发一种用于治疗阿尔茨海默病的免疫治疗单克隆抗体，SciSparc于2015年3月出售了这种药物，而其针对炎症和自身免疫性疾病治疗的抗CD3技术，部分已被退回并重新分配给Hadasit Medical Research Services & Development Ltd.，或Hadasit，部分仍在出售过程中，部分资金来自以色列创新局（IIA）的特许权使用费赠款。截至2024年12月31日，SciSparc已从IIA收到总额约为110万美元的款项，用于其上述技术的开发。截至2024年12月31日，SciSparc收到的与国际投资协定赠款有关的或有负债总额为110万美元，包括利息。对于此类赠款，SciSparc承诺仅就其所拥有的技术支付最高110万美元的特许权使用费，不包括SciSparc出售给第三方的技术的任何特许权使用费。对于过去的赠款，SciSparc必须遵守以色列《鼓励工业研究、发展和技术创新法》（经修订）5744-1984或《创新法》及相关法规或《研究法》的要求。当公司使用国际投资协定赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款和创新法的条款限制此类专有技术的转让或许可，以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权的转让，而无需事先获得国际投资协定的批准。因此，向以色列境内或境外第三方转让或许可知道如何操作或在以色列境外转让与此类技术的这些方面相关的制造或制造权，都需要国际投资协定委员会的酌情批准。SciSparc可能不会获得这些批准。此外，国际投资协定可能会对允许我们转让技术或开发的任何安排施加某些条件。

根据《创新法》及其下的条例，国际投资协定赠款的接受者必须通过支付根据国际投资协定计划开发的产品（和相关服务）的销售（全部或部分）所产生的收入的3%至5%的特许权使用费返还赠款，最高可达从国际投资协定获得的赠款总额加上相关利率（如有）。根据国际投资协定规定，在2017年6月30日之前收到的赠款承担适用的国际投资协定文件批准时适用的年利率，该文件将适用于根据此类国际投资协定批准收到的所有资金。2017年6月30日之后从国际投资协定收到的赠款，承担基于12个月有担保隔夜融资利率（SOFR）的年利率，或以色列银行公布的替代利率加上0.71 513%。2024年1月1日之后批准的赠款，应承担（i）12个月SOFR的较高利率，再加上1%，或（ii）4%的固定年利率。

国际投资协定支持的技术或专有技术在以色列境外的转让或许可以及国际投资协定支持的产品、技术或专有技术在以色列境外的制造转让可能涉及支付大量款项，具体取决于转让或许可的技术或专有技术的价值、SciSparc的研发费用、国际投资协定支持的金额、国际投资协定支持的研究项目的完成时间和其他因素。这些限制和付款要求可能会削弱其在以色列境外出售、许可或以其他方式转让SciSparc的技术资产的能力，或在以色列境外外包或转让与任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，在涉及使用国际投资协定资金开发的技术或专有技术在以色列境外的转让（例如合并或类似交易）的交易中，其股东可获得的对价可能会减少SciSparc需要向国际投资协定支付的任何金额。

一般风险因素 

作为“外国私人发行人”，SciSparc被允许并遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他方面适用的SEC要求，这可能会导致低于根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护。

SciSparc作为外国私人发行人的身份也使其免于遵守SEC的某些法律法规，包括代理规则和短线利润回收规则。此外，《交易法》将不要求SciSparc向SEC提交当前报告和财务报表，就像其证券已根据《交易法》注册的美国国内公司和SciSparc一般将免于向SEC提交季度报告一样频繁或迅速。此外，尽管《公司法》要求SciSparc以个人为基础披露其薪酬最高的五名高级管理人员的年度薪酬，但这种披露并不像美国国内发行人要求的那样广泛。此外，作为一家外国私人发行人，SciSparc也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。这些豁免和宽大处理将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

其业务的国际扩张使SciSparc面临与在美国或以色列境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务和经济风险。

除了SciSparc的总部和位于以色列的其他业务（如下文进一步描述）外，SciSparc目前的国际业务有限，但其业务战略包含潜在的重大国际扩张，特别是在预期其候选产品将获得批准的情况下。SciSparc计划在美国和以色列以外的地区维持销售代表并进行医生和患者协会外联活动，以及临床试验。在国际上开展业务涉及多项风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害SciSparc未来的国际扩张和经营，进而损害其经营业绩。

不遵守《反海外腐败法》可能会使SciSparc受到处罚和其他不良后果。

SciSparc受FCPA的约束，FCPA一般禁止证券在美国上市的公司，例如SciSparc，直接或间接向任何外国政府官员、政党或公职候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响这些外国人士的任何行为或决定，以协助像SciSparc这样的公司获得或保留业务。FCPA还要求像SciSparc这样的公司（其证券在美国上市）有义务遵守会计规定，这些公司要求公司维护准确、公平地反映公司包括国际子公司的所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。负责执行《反海外腐败法》的美国司法部和SEC，出于《反海外腐败法》的目的，都将政府运营的医疗保健系统的雇员视为“外国官员”。此外，美国司法部和SEC都在对制药公司进行长期的FCPA合规审查。如果发现SciSparc的员工或代理人有违反《反海外腐败法》的行为，SciSparc将承担责任，并可能遭受包括负面宣传、声誉受损等在内的严厉处罚和其他后果。

网络安全问题、安全漏洞和其他中断可能会危及其信息，使SciSparc承担责任并损害其声誉和业务。

SciSparc的业务依赖于SciSparc及其第三方服务提供商运营的信息技术系统。这些系统可能会出现故障或遭遇操作中断，遭遇网络安全攻击，或被计算机病毒和未经授权的访问所破坏。SciSparc在日常经营过程中会收集和存储敏感数据，包括知识产权、个人信息及其专有商业信息。这些信息的安全维护和传输对其运营和业务战略至关重要。SciSparc依靠市售的系统、软件、工具和国内可用的监控来为处理、传输和存储这些敏感数据提供安全保障。

黑客可能会试图侵入其计算机系统，如果成功，还会盗用个人或机密商业信息。此外，与SciSparc有业务往来的联系人、承包商或其他第三方可能试图规避其安全措施以获取此类信息，并可能故意或无意中导致涉及此类信息的泄露。在SciSparc继续实施额外保护措施以降低和检测网络事件风险的同时，网络攻击也变得越来越复杂和频繁，此类攻击中使用的技术瞬息万变。如果其第三方供应商未能保护其信息技术系统及其机密和专有信息，SciSparc可能容易受到服务中断和未经授权访问其机密或专有信息的影响，并且SciSparc可能会招致责任和声誉损害，其候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。尽管据其所知，SciSparc迄今为止尚未经历任何重大IT系统故障或网络安全攻击，但SciSparc无法向您保证，其数据保护工作和对信息技术的投资将防止其系统或其第三方供应商及其他承包商和顾问的系统出现重大故障、数据泄露、漏洞，或可能对其声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他网络事件。如果发生此类事件并导致其运营中断，则可能导致其开发计划、业务运营的实质性中断、敏感个人信息的泄露或包括商业秘密或其他专有信息在内的关键数据资产的丢失或损坏。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致其监管审批工作的延迟，并显着增加其恢复或复制数据的成本。该等IT系统故障、网络安全攻击或针对SciSparc或其第三方供应商的信息安全程序或防御的漏洞可能导致法律责任、声誉受损、业务中断，并可能损害其竞争地位并可能延迟或中断其产品或任何未来产品的进一步开发和商业化。此外，遏制和补救任何IT系统故障、网络安全攻击或漏洞可能需要大量资源投入。

由于黑客或漏洞的攻击、员工失误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件，SciSparc的信息技术网络和基础设施仍可能容易受到损坏、中断或关闭。此外，其内部信息技术系统或其第三方供应商和其他承包商及顾问的内部信息技术系统出现重大安全漏洞或中断，可能导致机密信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息）的丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用、或披露或阻止访问，这可能对SciSparc造成财务、法律、商业和声誉损害。任何此类妥协都可能扰乱其运营、损害其声誉并使SciSparc承担额外的成本和责任，其中任何一项都可能对其业务产生不利影响。

SciSparc可能会面临证券诉讼，诉讼费用高昂，并且可能会转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。将来这类诉讼的对象可能会有SciSparc。这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害其业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使SciSparc承担重大责任。

若证券或行业分析师不发表或停止发表有关SciSparc、其业务或其市场的研究或报告，或如就其业务或其股份不利地更改其建议或发表负面报告，则其证券的股价和成交量可能下降。

SciSparc普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关SciSparc、其业务、市场或竞争对手的研究报告的影响。SciSparc对这些分析师没有任何控制权，并且SciSparc无法就分析师将覆盖SciSparc或提供有利的覆盖范围提供任何保证。如果任何可能覆盖SciSparc的分析师不利地改变他们对其证券的推荐，或提供对其竞争对手更有利的相对推荐，其证券价格将可能下跌。如果任何可能覆盖SciSparc的分析师停止对其公司的报道或未能定期发布关于SciSparc的报告，SciSparc可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能导致其证券的价格或交易量下降。

与AutoMax业务和运营相关的风险

可用融资的下降可能会对AutoMax的业务产生不利影响。

AutoMax的许多客户为他们的车辆购买提供资金。由于信贷市场历来经历波动和混乱，这种低迷可能会对信贷市场产生不利影响，并影响AutoMax客户获得所需融资的能力。AutoMax成功的一部分取决于能否获得负担得起的融资。

此外，AutoMax拥有来自四家银行公司的非担保信贷额度，截至2024年12月31日止年度，这些额度总计约为1.755亿新谢克尔（约合4812万美元），其中已使用了约1.705亿新谢克尔（约合4675万美元）。这些信贷额度的利率介于prime + 0.5%和prime + 2.25%之间。如果金融市场或银行体系恶化，AutoMax获得额外融资的能力可能会受到影响。可用融资的这种下降可能会对其业务、运营和财务业绩产生不利影响。

AutoMax在资产和股份购买协议中签署了某些赔偿条款，作为2017年至2019年期间出售其数字媒体业务的一部分，如果寻求此类赔偿，AutoMax的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在2017年至2019年期间，AutoMax将其数字媒体和广告业务出售给了各种第三方。作为此类销售的一部分，AutoMax已同意在违反AutoMax提供的陈述的情况下确定买家。虽然AutoMax估计，它被要求赔偿任何此类购买者的可能性很小，但任何此类赔偿都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能更新AutoMax许可证和执照或将其撤销可能会对其业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

AutoMax的子公司Global AutoMax根据并受其为此目的授予的许可和执照并在其作为平行进口商活动的框架内运营，详见本招股说明书。AutoMax运营使用的主要牌照符合《车辆服务许可法》、《汽车行业服务和专业许可条例（车辆进口和营销及车辆贸易）》、《5775-2016》或《车辆服务许可法》。自成立以来，Global AutoMax获得了所需的许可和执照，这些都得到了延长，不时在需要时获得新的许可。然而，未能满足《车辆服务许可法》中详述的某些标准可能会导致此类许可和执照被暂停或没有资格更新和/或延期。此外，在满足所需条件之前，可以暂停或撤销此类许可。目前有针对AutoMax的未决法律诉讼，除其他外，这些诉讼可能会阻碍其更新或获得新许可证的能力。有关更多信息，请参见–“Global AutoMax受到各种法律诉讼。如果这些诉讼结果对AutoMax不利，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”由于上述原因或任何其他原因，取消、调整、限制或不续签任何AutoMax许可证，可能会对其活动和业务结果产生影响。

AutoMax进口和销售汽车的能力在很大程度上取决于与供应商的协议，因此，其与此类供应商关系的任何中断或恶化都可能影响其业务。

AutoMax从数量有限的供应商处采购其车辆和零部件。这些来源的中断或终止可能会发生（由于几个因素，包括但不限于供应商能力限制、破产、战争行为、恐怖主义、火灾、地震）。与这些供应商的良好关系对AutoMax的业务前景很重要。如果AutoMax与其供应商的关系恶化，或者如果其供应商未能供应车辆，其业务、财务状况、商业化和经营业绩可能会受到重大不利影响。

近年来，由于主要汽车制造商面临困难，汽车行业的活动整合和并购活动以及汽车制造商之间的合作有所增加。较大集团收购主要供应商可能导致特许经营协议被取消或不再续签，对以色列的品牌进口集中在一个进口商之下。

AutoMax的成功在很大程度上取决于其留住和/或招募供应商的能力，这些供应商将为其提供车辆库存，其范围将使AutoMax在向以色列客户营销车辆方面保持竞争力。

美元、美元、欧元和新的以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对AutoMax的收益产生负面影响。

由于AutoMax业务的国际性质，它面临与外币汇率变化相关的风险。基本上它所有的采购成本要么是美元，要么是欧元，而它的大部分收入和AutoMax的管理、营销、销售和研发成本都是新的以色列谢克尔。因此，由于汇率波动，AutoMax面临外汇风险。这可能导致与汇率变动相关的收益或损失，这可能是重大的，也可能导致报告的财务信息波动，而这些波动与其经营业绩不一定相关。

加息可能会对AutoMax的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近的通货膨胀、地缘政治问题、能源成本增加、利率上升、不稳定的全球形势和货币汇率变化导致全球经济不稳定。此外，由于利率正达到历史最高纪录，如果银行这样做，可能会阻碍AutoMax获得融资或遵守其现有信贷额度的能力。这些变化，以及它们对全球宏观经济环境的影响，可能会影响AutoMax的业务、经营业绩和财务状况。此外，由于大多数客户需要融资才能购买车辆，这样的利率上升可能会降低购买车辆的吸引力和/或更难，从而降低销量，这可能会对AutoMax的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

进口产品限制可能会削弱AutoMax以盈利方式销售车辆或零部件的能力。

AutoMax在其车辆中安装的许多备件或替换零件都是在以色列境外制造的。因此，AutoMax业务对进口商品的惯常风险很敏感，例如进口关税、贸易法规和限制、运输成本、不可预见的灾难、停工、汇率以及其他国家的一般政治状况。贸易政策的变化可能会限制AutoMax进口车辆的能力和/或以合理价格购买车辆和/或零部件的能力。此类限制还可能限制AutoMax为车辆提供服务的能力，并降低其对客户的销量和/或适销性。

此外，任何无法获得进口其车辆所需的批准，或与官员就进口关税、关税或类似事项发生任何争议或分歧，都可能对AutoMax向以色列进口车辆的能力产生不利影响，并影响其利润率。

AutoMax受到各种法律诉讼。如果这些诉讼的结果对AutoMax不利，则可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

AutoMax或其子公司在日常业务过程中可能不时成为法律诉讼和索赔的一方。虽然无法确定地预测这些事项的结果，但AutoMax认为它们不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

目前有两项针对AutoMax、某些实益拥有人以及AutoMax及其子公司的高级职员的未决法律诉讼，AutoMax认为这对其业务具有重要意义。

2021年8月5日，特拉维夫地区检察官办公室对Global AutoMax、Haim Levy Trade-in Ltd.以及以下受益所有人和高级职员提起公诉：AutoMax首席执行官Daniel Levy；AutoMax首席商务官Yinon Amit；AutoMax贸易和采购官Haim Levy和Daniel Levy的儿子，或与这些官员一起，以及被告Global AutoMax和Haim Levy Trade-in。根据起诉书：

初审结束，各被告人于2023年3月开始证据审判。AutoMax否认对Global AutoMax的索赔。

SciSparc获悉，AutoMax认为，基于其法律顾问对此事所持的立场，Global AutoMax为了应对起诉书中的指控，拥有强有力的主张。此外，根据从其法律顾问收到的信息，如果对Global AutoMax定罪，刑事制裁将包括罚款，如果洗钱罪名成立，可能会被收回。此外，AutoMax可能会面临代表以色列交通和道路安全部或交通部的行政程序。在符合《车辆服务许可法》第8条的规定下，如果申请人因其性质、严重程度或情况被判定不适合提供车辆服务或在提交申请的汽车领域提供服务的刑事犯罪，副总干事有权拒绝发放许可证或延长许可证。副总干事在提出起诉的情况下拥有同样的权力，即使尚未达成最终判决。此外，根据《车辆服务牌照法》第10（a）（7）条，副总干事可撤销或暂停牌照，直至持牌人遵守所订立的条件。

另一项诉讼于2022年9月29日向特拉维夫地区法院提起，其形式为请求批准作为集体诉讼或请求，针对Global AutoMax、Union Motors Ltd.或Union、Lex Motors Ltd.或Lex、Toyota Motor Corporation或Toyota以及Denso Corporation或Denso。

申请人声称，被告丰田作为车辆制造商；丹索作为据称存在缺陷的燃油泵制造商，安装在丰田和雷克萨斯车辆中，是请求的主体。Union和Lex在以色列担任丰田和雷克萨斯汽车的直接进口商。Global AutoMax在以色列担任丰田汽车的平行进口商，Global AutoMax将申请人的车辆进口到以色列。申请人声称，Lex、Union和Global AutoMax各自违反了其对集体诉讼中所代表的集团的义务，除其他外，生产和/或进口和/或营销和/或销售安装有缺陷燃油泵的车辆，不对安装有缺陷燃油泵的所有车辆进行服务召回，避免承担因燃油泵缺陷和服务召回造成的损害费用等。

据申请人称，这违反了被告根据《缺陷产品责任法》第5740-1980号、《销售法》第5728-1968号、《合同法（一般部分）》第5733-1973号、《汽车行业服务和职业许可法》第5776-2016号等法律规定的义务。

申请人估计索赔所有成员的损失总额超过250万新谢克尔（约合69.1万美元），因此他无法估计。

2023年11月，Global AutoMax提交了对请求的回复，其中Global AutoMax驳回了申请人在请求中的所有主张。2024年2月，申请人提交了对答辩人对请求的答复的答复。初步听证会于2025年7月10日举行，下一次听证会的日期尚未确定。

虽然AutoMax无法准确预测这一程序的结果，但它不认为索赔是实质性的，并且估计与此类索赔有关的风险可能并不重要。

AutoMax依赖于其管理团队和专业人员，如果无法吸引和留住成功所需的人员，其业务可能会受到损害。

AutoMax的成功在很大程度上取决于其吸引和留住熟练、专业人员、顾问和承包商的能力。高技能专业人员，特别是任何特定关键管理人员的离职，可能会对AutoMax的运营和执行其增长计划的能力产生不利影响。

AutoMax努力留住和吸引专业人员也可能导致大量额外费用，这可能会对其盈利能力产生不利影响。无法保证将继续聘用专业人员或AutoMax未来将能够吸引并留住合格人员。未能留住或吸引合格人员可能会对AutoMax的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

AutoMax的业务对新车和二手车的价格变化很敏感。

AutoMax的业务对各种变化都很敏感，特别是对新车和二手车价格的变化。由于进口税减少或购买车辆的税收减少，新车或二手车价格下降可能会降低其利润率。例如，在更新了《污染条例》和欧洲联盟（WLTP）车辆污染物检测程序后，更新了以色列的绿色征税公式。按照这样更新的征税公式，与污染程度较低的车辆相关的税收优惠和设定的税收优惠限额，正在逐渐减少，这就造成了购置税受益车辆价格的上涨。例如，2023年1月1日，混合动力汽车的购置税从2022年的40%提高到50%，而税收优惠的限额则从2021年的40,000新谢克尔（约合11,055美元）降低到30,000新谢克尔。电动汽车购置税从2022年的10%翻倍至2023年的20%，同时税收优惠的上限从2021年的7.5万新谢克尔（约合20,730美元）降至2022年的6万新谢克尔（约合16,583美元）。截至本代理声明/招股说明书日期，混合动力和插电式汽车的购置税提高至83%并取消税收优惠限额，电动汽车的购置税提高至45%并将税收优惠限额降低至35,000新谢克尔。

AutoMax在以色列运营，价格AutoMax套装以新的以色列谢克尔（NIS）计价。AutoMax从制造商购买车辆时，NIS对外币的任何贬值，以及制造商或进口商出于其他原因降低车辆价格，都可能对AutoMax重要和营销的车辆的价值产生不利影响。AutoMax制定了降低汇兑风险的政策，其中包括财务保护和以不同货币从不同供应商进口相同车型的选择权。

这些因素可能导致AutoMax的库存价值下降，AutoMax的销售额下降，从而可能对AutoMax的业务、销售和经营业绩产生不利影响。

AutoMax的业务和运营面临许多国际贸易固有的风险，而其位于以色列的位置包括持续的军事冲突，可能会加剧进口过程，这对AutoMax业务和运营的成功至关重要。

AutoMax在以色列进口、分销和销售车辆，所有AutoMax销售的车辆均在以色列境外制造。虽然AutoMax以允许AutoMax对客户需求做出快速响应的方式管理其车辆和零部件库存，但AutoMax的业务仍然对进口商品的惯常风险保持敏感，例如货币波动、进口关税、贸易法规和限制、运输成本、不可预见的灾难、停工、汇率以及其他国家的一般政治状况。贸易政策的变化可能会限制AutoMax进口车辆的能力和/或以合理价格购买车辆和/或零部件的能力。

红海海上航线中断可能会对AutoMax的业务产生不利影响。

红海是往来以色列的国际贸易的重要海上航线。在哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁对哈马斯宣战之后，控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海轮发动了多次袭击，这些海轮被认为要么在前往以色列的途中，要么部分归以色列企业或个人所有。由于这些中断，并且为了减轻持续的经济损害，供应商改变了从欧洲到中东的路线，因此，AutoMax经历了，并且可能在未来继续经历，车辆交付延迟、交货时间延长、运费成本增加、保险费用增加、采购材料和制造劳动力成本。所有这些因素已经并可能继续对AutoMax产生影响，AutoMax在很大程度上依赖于其进口和销售车辆的能力，而这种延误和增加的成本可能会对AutoMax的库存产生影响，这可能会阻止AutoMax及时向购买者供应车辆和/或阻碍AutoMax根据消费趋势补充库存的能力。此类延迟供应车辆可能会导致购买者取消订单，这可能会对AutoMax的运营结果产生负面影响。此外，这种成本增加可能会影响AutoMax以具有竞争力的价格销售车辆的能力，这可能会对其财务业绩和运营产生重大影响。此外，一些主要海运公司已宣布，他们将不再计划前往以色列的航线，直到安全为止，这可能会阻碍AutoMax进口车辆的能力，因此可能对其业务和财务业绩产生重大不利影响。持续供应中断的风险可能会进一步导致AutoMax产品的延迟交付。

土耳其对以色列的贸易禁运可能会对AutoMax的业务产生不利影响。

2024年5月，土耳其贸易部宣布对土耳其和以色列之间的贸易实施禁运，限制从土耳其向以色列出口商品和从以色列向土耳其进口产品，即禁运。禁运可能会对车辆供应以及运往以色列的车辆物流和运输价格产生短期影响。由于禁运，AutoMax可能会遇到车辆和巴士交付延迟、交货期延长、运费成本增加以及保险费用增加的情况。所有这些因素已经并可能继续对AutoMax产生影响，后者严重依赖其进口和销售车辆和公交车的能力，而这种延误和成本增加可能会对AutoMax的库存产生影响，进而可能阻止AutoMax及时向购买者供应车辆和公交车，或阻碍AutoMax根据消费趋势补充库存的能力。此类延迟供应车辆和公交车可能会导致购买者取消订单，这可能会对AutoMax的运营结果产生负面影响。截至本招股章程日期，禁运仍在进行中。

汽车价格波动、燃料价格、供应链中断、汽车相关技术进步等宏观经济因素可能对AutoMax的收入和经营业绩产生不利影响。

影响油价以及汽车和大宗商品市场的宏观经济因素会对AutoMax的收入、收入增长率（如果有的话）以及经营业绩产生不利影响。燃料成本的显着增加可能会导致每辆汽车行驶里程的减少和事故率的降低。事故率的实质性降低，无论是由于（其中包括）每辆汽车行驶里程的减少、与车辆相关的技术进步，例如事故避免系统，以及在被广泛采用的程度上，自动驾驶汽车的出现，都可能对收入增长产生实质性影响。同样，由于二手车价格大幅上涨使得保险公司卖家将事故车辆宣布为全损的经济性降低，全损频率率的降低，也可能对收入增长产生实质性影响。此外，根据AutoMax百分比激励计划合同，即PIP，将车辆运送到AutoMax的设施之一的费用包含在PIP费用中。AutoMax可能会产生更高的费用，这可能无法转嫁给其车辆销售商。运输费率大幅上涨可能会对AutoMax的经营业绩产生重大影响。燃料、商品和二手车价格的波动可能对其未来期间的收入和收入增长率产生重大不利影响。

以色列的情况，包括该地区的冲突，可能会对AutoMax的运营产生不利影响，并限制其产品营销能力，这将导致收入减少。

AutoMax是根据以色列国法律注册成立的，其员工，包括管理层成员，在其位于以色列耶路撒冷的总部开展业务。此外，其所有官员和董事都是以色列居民。因此，AutoMax的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及以色列各地针对平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在其持续的火箭弹和恐怖袭击同时展开。自这些事件开始以来，出现了更多的积极敌对行动，包括与黎巴嫩的真主党、控制也门部分地区的胡塞运动，以及最近与伊朗的敌对行动。由于战争，AutoMax的两个分支机构的业务被永久关闭。

2025年6月13日，以色列对伊朗发动打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动敌对行动的能力。伊朗进行了报复，向以色列军事和民用基础设施发射导弹和无人机。截至本代理声明/招股说明书之日，已与伊朗达成停火协议，但无法保证该协议将得到维护，军事活动和敌对行动可能继续以不同程度的强度存在。

在此次升级期间，AutoMax的所有分支机构都因Home Front Command的命令而关闭，并自2025年6月25日起重新开放。长时间关闭AutoMax的分支机构可能会导致销售额下降，进而可能对其经营业绩产生重大不利影响。

以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这种战争对AutoMax的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也很难预测。这些事件可能与以色列经济地位恶化的更广泛的宏观经济迹象交织在一起，例如，评级机构下调以色列的信用评级，这可能对AutoMax及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。由于AutoMax的许多客户通过信贷融资购买车辆，对以色列经济的不利实质性影响可能会影响以优惠条件获得此类信贷融资的能力，进而可能导致AutoMax销量下降。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。AutoMax还依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列交易对手签订了某些协议。AutoMax在以色列的雇员和顾问，以及AutoMax位于以色列的服务提供商的雇员，可能会在当前或未来的战争或与哈马斯等人的其他武装冲突中被要求提供服务，这些人可能会长期缺席。因此，其运营可能会因此类缺勤而中断，这种中断可能会对其业务和运营结果产生重大不利影响。此外，由于在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役，AutoMax的以色列供应商和合同制造商的员工缺席，可能会扰乱他们的运营，进而可能对其向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大不利影响。

如果AutoMax的设施因敌对行动而受损，或敌对行动以其他方式扰乱其持续运营，其及时交付或提供产品和服务以履行AutoMax对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。AutoMax的商业保险不包括与战争和恐怖主义相关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但AutoMax无法向您保证，这样的政府承保范围将得到维持，或者它将充分覆盖其潜在损害。AutoMax遭受的任何损失或损害都可能对其业务产生重大不利影响。

AutoMax是一家控股公司，因此依赖其运营子公司产生足够的现金来为其持续运营提供资金。

AutoMax活动的持续性取决于其运营子公司产生充足现金和筹集额外资金来源的能力，以发展其活动。其附属公司的经营亏损或经营不足可能对其业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。无法确定AutoMax能否成功筹集到所需金额的资金，或者根本无法确定。

AutoMax的业务对消费者偏好的变化和汽车行业的全球趋势非常敏感。

AutoMax可能会受到其经营环境中的各种全球趋势和/或事件的影响，而AutoMax对此没有能力施加影响，进而可能影响其经营业绩。汽车制造业近年来的特点是技术进步显著，特别是在替代能源驱动的汽车和自动驾驶汽车领域。

此外，合作经济趋势明显增强，使用车辆对环境造成的损害呈减少趋势，表现为，除其他外，使用电动和混合动力汽车的需求增加，车辆共享新模式的发展，短期车辆租赁，现收现付模式，以及共享出行。与此同时，欧洲各大城市正在推动旨在减少甚至完全限制污染车辆进入城市的进程。这一趋势最近扩大到以色列，作为其中的一部分，对污染车辆进入耶路撒冷和海法以及可能在其他城市实施了限制。

上述发展可能会在长期内对机动化水平以及AutoMax进口车辆的制造商所处的车辆制造行业的增长率造成不确定性，并在长期内减少对汽车保有量的需求，这反过来可能会影响AutoMax的活动并影响AutoMax的业务结果。

如果AutoMax的客户拖欠其提供的融资，AutoMax可能会遭遇信用违约或损失。

至于报告日期，AutoMax透过若干附属公司向其企业客户提供低额信贷额度（以分期付款的方式）。然而，按照汽车行业的惯例，有可能根据AutoMax的管理层决定，向其企业客户进行的销售将部分以赊账方式进行。在这种情况下，AutoMax可能会面临这样的风险，即这些客户将无法履行其偿还为购买车辆而向其提供的全部贷款金额的义务。截至本招股说明书发布之日，这些信贷额度的数量对AutoMax来说并不重要。

AutoMax的运营受到广泛的政府法规和法律的约束。其未能遵守或对这些法规和法律进行任何变更，可能会对AutoMax的业务、销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

AutoMax在一个受到高度监管的行业中运营，它受制于各种当地法律法规。此外，以色列汽车行业的特点是监管庞大，监管要求严格，包括标准化要求，这可能会影响AutoMax的支出和运营结果。适用于汽车行业的监管安排的变化，例如政府税收政策的变化、出于税收目的将车辆归类为私人或商业的政策的变化或雇主为雇员使用而提供的个人车辆的使用价值政策的变化，或允许进口到以色列的车辆标准的变化，据AutoMax估计，可能会导致对各种类型车辆的需求变化，并在长期内影响其活动的结果。此外，根据提高竞争力委员会的建议引入的监管变化，以及将完全取消或放宽进入该行业的障碍的法律条款的变化，将允许更多的平行进口商进入，增加竞争，结果可能会导致AutoMax的收入和盈利能力下降。

AutoMax在竞争激烈的行业中运营。未能制定和执行战略以保持车辆的首选进口商和销售商，以及适应越来越多地使用数字和在线工具营销、购买、销售、租赁和融资车辆，可能会对其业务、销售和经营业绩产生不利影响。

汽车进口行业竞争激烈，包括公有和私有汽车进口商，它们在多种车型上进口相同的车辆品牌。汽车行业的价值链包括国际汽车制造商和进口商。以色列约有25家官方进口集团，代表各种制造商，负责对以色列约97%的汽车进口。此外，还有几十家平行进口商，他们共同承担了大约3%的进口。AutoMax的竞争是动态的，每年都会根据其选择的进口车辆的选择而变化，并在当年的库存中保持。AutoMax的产品阵容选择每年进行一次，并通过对各种因素的综合分析确定，包括进口国的车辆可用性、当地市场需求、税收优势、货币汇率以及其他相关因素。AutoMax的某些竞争对手可以获得比它更多的资本，这可能会为他们在建立关系或为客户提供更具竞争力的价格方面提供优势。某些汽车经销商利用与汽车制造商的关系，将二手车作为“认证二手车”出售，这可能为这些竞争对手提供优于AutoMax的优势。

此外，竞争对手正将更多的注意力转移到在线销售上，因为这正成为一种消费趋势。虽然AutoMax目前提供在线销售服务，但无法保证其将成功过渡到在线工具，用于可能对其业务、销售和经营业绩产生不利影响的购买、销售、租赁和融资工具。

AutoMax与Al Damani达成协议的条件是获得所需的监管批准。

AutoMax与Al Damani New Motor Vehicles Trading LLC（简称Al Damani）的战略协议取决于获得必要的监管批准，这些批准尚未完全获得保障。这些批准对于在以色列进口和分销车辆至关重要。延迟或未能获得这些批准可能会对AutoMax的收入、市场扩张和竞争地位产生不利影响。

2023年3月13日，Dalhom AutoMax与阿拉伯联合酋长国制造商Al Damani签订直接进口协议，在以色列进口、分销、销售和营销全电动Al Damani车辆。Dalhom AutoMax在该直接进口商协议下的义务的条件是收到交通部就Al Damani向以色列进口车辆制造商所需的监管批准，截至本招股说明书日期，这些批准尚未获得批准。

未能获得这些监管批准可能会推迟或阻止Al Damani汽车在以色列的进口和销售，进而可能对AutoMax的收入和计划产生负面影响。此外，监管要求的任何变化或审批流程的延迟都可能增加AutoMax的运营成本并影响其在市场上的竞争地位，从而可能对其业务、销售和经营业绩产生不利影响。

AutoMax与Automotive Equipment达成协议的条件是获得所需的批准。

2025年5月8日，AutoMax与Automotive Equipment Group（2004）Ltd.，或Automotive Equipment，订立创始人协议，或Automotive Equipment Founders协议，据此，双方将成立一家联合公司，由AutoMax和Automotive Equipment拥有，或联合公司，在以色列进口和营销由安徽江淮汽车集团有限公司（JAC）制造的卡车和重型车辆。

联合公司的成立和汽车设备创始人协议的有效性取决于收到各种监管和第三方的批准，包括以色列竞争管理局的批准、江淮汽车最终授予联合公司的特许经营权以及联合公司收到江淮汽车的进口许可证。截至本代理声明/招股章程日期，联合公司尚未成立，亦未取得所有规定的批准。

无法保证将收到必要的批准，或联合公司将成立，或汽车设备创始人协议将在任何特定时间范围内生效，或根本不生效。如果联合公司未能成立，或者汽车设备创始人协议的效力延迟或未能实现，那么江淮卡车和重型汽车在以色列的进口和营销可能会出现延迟。未能成立联合公司或获得必要的批准，也将阻碍AutoMax寻求通过联合公司在以色列进口和营销江淮卡车和重型汽车的潜在商机。因此，AutoMax将不会受益于此次合作可能产生的任何潜在的未来收入或战略优势。

应对气候变化的新法律、法规或政府政策，包括燃料经济性和温室气体排放标准，或现有标准的变化，可能会对AutoMax的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生不利影响。

AutoMax受制于与环境相关的各种当地法律法规。其业务涉及危险材料和废物的使用、处理和处置，包括机油、汽油、溶剂、润滑油、油漆和物质。AutoMax须遵守有关（其中包括）地下和地上汽油储存罐、汽油分配设备、地上油罐和汽车漆房的操作规定。

《清洁空气法》（5768-2008）或《清洁空气法》授权以色列环境保护部长或部长根据世界发达国家普遍接受的价值观，制定有关预防和减少移动排放源空气污染的条款。清洁空气法规定，除非按照部长规定的规定，否则个人不得销售、进口或营销移动排放源。这部法律还规定，作为广告本身的一部分，必须在任何新车的广告中包括车辆的空气污染程度和有关车辆燃料消耗的数据；此外，上述数据必须由任何在其场所内从事销售和营销新车业务的实体展示。类似的规定也被确立为《清洁空气条例》（在广告中披露机动车的空气污染数据）、5769-2009的一部分。

据AutoMax所知，它遵守了《清洁空气法》的规定以及由此建立的法规，并在其出版物中包含了所需的数据。此外，《清洁空气条例》（车辆造成的空气污染），5772-2012确定了什么构成车辆造成的不合理空气污染，并规定了在登记、发放许可证和更新前对车辆进行空气污染检测的义务。需要注意的是，进口到以色列的新车接受检查，以核实其是否适合交付和登记。

此外，合作经济趋势明显增强，使用车辆对环境造成的损害有减少的趋势，这表现为，除其他外，使用电动和混合动力汽车的需求增加，车辆共享新模式的发展，短期车辆租赁，现收现付模式，以及共享出行。与此同时，欧洲各大城市正在推动旨在减少甚至完全限制污染车辆进入城市的进程。这一趋势最近扩大到以色列，作为其中的一部分，对污染车辆进入耶路撒冷和海法以及可能进入其他城市实施了限制。上述发展可能会在长期内造成机动化水平的不确定性，以及AutoMax进口车辆的制造商所处的车辆制造行业的增长率，并在长期内减少对汽车保有量的需求，从而影响AutoMax的活动。

未能维护AutoMax信息系统的安全性和功能，或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或数据泄露，可能会对其业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

AutoMax的活动通过信息系统进行链接，包括电信、互联网、网络通信、电子邮件以及各种计算机硬件和软件应用程序。因此，它可能会遭受上述通信系统的损害。在当前环境下，网络安全和隐私方面存在大量且不断演变的风险，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。虽然AutoMax实施了各种措施来最大限度地减少甚至预防这些风险，包括有一个详细的行动策略，但它不能保证不会进行网络攻击。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并以欺诈方式诱使员工、客户、分包商、代理商、分销商或其他人披露信息或无意中提供对系统或数据的访问。

尽管AutoMax已投资于降低这些风险的措施，但它无法保证其当前的IT系统完全受到第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁的保护。为克服日益激烈、复杂和复杂的全球网络威胁，实施、维护和加强进一步的数据或系统保护措施的成本和操作后果可能会显着增加。

尽管已尽最大努力，但AutoMax并未完全免受数据泄露和系统中断的影响，因此，它已经经历并预计将继续经历其IT网络的实际或未遂网络攻击。据AutoMax所知，没有发现任何网络安全事件。尽管迄今为止没有任何未遂网络攻击对其运营或财务状况产生重大不利影响，但AutoMax无法保证任何此类事件在未来不会对AutoMax的运营或财务状况产生重大不利影响。

因此，该公司的工具和服务器很容易受到计算机病毒、入侵和因未经授权篡改位于其设施、云服务或客户站点的AutoMax计算机系统和工具而造成的类似中断的影响，或者可能因其他原因出现系统故障或故障。信息技术安全威胁的增加和更复杂的计算机犯罪对AutoMax系统和网络的安全性以及AutoMax数据或客户数据的机密性、可用性和完整性构成风险。网络安全攻击还可能包括针对其产品中安装的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。系统故障或故障可能会扰乱AutoMax的运营及其及时准确处理和报告财务业绩关键组成部分的能力。

环境、社会和公司治理或ESG问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能会对AutoMax的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害AutoMax的声誉。

上市公司正面临来自某些投资者、资本提供者、股东倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者团体与ESG实践和披露相关的日益严格的审查。例如，某些机构和个人投资者要求提供各种与ESG相关的信息和披露，因为他们在做出投资和投票决策时越来越多地纳入了ESG标准。随着这一重点的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。这种加强审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强，或对AutoMax的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。如果AutoMax的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，这种期望不断发展，AutoMax可能会受到投资者或监管机构就此类事项的参与。

2024年3月，美国证券交易委员会（SEC）公布了气候披露规则，根据该规则，SciSparc在完成合并后将被要求披露某些与气候相关的信息，例如气候相关风险的治理和相关的风险管理流程等。虽然最终规则尚未实施，并受到正在进行的诉讼的影响，但AutoMax无法预测这些规则将对AutoMax的业务产生的最终范围和影响。如果SEC的气候披露规则得到实施，它们可能会导致额外的法律、会计和财务合规，并增加一般和行政费用。此外，这可能会导致管理时间和注意力增加，以确保AutoMax符合法规和期望。

当地或外国税法的变化、对现有税法的解释发生变化或税务机关的不利决定可能会增加AutoMax的税收负担或以其他方式对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

在评估其税务状况和确定其所得税拨备时，需要有一定的判断力。在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。由于AutoMax在众多税收管辖区开展业务，这些管辖区的税务当局可能会对税法的适用做出不同的、有时是相互冲突的解释。各国税务机关的观点相互矛盾并不少见。此外，税法是动态的，随着新法律的通过和法律新解释的发布或适用，可能会发生变化。例如，作为对日益全球化的贸易的回应，经合组织正在开展的关于税基侵蚀和利润转移的工作可能会导致税收条约的变化或引入新的立法，从而可能对企业征收额外的税。由于法律或解释的变化，AutoMax的税务地位可能会受到挑战，未来其所得税费用可能会增加。

无法保证其截至2024年12月31日止年度的有效税率不会因公司所得税税率的变化或AutoMax经营所在司法管辖区税法的其他变化而随时间而变化。税法的任何变化都可能对其财务业绩产生不利影响。

AutoMax的业务受制于有关隐私和数据保护义务的各种当地和国际法律。

AutoMax收集、使用、维护和以其他方式处理有关客户、供应商、候选人和员工的某些数据。AutoMax收集、使用、维护或以其他方式处理个人数据的能力一直受到并可能进一步受到与隐私和数据收集和保护有关的现有和新的法律法规的限制，包括以色列隐私保护法、5741-1981或隐私法。AutoMax实施措施的目的是使其活动的相关方面适应受《隐私保护法》及其颁布的法规所适用的条款，并为此目的与一家管理其信息安全和隐私保护方面的公司签订了合同。

AutoMax可能无法在其债务工具下发生控制权变更时履行其债务义务，或基于现有债务获得额外融资。

AutoMax打算继续进行投资以支持其业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战和机遇，包括需要购买库存车辆、改善AutoMax的运营基础设施以支持销量增长或获得互补的业务和技术。因此，如果AutoMax的现有现金来源和运营产生的任何资金不能为其提供足够的资本，AutoMax可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果AutoMax通过未来发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，其现有股东可能会遭受重大稀释，任何新的股票证券AutoMax发行可能拥有优于其其他类别股票持有人的权利、优先权和特权。

AutoMax未来可能获得的任何未来债务融资可能涉及与其筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使AutoMax更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。AutoMax可能无法以对其有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果AutoMax无法在其需要时以其满意的条件获得足够的融资或融资，AutoMax继续支持其业务增长以及应对业务挑战和机遇的能力可能会受到重大损害，其业务可能会受到不利影响。

AutoMax对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理，可能会产生重大成本、责任和其他风险，包括调查、询问、诉讼、罚款、立法和监管行动以及有关其隐私和数据保护做法的负面新闻，这可能会损害AutoMax的业务、财务状况、运营结果和前景。

AutoMax的运营依赖于安全处理、传输、存储在其计算机和网络上的专有和机密信息。AutoMax使用各种第三方存储平台，这可能使其更容易受到此类网络攻击。此外，AutoMax依靠数字技术来处理支付，无论是在其网络上还是在第三方系统上。

隐私法不断变化，并不断创造新的个人隐私权，包括有关处理此类个人信息的方式的规定。作为其持续运营的一部分，AutoMax从客户、供应商、制造商和其他人那里收集某些个人信息。AutoMax已投资实施安全控制和调整其系统，其中包括聘请Integrity Consulting and Risk Management（ICM）Ltd.，后者在公司内部管理信息安全和隐私保护。然而，任何滥用此类信息或不适当地存储信息以及没有充分保护这些信息都可能导致对AutoMax的询问、诉讼、罚款、立法和监管行动。

有鉴于此，对这些提供商的信息安全、备份和检索能力存在一定依赖。在这方面，AutoMax有一个备份系统，旨在从一个备份环境无论出于何种原因都无法支持提供服务的情况中创建一个恢复机制。

以色列法律的规定可能使AutoMax的股东很容易要求AutoMax召开股东大会，和/或允许股东在未经AutoMax管理层同意的情况下召开股东大会，这可能会扰乱AutoMax管理层经营公司的能力。

以色列法律可能允许AutoMax的任何一名或多名股东合计持有至少5%的AutoMax投票权，要求AutoMax召开特别股东大会。此外，如果AutoMax根据此类请求选择不召开特别股东大会，《公司法》第64-65条规定，除其他外，此类股东可在三个月内（或根据法院裁决）独立召开特别股东大会，并要求AutoMax在合理范围内支付费用，因此，AutoMax的董事可能需要偿还此类费用。如果AutoMax的股东决定以不符合AutoMax管理层战略计划的方式行使这些权利，AutoMax管理层运营公司的能力可能会受到干扰，这一过程可能会给AutoMax带来巨大的成本。

可能难以执行美国法院针对我们和AutoMax在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，难以在以色列主张美国证券法索赔，也难以为AutoMax的高级管理人员和董事以及这些专家提供服务。

AutoMax在以色列注册成立，公司总部位于以色列。AutoMax的所有执行官和董事都位于以色列。AutoMax的所有资产和这些人的大部分资产都位于以色列。向AutoMax或非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序以及执行在美国针对AutoMax或非美国董事和执行人员获得的判决可能难以在美国境内获得。AutoMax已从AutoMax在以色列的法律顾问处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法主张索赔，或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法针对AutoMax或AutoMax非美国官员和董事的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会导致难以收集针对AutoMax或AutoMax非美国官员和董事作出的判决。

此外，如果一项非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的（除例外情况外），如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，如果该判决与同一当事方在同一事项上作出的另一项有效判决不一致，以色列法院将不会执行该判决，或者如果在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

与合并后公司相关的风险

合并后公司的成功取决于其管理团队和董事会的经验和专业知识。

SciSparc是一家制药公司，在药物开发和医疗保健行业之外经验有限，而AutoMax从事进口和分销车辆的业务。这些是不同的、不相关的业务，需要不同的运营专业知识、行业知识和战略方法。合并后，SciSparc将成为AutoMax的母公司，两家公司将作为合并后的公司运营。预计AutoMax将继续以自己的董事会和管理层运营目前的业务；但是，合并后公司的管理团队将与SciSparc现有的管理团队相同，合并后公司的董事会将有来自AutoMax管理层的少数代表。兼任SciSparc和AutoMax董事长的Amitay Weiss先生将在合并后担任合并后公司的董事长，并且在这两个行业都有经验，这可能有助于促进对AutoMax运营的监督。虽然合并后公司的管理团队拥有医药行业的经验，但其在汽车领域的经验有限，可能会在合并后有效监督AutoMax的运营方面带来挑战。尽管预计AutoMax将保留目前拥有汽车经验的管理团队，但合并后的公司对汽车行业的整体不熟悉可能会影响其有效监督和支持AutoMax运营的能力，并实现合并预期收益的全部范围。这反过来可能会对合并后公司的财务业绩和成功运营产生不利影响。

合并后的公司预计在可预见的未来不会就合并后公司的普通股支付任何现金股息。

SciSparc和AutoMax均未曾就各自的普通股宣派或支付现金股息。根据B系列债券信托契约，在全额偿还B系列债券之前，AutoMax将不会分配或支付任何现金股息。根据B系列债券和B系列债券信托契约的条款，B系列债券将分四（4）期不等的年度分期到期偿还本金，自2023年2月28日起每年支付至2026年（含），这样于2023年2月28日支付的第一笔款项构成B系列债券本金总额的10%，于2024年2月28日支付的第二笔款项构成B系列债券本金总额的15%，第三笔款项，于2025年2月28日作出的付款，将构成B系列债券本金总额的30%，而于2026年2月28日到期的第四笔也是最后一笔付款，将构成B系列债券本金总额的45%。合并完成后，B系列债券将保持未偿还状态，并根据B系列债券信托契约的条款进行偿还。B系列债券的年利率为5.9%。截至2025年7月3日，B系列债券的本金金额为20,547千新谢克尔（约合5,597千美元）仍未偿还，因此将在合并完成后成为合并后公司的负债。

2025年5月19日，C系列债券，发行并开始在TASE交易。根据C系列债券及C系列债券信托契约条款，C系列债券分四（4）期不等额年度分期偿还到期，自2026年12月31日起至2029年12月31日止按年支付，使得首次支付构成本金的5%，第二次和第三次支付分别构成本金的10%，第四次支付构成本金的75%。C系列债券按年利率8%计付固定年息。利息将于每年的6月30日和12月31日支付，从2026年到2029年。截至2025年7月3日，C系列债券本金约为74,353千新谢克尔（约合20,260千美元）仍未偿还，因此将在合并完成后成为合并后公司的负债。

SciSparc和AutoMax预计在可预见的未来均不会就合并后公司的普通股支付任何现金股息。预计合并后的公司将保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，合并后公司普通股的资本增值（如果有的话）将是合并后公司股东在可预见的未来的唯一收益来源。

维持和改善合并后公司的财务控制以及作为公众公司的要求可能会使合并后公司的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响其吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，合并后的公司将受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规则的报告要求的约束。这些规则和规定的要求将增加合并后公司的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并对其人员、系统和资源造成压力。《交易法》要求，除其他外，合并后的公司就其业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求合并后的公司保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。确保合并后的公司将有适当的内部财务和会计控制和程序，这是一项代价高昂且耗时的工作，需要经常重新评估。

SciSparc和AutoMax预计合并后的公司将不会有内部审计小组，合并后的公司可能需要雇用额外的具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。对合并后公司的内部控制实施任何适当的变更可能需要对合并后公司的董事、管理人员和员工进行特定的合规培训，需要大量成本，并且需要相当长的一段时间才能完成。然而，这种变化可能无法有效维持合并后公司内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加合并后公司的运营成本，并可能严重损害其经营业务的能力。此外，有效的内部控制对于合并后的公司产生可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。

根据纳斯达克规则，合并后的公司将被要求保持董事会的多数独立。适用于公众公司的各种规则和规定使得合并后的公司维持董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，合并后的公司可能会被要求接受减少的承保范围或为维持承保范围而产生显着更高的成本。如果合并后的公司无法维持足够的董事和高级职员保险，其招聘和留住合格的高级职员和董事的能力将受到显着限制。

SciSparc和AutoMax预计，适用于公众公司的规则和法规将导致合并后的公司产生大量的法律和财务合规成本。这些成本将减少合并后公司的净收入或增加其净亏损，并可能要求其减少其他业务领域的成本。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对合并后公司业务不利的研究报告，其股价和交易量可能会下降。

合并后公司证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关合并后公司的研究和报告。合并后的公司可能永远无法获得证券和行业分析师的充分研究覆盖。如果没有足够的证券或行业分析师开始覆盖合并后的公司，合并后公司股票的交易价格可能会受到负面影响。如果合并后的公司获得足够的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖该公司的一名或多名分析师下调合并后公司的股票评级或发布关于合并后公司业务的不准确或不利的研究，其股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对合并后公司的报道或未能定期发布报告，对合并后公司股票的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量下降。

未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条保持对财务报告的有效内部控制可能会对合并后公司的股价产生重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC的相关规则和条例要求对其财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。AutoMax在其年度和临时申报中根据以色列证券法维持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，并遵守了适用的以色列报告要求。迄今为止，AutoMax从未为了提供《萨班斯-奥克斯利法案》要求的报告而对财务报告的内部控制进行审查。在审查和测试期间，AutoMax可能会发现缺陷，无法及时进行补救。

如果合并后的公司未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准不时被修改、补充或修正，则可能无法确保其能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC的相关规则和条例持续得出结论，其对财务报告具有有效的内部控制。如果合并后的公司未来不能有利地评估其财务报告内部控制的有效性，投资者对其财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对合并后公司的股价产生重大不利影响。

其现有股东在公开市场上出售大量合并后公司的股份可能会导致其股价下跌。

在公开市场上出售合并后公司的大量股份或认为这些出售可能发生，可能会压低其证券的市场价格，并可能削弱其通过出售额外股本证券筹集资金的能力。SciSparc和AutoMax均无法预测销售对合并后公司证券的现行市场价格可能产生的影响。

如果不符合纳斯达克的上市标准，合并后公司的证券可能会从纳斯达克退市。

根据纳斯达克规则，完成合并要求合并后的公司提交额外证券上市申请，并且在合并时满足适用于最初请求上市的公司的所有标准。虽然SciSparc和AutoMax打算获得合并后公司的上市地位并保持不变，但无法就合并后公司的能力做出任何保证。

如果合并后公司的证券被纳斯达克摘牌，其证券可能有资格在场外交易公告板或其他场外交易市场交易。任何此类替代方案都可能导致合并后的公司更难通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资金，以及投资者更难处置或获得关于合并后公司证券市值的准确报价。此外，无法保证合并后公司的证券将有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。

未来出售和发行合并后公司的普通股或由其购买普通股的权利，包括根据其股权激励计划，可能会导致额外稀释其股东的所有权百分比，并可能导致其股价下跌。

合并后的公司一般不会被限制发行额外普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。合并后公司普通股的市场价格可能会因出售可转换为或可交换的股份或证券，或代表接收合并后公司股份的权利或认为可能发生此类出售而下降。

SciSparc和AutoMax预计，未来将需要大量额外资金来继续合并后公司的计划运营以及与作为公众公司运营相关的成本。如果合并后的公司通过发行股权或可转换证券筹集额外资本，其现有股东可能会经历大幅稀释。合并后的公司可按其董事会不时确定的价格和方式，在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果合并后的公司在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因后续出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对其现有股东的实质性稀释，新的投资者可能会获得优于其现有股东的权利。

此外，合并后的公司可根据合并后公司的股权激励计划授予或规定授予购买其普通股股份的权利。根据合并后公司的股权激励计划可供未来授予或购买的股份数量增加可能会导致额外稀释，从而可能导致合并后公司的股价下跌。

每股比较数据

下表列示了企业合并生效后SciSparc与AutoMax在独立基础上的历史比较份额信息和备考合并每股信息。

备考合并价值信息反映了合并，就好像它发生在2024年12月31日一样，是通过将AutoMax的历史数量乘以交换比率来计算的。

下文的备考合并股份信息并不旨在表示如果在所述期间合并这些公司，实际运营结果或每股收益将是多少，也不是预测合并后公司在任何未来日期或期间的运营结果或每股收益。以下的备考合并后每股股东权益信息并不旨在代表如果两家公司在所述期间合并，SciSparc和AutoMax的价值将会是多少。

未经审计的备考账面价值信息反映了交易，就好像它们发生在2024年12月31日一样。加权平均已发行股份和每股净收益信息反映了交易，就好像它们发生在2024年1月1日一样。

注意：

比较每股市场价格信息

SciSparc普通股在纳斯达克交易，代码为“AMX”，AutoMax普通股在TASE交易，代码为“TERM3”。

下表载列于2024年4月10日（合并公告前一日）及于本招股章程日期前最后实际可行日期2025年7月3日（TASE）的每股SciSparc普通股及每股AutoMax普通股于各该等日期的等价每股AutoMax普通股股份的收盘价（以每股SciSparc普通股的收盘价乘以换股比率厘定）。

下表显示，每股AutoMax普通股的合并对价等值从2024年4月10日的0.04美元降至2025年7月3日的0.034美元。这一下降主要是由于同一时间范围内SciSparc普通股的股价下降。

合并对价的计算依据为截至2024年4月10日和2025年7月3日的SciSparc流通股（包括预先出资的认股权证）数量、AutoMax流通股数量（不包括休眠股份，不包括SciSparc持有的AutoMax股份）。这样数量的SciSparc流通股除以0.5001，再乘以0.4749。然后将得到的数量除以AutoMax流通股（不包括休眠股票，也不包括SciSparc持有的AutoMax股票）。然后将该金额乘以每个适用日期一股SciSparc普通股的股价，得到每股AutoMax股票的合并对价价值。

自合并协议公告之日起，SciSparc普通股及AutoMax普通股的市场价格一直波动，并将自本招募说明书之日起至SciSparc股东大会及AutoMax股东大会召开之日、合并完成之日及其后持续波动。请参阅“风险因素-由于交换比例是固定的，并且不会在SciSparc的股价或AutoMax的股价发生任何变化时进行调整，因此AutoMax股东无法确定他们在合并中可能获得的对价的准确价值”。我们鼓励您获取SciSparc普通股和AutoMax普通股的当前报价。

本代理声明/招股说明书以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异。不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为SciSparc无法向您保证，这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“备考”、“估计”或“预期”或这些词和短语的否定或这些词和短语的其他变体或类似术语。

除历史事实陈述之外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述。例如，前瞻性陈述包括管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，包括执行整合和重组计划以及预计提交文件的时间；有关拟议的新产品、服务或发展的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述；关于以色列-哈马斯战争对其业务或财务状况的影响的任何陈述；信念陈述和任何基于上述任何假设的陈述。前瞻性陈述还可能包括管理层关于批准和完成合并的计划、战略和目标的任何陈述，SciSparc征集足够数量的代理人以批准合并的能力，以及与完成合并相关的其他事项。

这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

有关可能导致SciSparc、AutoMax或合并后公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的因素的讨论，或有关与SciSparc和AutoMax完成合并的能力相关的风险以及合并对SciSparc、AutoMax和合并后公司业务的影响的讨论，请参阅第11页开始的“风险因素”。

SciSparc在提交给SEC的报告中讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他因素。请参阅第240页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，SciSparc、AutoMax或合并后公司的结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在做出陈述之日是最新的。SciSparc和AutoMax不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映作出任何陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

日期、时间和地点

SciSparc股东特别会议将于2025年8月25日，当地时间下午3：00开始，地点在公司办公室，地址为20 Raul Wallenberg Street，Tower A，Tel Aviv 6971916 Israel。任何此类变化将在外国私人发行人提交给SEC的表格6-K的报告中公布。SciSparc现将本委托书/招股说明书发送给其股东，以供其在特别会议以及特别会议的任何休会或延期时使用，由SciSparc董事会征集委托书。这份委托书/招股说明书首先于2025年8月5日或前后提供给SciSparc的股东。

特别会议的宗旨

特别会议的目的是：

1.批准完成合并及合并协议所设想的其他交易，包括在合并生效时向AutoMax的股东发行SciSparc普通股和预先出资的认股权证；

2.批准本委托书/招股说明书附件C所附的《SciSparc董事和高级职员赔偿协议》的形式，该协议自合并生效时间起生效，并授权与紧接合并生效时间之后在任或随后当选或被任命为SciSparc董事会成员的所有SciSparc官签署和交付该等赔偿协议；

3.在符合并取决于第1号提案获得批准的情况下，根据合并的批准和完成情况，批准向SciSparc首席执行官、董事长兼总裁发放一次性现金红利；和

4.在符合并取决于第1号提案获得批准的情况下，选举Tomer Levy和Yaarah Alfi各自在合并生效时担任SciSparc董事会成员，并批准SciSparc董事会的类别结构。

除此处规定外，我们不知道需要在特别会议上提交的其他事项。如任何其他事务已妥为提交特别会议，获指定为代理人的人士可根据其最佳判断就该事项进行投票。

SciSparc董事会的推荐

记录日期及投票权

只有在记录日期2025年8月4日营业结束时在册的SciSparc普通股持有人才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。您拥有的每一股SciSparc普通股，其持有人有权对提交股东批准的每一事项拥有一票表决权。有关SciSparc管理层认识的人是已发行SciSparc普通股5%以上的实益拥有人的信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“SciSparc的主要股东”的部分。

投票及撤销代理人

本委托书/招股书随附的委托书是代表SciSparc董事会征集的，供特别会议使用。

如阁下为于上述记录日期在册的SciSparc股东，阁下可亲自出席特别会议投票或使用随附的代理卡委任代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，SciSparc均敦促您委托代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以亲自出席特别会议并投票。作为记录在案的股东：

如果您的SciSparc普通股由您的经纪人作为您的代理人持有，即以“街道名称”持有，则随附的投票指示卡由持有您股票的机构发送。关于如何指导您的经纪人对您的SciSparc普通股进行投票，请按照该代理卡上包含的说明进行操作。如果您没有向您的经纪人发出指示，您的经纪人可以就“全权委托”项目对您的SciSparc普通股进行投票，但不能就“非全权委托”项目进行投票。第1、2、3和4号提案属于非酌定事项。因此，银行、经纪商和其他被提名人将无权对第1、2、3和4号提案进行投票。

所有未被撤销的正确执行的代理将在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时根据代理中包含的指示进行投票。若SciSparc普通股持有人执行并交回代理且未另行指明，则该代理所代表的股份将被投票“赞成”第1号提案，以批准完成合并以及合并协议所设想的其他交易，包括根据合并协议的设想在合并生效时向AutoMax的股东发行SciSparc普通股；“赞成”第2号提案，以批准SciSparc董事和高级职员的赔偿协议形式，附于附件C；“赞成”第3号提案，在符合并取决于第1号提案获得批准的情况下，批准向SciSparc首席执行官、董事长兼总裁发放一次性现金红利；以及“赞成”第4号提案，在符合并取决于第1号提案获得批准的情况下，选举Tomer Levy和Yaarah Alfi各自在合并生效时在SciSparc董事会任职，并批准SciSparc董事会的类别结构。

在其代理人在特别会议上以三种方式之一投票之前，记录在案的SciSparc股东可随时更改其投票。首先，SciSparc的在册股东可以向SciSparc的首席执行官发送书面通知，声明其希望撤销其代理。其次，SciSparc的在册股东可以在新的代理卡上或通过电话或互联网提交新的代理指示。第三，SciSparc的在册股东可亲自出席特别会议并参加投票。仅凭出席不会撤销代理。如果“街道名称”中的SciSparc普通股的所有者已指示经纪人对其SciSparc普通股进行投票，该股东必须遵循从其经纪人收到的指示更改这些指示。

所需投票

必须有两名亲自或委托代理人出席，并持有或代表公司至少百分之十五（15%）表决权的股东出席，才能构成特别会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。如特别会议的既定时间已过半小时，且未达到法定人数，则特别会议将延期至翌日、同一时间和地点，或延期至另一日期，由董事会在致股东的通知中决定。如上文所述，如未能出席续会特别会议的法定人数，则至少有一名股东（不论是亲自出席还是由代表出席）应被视为构成法定人数。

批准第1号和第4号提案，需要获得出席（亲自或委托代理人）并参加表决的股东的简单多数的赞成票（不包括弃权票）。2号和3号提案中的每一项获得通过都需要获得适当投出的简单多数票（不计入“弃权”或“经纪人不投票”作为已投出的票数）的赞成票加上（i）在特别会议上投票的简单多数股份，不包括控股股东的股份（如有）以及与决议的批准有个人利害关系的股东的股份，或（ii）对决议投反对票的非控股股东及与该决议无个人利害关系的股东的股份总数不超过SciSparc中未行使表决权的百分之二。

选票将由SciSparc统计，这将分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和经纪人未投票。弃权票和经纪人不投票将没有任何效果，不计入投票总数，但将用于确定出席特别会议的法定人数。

征集代理人

征集代理的费用由SciSparc承担。除这些代理材料外，SciSparc的董事和员工也可以亲自、电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。SciSparc和AutoMax也可能会偿还经纪公司、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

其他事项

截至本委托书/招股章程日期，SciSparc董事会并不知悉除本委托书/招股章程随附的通知所述外将于特别会议上提出的任何业务。如果任何其他事项应适当提交特别会议，拟由代理人代表的股份将根据投票代理人的人的判断就该等事项进行投票。

本节和本代理声明/招股说明书中题为“合并协议”的部分描述了合并的重要方面，包括合并协议。尽管SciSparc和AutoMax认为此描述涵盖了合并和合并协议的重要条款，但可能未包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读这整个代理声明/招股说明书，以更全面地了解合并和合并协议，包括附件A所附的合并协议，附件B所附的投票形式和AutoMax股东支持协议，以及附件C所附的赔偿协议和您在此提及的其他文件。请参阅本代理声明/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

一般

SciSparc与AutoMax订立合并协议，据此，Merger Sub将与AutoMax合并为AutoMax，而AutoMax作为SciSparc的全资附属公司而存续。

合并对价

在合并生效时，SciSparc的普通股，以及可行使为SciSparc普通股的预融资认股权证将发行给AutoMax的股东。交换比率是根据合并协议和本代理声明/招股说明书其他地方更详细描述的公式确定的。根据交换比例，紧随合并后，AutoMax的股东（及其与合并有关的顾问）预计将拥有SciSparc股本的约49.99%，按全面摊薄基准计算，但若干例外情况除外，并在合并协议中进一步定义，而SciSparc的股东预计将拥有SciSparc股本的约50.01%，按全面摊薄基准计算，但若干例外情况除外。

AutoMax认股权证、期权、B系列债券、C系列债券的处理

由于合并，每份AutoMax认股权证、期权和某些在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的先前AutoMax交易（在每种情况下，无论是否已归属）产生的可转换权利，应在紧接生效时间之前无偿注销。

根据AutoMax的B系列债券和B系列债券信托契约的条款，B系列债券将分四（4）期不等的年度分期到期偿还本金，自2023年2月28日起每年支付至2026年（含），这样于2023年2月28日支付的第一笔款项构成B系列债券本金总额的10%，于2024年2月28日支付的第二笔款项构成B系列债券本金总额的15%，第三笔款项，于2025年2月28日作出，构成B系列债券本金总额的30%，而于2026年2月28日到期的第四笔也是最后一笔付款将构成B系列债券本金总额的45%。合并完成后，B系列债券将保持未偿还状态，并根据B系列债券信托契约的条款进行偿还。B系列债券的年利率为5.9%。截至2025年7月3日，本金金额为20,547千新谢克尔（约合5,597千美元）的B系列债券仍未偿还，因此将在合并完成后成为合并后公司的负债。

2025年5月19日，C系列债券，发行并开始在TASE交易。根据C系列债券及C系列债券信托契约条款，C系列债券分四（4）期不等额年度分期偿还到期，自2026年12月31日起至2029年12月31日止按年支付，使得首次支付构成本金的5%，第二次和第三次支付分别构成本金的10%，第四次支付构成本金的75%。C系列债券按年利率8%计付固定年息。利息将于每年的6月30日和12月31日支付，从2026年到2029年。截至2025年7月3日，C系列债券本金约为74,353千新谢克尔（约合20,260千美元）仍未偿还，因此将在合并完成后成为合并后公司的负债。

合并背景

合并公司

SciSparc。SciSparc是一家专业临床阶段的制药公司。SciSparc的重点是创建和增强基于大麻素疗法的技术和资产组合。凭借这一重点，SciSparc目前正在从事以下基于μ 9-四氢大麻酚（THC）和/或非精神活性大麻二酚（CBD）和/或其他大麻素受体（CBR）激动剂的开发项目：SCI-110用于治疗Tourette综合征（TS），用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停（OSA），以及用于治疗阿尔茨海默病和躁动；SCI-210用于治疗自闭症谱系障碍（ASD）和癫痫持续状态（SE）。SciSparc还拥有一家拥有多数股权的子公司，其业务重点是在Amazon Marketplace上销售大麻籽油基产品和其他产品。

SciSparc于2004年8月23日根据以色列国法律注册成立。SciSparc的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SPRC”。

AutoMax。AutoMax是一家在进口和营销多种个人使用（包括以旧换新）车辆领域的公司，这包括一系列车辆尺寸如：小型；家庭尺寸；跨界车、轿车、SUV，以及豪华车和公交车。

最初，AutoMax以其当时的公司名称Matomy Media Group Ltd.及其子公司提供了多种程序化数据驱动平台，这些平台专注于域名货币化和移动数字广告两项主要活动。这些服务主要面向美国和欧洲的广告代理商、应用程序开发商和域名所有者。

2018年2月，AutoMax完成了A系列可转换贷款的公开发行，总额为1.03亿新谢克尔（约合2450万美元）。从2017年下半年开始到2019年12月，AutoMax出售了所有与数字营销相关的活动。2020年1月8日，在债券持有人一致通过后，AutoMax偿还了全部债务，约为1.01亿新谢克尔（约合2790万美元）。

2020年11月9日，AutoMax与Global AutoMax及Advisor订立股份交换协议，即股份交换协议。收盘时，于2021年3月24日，AutoMax向Global AutoMax的股东发行了120,279，312股普通股，发行后约占AutoMax已发行和已发行股份的52.53%，额外发行须满足某些里程碑，详见股份交换协议。作为交换，Global AutoMax股东将其持有的全部股份转让给AutoMax。2023年3月28日，随着这些里程碑的顺利完成，AutoMax向其控股股东增发了168,105，258股普通股，占其发行后已发行流通股本的约41%。股份交换协议完成后，Global AutoMax成为AutoMax的全资附属公司。此外，获委任为AutoMax高级管理人员的Global AutoMax部分主要高级管理人员获发购股权，可购买最多11,851，420股AutoMax普通股（经调整以反映5比1反向拆股），但须遵守公司员工股份激励计划的条款。2025年3月23日，上述期权到期。截至本委托书/招股说明书日期，AutoMax的控股股东合计持有AutoMax已发行及流通股本约69.45%。

2022年6月19日，AutoMax与Dalhom Motors Ltd.或Dalhom订立合资协议或协议，据此，AutoMax与Dalhom成立共同拥有的附属公司Dalhom AutoMax，这是一家成立的特殊目的公司，目的是进口和营销Temsa Skoda Sabanc & inodot；Ula & scedil；& inodot；m Ara ç lar & inodot；A. & scedil；或Temsa，以色列的公共汽车。此外，在交割前，Dalhom AutoMax与Temsa签订了为期三年的特许经营协议，据此，Dalhom AutoMax将作为Temsa巴士在以色列的直接进口商。此外，Dalhom AutoMax订立了为期三年的服务和保修协议，据此，它将按照协议中的约定，为Temsa巴士提供维护和保修服务。

2024年11月，AutoMax Direct Import与私人和商用车辆制造商JAC就直接进口、分销和服务JAC在以色列制造的车辆和零配件或JAC协议达成最终协议。2024年12月27日，AutoMax Direct Import收到了首批由江淮汽车制造的车辆，此前获得了直接进口的监管批准。根据江淮协议，AutoMax Direct Import作为JAC品牌在以色列的直接进口商，由江淮按照双方约定的年度经营计划，向AutoMax Direct Import提供车辆及车辆零配件，在以色列进行营销和销售。江淮汽车协议包括（其中包括）关于江淮汽车为车辆提供保修、零部件供应、关于故障（召回）的通知义务以及遵守法律要求的其他要求的习惯条款。

AutoMax Direct Import将对其现有展厅进行改造，以便按照协议约定的标准销售江淮汽车。江淮汽车协议为期三年，以AutoMax Direct Import遵守协议中确定的销售和服务网络扩张目标为前提，仅在江淮汽车收到适当的欧洲监管批准后才生效。此外，江淮汽车有权在江淮汽车协议中规定的某些事件发生时终止协议，这是此类协议中的惯例，例如：（a）如果AutoMax Direct Import实质上违反了其在江淮汽车协议下的义务或遇到特殊情况，提供了提前终止的正当理由（包括AutoMax Direct Import未能达到其销售目标、服务网络扩展目标或市场份额目标）；（b）在AutoMax Direct Import发生控制权变更时；（c）在破产、暂停、接管、清算或任何其他类似情况下。

2025年5月8日，AutoMax和Automotive Equipment的合资公司获得江淮汽车的初步批准，可以特许经营由江淮汽车制造的卡车和重型汽车。2025年5月8日，AutoMax与Automotive Equipment订立汽车设备创始人协议。有关汽车设备创始人协议的更多详细信息，请参见第74页。

2023年3月13日，Dalhom AutoMax与阿拉伯联合酋长国制造商Al Damani New Motor Vehicles Trading LLC签订直接进口协议，在以色列进口、分销、销售和营销全电动Al Damani车辆。Dalhom AutoMax根据此类直接进口商协议承担的义务的条件是，获得交通部对Al Damani向以色列进口车辆制造商所需的监管批准，截至本代理声明/招股说明书之日，这些批准尚未获得批准。

截至本代理声明/招股说明书之日，AutoMax在以色列从事车辆的进口和营销（包括以旧换新）。在该分部内，AutoMax从事直接和平行进口私人车辆及其在以色列的营销，并通过合资企业，从事Temsa制造的公共汽车直接进口到以色列的公共汽车，以及二手车的买卖（以旧换新）。AutoMax持有《车辆服务许可法》中定义的交通部直接和平行进口商许可证，适用于37个不同型号的车辆品牌。截至本代理声明/招股说明书之日，AutoMax通过位于海法、Afula、Netanya、Ra'anana、Rishon LeZion、Ashdod、耶路撒冷、Beer Sheva（已重新开业）和Hedera的九个销售分支机构开展业务。它还运营着一个存储系统和一个准备出售车辆的系统。AutoMax拥有一个国际供应商和制造商网络，位于欧洲和北美及中国，为其提供不同品牌和型号的车辆，为其量身定制。AutoMax进一步拥有一个进口系统，包括采购、运输和处理车辆从海关放行的程序，以及在以色列的车辆存储设施。

AutoMax由交通运输部授权，对其进口的车辆进行初始登记的许可检查。此外，AutoMax已获得交通运输部的授权，可以进口零配件，并进行涉及改变车辆结构的各种形式的安装（例如安装拖引钩）。

AutoMax于2006年2月根据以色列国法律成立，为一家私营公司，名称为Cubeeffect Ltd。2009年11月，Cubeeffect Ltd.更名为AdsMarket G.M. Ltd，2011年7月变更为Matomy Media Group Ltd。2021年4月18日，公司更名为AutoMax Motors Ltd。AutoMax的普通股最初于2014年7月在伦敦证券交易所上市，并于2016年2月在TASE上市。自2020年11月起，AutoMax普通股仅在TASE上交易。

SciSparc此次合并的历史背景

SciSparc的董事会和高级管理层定期审查SciSparc的运营、财务业绩和行业状况，因为它们可能会影响SciSparc的近期和长期战略目标和计划，并考虑和评估作为独立公司提高股东价值的备选方案（包括审查筹集资金的备选方案）和企业合并交易的备选方案，以提高股东价值。因此，2022年6月9日，继SciSparc于2022年5月25日召开董事会会议后，SciSparc首先宣布，其董事会决议启动审查潜在战略交易的程序，以实现股东价值最大化为目标。

以下年表概述了导致执行合并协议的重大事件。这一年表并不旨在对SciSparc董事会、其委员会、其代表或其他各方之间的每一次对话进行分类。

于2022年9月14日，作为扩大和增加其潜在市场的努力的一部分，SciSparc与M.R.M.及其中指明的其他各方订立Wellution收购协议，以向M.R.M.收购其购买该Wellution的权利™品牌，或品牌。与此相关，SciSparc注册成立新的全资附属公司SciSparc营养保健品，以持有该品牌的新资产。该品牌在亚马逊市场上销售大麻产品。根据该品牌的Wellution收购协议于2022年9月30日完成，SciSparc为该品牌支付了459万美元，并向M.R.M.发行了价值1500万美元的认股权证，以购买总额不超过82,418股的SciSparc普通股，或M.R.M.认股权证。2024年3月26日，M.R.M.同意我们放弃其在M.R.M.认股权证下的所有权利，并无偿注销M.R.M.认股权证。

2023年1月23日，SciSparc董事会举行会议，讨论了公司重组计划或重组举措的可能性，其中将包括以下步骤：（i）作为二次出售的一部分，将SciSparc Nutraceuticals（其当时的全资子公司SciSparc Nutraceuticals）所持有的约50%的股份出售给Jeffs’Brands Ltd.或Jeffs’Brands；（ii）将制药活动和TERM3 Nutraceuticals的剩余股权转让给一家新的全资子公司，这可能会与一家新公司或一家在加拿大上市的空壳公司合并；（iii）对Jeffs ' Brands的潜在二次出售所得款项以及未来筹资所得款项的用途，用于投资购买一家盈利目标公司的控股权。

2023年1月25日，SciSparc宣布其董事会决议继续实施重组计划，这是重组举措的第二步，其中涉及将其制药活动转让给一家新公司。SciSparc还宣布，它打算在各个领域探索其他潜在的新机会、活动和投资。除合并及订立分拆意向书及其修订外，SciSparc至今未启动与重组计划有关的进一步步骤。

2023年2月23日，SciSparc与Jeffs’Brands的全资子公司Jeffs’Brands Holdings Inc.和Jeffs’Brands订立了一份于2023年3月22日修订的股票购买协议，据此，Jeffs’Brands Holdings Inc.从SciSparc收购了57股拥有Wellution的SciSparc Nutraceuticals Inc.的普通股^TM，受制于SciSparc以约300万美元现金持有11股股份，约占SciSparc Nutraceuticals Inc.已发行在外普通股股份的49%，其中约250万美元已在收盘时支付。继2023年3月28日完成Wellution出售协议后，SciSparc完成了重组举措的第一步。

作为重组举措第三步的一部分，2023年2月23日，SciSparc董事会举行了一次会议，其中商业分析师Yaki Baranes先生介绍了以色列机动车辆市场的市场概况，包括私家车和公共交通领域的市场趋势以及电动汽车的市场现状。市场综述数据取自公开的各类市场研究报告。在会上，Baranes先生还介绍了AutoMax（以及唯一的AutoMax）作为以色列汽车进口商的公司概况，该概况完全基于现有的公开信息，以及从AutoMax收到的信息。公司概览包括AutoMax在多个领域的战略，包括AutoMax发布的平行进口个人用车、公共汽车和电动汽车。市场概览还包括AutoMax在以色列的竞争，其中包括直接和平行的车辆进口商。SciSparc的董事会有机会就所提供的汽车行业数据和AutoMax向Baranes先生提出了问题。市场和公司概况介绍旨在就所介绍的主题向SciSparc董事会提供信息，不包括任何建议。

2023年5月30日，SciSparc宣布，作为重组计划的一部分，已任命Baranes先生为战略和业务发展副总裁，以期构建业务战略并促进识别新的商业机会。Baranes先生此前曾为AutoMax提供服务，其中包括AutoMax有兴趣与之合作的公司的市场概况以及投资者介绍的准备工作。除Baranes先生和Weiss先生均担任Charging Robotics Inc.的董事会成员以及Baranes先生为Amitay Weiss先生担任董事的某些其他公司提供市场概览服务外，Baranes先生和Weiss先生之间不存在其他关联。AutoMax最早是由AutoMax的顾问在董事会宣布其重组倡议后介绍给SciSparc的。

2023年6月22日，SciSparc董事会召开会议，批准向AutoMax投资总额为400万新谢克尔（约合110万美元）。Weiss先生回避了该决定，也没有参与对该事项的讨论或投票，原因是其个人利益因同时担任SciSparc和AutoMax的董事会主席。根据公司法，由于Weiss先生对该事项的个人利益，董事会批准该投资是遵循审计委员会的建议。审计委员会于2023年6月22日召开董事会会议前召开。在AutoMax的顾问应邀参加的会议上，审计委员会获得了对AutoMax投资的条款和条件。审计委员会审议并审查了投资的条款和条件，认为这将是SciSparc的良好投资机会，也是逐步与AutoMax建立关系的一种方式。据此，审计委员会决议，对AutoMax的400万新谢克尔投资不被视为公司法规定的“特别交易”，并且订立该交易符合SciSparc的最佳利益，因此建议董事会批准。SciSparc于2023年6月25日与AutoMax签订了一项联合投资协议，金额为250万新谢克尔（约合69.2万美元）。

在2023年6月至2023年11月期间，AutoMax业务发展副总裁兼总部Tomer Levy与SciSparc的首席执行官兼首席财务官Oz Adler会面，就潜在的交易结构进行谈判和讨论。

2023年8月30日，Adler先生与Levy先生分享了一份初步意向书草案。该草案列出了拟议交易的结构，其中包括SciSparc的新成立的子公司与AutoMax之间的反向三角合并，AutoMax作为存续公司，是SciSparc的全资子公司。由于此次拟议合并，AutoMax的流通股本将转换为获得SciSparc普通股的权利，但须遵守9.99%的所有权拦截器（在这种情况下，将发行预先出资的认股权证代替），根据最终协议中确定的交换比例。本次草案未确定合并前AutoMax股东和合并后SciSparc股东对SciSparc持股的所有权百分比。草案进一步规定，合并后的SciSparc董事会将由除AutoMax指定的两名成员外的SciSparc董事会现有成员组成。除了拟议中的合并外，意向书草案还讨论了将SciSparc的制药资产潜在分拆给单独的法人实体的问题。

2023年9月27日，SciSparc董事会就与AutoMax的合并机会进行了讨论，并收到了更新后的意向书草案，该意向书是从AutoMax收到的。除先前的草案外，该草案还规定，在拟议的合并完成时向AutoMax转让待确定的金额，以及在最终协议中稍后商定的合并后SciSparc董事会的组成。在董事会讨论和审查意向书和拟议交易之前，他们被告知Weiss先生对此事的个人利益，原因是他同时担任SciSparc和AutoMax的董事会主席。

SciSparc和AutoMax继续就拟议交易的条款进行谈判，并于2023年10月20日，SciSparc的法律顾问向AutoMax的法律顾问提供了一份修订后的意向书草案。修订后的意向书规定，在拟议的合并完成并预期完成一轮并发融资后，AutoMax的合并前股东将持有SciSparc约80%的股本。修订后的意向书还包括向AutoMax的合并前股东支付里程碑式的款项，即在提议的合并之后立即向SciSparc额外7%的股本，前提是AutoMax获得直接进口许可，据此，它在某个待定的结束日期之前销售至少100辆汽车。这份意向书草案确定了SciSparc在收盘时转让给AutoMax的现金金额，为300万美元。

各方继续就里程碑付款的要约条款进行谈判，AutoMax要求里程碑付款的形式是在交易结束时发行的预融资认股权证，并可在自交易结束之日起36个月内实现里程碑的情况下行使。

2023年10月25日，SciSparc的法律顾问分享了一份更新的意向书草案，其中里程碑实现的结束日期为自截止日期起36个月，将在此事件发生时以普通股的形式支付。双方继续分享意向书草案，包括就拟议合并的某些非实质性条款进行谈判，包括某些税务影响以及现有期权和认股权证的处理。

2023年10月31日，SciSparc董事会召开会议，讨论意向书的最新条款。时任SciSparc董事会成员均出席了本次会议。董事会讨论了SciSparc及其股东在拟议合并中的利益。董事会认为，拟议合并将为SciSparc的股东创造最大价值，使SciSparc能够扩大其在非制药领域的活动，并向SciSparc提供现金流为正的运营，以便（其中包括）为SciSparc的制药业务提供资金，并且SciSparc目前的现金状况足以执行拟议合并。因此，董事会批准执行意向书。董事会的批准遵循审计委员会的批准和推荐，根据公司法，出于Weiss先生的个人利益。Weiss先生没有参加审计委员会和董事会会议对该事项的讨论或投票。

提交给董事会的意向书条款包括：（i）SciSparc新成立的子公司与AutoMax之间的反向三角合并，以AutoMax为存续公司，并成为SciSparc的全资子公司；（ii）将AutoMax的流通股本转换为获得SciSparc普通股的权利（受9.99%所有权拦截器的约束）（iii）合并后SciSparc的股权分割为AutoMax当前股东的80%和SciSparc当前股东的20%；（iv）向AutoMax合并前股东支付额外7%于事件中提议合并后SciSparc的股本的里程碑式付款AutoMax获得直接进口许可，据此，其在自交易完成起的36个月内销售至少100辆汽车；（v）SciSparc在合并完成时向AutoMax进行300万美元的现金转移；（vi）与合并同时进行的融资（意向书中未讨论这些条款）的预期完成；（vii）对SciSparc制药活动的预期转移，向一个单独的法律实体分配，并可能将该法律实体的股份作为实物股息分配给SciSparc的股东；以及（viii）合并后公司的董事会将在最终协议中确定。

2023年11月10日，SciSparc的法律顾问向AutoMax及其法律顾问分发了合并协议的初稿。

2023年11月21日，SciSparc与AutoMax签署了不具约束力的意向书，内容大致如2023年10月31日提交给董事会的那样，并在不点名的基础上发布了一份新闻稿，宣布了该事件。

2023年12月7日，在收到AutoMax法律顾问的评论以及Oz Adler先生和Tomer Levy先生之间的谈判后，SciSparc的法律顾问向AutoMax的法律顾问分发了一份修订后的合并协议草案。除其他事项外，该草案删除了对SciSparc在完成合并的同时进行单独融资的提及，并删除了对将SciSparc的制药活动转让给单独的法人实体的提及。该草案还删除了与里程碑付款有关的规定，并更改了交换比率的公式，该比率将导致AutoMax的股东（目前持有AutoMax股份的SciSparc除外）及其顾问拥有截至紧随合并后的SciSparc约49.99%的股本。2023年12月7日，SciSparc发布了一份新闻稿，宣布了这些更新后的合并谈判条款。

2023年12月28日，SciSparc的董事会和审计委员会就AutoMax合并以及SciSparc向AutoMax提供的潜在融资进行了讨论。在董事会会议之前召开的审计委员会会议上，委员会与AutoMax讨论了过桥贷款的批准问题。应邀请参加会议的魏斯先生回避了关于此事的讨论和投票。Adler先生解释说，在合并完成时，SciSparc在过桥贷款下提供的金额将与公司根据合并协议条款向AutoMax提供的融资金额相抵消。审核委员会考虑了承担过桥贷款的原因，认为过桥贷款将为AutoMax提供营运资金以继续其业务并增加其股份价值，从而增加合并对SciSparc股东的价值。

2024年1月16日，SciSparc的审计委员会和董事会召开会议，讨论协商确定的过桥贷款条款。由于Weiss先生在该事项上的个人利益，并且根据公司法，审计委员会审查了过桥贷款项下拟进行的交易，并决定根据公司法将该交易归类为“非常交易”。据此，审计委员会确定，承担过桥贷款符合SciSparc的最佳利益，此后批准并向董事会建议，批准由SciSparc承担过桥贷款并履行其职责。此后，SciSparc的董事会随后召开会议，讨论了该事项，并根据审计委员会的建议批准了过桥贷款。魏斯先生回避了关于此事的讨论和投票。

2024年1月19日，SciSparc与AutoMax签订了总额为140万美元的过桥贷款，年利率为7%（如果过桥贷款中定义的收购未在还款日期之前完成，则年利率为9%），每年复利。过桥贷款于2024年6月9日进行了修订，其中SciSparc在类似条款下向AutoMax提供了100万美元的额外贷款。第二修正案于2024年9月5日签订，其中SciSparc根据与过桥贷款类似的条款向AutoMax提供了金额为185万美元的额外贷款。SciSparc的审计委员会和董事会分别于2024年6月9日和2024年9月4日正式批准了对过桥贷款的修订。Weiss先生没有参加有关此事的投票或讨论。在2024年9月，SciSparc向AutoMax提供了根据过桥贷款第二修正案到期的贷款金额，并从本金中抵消了截至2024年11月30日到期的任何利息，这样在合并结束之日，SciSparc将按照贷款金额的年利率7%（如果合并未完成，则为年利率9%）获得到期利息，从2024年12月1日开始至合并生效之日止。作为贷款金额的对价，AutoMax为其全资子公司AutoMax Direct Import的股份设立了有利于SciSparc的第一档固定押记担保权益。2025年5月8日，SciSparc签订第三次修订，根据该修订，除了贷款金额对AutoMax的B系列债券已经存在的从属地位外，贷款金额还将从属于AutoMax的C系列债券，在TASE发行和交易。

在2023年12月7日至2024年3月26日期间，SciSparc的法律顾问与AutoMax的法律顾问继续交换合并协议草稿。在交换的草案中，各方讨论了，除其他问题外，以下述：（i）扣缴税款裁定的程序；（ii）是否需要发行预融资认股权证（由于问题如有任何AutoMax股东将在紧随合并后持有SciSparc股本的9.99%以上）；（iii）向AutoMax股东分派SciSparc普通股的程序；（iv）各公司将提供的陈述的范围；（v）合并后公司的董事会组成；及（vi）在合并结束时将由SciSparc转让给AutoMax的现金金额（这将是4,250，000美元，减去公司根据过桥贷款应付母公司的任何金额）。

2024年3月28日和2024年3月31日，在SciSparc的审计委员会和董事会会议上，AutoMax的业务发展和总部副总裁介绍了AutoMax的业务和运营情况。

2024年3月31日，SciSparc董事会召开了会议，公司法律顾问、E.D.B.代表、管理层代表出席了会议。在会议上，SciSparc的法律顾问对交易文件的关键条款进行了详细总结，并审查了与拟议交易相关的董事的受托责任。在这次会议上，E.D.B.的一位代表讨论了他们对AutoMax的估值报告，随后向SciSparc的董事会递交了其估值报告。SciSparc董事会聘请E.D.B.提供估值报告，以确定AutoMax的价值，并评估交易的财务可行性。估值报告，以及E.D.B.赋予AutoMax的价值显示，在2024年3月31日会议召开时，根据合并协议拟进行的交易条款对SciSparc有利，如果合并在该日期完成，则基于每股对价。如果合并是在提交E.D.B估值报告时完成的，那么根据兑换比例，对于一家价值4480万美元的公司，截至2024年3月31日，SciSparc已发行股份246.88 76万股，AutoMax已发行股份103,691，969股（不包括休眠股份），SciSparc的股价为1.77美元，SciSparc将支付约437万美元的SciSparc普通股。估值报告主要被用作一个数据点，作为法律、财务和商业尽职调查的一部分，以评估合并是否对SciSparc的股东有利。经该等讨论后，董事会一致认为，在合宜及公平的情况下，且符合SciSparc及TERM1股东的最佳利益，SciSparc订立合并协议，据此，董事会批准合并协议及其所拟进行的交易。董事会的批准遵循审计委员会的批准和推荐，根据公司法，出于Weiss先生的个人利益。Weiss先生没有参加审计委员会和董事会会议对该事项的讨论或投票。

AutoMax合并的历史背景

在2023年期间，AutoMax的管理层评估了几个潜在的融资和交易机会。

AutoMax与SciSparc于2023年11月签署了保密披露协议，双方管理、财务、法律和科学团队的各类代表可在随后几天内访问对方的数据机房。

2023年8月30日，SciSparc向AutoMax发送了一份不具约束力的意向书草稿。AutoMax于2023年9月13日向草案提供了详细的书面评论，随后进行了数周的谈判。

2023年9月19日和10月23日，AutoMax的董事会召开，AutoMax的VP业务发展和总部提供了一份概览意向书，该意向书已发送给SciSparc并与SciSparc协商达成。AutoMax董事会考虑了提议的条款，董事会成员形成了一致意见，支持与SciSparc签订拟议的不具约束力的意向书。因此，董事会决议批准意向书。

SciSparc与AutoMax均于2023年11月21日签署了不具约束力的意向书。2023年11月10日，SciSparc向AutoMax提供了合并协议的初步草案。

在谈判合并协议的同时，各方都进行了财务和法律尽职调查。此外，在2023年12月至2024年4月的整个期间，SciSparc和AutoMax的管理层和其他员工以及外部顾问各自通过进入机密数据室、打电话、审查法律、财务和其他尽职调查材料、尽职调查询问以及竞争格局的跟踪和评估等方式，对对方进行了尽职调查。

2024年3月31日，AutoMax董事会召开会议，公司法律顾问Lipa Meir & Co. Advocated，即Lipa Meir出席。会上，AutoMax业务发展和总部副总裁兼董事Tomer Levy和Lipa Meir对交易文件的关键条款进行了详细总结，并审查了与交易相关的董事受托责任。

SciSparc与AutoMax在2024年3月和4月初期间就剩余的未决问题进行了最终谈判，包括披露时间表、AutoMax股东支持协议以及股东作为当事方的其他附属协议，各项协议基本敲定。

2024年4月4日，AutoMax审计委员会和董事会召开会议，公司法律顾问出席。会上，AutoMax业务发展和总部副总裁兼董事Tomer Levy和Lipa Meir对交易文件的关键条款进行了详细总结，而以色列合伙企业Ziv Haft Certified Public Accountants是BDO International Limited（BDO Consulting）的成员，AutoMax的财务顾问对SciSparc进行了财务分析。经过全面讨论，AutoMax审计委员会和董事会一致决议订立合并协议，授权并授权AutoMax的首席财务官 Yaarah Alfi以及业务发展副总裁兼总部兼董事Tomer Levy代表AutoMax执行和交付所有交易文件。合并协议随后于2024年4月10日签署。

SciSparc的合并原因

SciSparc董事会在订立有关批准及采纳合并协议、合并、在合并中发行SciSparc普通股及由此拟进行的其他交易并建议SciSparc股东批准合并协议、合并、在合并中发行SciSparcTERM3普通股及合并协议拟进行的其他交易时，考虑了以下因素，其中包括：

SciSparc董事会还审查了SciSparc最近的财务状况、经营业绩和财务状况，包括：

SciSparc董事会还审查了合并和关联交易的条款，包括：

SciSparc董事会在审议过程中，还考虑了与达成本次合并相关的多种风险及其他反补贴因素，包括：

SciSparc董事会考虑的上述信息和因素并非旨在详尽无遗，但被认为包括SciSparc董事会考虑的所有重大因素。鉴于其在评估合并时考虑的因素多种多样以及这些事项的复杂性，SciSparc董事会认为它没有用，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。在考虑上述因素时，SciSparc董事会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。SciSparc的董事会对上述因素进行了总体分析，包括与SciSparc管理团队以及SciSparc的法律和财务顾问进行了深入讨论并提出了质疑，并考虑了总体上有利于并支持其决心的因素。

AutoMax的合并原因

在批准和授权AutoMax签订合并协议并完成合并时，AutoMax董事会考虑了多项因素和替代方案。在做出决定时，AutoMax董事会就战略和运营事项咨询了AutoMax管理层，并就合并协议及其拟进行的交易咨询了AutoMax的法律顾问。

AutoMax董事会在决定批准合并协议时考虑的因素包括以下合并的潜在好处：

AutoMax董事会成员还发现并考虑了以下重大不确定性和风险：

AutoMax董事会权衡了潜在交易带来的好处和机会与上述负面因素，得出的结论是，潜在的好处大大超过了完成合并的潜在风险。

在考虑到这些因素和其他因素后，AutoMax董事会批准签订合并协议，并授权完成由此设想的交易，包括合并。

E.D.B. Consulting and Investments Ltd.估值报告

2024年3月4日，SciSparc聘请了一名独立估值师向董事会提交了一份书面估值报告，即估值报告，从财务角度对AutoMax的估值进行了评估。SciSparc选择E.D.B.是因为E.D.B.是一位经验丰富的独立评估师，对AutoMax有先验知识。作为提供服务的交换条件，SciSparc向E.D.B.支付了包括增值税（约合12935美元）在内的4.68万新谢克尔作为统一费率费用，该费用不分别取决于合并协议和合并的签署或完成。E.D.B.在2024年3月4日之前，未向SciSparc提供过任何其他服务。E.D.B.未因提供估值报告而获得AutoMax的报酬，过去也未被AutoMax聘用以提供服务。E.D.B.过去曾被Matomy Media Group Ltd.聘用，在AutoMax上提供估值服务，这与Matomy Media Group Ltd.和Global AutoMax在2021年3月的合并有关。2024年11月，E.D.B.被SciSparc聘请，就合并对AutoMax进行购买价格分配分析，为此，SciSparc向E.D.B.支付了14,040新谢克尔，包括增值税（约合3900美元）。

作为估值报告介绍的一部分，E.D.B.的一名代表出席了（通过电话会议）于2024年3月31日举行的董事会会议，董事会在会上评估了拟议的合并。在这次会议上，E.D.B.的一名代表审查了AutoMax的财务方面并提交了估值报告，截至该日期并在遵守其估值报告中所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对E.D.B.进行的审查的资格和限制的前提下，对AutoMax的估值进行了评估。

E.D.B.日期为2024年1月4日的估值报告的英文译文（来自希伯来语）全文载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和对所进行的估值的限制，作为附件E附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本代理声明中载列的E.D.B.估值报告摘要通过参考该估值报告全文对其进行整体限定。敦促SciSparc的股东完整阅读估值报告。该估值报告仅供SciSparc董事会（以其本身的身份）参考，并针对其审议合并的财务条款而提供。估值报告从财务角度谈到了AutoMax的估值。它没有涉及董事会参与合并或订立合并协议的基本商业决定。它不构成就合并向董事会提出的建议，也不构成就如何就合并或任何其他事项投票或采取行动向任何普通股持有人提出的建议。

以下是E.D.B.进行的估值摘要。E.D.B.进行的一些估值摘要包括以表格形式提供的信息。为了更全面地理解E.D.B.执行的估值，您应该与每个摘要的文字一起阅读表格。这些表格本身并不构成对E.D.B.估值的完整描述，包括估值所依据的方法和假设，如果孤立地看待，可能会对E.D.B.进行的估值产生误导或不完整的看法。AutoMax所提供的数据和相应的估算值范围应作为一个整体并在以下各页所载估值的完整叙述性描述的背景下加以考虑，包括这些分析所依据的假设和预测（定义见下文）。

除另有说明外，E.D.B.在其估值中使用的信息，在一定程度上是基于市场数据，是基于2024年1月4日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。下文所述估值并不旨在表明未来的实际结果，或反映任何证券可能在公开市场上交易的价格，这些价格可能因各种因素而有所不同，包括利率、股息率、市场状况、经济状况和影响证券价格的其他因素的变化。

就估值报告而言，E.D.B.审查、分析并依赖与AutoMax的财务和经营状况有关的信息和材料，其中包括：

在提交估值报告时，E.D.B.在未经独立核实或调查的情况下，依赖并假定AutoMax及其雇员、代表和关联公司向E.D.B.提供或与其讨论的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或E.D.B.就预测进行的其他审查，E.D.B.在未经独立核实或调查的情况下假定，这些预测和估计是根据反映AutoMax管理层对AutoMax未来财务状况和经营业绩的最佳可用信息、估计和判断的基础合理编制的。E.D.B.没有收到AutoMax管理层或AutoMax任何关联公司关于编制估值报告的任何指示或限制。E.D.B.还假设，自向E.D.B.提供的AutoMax上一份财务报表之日起，AutoMax的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。E.D.B.既没有对AutoMax的资产或负债进行也没有获得任何独立的评估或评估，无论是或有或有或有其他。就其估值报告而言，未经进一步核实，EDB对AutoMax的估值为4480万美元。

AutoMax投影 

提供给E.D.B.的预测是由AutoMax的管理层编制的，与他们进行了讨论，并批准了E.D.B.供AutoMax在估值报告中使用。AutoMax和SciSparc不会就E.D.B.的估值报告公开披露提供给E.D.B.的类型的内部管理预测，此类预测的编制也不是为了公开披露。这些预测基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出AutoMax和SciSparc管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争条件以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与预测中提出的结果有很大差异。

由于预测及其基本假设和估计具有内在的不可预测性，AutoMax理所当然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。然而，就有关拟议合并的讨论而言，AutoMax向E.D.B.和SciSparc提供了某些未公开获得的未经审计的业务和财务信息。AutoMax的管理层向E.D.B.提供了AutoMax在2022至2028年历年的某些财务预测。这些预测已提供给E.D.B.，供其在估值报告中使用和依赖。这些预测是在没有使合并生效的情况下编制的，包括谈判或执行合并的影响、完成合并可能产生的费用、合并对合并后公司的影响以及已执行合并协议将采取的任何业务或战略行动的影响。

这些预测的编制并非为了公开披露，因此不一定符合SEC已公布的准则，或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或GAAP制定的准则，但AutoMax管理层认为，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可获得的最佳估计和判断，并在编制时按照AutoMax管理层所知和所信的最佳情况列报。

SciSparc的独立注册会计师事务所Ernst & Young Global和AutoMax的独立注册会计师事务所Ben David Shalvi Kop & Co.均未就这些预测进行审计、审查、编制或履行任何程序，或发表任何意见或与此相关的任何形式的保证。据此，Ernst & Young Global和Ben David Shalvi Kop & Co.均未就此发表任何意见或任何形式的保证。本委托书/招股说明书中包含预测摘要的英文译文，仅是为了让SciSparc的股东能够访问向SciSparc董事会和E.D.B.提供的某些财务预测，本委托书/招股说明书中不包含这些预测以影响任何SciSparc股东是否投票支持与合并相关的提案的决定。

这些预测虽然带有数字上的特殊性，但必然是基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，其中许多超出了AutoMax管理层的控制范围。由于预测涵盖多个年份，就其性质而言，它们也会随着每一年的发生而受到更大的不确定性。请仔细考虑从第83页开始的题为“前瞻性陈述”的讨论。无法保证这些预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。

本委托书/招股说明书中包含这些预测不应被视为表明AutoMax、SciSparc或其任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表认为或认为这些预测能够预测未来的实际事件，因此不应依赖此类预测。AutoMax和SciSparc，或其各自的关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就AutoMax或SciSparc的最终表现与预测中包含的信息相比向任何SciSparc股东或任何其他人作出或作出任何陈述，或无法保证实际结果将与预测不会存在重大差异，且彼等均不承担更新或以其他方式修改或调节任何预测的任何义务。除非法律另有要求，否则SciSparc和AutoMax均不打算公开提供对预测或此处描述的任何其他预测的任何更新或其他修订。

此处列出的某些预测财务信息可能被视为非GAAP财务指标。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为替代，AutoMax使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。没有在编制此类预测时创建或使用预测中的非GAAP财务指标与GAAP指标的对账，也没有被E.D.B.用于其估值报告的目的所依赖。

鉴于上述因素以及预测和此处描述的其他预测所固有的不确定性，请SciSparc的股东注意不要过分依赖此类预测（如果有的话）。

E.D.B.从AutoMax收到了其管理层于2023年10月编制的预测，以便执行估值报告。以下陈述取自预测，反映了AutoMax管理层截至2023年10月的信念。

这些预测分为六个章节。Projections的第一章描述了AutoMax的业务及其子公司。其表示，Global AutoMax每年进口数千辆汽车，运营营业额为4-4.5亿新谢克尔，通过全国12家销售分公司进行销售。Global AutoMax拥有用于车辆存储和仓库的设施，以及用于车辆销售的许可和准备设施。此外，Global AutoMax运营着一个车辆运输网络、一个备件仓库，并持有备件进口许可证，同时还与一个全国性的车库网络签订了协议。除了Global AutoMax，AutoMax还控制着AutoMax Trade-In，后者在Glilot Junction经营着一家二手车销售分支机构，并控制着Dalhom AutoMax，后者是Temsa巴士直接进口到以色列的公司。这些预测称，AutoMax及其子公司每年都在增长，目前雇佣了大约120名员工。根据预测，AutoMax对一个中央总部（财务、物流、人力资源、信息系统等）以及商业和财务实力的优化利用，使集团能够发展与核心整车进口业务相邻的活动，进而有望增强盈利能力。根据预测，AutoMax Direct Import将作为一家独立公司运营，这将是Global AutoMax的子公司，与一群投资者共同持有。此外，AutoMax正积极致力于与中国和其他国家的汽车制造商签署直接进口协议。AutoMax正处于与汽车制造商谈判的不同阶段，如果其中一项或多项谈判成熟为直接进口活动，预计这一活动将成为该集团的主要活动，并对其运营产生重大影响。

Projections的第二章描述了Global AutoMax通过平行进口向以色列进口新车的目标。Global AutoMax在以色列从事进口和营销多种私家车车型，持有各种车型的27种车辆产品的间接进口许可证，并通过十二个销售分支机构运营（其中两个截至本招股说明书/代理声明日期已关闭）。这些项目详细说明了哪些分支机构由AutoMax运营，哪些分支机构由与第三方的合资企业运营，哪些分支机构由AutoMax的授权经销商运营。AutoMax拥有一个国际供应商网络，主要分布在欧洲和北美，根据订单为其提供不同产品和型号的车辆，以及包括采购、运输、办理通关手续以及在以色列的车辆存储设施的进口系统。2023年1-9月，AutoMax交付约1550辆。第二章接着规定，AutoMax的业务性质对外部影响和宏观经济因素很敏感。由于这些影响，AutoMax 2023年的财务业绩受到了影响。在预测时，AutoMax认为它（以及整个市场）将能够根据当前的市场状况调整进销价格。因此，AutoMax估计2023年不是其运营的代表性年份。

第三章投影聚焦达尔宏AutoMax，这是一家子公司，与达尔宏汽车有限公司成立，致力于Temsa品牌客车的进口。AutoMax与制造商签署了一项协议，根据该协议，Dalhom AutoMax将作为Temsa巴士在以色列的直接进口商。Temsa提供了几种用于旅游和公共交通的公共汽车和小巴，由电力、天然气或柴油提供动力，所有这些都适合在以色列进行营销。在进行项目时，AutoMax正在Hod Hasharon建立一个占地4000平方米的中央巴士车库。Dalhom AutoMax被认为是AutoMax的增长引擎之一，预计将产生显着的盈利能力。根据预测，2023年，AutoMax打算稳定服务系统、一个中央车库，以及稳定向旅游和运输公司的销售。从2024年开始，该公司计划开始参与公共交通招标。这些预测还包括有关以色列公共交通市场的某些统计数据。

预测的第四章详细阐述了全球自动化行业，并包括了新冠疫情前后的统计数据。这些预测指出，大多数汽车制造商被组织成全球性集团，在许多国家设有工厂，生产不同的车型和品牌。此外，由于与汽车开发相关的高成本，较小的汽车制造商合并形成大型企业集团，各自在不同国家拥有制造工厂，并生产多个品牌，同时共享平台和零部件。大多数汽车制造商将至少拥有一个豪华品牌、中档品牌和一个大众品牌。车型的多样性使制造商能够为每一个预算提供车辆，并根据不同国家的消费者偏好定制他们的产品。大多数车模都是根据各地消费者的口味来设计和造型的。这些预测随后描述了汽车制造商平行进口/出口的方式。根据预测，庞大的产量和就业量赋予汽车制造商重要的经济和政治权力，他们利用这些权力来保护自己在经营所在国的利益。根据预测，汽车制造商根据当地消费者偏好、天气状况、法规和购买力，为每个地区设计不同的车型。这些预测随后规定了这种多样化的原因。这些预测随后指出，商业周期的波动、监管变化和口味的变化不断在世界不同地区造成供应过剩，迫使制造商在不同地区之间出口汽车。套利缺口并不是过眼云烟的机会主义现象，而是市场不可分割的一部分。因此，这些预测指出，全球约10%的汽车贸易是作为经纪人/贸易商之间的“平行”贸易进行的，而不是直接来自制造商。这些预测审查了美国和欧洲的反垄断和竞争法规。这些预测指出，大多数汽车制造商对代理商的车辆出口设置了各种法律或更少的法律障碍，并解释了购买平行进口车辆所涉及的障碍。这些预测解释说，AutoMax经历了与欧洲和加拿大汽车制造商的一些最大官方代理商的采购系统和合同协议，使其能够订购专门用于出口的生产批次。AutoMax在三个或四个不同的货币区购买其进口的大部分车型，以减少汇率或其他阻止尝试的风险，并确保供应的连续性。

这些预测的第五章描述了以色列的汽车工业。这些预测提供了有关以色列汽车保有量的统计数据。这些预测解释说，机构市场购买新车的份额明显高于其在整体车队中的份额。与欧洲和美国相比，这些预测提供了有关以色列平均车龄和机动化水平的静态数据。这些预测描述了由于新冠疫情的影响，全球汽车供应量下降，这也影响了以色列的交付量，以及以色列新车价格上涨。鉴于消费者价格指数的上涨，这些预测将在未来几年继续下去。这些预测指出，AutoMax主要专注于主要细分市场（130,000-35,000新谢克尔）。根据预测，在过去十年中，以色列（以及全球）的消费者对SUV跨界车型有着明显的偏好，而AutoMax专注于进口这些车型。此外，这些预测还指出，近年来，中国制造的汽车大量涌入，占以色列汽车销量的近20%。预测指出，在2023年排名前十的车型中，有三款中国车型，没有一款欧洲车型。这些预测进一步指出，近年来，电动汽车的份额显着增加，预计将继续以牺牲汽油和柴油汽车为代价。这些预测随后描述了以色列的汽车进口市场，并将其描述为集中的，并提供了支持这一概念的统计数据。这些预测指出，企业和不同品牌之间的市场分布根据公众偏好、制造商的模型开发以及货币汇率而变化。货币汇率对进口商的竞争能力至关重要，因此制造车辆的货币与不同品牌的市场份额之间存在高度相关性。除了直接进口商，还有数十家公司在以色列经营平行车辆进口业务。此外，数百人在未成年人进口部门和个人进口机构开展业务，为个人进口提供咨询、物流服务和购买服务。这些预测提供了每一类进口（直接、平行、次要、个人）的统计数据，以及此类进口的市场份额。

投影的第六章描述了平行导入。平行进口是指消费品不是通过官方进口商进口，而是通过符合法律要求的竞争进口商进口，自己从国外的制造商代理进口产品的过程。这一过程发生在许多行业，比如食品、药品、手机、电器产品，还有汽车市场。包括以色列在内的国家经常在包括车辆在内的各个领域实施进口限制，以确保出售给本国公民的产品的质量和安全，并保护当地产业。传统上，每个制造商都有一个独家进口商，拥有在该国销售制造商产品的许可证，负责遵守当地法规。为了促进竞争，一些监管机构要求制造商在同一个国家任命多名官方代表。然而，全球范围内的一项广泛措施是允许平行进口，由立法监管，并由同一个监管机构使用适用于正规进口商的统一工具和标准进行监督。这两类进口商的进口流程、标准、要求和海关税收规则都是相同的。官方进口商受益于给定车型分布、计划时间表、固定货币的车辆年度分配，而平行进口商可以随时选择制造商、车型、进口国、货币，以实现利润最大化和/或竞争并降低车辆价格。不同国家的官方进口商可能会因本国的市场和货币状况而选择将部分分配额出售给平行进口商，并为实现年度销售目标赚取财政奖励。平行进口的主要优势在于灵活选择进口车辆的组合，以及能够快速适应不断变化的市场条件。平行进口商不受特定品牌的约束，也没有义务使用固定的型号组合或特定技术，从而可以轻松地使产品和型号产品适应当地需求和外国供应的变化。在以色列，2009年修订了《车辆服务许可法》，允许平行进口，从而增加竞争，使车辆可以从授权代理商进口，而不是直接从制造商进口。实际平行进口始于2012年，由交通运输部制定法规。2016年巩固法律，明确规范平行进口，消除壁垒。它区分了四种类型的进口商：直接、间接（平行）、次要、个人进口经纪人。该法律为每种类型设定了条件，包括协议、资本和维护基础设施。直接进口商必须为其进口的所有车辆办理召回和保修，即使是由平行进口商进口的。间接进口商现在可以使用二级代理，以最小的行驶里程进口新车，他们可以进口的产品数量限制已经取消。交通运输部部长可以对执照持有人施加条件和限制，以确保合规和竞争。

截至编写本报告之时，预测摘要指出如下：

预测摘要包括题为“备考损益（千新谢克尔）”的表格及其脚注，如下所示（翻译后）：

这些预测基于以下工作假设：

AutoMax的企业价值计算

在计算AutoMax的企业价值时，E.D.B.考虑了各种因素，详情如下。

E.D.B.注意到，AutoMax在TASE上的股票价值所反映的市值并不能反映AutoMax的真实价值，并列举了以下原因：缺乏公众持股量；TASE不是一个足够发达的股票市场；市场趋势与股价之间的相关性；新冠疫情，以色列法律改革和铁剑战争阻止了基于股价的合理价值评估；以色列资本市场与全球其他知名资本市场的运作方式不同；认为股市可能通过预测更好的年份而在长期内自我修正；以及股价波动的某些例子，这些并不代表AutoMax的真实价值。

E.D.B.提出了EBITDA乘数和利润乘数，这两种乘数方法，作为通常用于评估公司价值的两个指标。这两个指标以不同方式衡量股价与公司利润之间的比率。E.D.B.解释说，乘数方法是最简单的估值方法，主要用于比较公司的价值；然而，利润通常代表过去已经记录的结果。因此，乘数方法的缺点是它基于过去的数字，固有地没有工具来考虑未来利润的潜力。这种缺点使得这种方法对于建立AutoMax的企业价值无效，因为这种方法没有考虑到AutoMax现有的显着增长引擎的影响，这可能会导致AutoMax在几年内产生100%或更多的销售营业额和年度利润。使用这些指标的结果反映了衡量AutoMax企业价值的起点。

EBITDA乘数是一种财务指标，用于评估公司的企业价值。它的计算方法是将公司的运营价值除以EBITDA（扣除融资费用、税项、折旧和摊销前的利润）。这一指标确定了公司的运营盈利能力，而不是与其运营活动没有直接关系的费用。据E.D.B.，以色列平行车辆进口部门的EBITDA乘数介于2到3.5之间，平均乘数为2.5，这意味着该部门的公司是根据其总营业利润的2-3.5倍乘数进行交易的。影响乘数的因素包括：公司规模；盈利能力；预测的未来增长；商业风险。在以色列，乘数也可能因以下因素而有所不同：行业竞争；政府政策变化；汇率变化；以及车辆价格波动。为了通过EBITDA倍数方法计算AutoMax的价值，E.D.B.考虑了这样一个事实，即AutoMax运营稳定，是以色列该行业最大的参与者。E.D.B.选择了3的乘数作为AutoMax的代表。

利润乘数是用来评估公司企业价值的财务比率。它的计算方法是，公司的市值除以每年的净利润。根据E.D.B，利润乘数表明投资者准备为一家公司产生的每一新谢克尔利润支付多少。较高的利润乘数意味着投资者预期公司未来将持续增长并增加利润。较低的利润乘数可能表明该公司没有增长或财务状况困难。E.D.B.指出，利润乘数只是评估公司企业价值的单一工具。还有其他因素需要考虑，包括：预测的未来增长；商业风险；竞争；管理。E.D.B.注意到利润乘数的以下限制：利润乘数没有考虑到一家公司的会计；利润乘数受到外部因素的影响，例如对经济的兴趣；利润乘数并不总是精确的。以色列平行车辆进口商部门的利润乘数介于5到10之间，平均为7.5。意思是，该板块的公司是按照净利润5-10倍的乘数进行交易的。影响利润乘数的因素包括：公司规模；盈利能力；预测未来增长；商业风险。EDB选择了8的乘数作为AutoMax的代表。

考虑到2022年EBITDA为24,818千新谢克尔，营业利润乘数为3，营业价值估计为74,454千新谢克尔（编制E.D.B.估值报告时约为20,682千美元）。考虑到营业利润10,431千新谢克尔和营业利润乘数8，营业价值估计为83,448千新谢克尔（在编写E.D.B.报告时约为22,862千美元）。因此，E.D.B.根据两种常用乘数方法的平均值并强调这些方法没有考虑到AutoMax新的和显着的增长引擎这一事实，对AutoMax的企业价值进行了估值，约为2177万美元（基于估值报告日期– 2024年1月4日每1美元3.65新谢克尔的汇率）。

接下来，E.D.B.通过贴现现金流（DCF）方法评估AutoMax的企业价值，该方法评估一家公司未来的净现金流并将其贴现到现在。为了使用这种方法，需要估计未来年份的损益，直到在一个可以假设代表永久净年金额的终端年份的盈利平台。E.D.B.对用于资助AutoMax活动的总资本成本的计算以及用于评估企业价值的贴现现金流的计算进行了解释。股权成本是公司股东要求的回报。它是根据各种因素建立的，包括投资该公司所带来的风险，以及替代投资可能带来的回报。E.D.B.统计了评估权益成本的各种方法，包括：资本资产定价模型，即CAPM；内部收益率模型和平均收益率模型。E.D.B.然后解释说，债务成本是一家公司的贷方要求的回报，这是根据目前类似债券的利率确定的。由于公司能够从其应税收入中扣除利息成本，因此可以通过税率降低债务成本。E.D.B.解释称，加权是指任何一种资本的相对份额、公司的总债务和股权。

E.D.B.为了计算AutoMax估值模型的贴现率的资本和利息，使用了以下解释：加权平均资本成本，即WACC，是一家公司的全部资本，包括股权和债务所要求的回报率。它被用来对公司未来的现金流进行贴现，以确定其现值。CAPM用于评估投资的权益成本。这是基于股东要求高风险投资获得更高回报率的假设。零风险资产所要求的收益率，就是无风险投资所要求的收益率。作为评估较高风险资产权益成本的依据。风险参数衡量投资一项资产所带来的风险。它是通过将资产的历史收益与市场的历史收益进行比较来计算得出的。市场平均收益率是指资产在市场上的平均收益率。它被用作衡量投资市场所带来的系统性风险的指标。

EDB开始通过计算CAPM来计算AutoMax的WACC。E.D.B.指出，很难明确确定反映以色列股票市场普遍存在的风险溢价的利率，适合于车辆平行进口部门。这是因为它依赖于多重因素，如上所述。然而，据E.D.B.，可以评估，由于在这一部门经营所带来的高风险，这一利率将相对较高。这些因素包括：竞争激烈；监管变化；外汇市场波动；融资风险；投资规模要求更高的利率；创业经验影响接受的利率；发行贷款抵押品可能会降低利率。基于这些因素，E.D.B.评估认为，反映以色列车辆平行进口部门风险溢价的利率介于10%-12 %之间。为了更准确地评估该部门的利率，E.D.B.计算了以下内容：

根据E.D.B.对权益权重的测算，以及WACC，E.D.B，在为模型建立加权利率为10.22%后，对现金流模型进行了预测。请参阅E.D.B.的完整翻译报告，附于本招股说明书附件E。

E.D.B.对DCF方法的基本假设解释如下：

基于这些假设，E.D.B.得出的结论是，企业价值总计约为3.936亿新谢克尔（按估值报告日期– 2024年1月4日每1美元3.65新谢克尔的汇率计算，即1.078亿美元）。E.D.B.注意到，企业价值还应考虑AutoMax在2022年基准年的净资产价值，其中包括：现金价值等于：现金价值，减去现金负债，为300,848千新谢克尔；投资价值包括固定资产、营运资金、包括无形资产在内的其他资产总额，为94,379千新谢克尔；考虑到基准年（2022年）和终止年（2029年）的营运资本之间的差额按既定贴现利率资本化的价值的营运资本变动– 23,741千新谢克尔；总资产为230,210千新谢克尔。

在参考了净资产价值后，根据DCF方法，E.D.B.得出了AutoMax的企业价值总计1.634亿新谢克尔，即4480万美元。

估值模型如下（以千新谢克尔为单位，除非另有说明）：