美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

第一能源公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

我们还预计会有大量的长期输电投资。在我们的足迹中，我们近70%的线路和30%的变电站资产将在未来十年接近报废。我们计划通过PJM具有竞争力的开放窗口流程寻求更多机会，以支持该地区不断增长的传输需求。凭借我们广泛、位置优越的输电网络，FirstEnergy将继续发挥经济发展引擎的关键作用，将可负担性和可靠性置于我们工作的中心。

增强我们的绩效文化

我们的进步是由我们的员工推动的。2025年，我们推进了一种更高效、更可持续的运营模式，为我们的团队赋能，提升我们的绩效文化。我们还让2500名员工回到办公室，以支持更大的协作和参与。这些行动加强了我们对持续改进和执行的关注。

道德操守是我们如何运营和做出决策的基础。通过CPA-Zicklin Trendsetter称号和Ethisphere合规领导者验证，我们为在治理和透明度方面获得认可而感到自豪。我们将继续致力于维护道德、诚信和合规的最高标准。

创造股东价值

我们清晰的战略和纪律严明的执行正在交付成果。2025年，我们的股东总回报（TSR），包括股息，为17.3%。相比之下，在标普 500公用事业指数中，我们受监管的同行的平均TSR为15.5%。

我们仍然专注于建立我们的势头并推动强劲、可靠的业绩。随着董事会的持续批准，我们预计将在2026年宣布总计每股1.86美元的股息。这意味着比2025年增加4.5%，符合我们的目标派息率。

展望未来

我感谢我们的员工、领导层和董事会在我们继续将FirstEnergy转变为首屈一指的电力公司时所做出的承诺。我还要感谢Melvin Williams在我们董事会服务的五年。他的观点和领导能力加强了我们的公司，支持了我们的进步。

我们的组织围绕我们的使命保持一致，即为依赖我们的600万客户提供安全、可靠和负担得起的服务，同时为您，我们的股东创造长期价值。我为我们取得的成就感到自豪，并对我们的未来充满信心。

我们期待着在2026年年会上和全年继续与你进行对话。

感谢您一直以来对我司的支持。

Brian X. Tierney
董事会主席、总裁兼首席执行官

年会通知
股东人数

请仔细审阅本通知、FirstEnergy Corp.（“公司”）截至2025年12月31日止年度致股东的年度报告（“2025年年度报告”）以及随附的代理声明，并按照您的代理卡/投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的指示投票您的股份，以确保您的投票在2026年年度股东大会（“年度会议”）上进行。

议程

代表董事会，

本通知及随附的代理声明将于2026年4月1日或前后首先邮寄或提供给股东。

目 录

网站

本代理声明中引用的网站地址仅为非活动文本引用，所引用网站上的内容具体不构成本代理声明的一部分。

代理声明NT摘要

2026年年度股东大会（“年度股东大会”或“会议”）

投票事项

如何投你的票

你的投票很重要！即使您计划以虚拟方式参加我们的年会，请您尽快通过以下方式投票：

请按照您的代理卡/投票指示表（“代理卡”）、代理材料的互联网可用性通知或代理材料中包含的电子或其他通信中提供的说明进行操作。截至记录日期的股东，如按以下预先登记说明提前登记，可出席虚拟年会并投票。详见下文“年会问答”部分，包括提前报名须知及问题2、13、15。

如果您有多个账户，您可能会收到不止一张代理卡或投票指示表和相关材料。请对收到的每份代理卡和投票指示表进行投票。

关键董事会公司治理特征

贵公司董事会致力于强有力的公司治理，我们认为这对我们业务的成功和促进股东利益非常重要。亮点包括：

我们的公司治理实践在第9页开始的“公司治理和董事会信息”部分有更详细的描述。

高管薪酬亮点

根据我们的薪酬设计，基于绩效的薪酬百分比随着指定执行官（“NEO”）职责的增加而增加。下图展示了我们的NEO的年化基本工资、2025年目标短期激励计划（“STIP”）和目标长期激励计划（“LTIP”）奖励的组合。对于2025年，总裁兼首席执行官总目标年薪的大约60%和我们其他NEO平均年目标薪酬的53%是可变的，如果在最低门槛水平上未达到绩效指标，可能会降为零。显示的数值对截至2025年12月31日担任执行官的近地天体自2025年12月31日起生效。

我们相信，我们的高管薪酬理念和做法符合股东的长期利益，也符合市场普遍认为的最佳做法。

我们的高管薪酬做法在这份代理声明的“高管薪酬”部分中有更详细的描述，从第33页开始。

转向核心EPS并相应变更高管薪酬方案

2025年初，为了向我们的股东提供有关我们受监管业务表现的额外透明度，公司对我们衡量和报告财务业绩的方式进行了战略性改变。这一变化最终导致该公司停止了按每股营业利润（non-GAAP）（“营业每股收益”）进行报告的历史做法，转而按每股核心收益（“核心每股收益”）进行报告。核心每股收益是一种非公认会计准则指标，其中（i）包括公司四个业务部门的结果：分销、综合、独立传输和公司；（ii）通过排除我们在Signal Peak煤矿的非核心、遗留投资（于2025年6月出售）以及净定期养老金和其他离职后福利信贷的经常不稳定和不可预测的收入而减少。与以往一样，特殊项目继续被排除在收益计算之外。自截至2025年3月31日的季度起，公司已全面过渡到根据核心每股收益报告和提供财务业绩。公司已停止报告和提供基于运营每股收益的财务业绩，因为该指标不再作为公司管理业绩的适当衡量标准。

根据这一战略变化，2025年6月17日，董事会根据薪酬委员会的建议并根据薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，批准对根据我们的长期激励薪酬计划（“LTIP”）授予的某些未偿奖励的关键绩效指标之一（“KPI”）进行修改。这一修改将在下文以及本代理声明的薪酬讨论和分析部分进行更详细的解释，适用于以下业绩期间的未偿LTIP奖励：（i）2023年1月1日至2025年12月31日（“2023年LTIP奖励”）和（ii）2024年1月1日至2026年12月31日（“2024年LTIP奖励”，连同2023年LTIP奖励，经修改后，“经修订的LTIP奖励”）。

具体而言，修订后的LTIP奖励进行了修订，以核心EPS KPI取代运营EPS KPI，仅适用于在修改时尚未完成的适用业绩期间的部分。对于2023年LTIP奖，修改适用于2025财年的公司业绩，对于2024年LTIP奖，修改适用于2025财年和2026财年的公司业绩。因此，对于修改时已完成的任何财政年度，如何衡量LTIP绩效没有影响。此外，将累计EPS部分的最高派息修改为2023-2025年和2024-2026年LTIP周期目标的100%。

修订后的LTIP奖适用于2023年LTIP奖和2024年LTIP奖的所有合格获得者，包括我们指定的执行官。如上所述，在转向核心每股收益后，运营每股收益KPI不再是衡量公司业绩的适当衡量标准。因此，董事会认为，修订后的LTIP奖励是必要和适当的，以确保应付给管理层（包括我们指定的执行官）的激励薪酬与公司的关键业务目标以及我们向投资者报告财务业绩的方式完全一致。

更具体地说，从2022财年到2024财年，我们来自养老金和Signal Peak的非核心收益显着下降——降幅超过50%，后者通常波动较大且超出管理层的控制范围。这一业绩与该公司高质量的核心收益表现不一致，后者同期增长了33%。正如之前披露的那样，管理层认为核心每股收益更好地反映了我们管理的受监管公用事业的真实表现以及公司必要的企业职能。对修订后的LTIP的修改有助于确保管理层在报告从营业每股收益（非公认会计准则）转向核心每股收益之后的业绩期间继续与这一关键业绩指标保持一致。

有关修订后的LTIP裁决的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分，以及我们于2025年6月20日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

公司治理和公猪d董事资料

董事会领导Structure

Brian X. Tierney自2023年6月起担任公司总裁兼首席执行官。2024年12月18日，董事会一致选举他担任董事会主席，自2025年1月1日起生效。他将接替仍担任董事会董事的John W. Somerhalder II。Lisa Winston Hicks继续担任董事会首席独立董事。我们的第三个经修订和重述的经修订的法规守则（“法规守则”）和公司治理政策不要求首席执行官和董事会主席的职位是分开的，并且贵公司的董事会没有就这些角色是否应该保持分开采取具体的政策或理念。

在董事会主席不独立的情况下，根据我们的法规准则和公司治理政策，指定一名首席独立董事是董事会的政策，以加强董事会的独立性和业绩。首席独立董事经任命后，其职责包括但不限于以下方面：

此外，首席独立董事主要负责支持独立董事接触管理层，并在适用的情况下领导独立董事聘请法律顾问、会计师、行业顾问和其他专家，就独立董事行使职能过程中出现的问题向其提供建议。

贵公司董事会酌情在每次定期安排的董事会会议上为贵公司的非管理董事和独立董事安排定期执行会议。与公司公司治理政策相一致，贵司首席独立董事主持独立董事常务会议。

板子组成和茶点

你们的董事会由带来独特视角、高度合格和独立的个人组成（除了Tierney先生，他不被认为是独立的，因为他受雇于公司）。你的董事会继任规划考虑到了董事会更新的重要性，以及在你的董事会中适当平衡经验和观点。

治理委员会持续审查董事会继任规划。在履行这一职能时，治理委员会招募并推荐被提名人作为董事进入你们的董事会。因此，你们的董事会定期增加董事，他们为董事会带来了多样性、新想法和新视角。所有9名被提名人都是在2017年初之后加入董事会的，平均任期为5.2年。

治理委员会有权保留并聘请第三方猎头公司，以确定一个或多个董事会候选人。

董事会对风险的监督

公司认识到在日常业务过程中承担某些风险的必要性，以及可能出现的与此类风险相关的机会，这些共同有助于确保公司的整体成功。在首席风险官（“CRO”）的领导下，公司实施了企业风险管理流程，以识别、确定优先级、报告、监测、管理和减轻其重大风险，包括战略、财务、运营、合规、诉讼和声誉风险。由CRO担任主席并由高级执行官组成的企业风险管理委员会提供监督和监测，以确保适当的风险政策得到实施和有效。企业风险管理委员会还审查风险优先排序和缓解策略，以帮助确保按照公司的预期管理风险。此外，如下文所述，其他管理委员会处理热门风险问题，以支持董事会对风险管理的监督。有关重大风险问题的及时报告将酌情提供给员工、管理层、高级管理人员、各自的董事会委员会和全体董事会。我们风险小组的领导层对日常风险管理工作进行监督，并准备企业范围的风险管理报告，以提交给审计委员会和贵公司董事会。

贵公司董事会通过全体董事会及其委员会管理其风险监督职能，并将风险管理视为公司战略规划过程的一个组成部分。审计委员会章程要求审计委员会监督识别、评估、管理和监测企业风险的过程，包括重大财务风险，以及战略和运营风险，并监督与财务报表、支付流程、财务报告流程和控制相关的风险，以及与网络安全相关的监管考虑。审计委员会还审查并与管理层讨论为监测、控制和减轻此类风险而采取的步骤。

除审计委员会外，我们的其他董事会委员会也在各自职责范围内的风险监督方面发挥关键作用。具体而言，薪酬委员会审查、讨论和评估与高管薪酬计划相关的风险，包括激励性薪酬和基于股权的计划，以及人力资本以及我们的风险管理政策和实践与薪酬之间的关系。另请参阅本代理声明中薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分中的“薪酬计划的风险评估”。治理委员会考虑与公司治理相关的风险，包括董事会和委员会成员、董事会有效性、关联人交易、公司的企业公民实践、政治和游说行动计划以及公司责任战略和倡议。财务委员会评估与财务资源和战略相关的风险，包括资本结构政策、财务预测、预算和财务交易、承诺、支出、长短期债务水平、股息政策、收购和资产剥离、发行证券、利率波动风险、股份回购计划和董事会认为适当的其他财务事项。运营和安全监督委员会考虑与安全、可靠性、网络安全、客户服务、环境战略、保护和可持续性以及公司配电、输电和发电设施相关的风险。

通过这一监督过程，您的董事会将及时处理重大风险问题，包括公司战略中固有的风险。下表说明了董事会和董事会委员会对主要风险的主要监督，

尽管这类风险的复杂性往往相互交织和/或也受到全体董事会的监督。此外，在公司风险小组向您的高级副总裁、首席财务官与战略进行行政报告的同时，CRO还拥有与审计委员会的完全联系，并计划参加其他董事会委员会会议并在其各自的风险监督职责中进行报告。

企业风险（s）由各相关委员会评估、讨论和监测。

*全面董事会至少每年报告一次全企业范围的风险状况。

评估董事会有效性

贵公司董事会致力于严格的评估过程，如下文所述。每年，董事会、委员会和个别董事的评估由治理委员会执行和协调。2025年，通过治理委员会的监督以及与董事会主席和首席独立董事的接触，贵司董事会聘请了在董事会治理事务方面经验丰富的独立第三方，以协助评估全体董事会、委员会和独立董事的有效性。

2025年董事会评估：一个多步骤的过程

股东外联和参与计划

对股东外联和参与的承诺

FirstEnergy与我们的股东进行有意义的、强有力的接触有着悠久的历史。贵公司董事会、其委员会和我们的管理团队认为，与投资者进行一致、透明的对话对于了解股东在广泛问题上的反馈、观点和优先事项至关重要。

关于我们专注于企业责任和高管薪酬事项的股东外联，我们最近联系了占已发行股票比例超过62%的主要股东。此外，我们的管理团队参加了众多的投资者会议，以及一对一和小组会议。

在2025年和2026年初，管理层成员，代表各种内部职能，包括公司责任、公司秘书部门、投资者关系、法律和人力资源，与机构股东会面。这些对话涵盖了多种主题，包括：

作为我们对股东参与和了解投资者观点的承诺的一部分，我们欢迎未来有机会就共同感兴趣的事项进行对话，并获得见解和反馈。

其他治理实践和政策

行为准则

FirstEnergy的行为准则，即诚信的力量，为我们对FirstEnergy所有员工、管理人员和董事的期望奠定了基础。它反映了我们的集体承诺，即在我们所做的每一件事中都将诚信放在首位——将诚信纳入我们的使命和核心价值观强调了这一承诺。通过在这份准则中坚持对合规和道德的期望，始终以不妥协的诚信行事，并在事情看起来不对劲时发声，我们正在为FirstEnergy的强大未来铺平道路。

对本文件条款的任何实质性修订或豁免将在SEC允许的情况下以及在我们最近的年度报告中披露的情况下在我们的网站上披露和提供。该代码可在向FirstEnergy Corp.，341 White Pond Dr.，Akron，Ohio 44320公司秘书提出书面请求后免费获得，可在我们的网站www.firstenergycorp.com/responsibility上查阅。

公司治理政策和常设委员会章程

贵公司董事会认为，公司的政策和做法应能增强贵公司董事会代表您作为股东的利益的能力。贵公司董事会制定了公司治理政策，与董事会委员会章程一起，作为履行贵公司董事会在公司治理方面的职责和责任的框架。我们的公司治理政策和董事会委员会章程至少每年进行一次审查，最新版本可在我们的网站www.firstenergycorp.com/charters上查阅。

董事定向及继续教育

贵公司董事会认识到其成员在公司、行业和治理问题上保持最新状态以及他们作为董事的责任的重要性。所有新董事在当选为你们的董事会成员后，很快就会参加迎新。此外，您的董事会还为董事会成员提供并鼓励继续教育计划，其中包括内部战略会议和演示以及与相关第三方专家的接触、第三方演示和外部计划。

出席董事会会议、委员会会议和股东年会

我们的公司治理政策规定，董事应出席所有预定的董事会和适用的委员会会议以及公司的年度股东大会。你们的董事会在2025年举行了九次会议。我司董事2025年整体出席比例约为94%，全体董事2025年出席董事会会议及所任职委员会会议的比例均超过75%。此外，我们在2025年年会时担任董事会成员的所有董事都出席了2025年年会。

非管理层董事按年度要求在执行会议上作为一个小组举行会议，在定期安排的2025年董事会会议的每一次会议上都没有首席执行官或任何其他非独立董事或管理层成员。我们的首席独立董事主持了所有独立董事的常务会议。

其他上市公司董事会成员及相关时间承诺

我们的公司治理政策规定，未经贵公司董事会批准，董事不得在总共四个以上的上市公司董事会（包括FirstEnergy）任职。此外，未经贵司董事会批准，任何担任任何上市公司执行官的董事不得在包括FirstEnergy在内的总共两个以上的上市公司董事会任职。当董事的职责发生重大变化，包括主要雇佣或董事职位，但不包括因正常退休以及与非营利组织的承诺而导致的变化时，治理委员会会考虑此类变化并向您的董事会提出任何适当的建议。

与贵公司董事会的沟通

您的董事会提供了一个流程，供股东和相关方向您的董事会和非管理董事发送通信。根据公司公司治理政策的规定，股东和利益相关方可以向贵公司董事会或特定个人董事（包括我们的董事会主席）发送书面通信，方法是将任何此类通信邮寄至公司主要执行办公室FirstEnergy董事会，c/o Corporate Secretary，FirstEnergy Corp.，341 White Pond Dr.，Akron，Ohio 44320。我们的公司治理政策可通过访问我们的网站www.firstenergycorp.com/charters查看。

公司秘书或其工作人员会迅速审查所有此类通讯，并将其直接转发给贵公司董事会或适当的个人董事，前提是此类通讯（i）与公司和股东利益相关，（ii）可由贵公司董事会实施，（iii）不包含任何淫秽或冒犯性言论，（iv）长度合理，以及（v）不是来自在过去一年中已向贵公司董事会发送过两次此类通讯的股东。贵司董事会可修改整理股东通讯的程序或采用任何附加程序，但须经独立董事过半数同意。

贵公司的审计委员会还接收、审查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和关切并采取行动，包括有关董事会、首席执行官、任何直接向首席执行官报告的高级职员、财务总监兼首席财务官的重大道德或刑事不当行为的投诉，以及有关可能导致公司声誉受到重大损害的事项的投诉。与此类事项具体相关的投诉或关注可直接向您的审计委员会提出。与审计委员会的通信应提请审计委员会主席（c/o公司秘书）注意，FirstEnergy Corp.，341 White Pond Dr.，Akron，Ohio 44320。

董事会资格

治理委员会通过以与您的董事会批准的标准一致的方式确定合格的个人来推荐董事会候选人。经与董事会主席、总裁和首席执行官协商，治理委员会和首席独立董事寻找、招聘、筛选、面试和推荐潜在董事，以便为董事会提供适当的知识、经验、背景和能力平衡。针对潜在董事会候选人的建议来自多个来源，包括第三方搜索公司、现任董事、高级职员和其他人士。关于董事会的积极董事继任规划，治理委员会定期评估是否增加一名或多名具有特定属性的董事，同时在其继任规划中保持长期、中期和短期终身董事的适当组合。

治理委员会考虑为董事会成员候选人提出的建议，包括股东推荐的建议。如果股东建议董事候选人已遵守《治理委员会章程》和《法规守则》中规定的程序要求，治理委员会在评估股东为贵公司董事会建议的候选人时采用与评估任何其他董事会候选人时相同的标准并采用基本相似的程序。治理委员会还将适当考虑所有以书面形式提交治理委员会的推荐候选人（c/o the corporate secretary），FirstEnergy Corp.，341 White Pond Dr.，Akron，Ohio 44320，在公司年度代理声明公布前至少120天收到至少一年内拥有公司有表决权股份的百分之一（0.5%）或以上的股东或股东团体，并附有对提议的被提名人的资格和其他相关履历信息的描述，连同建议被提名人的书面同意，以在代理声明中列名并在贵公司董事会任职。在

此外，我们采用了代理访问权，允许在某些情况下，一个股东或一组股东将他们提名的董事候选人列入我们的年度会议代理声明中。除其他事项外，我们的监管守则中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们的年度会议代理声明的股东或最多20名股东的集团必须在至少三年内连续拥有公司已发行和流通普通股的合计3%或更多。另请参阅下文“年会问答”中的“股东的提议和业务”部分，了解有关公司《守则》下提名的信息。

董事提名相关协议

于2021年11月6日，贵公司与Blackstone Infrastructure Partners L.P.（“Blackstone”）的关联公司BIP Securities II-B L.P.就公司普通股的私募配售订立普通股购买协议（“Blackstone SPA”）。根据Blackstone SPA，贵公司董事会（其中包括）同意委任Sean T. Klimczak先生于2022年及2023年年会上参选董事。继Klimczak先生于2024年2月7日辞职后，黑石随后提名Heidi L. Boyd担任其董事任命。贵公司董事会接受提名，并任命Boyd女士为董事，自2024年2月16日起生效。博伊德女士随后在2024年年会上被股东选举为董事。贵公司董事会已重新提名博伊德女士在2026年年会上竞选连任董事，任期至2027年年会届满。

黑石SPA的条款摘要载于下文“某些关系和关联人交易”部分。

您的董事会的属性、经验、资格和技能

在招聘和选择董事会候选人时，治理委员会会考虑到董事会的规模，并考虑一个技能矩阵，以确定这些技能和/或其他属性是否符合在董事会任职的候选人资格。根据公司治理政策和治理委员会章程为每位董事提名人考虑的属性、经验、资格和技能使贵公司董事会得出结论，被提名人有资格在贵公司董事会任职。

下面的高级概述描述了治理委员会考虑到的我们的董事提名人的一些属性、经验、资格和技能。这并不是一份详尽的清单，列出每位董事提名人的技能或对贵公司董事会的贡献。此外，每个被提名人的额外履历信息和资格在下文的“董事候选人的履历信息和资格”部分提供，其中包含有关该人担任董事的服务、主要职业、商业经验以及关键属性、经验和技能的信息。每一位被提名人都为您的董事会带来了强大而独特的背景和技能，使您的董事会作为一个整体，在监督公司运营、战略和治理所必需的广泛领域拥有能力和经验。

董事会提名技能和委员会成员

上述考虑了一定程度的知识，可能包括直接经验、主题方面的专门知识、直接管理一名或多名管理层成员作为董事会或董事会委员会成员参与此类活动或曝光，包括在你们的董事会和董事会委员会。

下表提供了有关贵公司董事会每个成员的汇总信息。
 

*威廉姆斯先生不在2026年年度会议上竞选连任。

董事会成员

公司和贵公司董事会致力于包容性政策，并认为精心组装的董事会代表了各种互补的技能和经验。治理委员会根据公司当前的运营需求和董事会当前的需求，定期评估贵公司董事会的规模和组成。它还致力于积极寻找具有各种背景、技能和专业经验以及其他属性的高素质候选人，这些人总体上有助于您的董事会的最佳运作，以纳入未来董事会提名人的选择池。公司的公司治理政策还提供了进一步的董事会更新机会，要求年满72岁的董事向董事会提出辞呈，在贵公司董事会接受后生效。

董事独立性

贵公司董事会每年审查其每个成员的独立性，以作出我们的公司治理政策要求的、SEC规则和纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准要求的独立性的肯定确定，包括在审计委员会、薪酬委员会和治理委员会任职的董事会成员的某些独立性要求。贵公司董事会用来确定独立性的定义包含在我们的公司治理政策中，可通过访问我们的网站www.firstenergycorp.com/charters查看。

我们的董事每年都会完成一份调查问卷，以协助贵公司董事会评估每位董事是否符合适用的独立性标准以及公司公司治理政策中的相关规定。公司根据对调查问卷的答复，通过检查其记录以确定是否有向每位非雇员董事或直系亲属有关系的实体支付或从其收到的款项，为此次审查提供了便利。根据贵公司董事会批准并在下文描述的分类标准，为非雇员董事向贵公司董事会提供相关实体的清单以及公司支付给这些实体或从这些实体收到的金额。利用这些信息，

治理委员会向贵公司董事会提出（i）就每位董事评估该董事是否与公司或其任何子公司有任何重大关系；（ii）就公司与相关实体之间的任何付款金额是否可能干扰董事行使独立判断的能力提出建议；以及（iii）审查与这些关系性质有关的任何其他相关事实和情况，以确定其他因素是否可能妨碍董事的独立性，无论贵公司董事会采用何种分类标准或根据纽交所的独立性标准。根据对其每位非雇员董事的信息审查以及治理委员会的建议，贵公司董事会将肯定地确定一名董事是否可以被视为“独立”。

贵司董事会认识到，在日常业务过程中，公司与其子公司和我们的一些董事目前或曾经与之有关联的实体之间可能会发生关系和交易。我们的公司治理政策提供了明确的标准，以协助贵公司董事会确定哪些不构成确定董事独立性的重大关系。因此，以下商业和慈善关系将不会被视为会损害董事独立性的重大关系：（i）如果董事、直系亲属或与董事有关联关系的个人或组织在日常业务过程中向公司或其子公司购买电力或相关产品或服务，且交易涉及的费率或收费按照法律或政府权威确定或以其他方式符合S-K条例第404（a）项指示7的要求，（ii）公司向董事、直系亲属或与该董事有关联关系的个人或组织的组织作出的慈善捐款总额在过去三个财政年度中的每一年度均低于100,000美元，或（iii）公司向董事、直系亲属或与该董事有关联关系的个人或组织的另一实体或组织作出的其他付款的总额，或公司从该其他实体或组织收到的其他款项的总额，低于100万美元或关联公司最近三个会计年度每个会计年度收入的2%中的较大者。尽管有上述规定，如果董事与公司的关系与纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求发生冲突或公司根据S-K条例第404项要求披露，董事会将不会将该关系视为绝对无关紧要。

基于2026年2月的独立性审查，贵国董事会肯定地确定，根据我们的公司治理政策、SEC规则和纽约证券交易所的上市标准，所有非雇员董事提名人选-Heidi L. Boyd、Jana T. Croom、Steven J. Demetriou、Lisa Winston Hicks、Paul Kaleta、TERM3、James F. O’Neil III和Leslie M. Turner-以及现任董事Melvin Williams（未竞选连任）均为独立董事。蒂尔尼先生，作为我们的首席执行官，并不是独立的。此外，此前曾于2021年3月至2022年5月担任公司执行副主席、2022年9月至2023年5月担任临时总裁兼首席执行官的John W. Somerhalder II先生符合纽交所独立性标准。在所有情况下，贵公司董事会都认定，所开展业务的性质以及在适用董事有关系的实体中的任何利益对公司和董事都不重要。除担任公司董事外，公司独立董事目前均未向公司、其关联机构或公司任何高级管理人员提供专业或其他服务，且公司董事均未与公司任何执行人员有关联。

治理委员会还确定，上述关系均不构成需要在本委托书“某些关系和关联人交易”标题下披露的关联人交易。此外，在董事是另一家公司现任执行官的每一种情况下，任何交易在过去三个完成的财政年度中的每一年都不到公司和另一家公司合并总收入的百分之一。

传记在形成和

获推选为董事的获提名人士的资格

以下提供有关每位董事提名人的信息。下文提供的信息包括每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能，这些信息有助于治理委员会和贵公司董事会得出结论，即他或她应担任贵公司的董事。