附件 10.14
|
摩比亚医疗
2802 Flintrock Trace
Lakeway，TX78738
8556289375主
mobia.com
|
||||
2026年4月3日
托马斯·乔丹·柯恩斯二世
亲爱的乔丹，
您目前是Mobia Medical，Inc.（“摩比亚”）日期为2021年10月23日（即“事先协议”).您和Mobia同意取代先前的协议，以纪念您继续受雇于Mobia的条款，如本雇佣信函协议（本“协议”），自定价日（定义见Mobia的2026年激励奖励计划）起生效（“生效日期”).
职责
你将继续担任Mobia的联合创始人，并履行通常与该职位相关的职责以及Mobia首席执行官等其他职责（“首席执行官”) 分配给你。你将继续向首席执行官报告。这是一个豁免职位。
专属服务
您应在您选择的美国境内的地点全职提供服务，但须在Mobia认为有必要或提出要求时进行与您的职责相关的合理要求的旅行，并将您几乎所有的工作时间和注意力都投入到Mobia及其关联公司的业务事务中。根据限制性盟约协议（定义见下文）的条款，这并不妨碍您：（a）将时间用于个人和家庭投资；或（b）接受任命或担任任何行业、公民、兄弟、宗教或慈善委员会、委员会或组织的成员或受托人，或在任何政府机构或机构、学院、大学或其他非营利组织任职或受雇，并经首席执行官或Mobia董事会（“板”），前提是此类活动不会干扰你对Mobia的职责，这是由CEO或董事会善意确定的。
Compensation
你的赔偿如下：
基本工资
自生效日期起及之后，您将获得255,000美元的年基本工资 所有工作时间，将按照Mobia惯常的工资发放程序支付。
年度奖金
根据Mobia的年度奖金计划，您将有资格获得年度绩效奖金，但须遵守该计划的条款和条件，您的奖金目标将等于40% 你的基本工资。除遣散费计划（定义见下文）规定外，您必须在支付此类年度奖金之日受雇于Mobia，才有资格获得此类年度奖金。您承认并同意，本协议中的任何内容均不授予您在任何年度获得年度奖金的任何权利，并且Mobia是否向您支付年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由Mobia全权酌情决定。
股权奖励
您将有资格获得涵盖Mobia普通股股份的股权奖励，但须经董事会或其薪酬委员会的批准以及Mobia的2026年激励奖励计划（或Mobia的其他股票期权和股权奖励计划或协议，不时生效）的条款和条件以及根据该计划的奖励协议。
福利
根据此类计划的条款和条件，您将继续有资格参加Mobia通常向类似情况的员工提供的所有员工福利计划或计划。您将有权根据Mobia政策享受带薪休假和所有假期。Mobia保留酌情改变不时向其雇员提供的薪酬和福利的权利。
扣缴
所有应付给您的金额将受到适当的工资扣减和预扣。
费用
您将继续有权根据Mobia的标准政策，通过适当的文件并根据Mobia的标准政策，报销您为促进Mobia的业务而合理产生的所有普通和合理的自付业务费用。您还将继续有资格获得所有继续教育费用，包括参加感兴趣的会议。
遣散费
您可能拥有的与任何终止雇佣相关的付款或福利的任何权利将受Mobia的高管和关键员工遣散和控制权变更遣散计划（“遣散计划”），已提供一份副本给您。通过签署本协议，您确认您在遣散计划中被指定为Tier2涵盖员工（定义见遣散计划），并且您理解您同意遣散计划的所有条款和条件，包括遣散计划第7和25节中包含的契诺和协议。除本协议规定外，您在此同意放弃根据与Mobia的任何其他协议或Mobia赞助的安排或计划提供的任何遣散费或福利的权利。你同意，你所收到的所有补偿，包括根据遣散费计划获得的补偿，应在遵守追偿安排和遣散费计划第25条所需的范围内予以减少、取消、没收和/或补偿，尽管有任何其他相反的约定。本协议
|
2
|
||||||||
|
||||||||
就遣散计划而言，构成您的参与协议，并且您执行本协议满足了根据遣散计划参与的该条件。
如果贵司无故终止（定义见下文），或控制权发生变更（定义见下文），Mobia在生效日期之前授予贵司的任何当时未归属的股票期权将立即成为完全归属和可行使，在紧接此类终止或控制权变更之前生效，并且在控制权发生变更的情况下，由继承实体（或其关联公司之一）承担，或贵司应被该继承实体（或其关联公司之一）授予同等的期权或权利。本协议中使用的术语“原因”和“控制权变更”将各自具有遣散计划中规定的含义（如适用）。
第409a款
在适用范围内，本协定将根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条（“代码”），以及财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导意见。双方打算本协议项下的付款和利益符合或豁免《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本协议将被解释为符合此种意图。根据本协议应支付的任何费用或实物福利的报销应根据库务署条例第1.409A-3（i）（1）（iv）条进行，并应在您发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。一年内报销的费用或应付的实物福利金额，不影响你本人在其他任何纳税年度符合报销条件的金额或应付的实物福利金额，你本人对该等金额的报销权利不受清算或其他任何利益的交换。
公司政策及限制性契约协议
作为Mobia的员工，您应该遵守Mobia的政策和程序以及Mobia的员工手册。贵方特此明确确认贵方根据贵方与Mobia订立的及相互之间订立的Mobia专有信息和发明协议以及/或贵方与Mobia之间关于不竞争、不招揽、不贬低、保密、发明转让或其他类似契诺的任何其他协议对Mobia及其任何关联公司承担的持续义务（每一项此类协议、“限制性盟约协议，”以及此类限制，“限制性盟约”).你承认并同意任何限制性盟约协议的条款以引用方式并入本协议，并将在任何限制性盟约协议规定的期限内终止你的雇佣关系后继续有效。您承认，针对您违反或威胁违反限制性公约协议条款的任何行为的法律补救措施将是不充分的，因此，您同意Mobia有权在任何此类违反或威胁违反的情况下获得禁令救济。Mobia可随时修改、撤销、暂停或终止员工手册中描述的任何条款、计划、政策和/或程序（如有）或以其他方式传达给您的任何条款、计划、政策和/或程序，无论是否通知。
其他保护
您确认Mobia已按照《捍卫商业秘密法》的要求向您提供了以下豁免权利通知：（a）您将不会被刑事拘留
|
3
|
||||||||
|
|
||||||||
或根据任何联邦或州商业秘密法对仅为报告或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露机密信息承担民事责任；（b）根据任何联邦或州商业秘密法，您将不会因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露机密信息而承担刑事或民事责任，（c）如果您因举报涉嫌违法而提起Mobia报复诉讼，您可以向您的律师披露该机密信息，并在法庭诉讼中使用该机密信息，如果您提交了任何包含该机密信息的密封文件，并且不披露该机密信息，除非根据法院命令。此外，本协议或专有信息和发明协议中的任何内容均不得阻止您：（x）直接与任何联邦、州或地方政府机构（包括美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会）进行沟通、合作或向其提供信息或接受财务奖励，而无需通知或寻求Mobia的许可；（y）行使您根据《美国国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利，例如有权从事协同活动，包括有关工资或工作条件的集体行动或讨论；或（z）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或您有理由认为是非法的任何其他行为。
其他协议
您声明并同意，您为Mobia履行职责不会违反您与任何第三方或先前雇主可能达成的任何协议、义务或谅解。您同意不代表Mobia进行任何未经授权的披露或使用属于您的任何前雇主的任何机密信息。您还声明，您没有未经授权拥有任何包含第三方机密和专有信息的材料。受雇于摩比亚期间，不会从事与摩比亚竞争的任何商业活动，也不会做好这样做的准备。如果您希望在Mobia开展您受雇范围之外的商业活动，您认为该活动与Mobia的活动没有冲突，您同意在发起此类外部商业活动之前将您的意图告知Mobia，并且您进一步同意遵守Mobia关于是否存在冲突的决定。如果根据Mobia的唯一决定，存在或可能发展冲突，您同意不进行此类外部商业活动。
随心所欲就业
您在Mobia的雇佣将在任何时候“随意”，这意味着您或Mobia将有权在任何时间以任何理由终止您的雇佣，无论是否有原因（如遣散计划中所定义）。本协议取代可能已向贵公司作出的任何相反陈述。本协议绝不代表定期雇佣合同。这是你和摩比亚就这一条款达成的充分、完整的协议。尽管您的工作职责、头衔、薪酬和福利，以及Mobia的人事政策和程序可能会不时发生变化，但您受雇的随意性质可能只会在您与Mobia正式授权的官员签署的明确书面协议中发生变化。
|
4
|
||||||||
|
|
||||||||
可分割性
只要有可能，本协议的每项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将被改革、解释和在此类司法管辖区内强制执行，就好像本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样。
继任者和受让人
本协议旨在对您和Mobia以及您和其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，但您不得转让您在本协议下的任何职责，并且您不得转让您在本协议下的任何权利，未经Mobia的书面同意，不得无理拒绝。
整个协议
本协议和限制性盟约协议构成您与Mobia之间关于本协议和限制性盟约协议中规定的您的雇佣条款和条件的整个协议的完整、最终和排他性体现，包括但不限于先前的协议。本协议和限制性公约协议取代您与Mobia之间的任何其他此类承诺、保证、陈述或协议，包括但不限于先前协议。本协议不得修改或修改，除非您与Mobia正式授权人员签署书面文书。
赔偿
您有权根据Mobia的章程、章程、其他组织文件、适用法律以及将与Mobia就Mobia的首次公开发行订立的赔偿协议获得赔偿。根据任何董事和高级职员责任保险合同，您作为被保险人承保。本款将在任何终止你的雇用或本协议有关你在雇用期间发生的所有作为和不作为的情况下继续有效。
管治法
本协议将受威斯康星州法律管辖并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。
如果您选择在上述条款下接受本协议，请通过将本协议的签名副本退回我们以确认您的接受。
|
5
|
||||||||
|
|
||||||||
|
真诚的，
|
||
|
莫比亚医疗公司。
|
||
|
Richard Foust，首席执行官
|
||
同意并接受：
本人已阅读并理解本协议，现确认、接受并同意上述条款，并进一步确认并同意，除本协议具体规定外，未就本协议向本人作出任何其他承诺。
|
托马斯·乔丹·柯恩斯二世
|
|||||
|
6
|
||||||||
|
|
||||||||