普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

单位

我们可以不时在一次或多次发行中发售和出售我们的（i）普通股股份，（ii）优先股股份，（iii）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，（iv）债务证券，（v）购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及（vi）包括任何这些证券的单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合，其金额、价格和条件由我们在发行时确定。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中载有特定发行的具体条款以及本招股说明书。在投资任何证券前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。招股说明书附件还可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

证券可以在同一次发行或单独发行中直接发售和出售，也可以直接向或通过承销商或交易商发售和出售，也可以向其他购买者或通过代理人发售和出售。在向你出售证券时包括的任何承销商或代理商的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RGNX”。2022年12月29日，我们普通股的收盘价为22.82美元。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年12月30日

i

本招股说明书、每份招股说明书增编以及以引用方式并入本招股说明书和每份招股说明书增编的信息均包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受这些章节为此类陈述设立的安全港的约束。这些陈述表达了一种信念、期望或意图，通常附有表达预计的未来事件或结果的词语，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“假设”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”或这些词语的变体或类似的表达方式。我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下适当的其他因素，根据我们目前的预期、假设和分析作出了这些前瞻性陈述。然而，实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于若干风险、不确定性、假设和其他重要因素，包括但不限于：

二

三

本招股说明书是S-3表格上的自动货架登记声明的一部分，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明，该声明是《证券法》第405条规定的“知名的经验丰富的发行人”。在此储架登记程序下，我们可不时在一次或多次发售中，按我们在发售时所决定的金额、价格和条件，发售或出售本招股说明书所述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本登记声明提供证券时，我们将在与本招股说明书一起提供的招股说明书补充文件中描述有关发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。发售证券的具体条款可能与本招股说明书中所述证券的一般条款有所不同，因此，本招股说明书中所载证券的描述以适用的招股说明书补充文件中所载发售证券的具体条款为准，并参照这些条款加以限定。招股说明书附件还可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，连同以下标题“以引用方式并入本招股说明书的文件”。有关证券的更详细资料，你也可以阅读证物登记声明。这些证物要么是与登记声明一起提交的，要么是通过引用登记声明中所列的美国证券交易委员会先前提交的文件并入的。

我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件所载的信息不同或不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们将只在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求要约购买我们的证券。你方不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或我们已编制或授权的任何自由书写的招股说明书中的信息在这些文件的日期以外的任何日期都是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在该文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充说明书的交付时间或本协议项下任何证券的出售时间。

除非文意另有所指，在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，“RegenxBio”、“我们”或“我们”等词语是指RegenxBio Inc.，而“证券”一词是指在此项下登记的证券或其任何组合。

Aviate，Altitude，Atmosphere，NAV，RegenxBio和RegenxBio标志是我们的注册商标。本招股说明书中出现的任何其他商标均为其各自所有者的财产。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中包含的信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-37553）通过引用并入本文：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在完成出售特此提供的证券之前提交的所有报告和其他文件，但不包括提交给SEC而不是提交给SEC的任何信息（除非以引用方式明确并入本文），也将通过引用方式并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之时起视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可能包含更新、修改或与本文或以引用方式并入本招股说明书的一份或多份文件中的信息相反的信息。你只应依赖以引用方式并入或提供在本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中的信息，我们已经准备了与特定发行有关的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。除本招股说明书的日期或以引用方式并入本招股说明书的文件的日期外，你不应假定本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们通过我们的网站www.regenxbio.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及代理和信息声明，包括根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提交的任何适用的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。本公司网站上的信息或可通过本公司网站查阅的信息并未纳入本招股说明书或其他证券申报文件，也不属于这些申报文件的一部分。你方亦可免费索取任何该等文件的副本（该等文件的证物除外，除非该等证物以引用方式特别并入该等文件内或在本招股章程内提述），方法为：

Regenxbio Inc.

注意：首席法律干事

医疗中心大道9804号

罗克维尔，医学博士20850

(240) 552-8181

2

我们是一家领先的临床阶段生物技术公司，致力于通过基因治疗的治疗潜力来改善生活。我们的研究性基因疗法旨在传递功能性基因，以解决细胞中的遗传缺陷，从而能够产生治疗蛋白或抗体，从而影响疾病。通过一次给药，基因治疗可能会显着改变病程，改善患者的治疗效果，并产生持久的效果。

我们的研究性基因疗法使用来自我们专有基因传递平台的腺相关病毒（“AAV”）载体，我们称之为NAV^®技术平台。AAV载体是一种不会引起疾病的非复制病毒传递载体。我们的NAV技术平台拥有大量AAV载体的独家权利，包括AAV7、AAV8、AAV9、AAVrh10和100多种其他新型AAV载体。我们相信，这一平台为我们目前的临床阶段项目奠定了坚实的基础，随着我们正在进行的研究和开发，我们预计将继续扩大我们的平台和潜在的基于AAV载体的基因疗法的管道。

我们的主要行政办公室位于9804 Medical Center Drive，Rockville，Maryland 20850，我们的电话号码是（240）552-8181。

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中讨论或通过引用纳入的特定风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括我们向SEC提交的文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，这些风险因素可能会被修正，不时由我们未来向SEC提交的其他报告或与我们的特定证券发行相关的招股说明书补充文件补充或取代。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为临床试验提供资金、资本支出、增加营运资金、开发我们的候选产品管道、一般和行政费用或其他公司义务。我们可能会用净收益的一部分来偿还未偿债务，如果有的话，或者收购或投资于企业、产品或技术。我们将在适用的招股说明书中说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

3

下面的描述是我们可能发行的普通股和优先股条款的概述。下面的说明和任何招股说明书补充说明并不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程一并阅读，这些章程的副本之前已提交给美国证券交易委员会。有关如何获得我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的法定股本包括110,000，000股，每股面值0.0001美元，其中：

截至2022年9月30日，五名股东持有43292304股流通在外的普通股。截至该日，没有发行在外的优先股。

普通股

一般

除适用于当时已发行优先股的优惠外，我们普通股的已发行股东有权从当时合法可用的资产中获得股息，股息数额由我们的董事会不时决定。在我们清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿付所有负债及任何优先股的清盘优惠后所剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

投票权

对于提交股东表决的所有事项，每一普通股持有人有权每股投一票。尽管有前一句，但除非法律另有规定，普通股持有人无权就我们经重述的公司注册证书的任何修订投票，而该修订只关乎任何优先股的条款，但如该等优先股持有人有权就该等修订投票。

我们在选举董事时没有规定累积投票。

特拉华州的《一般公司法》（《特拉华州一般公司法》）规定，某一类股票的持有人将有权作为一个类别对涉及该类别股票持有人的权利发生根本性变化的任何提案单独进行投票，以对此类持有人产生不利影响的提案进行投票。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RGNX”。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和登记处是美国中央证券交易委员会信托公司。

4

一般

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股，其条款可能在发行时由我们的董事会决定，而我们的股东无需采取进一步行动。这一系列优先股可能包括投票权、股息和清算优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。每一系列优先股的股份将具有优先权、限制和相对权利，包括表决权，与同一系列其他股份的优先权、限制和相对权利相同，但在该系列说明中规定的范围内，与其他系列优先股的优先权、限制和相对权利相同。

发行优先股可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产数额，或对普通股股东的权利和权力，包括表决权产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

任何特定系列优先股的条款将在与发行这一系列优先股有关的招股说明书补充文件中加以说明，如适用，包括：

5

投票权

特拉华州一般公司法规定，优先股股东将有权作为一个类别对涉及该优先股股东权利根本变化的任何提案单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

转让代理人及注册官

任何一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

对普通股的影响

我们发行优先股可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产，或者可能对普通股股东的权利和权力，包括投票权产生不利影响。发行优先股可能会降低我国普通股的市场价格。

特拉华州法律与我们重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例的反收购效力

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使我们更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使股东认为符合我们或他们最大利益的交易更加难以完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些想要获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与主动提出或不友好的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善它们的条件。

特拉华州企业合并法规

我们受《特拉华总公司法》第203条的约束，该条禁止公开持有的特拉华公司在交易发生后三年内与“有关股东”进行“业务合并”，除非：

6

为第203节的目的，“企业合并”的广义定义包括：

“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在最近三年内拥有公司15%或以上有表决权股份的人。

未指定优先股

如果我们的董事会在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的非指定优先股，可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。授权但未发行的优先股的存在可能会推迟恶意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东书面同意的诉讼；股东会议

我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程取消了股东在未经会议的情况下以书面同意行事的权利。因此，如果没有按照经修订和重述的章程召开股东大会，控制我国股本多数的股东将无法修改我国的章程或罢免董事。我国经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我国Shlomo Kramer或总裁召集，或由我国董事会过半数通过的决议召集。这些规定可能会延迟我们的股东强制审议提案的能力，或延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提名和建议书预先通知的要求

本条例经修订及重订的附例就须提交股东大会的股东建议及提名董事候选人订定预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会股东的行动，而这些行动是由我们的大多数已发行的有表决权的证券的持有人赞成的。

交错板

我们的董事会分为三个职类。每个班的董事任期三年，每年由我们的股东选出一个班。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。

7

本公司经重述的公司注册证书规定，除因由外，除法律规定的任何其他投票外，本公司董事会任何成员不得被股东免职，但经持有本公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的股东批准后，不得被股东免职。

董事会空缺

我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数，只有通过我们整个董事会的多数票通过的决议才能确定。这些规定将阻止一个股东扩大我们的董事会规模，并通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

无权进行累积投票的股东

我们重述的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我国普通股多数流通股的持有人，如果他们选择，可以选举所有参加选举的董事，但我国优先股持有人可能有权选举的董事除外。

宪章条文的修订

上述任何条款的修订，除了使我们的董事会能够发行优先股的条款外，都需要至少获得我们所有流通在外的有表决权股票总投票权三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律的规定、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会阻止其他人尝试恶意收购，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会起到防止我们的董事会和管理层的组成发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

论坛的选择

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外，如果上一句所述范围内的任何诉讼的标的是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的，或者是“外国诉讼”（如我们重述的公司注册证书所定义），该股东应被视为已同意（i）特拉华州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的执行前一句的诉讼的属人管辖权，以及（ii）已将在任何此类诉讼中向该股东作出的程序送达该股东，并将其送达作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师。

此外，我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一法院。任何人或实体购买或以其他方式取得我们任何证券的权益，即视为已获通知并已同意本条文。

8

赔偿

我们重述的公司注册证书包括限制董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担赔偿责任的条款，但根据《特拉华总公司法》无法消除的责任除外。因此，我们的董事不会因违反他们作为董事的信托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

对这些规定的任何修改或废除都需要代表至少三分之二有权在选举董事时投票的股份持有人的批准，作为一个类别投票。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以应对他或她作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为所引起的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们与董事及高级人员订立了单独的赔偿协议，除其他事项外，要求我们就他们作为董事的地位或服务可能引起的某些责任向他们作出赔偿，并垫付他们因任何针对他们的法律程序而产生的费用，而他们可以得到赔偿。我们相信，我们重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级职员。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级职员的派生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。

9

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。以下说明列出了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的具体条款以及一般条款和规定可能适用于如此提供的认股权证的范围（如有的话）将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附在任何所提供的证券上，也可以与任何所提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，并且不对认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

每次我们发出认股权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的副本，你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。有关如何获取认股权证协议表格和相关认股权证证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

认股权证

有关发行普通股或优先股的特定认股权证的招股说明书补充文件，将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

10

认股权证

与发行债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充文件将说明这些认股权证的条款，包括以下内容：

11

认股权证的行使

认股权证的每一持有人均有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买所发行的普通股、优先股或债务证券的本金额。持有人可在任何时间行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的有效期届满之营业时间结束为止。在到期日营业结束后，未行使的认股权证无效。持有人可行使招股章程补充文件所载与所提供的认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券之前，该持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的普通股、优先股或债务证券的持有人的任何权利，包括就认股权证而言，就股东大会选举董事或任何其他事项以及就债务认股权证而言，作为股东的任何投票权、同意权、收取股息或收取通知的权利，行使时可购买的债务证券收取本金或溢价（如有的话）或利息的任何权利。

12

我们可以单独发行或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括债券、票据或适用的招股说明书补充文件中所述的其他债务证据。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般说明。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。

因为这一节是一个摘要，它没有描述任何方面的债务证券，我们可能发行或契约管理任何这样的债务证券。我们提供的任何债务证券的具体条款和适用的契约将在与此种发行有关的招股说明书补充文件中加以说明，我们促请您阅读此种说明的全文，因为它而不是此种说明将界定此种债务证券持有人的权利。

招股说明书补充说明我们可能发行的任何一系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部条款：

13

除非招股说明书的补充说明另有说明，否则本金、利息和溢价（如果有的话）将由我们以立即可用的资金支付。

一般

我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件管辖，该文件的形式作为注册说明书的证据提交，本招股说明书是其中的一部分。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的一种契约，受1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，见第二段“债务证券的说明——违约事件”。其次，受托人履行某些管理职责，例如向持有人支付利息和本金。

契约规定，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件拟出售的任何债务证券，包括在转换或交换其他发售证券时可发行的任何债务证券，我们称之为基础债务证券，可根据契约以一个或多个系列发行。

就本招股章程而言，凡提及债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的支付，如债务证券的条款要求，将包括额外的金额。

契约还规定，根据契约可有一个以上的受托人，每个受托人就根据契约发行的一个或多个不同系列的证券。在契约下有多于一名受托人的情况下，本招股说明书所述的每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的债务证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，则每个受托人为其行事的债务证券将被视为根据单独的契约发行。

我们有能力发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并在未经持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，除非在创建该系列时重新发行受到限制。

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如果任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，相关的招股说明书补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期限（或如何确定该期限），如果转换或交换是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在赎回相关债务证券时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款：债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款和付款代理

除非在招股说明书附件中另有说明，本款所述的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记的人。某一特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有指定，否则受托人将被指定为我们的付款代理人。

我们还可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理。我们可以指定额外的付款代理，更换付款代理或更换任何付款代理的办事处。但是，我们将被要求在每个支付地点维持一个支付代理一个特定系列的债务证券。

在本金、溢价或利息到期应付并存入支付代理人的两年内，我们支付给支付代理人以支付任何债务证券的所有款项，将根据任何适用的废弃物权法支付给我们。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分地由一个或多个全球证券代表。每个全球安保机构将：

任何全球证券不得全部或部分交换为以保存人或代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约规定的所有目的而言，保存人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的绝对所有人。根据契约，保存人的参与人对保存人代表其持有的全球证券不享有任何权利。

15

全球证券的实益权益的所有权必须在保存人（或其代名人）维护的记账系统上显示，并通过记账系统显示，涉及参与人的权益，或任何参与人，涉及参与人代表其持有的人的权益。

与全球证券的实益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束，并且必须通过保存人（或其代名人）的记账系统进行。保存人的政策和程序可能不时变化。我们和受托人对保存人或任何参与人就全球证券的实益权益所作的记录不承担任何责任或义务。

违约事件

除非我们在一份关于某一系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是契约下任何一系列债务证券的违约事件：

受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留通知债务证券持有人任何违约，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生，但尚未得到纠正或放弃，受托人或受影响系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的未付本金、溢价（如有的话）以及应计和未付利息到期并立即支付。这被称为加速声明。如果违约得到纠正或豁免，并且满足某些其他条件，受影响系列债务证券的本金多数持有人可以取消加速声明。

除违约情况外，通常不要求受托人应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用和赔偿责任或赔偿。如果提供了合理的赔偿，持有相关系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救办法。

16

然而，持有人有权在任何时候就其债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。每年，我们都会向每位受托人提供我们某些高级职员的书面陈述，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约行为。

放弃违约

相关系列债务证券的本金总额占多数的持有人可免除该系列债务证券的违约或违约事件。如果发生这种情况，则默认将被视为没有发生。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们也可能被允许向另一实体出售我们的全部或几乎全部资产。然而，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

17

除非我们在招股说明书的补充文件中另有说明，否则我们可能会对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的修改，如下所述。

须获持有人批准的更改

以下是需要所有债务证券持有人具体批准的变更类型清单：

受某一行动影响的所有系列债务证券的本金总额占多数的持有人，为此目的作为一个类别共同投票，可以修订或补充契约，或免除我们对该契约中某些契约的遵守义务。然而，我们无法获得对拖欠付款或上述要点所涵盖的任何事项的豁免。

不需要批准的变更

澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更，包括增加契约和担保，不需要未偿债务证券持有人进行任何表决。我们也不需要获得持有人的任何批准，就可以进行任何仅影响在变更生效后根据契约发行的债务证券的变更，或为符合SEC或1939年《信托契约法》的要求而需要进行的任何变更。

有关投票的进一步详情

在对契约和债务证券的拟议修改进行表决时，每一持有人将有权对这一系列证券的每1000美元本金投一票。

18

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。任何记录日期不得超过拟议的表决或行动日期之前的90个历日，也不得少于20个历日。

簿记和其他间接持有人需要咨询他们的银行或经纪人，以了解如果我们试图改变契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

渎职

以下条款将适用于每一系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中声明契约失效和法律失效的条款将不适用于该系列。

公约失效

我们可以作出下面所描述的存款，并被解除在契约中的一些限制性契约，根据该契约，特定系列的发行。这就是所谓的“盟约废除”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还持有人债务证券的保护。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下几点：

如果我们完成了契约的撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们要求偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），而债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据造成违约的事件，持有人可能无法获得短缺的付款。

法律撤销

我们可以支付下文所述的保证金，并在法律上免除对特定系列债务证券的所有付款和其他义务，我们称之为“法定撤销”。在这种情况下，我们和任何担保人应分别被视为已解除与此类债务证券和相关担保有关的义务。为了实现法定撤销，我们必须做到以下几点：

19

如果我们完成法定撤销，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在出现任何短缺的可能性极小的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能不受我们的贷方和其他债权人的债权保护。

受托人的辞职

每名受托人可就一系列或多于一系列的债务证券辞职或被免职，但须指定一名继任受托人就该系列的债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每一名受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

受托人

我们打算在相关的招股说明书补充文件中指定每一系列债务证券的契约受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实行或修改外汇管制以及二级市场可能出现的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释。

20

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般说明，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在有关这些权利的招股说明书补充说明。

一般

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向我们的股东提供的任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销、支持或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在供股后仍未获认购的任何发售证券。关于向我们的股东提供的权利，我们将在我们设定的接受权利的记录日期或前后向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

21

权利的行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他对价购买与所提供的权利有关的招股说明书补充文件中规定或可确定的认购价在每种情况下所规定的股票或证券本金。权利可按照适用的招股章程补充文件中所述的规定行使，从其中规定的日期开始，一直持续到招股章程补充文件中所述的与所提供的权利有关的截止日期的营业时间结束。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款及在认购代理的公司信托办事处或招股章程补充文件所示的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购证明书后，我们将在切实可行范围内尽快将可购买的证券转递。如果行使的权利少于该认购证书所代表的所有权利，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以交出证券作为权利的全部或部分行使价。

我们可以决定直接向股东、股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商，或通过多种方式，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用包销、支持或其他安排，提供任何未获认购的发售证券。

在行使权利之前，权利持有人将不享有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，有权在我们清算、解散或清盘时收取股息或付款，或行使任何表决权，或在购买债务证券的权利的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金、溢价或利息付款，或执行适用契约中的契约。

22

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。以下说明列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款和条文可能适用于如此提供的单位的范围（如有的话），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。

每个单位都将发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每一所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可规定，单位所含证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向美国证券交易委员会提交一份单位协议表格和与任何特定单位问题有关的单位证书的副本，你应该阅读这些文件，了解对你来说可能重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股说明书补充文件将说明这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

23

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券：

证券可在下列地点的一次或多次交易中不时分发：

适用的招股说明书补充文件将阐述发行方法以及发行此类证券的条款和条件，包括：

24

透过承销人或交易商出售

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券，以转售给公众，无论是在坚定承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发行证券。如果一家或多家承销商被用于销售本协议项下的证券，则在达成销售协议时，将与承销商或承销商或其代表签订承销协议。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行股票期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为弥补与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果所提供的证券被银团回购以稳定或覆盖交易，则银团可以收回允许银团成员或其他经纪交易商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们向其出售证券以供公开发售的任何承销商，均可在该等证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们不能向贵方保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们或承销商将作为委托人向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充说明中列入交易商的名称和交易条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是适用的证券法所定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为适用的证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充说明中确定任何承销商、交易商或代理商，并说明他们的报酬。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括适用的证券法规定的责任，对他们进行赔偿。

直接销售和代理销售

我们也可以通过不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与所发行证券的发售或销售的任何代理人，并描述应支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则任何代理人将同意在其任期内尽其最大努力进行采购。

25

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权承销商、交易商或代理商向某些类型的机构发出要约，在延迟交付合同下以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充说明中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明另有规定，所有优先股、债务证券、认股权证、权利和单位将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非在适用的招股说明书补充文件中有所说明，否则我们预计不会在证券交易所上市，但在纳斯达克全球精选市场上市的普通股除外。我们在发售发售证券时所使用的任何承销商，均可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证，这些证券将有一个流动的交易市场。

根据《交易法》M条例第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚出价。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的出价，目的是防止或阻止证券价格下跌。交易的银团回补涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补银团的空头头寸。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

稳定交易、银团掩护交易和惩罚出价可能会提高或维持我国证券的市场价格，或防止或阻止我国证券价格的下跌。因此，公开市场上的证券价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

套期保值

我们可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商在对冲他们在我们承担的头寸的过程中可能从事证券卖空交易，包括但不限于与这些经纪自营商分销证券有关的交易。我们可以与经纪自营商进行期权或其他交易，其中涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，然后由他们转售或以其他方式转让这些证券。我们还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商可以出售特此提供的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让特此提供的质押证券。

电子拍卖

我们可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们可能不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，您将需要仔细审查该系统的描述，我们将在招股说明书补充文件中提供该系统。

26

在完成这种电子拍卖过程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分以因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果为依据。

一般信息

承销人、经销商和代理商在正常经营过程中可与我方进行交易或为我方提供服务，并可为此收取惯常费用和费用补偿。我们可能与承销商、经销商或代理商有重大关系。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这种关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，我们的承销商、经销商和代理商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书所提供的普通股的有效性将由Covington & Burling LLP，Washington，D.C.为我们传递。任何承销商、交易商或代理商的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书参照截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）是依据普华永道会计师事务所的报告编制的，普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

27

普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

单位

前景

2022年12月30日

招股说明书不需要的资料

下表列出与发行和分发正在登记的证券有关的所有估计费用的细目，所有这些费用将由登记人承担。

特拉华州一般公司法第102条允许公司免除其董事对公司或其股东因违反作为董事的信托义务而造成的金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购而违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。特拉华州《一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下向董事和高级管理人员授予赔偿，或由公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的规定足够宽泛，允许在某些情况下赔偿根据《证券法》产生的责任，包括偿还所产生的费用。

根据特拉华州一般公司法的许可，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含有关董事和高级职员的责任限制和赔偿的条款。经重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因任何违反作为董事的诚信责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

二-1

我们经修订和重述的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员因为我们服务或代表我们服务而合理招致的所有费用和责任，该法律现已存在或将来可能会修订。我们修订和重述的章程规定，我们应在诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级职员的费用，并允许我们代表任何董事、高级职员、雇员或其他企业代理人为他或她以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

我们已经或打算与我们的每一位董事和执行官以及某些其他关键员工签订赔偿协议。协议的形式规定，我们将在特拉华州法律、我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程允许的最大限度内，向我们的每一位董事、执行官和其他关键员工赔偿该董事、执行官或其他关键员工因其作为我们的董事、执行官或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用。此外，表格协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预付董事、执行官和其他关键员工因法律程序而产生的所有费用。

我们目前持有并打算继续为我们的董事和高级职员持有责任保险。

现时，并无任何涉及本公司董事、高级人员或雇员的未决诉讼或法律程序须作出赔偿或准许作出赔偿。我们不知道有任何威胁诉讼或程序可能导致要求这种赔偿。

二-2

II-3

下列签署人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本登记陈述书的生效后修订存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在本登记说明（或其最近的生效后修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表登记说明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“登记费计算”表所列最高发行价格的20%，则所提供证券的总量的增加或减少（如果所提供证券的美元总值不超过已登记的数额）以及偏离估计的最高发行幅度的低端或高端的情况，可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来；以及

（三）列入以前未在本登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在本登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求列入生效后修正案的信息载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息以引用方式并入登记说明，或载于根据规则424（b）条提交的作为登记说明一部分的招股说明书，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

（4）为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（ii）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为登记说明的一部分，并包括在登记说明中，以该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书所述的发行中第一份证券销售合同之日为准。如第430B条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任，该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内有关证券的注册说明书的新生效日期，而在该时间发行该等证券须当作是该等证券的首次善意发行。但凡在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程内以引用方式并入或当作以引用方式并入本注册声明或招股章程内的文件内所作的任何声明，均不得取代或修改在本注册声明或招股章程内所作的任何声明，而本注册声明或招股章程内所作的任何声明是本注册声明的一部分，或在紧接本注册声明生效日期前在任何该等文件内所作的任何声明。

II-4

（i）根据第424条规则要求提交的与发行有关的下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发行有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

（6）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每一份报告）以引用方式并入登记说明的，应视为与其中提供的证券有关的新登记说明，而该等证券在当时的发售，须当作是该等证券的首次善意发售。

（7）就依据认股权证或权利向现有证券持有人发行证券而言，如证券持有人未取得的任何证券将重新向公众发售，则在认股权证或权利发售的认购期届满后，在招股说明书中补充说明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易情况、承销商将购买的未认购证券的数量以及随后任何重新发售的条款。如果承销商的任何公开发售的条款与招股说明书封面所载的条款不同，则将提交一份生效后的修订文件，以阐明此种发售的条款。

（8）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他规定准许登记人的董事、高级人员和控制人获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如注册人的董事、高级人员或控制人为任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券向注册人提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付的费用除外），则除非注册人的大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

（9）在适用的情况下，根据证券交易委员会根据1939年《信托指数法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托指数法》第310条（a）款行事。

II-5

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2022年12月30日在马里兰州罗克维尔市代表其签署本登记声明，并经正式授权。

律师权

藉此认识所有在场人士，凡有下列签署者，即构成并委任Kenneth T. Mills及Patrick J. Christmas及其每人为其真实及合法的代理人及代理人，具有全权接替或重新接替他，并以其名义、地点及代替他以任何及一切身分，签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物及与此有关的其他文件，连同该等证物及文件一并送交证券交易委员会，授予上述实际代理人及代理人，而他们每一个人，均有充分的权力和权力，作出和执行与该等行为有关和就该处所而须作出和必须作出的每一项作为和事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他的替代人，可凭藉本协议合法作出或安排作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，下列人士于2022年12月30日签署了本登记声明。