于2024年5月30日向美国证券交易委员会保密提交

第333号注册-

 

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格F-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

WeRide公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

 

 

开曼群岛		7373		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

冠州生命科学创新中心A座21层，

广州国际生物科技岛罗轩路51号，

广州510005

中华人民共和国

+86 (20) 2909-3388

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

[    ]

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

Li Haiping，ESQ。 Skadden，Arps，Slate， Meagher & Flom LLP C/O 42/F，Edinburgh Tower， 地标 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		Yilin Xu，ESQ。 Skadden，Arps，Slate， Meagher & Flom LLP 中世办2楼30层 1号，建国门外 大道 北京 中华人民共和国 +86 10 6535-5500		Brian诉Breheny，esq。 Skadden，Arps，Slate， Meagher & Flom LLP 纽约大道1440号， 西北华盛顿， 哥伦比亚特区20005 +1-202-371-7000		Benjamin Su，ESQ。 Latham & Watkins LLP 18楼， 交易广场一号 8康乐广场 香港中环 +852 2912-2500

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：

于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。我们[和出售股东]在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

初步招股章程（以完成为准）

日期：2024年。

美国存托股票

 

WeRide公司。

代表A类普通股

这是WeRide Inc.的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。我们正在提供ADS [，本招股说明书中确定的出售股东正在提供合计额外的ADS ]。每份ADS代表我们的A类普通股，每股面值0.00001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股一直没有公开市场。我们预计，首次公开发行的价格将在每ADS美元至美元之间。【我们不会从售股股东出售的ADS中获得任何收益】

本次发行完成后，我们的流通股本将包括A类普通股和B类普通股。并将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和流通股本总投票权的合计约百分比，前提是承销商不会行使购买额外ADS的选择权。A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。每一股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

我们拟申请将ADS在纳斯达克股票市场上市，代码为“WRD”。此次发行取决于我们在纳斯达克上市的批准。

投资ADS涉及风险。见"风险因素》从第31页开始，了解更多信息和购买ADS前应考虑的因素。

WeRide Inc.不是中国大陆的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。如本登记声明所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”指WERIDE Inc.（我们的开曼群岛控股公司）及其子公司，包括WERIDE，“WERIDE”指广州文远知行科技有限公司及其在中国大陆的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们指的是由WeRide进行的业务和运营。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团内部交易项下存在集团内部贷款、出资及已支付金额。请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量。”我们建立了严格的控制和程序，以监控我们组织内的现金流。我们集团的现金由我们财务部统一管理。每项现金需求，经经营实体业务部门提出后，均需经过二至五级审核流程，具体取决于相关业务部门提出此类要求及涉及的现金数量。不允许单个员工完成现金转移的所有必要审查，而只能完成整个程序的部分内容。对于超出我们业务正常过程的特殊现金需求，可能需要进行额外审查，以确保现金转移符合我们的内部政策和程序。此种现金需求经财务部门负责人同意后，由财务部向相关经营主体进行现金划转。我们严格遵循上述控制和程序，以确保我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每笔现金转移都受到内部批准。到目前为止，我们在开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移现金没有任何困难。通过我们组织进行的现金转移还受到中国法律法规的限制和限制，这可能会限制我们的子公司向开曼群岛控股公司支付股息或付款的能力，从而导致您在本次发行中投资的我们证券的价值大幅下降或变得很少或没有价值。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司及其附属公司之间没有现金以外的资产转移。截至本招股说明书之日，没有子公司向开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。未来，包括本次发行在内的海外融资活动筹集的现金收益可能会由我们视情况通过出资或股东贷款转让给我们的中国大陆子公司。有关现金如何通过我们的组织转移以及这些限制的详细描述，请参阅“招股说明书摘要——通过我们的组织的现金流量。”

我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行的监管批准以及对中国发行人的外国投资、反垄断监管行动和监督

关于数据安全。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其确定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于中国大陆的我们的审计师。根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受检查的审计报告，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAAA规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB确定其无法完全检查或调查是由于外国管辖当局采取的立场，则SEC将确定“经委员会认定的发行人”，然后在连续两年被认定为经委员会认定的发行人后，对其实施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到HFCAA规定的在美国交易禁令的约束。更多详情见“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法就其审计工作对我们的审计师进行检查”，“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

每份ADS的价格美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每ADS				合计
首次公开发行价格		美元				美元
承销折扣和佣金(1)		美元				美元
收益，未计费用，给我们		美元				美元
[收益，未计费用，售股股东		美元				美元		]

 

(1)	有关我们应向承销商支付的赔偿的更多信息，请参见“承销”。

我们[和售股股东]已授予承销商30天的选择权，可以在首次公开发行时购买最多额外的ADS减去承销折扣和佣金。

承销商预计将于2024年或前后在纽约州纽约市交付以美元支付的美国存托凭证。

 

 

 

摩根士丹利		摩根大通		中金美国证券

本招股说明书的日期为，2024年。

目 录

 

前景摘要			1
汇总合并财务数据			28
风险因素			31
关于前瞻性陈述的特别说明			81
收益用途			83
股息政策			84
资本化			85
稀释			87
民事责任的可执行性			89
企业历史和结构			91
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			93
行业			118
商业			129
条例			159
管理			180
主要[及出售]股东			187
关联方交易			190
股本说明			191
美国存托股说明			205
有资格未来出售的股份			216
税收			218
承销			224
与本次发行相关的费用			237
法律事项			238
专家			239
在哪里可以找到更多信息			240
合并财务报表的指数			F-1

直至2024年（本招股说明书日期后第25天），所有在这些ADS中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购情况交付招股说明书的义务的补充。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您分发的任何免费编写招股说明书中包含的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载信息之外的任何信息，我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。我们[和出售股东]提出出售，并寻求购买ADS的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股说明书或任何自由书写的招股说明书中的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或任何出售ADS的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能已发生变化。

我们和任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已备案的自由编写招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的自由书写招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与在美国境外发行ADS和分发招股说明书或任何已备案的自由书写招股说明书有关的任何限制。

 

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风险因素

对我们ADS的投资涉及重大风险。在对我们的ADS进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家在新兴和快速发展的自动驾驶行业中经营历史和财务业绩记录有限的公司，这涉及重大风险和不确定性。

我们于2017年开始运营，并在成立后不久就开始构建WeRide One，这是我们易于配置的专有技术平台架构。我们于2019年在中国向公众推出了付费机器人出租车服务。我们的机器人巴士于2021年在中国实现商业化生产，并于2022年在广州开始公共服务。我们还分别于2021年9月和2022年4月推出了我们的robotvan和roboSweeper。我们于2022年开始提供关键的ADAS技术和生态系统支持，并于2024年3月开始量产最先进的ADAS解决方案。我们仍处于相对早期的开发和商业化阶段。

您应该根据我们作为一家经营历史有限的公司进入一个快速发展的行业所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括（其中包括）我们的能力：

 

•

持续设计并提供安全、可靠、优质的自动驾驶产品和服务；

 

•

为我们的专用L4自动驾驶车辆建立和扩大我们的客户群，包括robotaxi、robobus和其他车型；

 

•

成功推出并开始商业运营我们的机器人货车，机器人清扫车和未来的特殊用途车辆；

 

•

利用我们在L4垂直领域的技术和商业化经验，成功扩展了我们在ADAS市场的业务；

 

•

成功扩展到新的地理区域和管辖区域，包括中国大陆和海外；

 

•

在预期时间内与我们的OEM合作伙伴成功生产自动驾驶汽车；

 

•

维护我专造L4级自动驾驶车辆的安全运行；

 

•

与生态系统伙伴建立并保持合作关系，如主机厂、一级供应商、物流和城市服务商等；

 

•

完善和提升我们的平台和自主技术，维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

 

•

提高和保持我们的运营效率；

 

•

成功营销我们的产品和服务；

 

•

吸引、留住、激励有才能的员工；

 

•

获得并产生足够的资本，以维持我们的运营并发展我们的业务；

 

•

预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；

 

•

打造广受认可和尊重的品牌；以及

 

•

驾驭不断变化和复杂的监管环境。

 

31

如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。自动驾驶还面临许多额外挑战，其中许多挑战不在我们的控制范围内，包括自动驾驶的市场接受度、政府许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际和威胁诉讼（无论是否对我们作出判决），以及人们普遍认为自动驾驶汽车不安全是因为没有人类驾驶员。无法保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，无论是在中国大陆还是在全球范围内，自动驾驶行业总体上都处于早期阶段，并在快速发展。我们的自动驾驶技术还没有大规模商业化。我们无法向您保证，我们将能够迅速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们不这样做，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外，由于我们的历史财务业绩记录有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们拥有更长的运营历史或在更成熟的市场中运营时那么准确。在未来期间，我们的收入增长可能会放缓甚至下降，原因有很多，包括我们的产品和服务商业化速度低于预期、竞争更加激烈、不利的市场条件以及迅速演变的政府法规。我们过去遇到过，未来也会继续遇到，快速变化的行业中经营历史有限的快速成长企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们用来规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或过时，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的实际经营业绩可能与我们的预测存在重大差异，我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自动驾驶技术是一项新兴技术，我们在开发和商业化我们的技术方面面临重大挑战。我们的技术可能没有我们预期的那么好，或者我们需要比目前预计更长的时间才能实现商业化。

自动驾驶行业的特点可能是存在大量技术和商业挑战，包括对优于人类的驾驶性能的期望、相当大的资本要求、较长的车辆开发准备时间、人员的专业技能和专业知识要求、不一致和不断演变的监管框架、需要建立公众信任和品牌形象以及一项全新技术的实际运营。我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发并成功将我们的产品和服务商业化的能力。我们正处于商业化的早期阶段。随着我们继续在自主技术的商业化方面取得进展，我们的收入构成和收入项目的相对权重可能会发生变化。我们开发、交付和大规模商业化我们的自动驾驶平台和系统以支持或执行自动驾驶车辆的自动操作的能力仍有待进一步证明。

我们的产品和自动驾驶系统技术复杂，商业化应用要求我们在技术性能和系统安全方面达到非常高的标准。我们可能无法及时发布满足我们预期商业用例的新产品和服务，因此我们的技术商业化可能比预期的有限。商业部署在自动驾驶行业花费的时间比预期的要长，我们完成自己的技术开发、商业化和大规模运营的时间可能比目前预计的要长。实现广泛适用的自动驾驶技术将需要进一步的技术改进，包括，例如，处理不合规或意外的弯道情况和恶劣天气条件。这些改进可能需要我们比预期更长的时间，这将增加我们对技术开发的资本要求，推迟我们商业化的时间表，并降低业务可能预期的潜在财务回报。

 

32

我们持续增强自动驾驶技术正在并将面临风险，包括但不限于以下方面：

 

•

我们实现足够安全的自动驾驶系统性能的能力；

 

•

我们开发能够在车辆上实现自动驾驶功能的尖端ADAS解决方案的能力；

 

•

我们的客户和潜在客户，以及广大公众对我们自动驾驶产品和服务以及自动驾驶技术的普遍接受程度；

 

•

我们继续增强数据分析和软件技术的能力；

 

•

我们成功完成系统测试、验证和获得安全批准的能力；

 

•

如果需要，我们有能力从监管机构获得额外的批准、许可或认证，并保持当前的批准、许可或认证；

 

•

我们维护核心知识产权的能力；

 

•

我们以可接受的条件及时设计、开发和保护必要组件的能力；

 

•

我们获得额外资本以支持我们的研发活动的能力；和

 

•

我们扩大和加强与生态系统合作伙伴合作关系的能力。

我们的业务模式尚待检验，任何未能将我们的战略计划、技术、产品或服务商业化的情况都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

作为一个相对较新的企业，正在开始扩大我们的业务规模，我们遇到了相当大的困难，其中许多困难是我们无法控制的。困难包括（其中包括）未知的未来挑战和机遇、开发新产品和服务、进入新市场、开展营销活动以及向客户交付我们的产品和服务过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、并发症、延误以及我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，我们的商业计划能否成功存在很大的不确定性。我们可能无法迅速扩大规模以产生可观的收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到公司在商业化早期阶段经常遇到的风险和困难，包括营销我们的产品和服务、扩大我们的运营和员工人数，并且可能会产生与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

迄今为止，我们在大规模应用我们的自动驾驶技术方面经验有限。截至本招股说明书日期，我们已提供超过1,600天的有偿robotaxi服务。截至同日，我们的机器人巴士已部署在中国、新加坡、法国、阿联酋、沙特阿拉伯和卡塔尔的25个城市运行商业试点，并自2021年11月起提供运输服务。我们于2021年9月推出了全球首款专为城市城市内货物配送的robotvan，并于2022年4月推出了全球首款专为开放道路设计的专用robotsweeper。截至本招股说明书之日，我们尚未向第三方大规模交付我们的专用L4自动驾驶车辆。我们已就我们的机器人货车的未来订单与客户达成谅解。在客户为我们的机器人货车订立最终购买协议之前，这是客户自行决定的，无法保证客户将购买我们的机器人货车。此外，我们最近才开始交付ADAS解决方案，并且在ADAS应用中成功运营的可靠记录有限。基于我们其中一位客户的数量预测，就该客户而言，集成我们技术的ADAS产品可能在未来五年内达到总计300万台。然而，订单预测是基于假设和估计，受到风险和不确定性的影响，实际订单数量可能有所不同

 

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实质上来自我们收到的预测。这些订单能否实现，最终将取决于各种因素，包括将安装ADAS解决方案的车型的市场接受程度，这是我们无法控制的。

即使我们成功地开发和商业化了我们的自动驾驶和ADAS技术，我们也可能面临意想不到的困难、延误和成本超支，包括由于我们无法控制的因素，例如我们的技术出现不可预见的问题、供应商的问题和不利的监管发展。任何未能在我们预计的成本和时间表内开发我们的技术或未能按预期执行我们的业务计划都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们目前与原始设备制造商合作制造我们的自动驾驶汽车，而不是自己制造汽车。我们相信，这些合作伙伴关系使我们能够保持轻资产状态，并保持专注于开发和升级我们专有的自动驾驶产品和服务。我们还打算在我们的不同业务线上采用轻资产模式，这样我们可能会与第三方车队资产所有者合作，并在我们的平台上运营车辆，而不是自己拥有自动驾驶车队。然而，这种业务模式可能带来不可预测的挑战，这可能对我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“—我们与大量商业伙伴合作，其中包括主机厂、一级供应商、物流和城市服务提供商等。与第三方的合作使我们面临风险。”此外，随着我们业务规模的增长，有可能我们可能会被要求自己承担更大规模的自动驾驶车队的车辆制造和运营，这对我们来说相对于与第三方合作而言资本密集得多。如果发生这种情况，我们无法保证我们将拥有必要的人力和资本资源来完成这种过渡，无论是在预期的时间范围内还是根本没有。不这样做可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于自动驾驶产品和服务的市场相对较新且具有颠覆性，如果我们的自动驾驶产品和服务未能获得公众、我们的目标客户、用户或其他利益相关者的认可，或未能以我们预期的速度这样做，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

对自动驾驶技术的需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济、政治、监管和社会条件。我们所追求的市场机会处于早期发展阶段，很难预测客户对我们产品和服务的需求或渗透率。我们以先进自动驾驶为目标的技术需要大量投资和更长的上市时间，短期内或根本无法在商业上取得大规模成功。

此外，监管、安全和可靠性问题，或对其的看法，其中许多是我们无法控制的，也可能导致公众或我们的潜在业务合作伙伴和最终用户对自动驾驶产品和服务失去信心。这种技术的安全性部分取决于自动驾驶车辆的最终用户，以及其他司机、行人、道路上的其他障碍物或其他不可预见的事件。例如，在启用自动驾驶功能的情况下，发生了多起涉及其他制造商汽车的撞车事故，导致死亡或人身伤害。即使这些事件与我们的技术平台和我们的自动驾驶车辆无关，但这类案例导致了对自动驾驶行业的重大负面宣传。未来，涉及自动驾驶车辆的事故可能会导致自动驾驶车辆被暂停或禁止，这可能会对我们的业务和整个自动驾驶行业产生负面影响。如果不能妥善解决自动驾驶技术的安全性和可靠性问题，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

虽然我们已经在一定程度上积累了对我们的产品和服务的需求和认可度，但我们未来的增长部分取决于自动驾驶行业的整体发展趋势和

 

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接受我们的技术。市场可能不会以我们预期的速度接受我们的技术、产品和服务，或根本不接受，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。关键的行业参与者可能会开发竞争性服务，或者可能会寻求推翻我们的努力。例如，我们的自动驾驶出租车和自动驾驶巴士可能会取代出租车、公共汽车和叫车服务的个人司机，这可能会被解释为对这些人的就业机会产生负面影响，就像其他受制于自动化的行业的情况一样。这可能会导致负面宣传，甚至立法或法规，使我们更难在我们可能将业务扩展到的某些司法管辖区经营我们的业务。任何此类事件都可能对我们未来的业务造成重大损害。

我们正在并预计在可预见的未来将继续对开发新产品和技术进行大量投资。这些新举措本身就存在风险，我们可能无法从中实现预期收益。

我们为开发新产品和技术进行了大量投资，我们打算继续投入大量资源开发新技术、工具、功能以及产品和服务产品。例如，在2021年、2022年和2023年，我们的研发费用分别为人民币4.432亿元、人民币7.586亿元和人民币10.584亿元（1.491亿美元），分别占我们各自年度收入的320.7%、143.8%和285.5%。如果我们不将我们的发展预算高效或有效地用于创新和商业上成功的技术，我们可能无法从我们的投资中实现预期收益。

我们的新举措也有很高的风险，因为每一项举措都涉及新生行业和未经证实的业务战略和技术，而我们之前的开发或运营经验有限或没有。例如，我们在2022年与博世建立了战略合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们作为二级供应商，提供研发服务、关键技术和生态系统支持。由于此类产品和技术是新的，它们很可能涉及索赔和责任（包括但不限于人身伤害索赔）、费用、监管挑战和其他风险，其中一些我们目前没有预料到。无法保证客户对这类举措的需求将存在或维持在我们预期的水平，或者这些举措中的任何一项将获得足够的牵引力或市场认可，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新费用或负债。也有可能他人开发的产品和服务会使我们的产品和服务产品失去竞争力或过时。此外，我们在新产品、服务产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品、服务和技术中转移资本和其他资源。即使我们在开发新产品、服务或技术方面取得了成功，监管机构可能会针对我们的创新对我们施加新的规则或限制，这可能会增加我们的开支或阻止我们成功地将新产品、服务或技术商业化。如果我们不能实现我们投资的预期收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们的运营受到广泛且不断变化的政府法规的约束，并可能受到汽车安全法规的变化或可能对我们的运营造成重大成本、法律禁令或不利变化的担忧的不利影响，我们可能会根据现有或未来的法律法规承担重大责任或成本。

我们受制于我们经营的司法管辖区的法律和监管要求、政治不确定性以及社会、环境和经济状况，包括我们产生大量销售的市场，我们对这些市场几乎没有控制权，这些市场本质上是不可预测的。合规成本，包括对任何已发现问题的补救以及新的或经修订的法律规定的对我们业务的任何改变，可能是巨大的，任何不遵守都可能导致大量费用、延误或罚款。我们受适用于一般汽车制造、销售、进出口和服务的法律法规的约束，包括国内和国外。此外，还有国际国内多种规

 

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这可能适用于自动驾驶车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有驾驶员的车辆。有关自动驾驶的法律法规、行政命令和监管标准仍在发展中，仍存在较大不确定性。迄今为止，政府对自动驾驶行业的强制性监管相对较少，也没有广泛接受的统一标准来认证自动驾驶技术及其在公共道路上的商业用途。2021年7月27日，工业和信息化部或工信部、公安部或公安部、交通运输部或交通运输部联合发布《关于自动驾驶车辆道路测试和示范性应用管理规范（试行）的通告》或《道路测试和示范性应用通告》，取代《关于自动驾驶车辆道路测试管理规范（试行）的通告》。根据《道路测试及示范应用通告》，道路测试主体是指申请并组织自动驾驶车辆道路测试的主体，并承担相应责任。该主体应当符合各类监管要求，包括相关业务能力、道路测试可能造成的人身和财产损失民事赔偿支付能力、试驾评价规则、网络安全保障能力等。2023年11月17日，中国工信部、公安部、交通运输部、住房和城乡建设部联合发布《关于开展智能网联汽车接入试点的通知》，该通知立即生效。这份通知对试点期间智能网联汽车的准入和道路运行进行了详细规定。2023年11月21日，交通运输部发布《自动驾驶车辆运输安全服务指南（试行）》，即日起生效。这些指导方针管理在不同道路上使用自动驾驶车辆进行各种运输作业的情况，具体规定了在不同运输环境中可以使用这些车辆的场景和条件。此外，中国大陆的某些地方政府，如深圳、武汉、广州、郑州、南京、琼海、无锡、大连、苏州、鄂尔多斯、青岛、北京等，已经根据中央层面的规定，发布或应用了自动驾驶汽车道路测试的地方细则和规定。详见“法规——自动驾驶车辆相关法规”。我们已获得当地政府部门的批准，可在广州、深圳、北京、无锡、大连等城市对我们的自动驾驶汽车进行测试驾驶。然而，这类政府审批是针对特定时间段的，我们不能保证在需要时能够更新审批。此外，我们可能无法及时或根本无法获得我们预计未来进行道路测试的其他城市的地方政府的批准。此外，尽管我们建立了安全流程，以确保我们的技术性能在我们解释适用法律法规时符合监管要求和标准，但无法保证这些措施将被相关政府当局视为足够，或将满足未来颁布的有关自动驾驶技术运营和商业化的监管要求。此外，在我们运营的辖区内，有关自动驾驶车辆及其道路测试的法律、法规、行政命令和监管标准继续快速发展且复杂，这增加了各种复杂或相互冲突的法规的可能性，或可能限制全球采用，阻碍我们的战略，或对我们对这些领域投资的长期预期产生负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，某些法规和实施提供了新的要求，地方政府当局在解释、实施和执行规章制度方面拥有相当大的自由裁量权。如果我们未能及时遵守有关自动驾驶行业的适用法律要求，我们的运营可能会受到整改、罚款或暂停不合规运营的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，随着我们在更多国家和地区发展业务以提供我们的产品和服务，我们将受到众多司法管辖区复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括但不限于与自动驾驶、车辆运输、产品材料投入和产品责任相关的法律。特别是，政府批准自动驾驶产品的速度可能会影响我们的运营。我们的L4级自动驾驶汽车在真实场景中的部署和运营能力取决于是否及时获得政府批准，尤其是我们在海外的项目。延迟获得这些必要的监管批准可能会严重影响我们的收入

 

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认可时机，因为这些批准对于从测试阶段进展到全面商业运营是不可或缺的。此外，我们可能会成为有关反腐败、反贿赂、反洗钱和我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的其他类似法律法规的主体。不遵守上述任何法律法规可能会使我们受到巨额罚款、处罚、诉讼和执法行动，导致监管制裁和额外的合规要求，增加对我们业务的监管审查，限制我们的运营或损害我们的声誉。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律法规可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

在经营我们的业务和向客户和最终用户提供服务时，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理各种类型的数据。

虽然我们采取措施遵守所有适用的网络安全和数据隐私法律法规，但我们面临处理和保护大量数据所固有的风险和挑战，包括：

 

•

保护在我们的技术系统上收集、存储和处理的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；

 

•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的担忧，包括对收集到的个人数据进行适当的消毒；和

 

•

遵守有关个人信息收集、使用、存储、转移、披露和安全的适用法律、规章和规定。

当我们的L4级自动驾驶车辆在运行时，在一定的摄像角度、摄像精度以及我们的车辆与行人或其他车辆在有限情况下的相对速度和位置，我们车辆的摄像头可能会收集到一定的个人信息。根据《车辆数据安全管理若干规定（试行）》，因保障行车安全需要，无法征得个人同意在车外收集和提供个人信息的，应当进行匿名化处理，包括删除含有可识别自然人的图像，或者对视频中的人物形象进行部分模糊处理。对于源自车辆以外的个人信息，我们无法获得相关个人的同意。因此，我们在这些信息离开车辆之前，对通过涂抹面部特征和车牌收集的视频进行脱敏处理。此类脱敏完成后，立即删除原始视频。然而，我们无法向贵方保证，我们采取的去识别措施完全符合这方面的监管要求，如果未能做到这一点，我们可能会受到行政措施的约束，并严重扰乱我们的业务运营。

除了上述关于车辆收集数据的规定外，中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度总体上正在演变，可能会受到不同的解释或变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会或中国石油天然气集团公司、工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局（SAMR），都以不同的标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。参见“法规——与网络安全和数据安全相关的法规”和“法规——与隐私相关的法规”。

2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《修订后的网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身的规定。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。修订后的

 

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网络安全审查办法进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台经营者寻求境外上市时，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。截至本招股章程日期，我们并无掌握超过一百万名用户的个人资料。我们已经完成了我们的中国法律顾问商务与金融律师事务所告知的程序。截至本招股说明书发布之日，我们并未被中国有关部门指定为关键信息基础设施运营商，我们也未参与由CAC或任何其他中国机构据此对网络安全审查作出的任何正式调查或中国政府的任何与网络安全相关的警告或制裁或相关机构指定我们对网络安全审查进行备案的任何通知。

一般而言，遵守现行中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能代价高昂，并可能导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

除了中国大陆，我们还在海外开始了自动驾驶汽车的试验和商用运营。随着我们扩大全球足迹，我们希望在数据隐私、保护和安全方面受制于美国等外国司法管辖区的法律法规。除其他外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制施加可能影响我们的运营和业务发展的限制。此外，我们的产品和服务可能会发展以增加新的特性和功能，以响应可能改变我们的隐私义务的市场需求。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何损害用户数据的事件的负面宣传。未能在海外司法管辖区完全遵守这些法律法规也可能导致对我们的监管执法行动或以其他方式使我们承担重大责任、成本以及因对我们的声誉和品牌的不利影响而导致的重大收入损失。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的自动驾驶技术产品和服务未能满足不断变化的客户需求、适当应对行业演变、量身定制开发用例或按预期执行，我们营销或销售我们的产品和服务的能力可能会受到不利影响。

为了取得成功，我们需要量身定制我们的产品和服务，以满足快速变化的客户需求、不断发展的自动驾驶技术和新兴的用户案例。我们的经营成果将取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们可能不具备对自动驾驶行业可能出现并影响我们业务运营的新趋势的洞察力，我们可能无法预测和满足对我们的产品和服务不断变化的需求和偏好。如果我们未能开发我们的技术平台、自动驾驶汽车或ADAS解决方案的新功能来满足新出现的营销需求，我们可能会失去相对于其他行业参与者的竞争优势。如果我们未能准确估计对我们的产品和服务的需求、将组件采购的时间和数量与实际需求相匹配或成功实施库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断以及存储、运输和注销成本，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们相信我们的算法和数据分析技术很有前景，但我们无法向您保证，我们的技术将在商业上大规模实现自动驾驶所需的可靠性。无法保证我们的算法和数据分析能够预测我们的自动驾驶车辆运营期间可能出现的每一个潜在问题，这些问题的失败可能导致道路事故和人员伤亡，并可能对我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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此外，无法保证我们的客户和最终用户将能够适当适应我们自动驾驶车辆的不同操作流程。因未能正确操作我们的自动驾驶车辆而导致的任何事故都可能损害我们的品牌和声誉，导致负面宣传和产品责任索赔，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能继续吸引和留住客户、管理我们与他们的关系或增加他们对我们产品和服务的依赖可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们与客户和商业伙伴的关系对我们的成功至关重要。我们的收入来自（i）向客户销售我们的L4级自动驾驶车辆，主要包括我们的机器人巴士、机器人出租车和机器人清扫车，以及相关的传感器套件，以及（ii）提供L4级自动驾驶服务，包括向客户提供L4级运营和技术支持服务以及ADAS研发服务。如果我们未能与客户保持关系，或未能继续吸引新客户，或如果我们的客户或最终用户出于任何原因减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们依赖有限数量的客户，包括我们公司的某些股东，来产生我们收入的很大一部分。按2021年收入计，我们的六个最大客户占同年总收入的89.8%。按2022年及2023年收入计，我们的五个最大客户分别占相应年度总收入的72.0%及77.5%。我们分别于2021年度、2022年度及2023年度从关联方取得总收入的13.7%、8.5%及12.1%。无法保证我们将能够维持或扩大我们与客户的关系，或者我们将能够继续以目前的水平为他们提供服务，或者根本无法保证。如果我们的任何客户大幅减少甚至停止使用我们的产品和服务，我们可能无法找到可比水平的替代客户，或者根本找不到。此外，我们可能无法继续吸引新客户。因此，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩和财务业绩产生负面影响。

我们的自动驾驶技术和相关软件和硬件可能存在未被发现的缺陷或包含严重错误，这可能会产生安全问题、减少市场采用、损害我们的品牌形象、使我们遭受产品召回或使我们面临产品责任和其他索赔，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的自动驾驶技术技术性很强，也非常复杂，在过去和将来可能都经历过不同发展阶段的缺陷、错误或bug。我们可能无法及时纠正问题以使我们的业务合作伙伴和最终用户满意。此外，可能存在未检测到的错误或缺陷，尤其是在我们引入新系统或发布新版本时。未检测到的错误和缺陷可能会导致组成我们车队的自动驾驶车辆以及应用我们自动驾驶技术的客户的车辆发生故障，这可能导致车辆的最终用户或周边地区的用户严重受伤或死亡。我们的产品和服务中的错误或缺陷只有在经过测试、商业化和部署后才可能被发现。我们一般为我们的产品向客户提供有限保修，以便对上述错误、缺陷或硬件组件故障进行维修或更换。然而，根据我们提供产品和服务的司法管辖区的产品责任相关法律法规，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本，或者更重要的是，对此类错误或缺陷造成的人身伤害或财产损失承担责任，因为这些问题也可能导致对我们的索赔。上述任何一种情况的发生都将使我们付出巨大的代价，并转移管理层的注意力和其他资源。我们的声誉或品牌可能会因这些问题而受损，最终客户可能不愿使用我们的车辆和服务，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

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对于我们开发的每一种自动驾驶车辆类型、采用我们ADAS解决方案的车辆以及我们未来的自动驾驶车辆模型，一旦开始生产，我们可能会遇到产品责任纠纷和产品召回，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。未来任何产品责任纠纷或产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。未来，如果我们的任何自动驾驶汽车部件被证明存在缺陷或不符合适用的机动车安全标准，我们可能会被召回产品。此类召回通常涉及重大费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们的软件和硬件存在缺陷和错误，我们可能面临违约、产品责任、侵权或违反保证的重大法律索赔。任何此类诉讼都可能对我们的品牌和声誉造成无法弥补的损害。此外，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们的品牌和产品的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任险承保范围可能证明与索赔有关是不充分的，未来的承保范围可能无法以可接受的条款提供或根本无法提供。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略或管理我们的增长，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们保持或提高增长率并实现盈利的能力部分取决于我们通过一系列有机增长举措增加收入和营业收入的能力。我们的增长战略包括发展业务以实现大规模商业化、继续加强我们的技术、降低成本和提高运营效率、扩大全球影响力和扩大战略合作伙伴关系。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素，包括：

 

•

我们有能力在我们的技术和业务里程碑的基础上推进robotaxi、robobus、robovan、roboSweeper和其他自动驾驶用例的全面商业化；

 

•

我们与主机厂和其他供应商合作扩大我们的产品和服务以满足客户需求的能力；

 

•

我们与业务合作伙伴合作将最先进的ADAS解决方案推向市场的能力；

 

•

我们通过提供自动驾驶产品和服务继续交付我们的技术的能力；

 

•

我们是否有足够的资本资源来扩展和优化我们的技术平台、扩展我们的产品、增强我们的数据能力以及增加我们在人才发展方面的支出；

 

•

我们有能力继续升级我们的技术平台，并加速我们的产品和服务产品的演变；

 

•

我们成功地执行了我们的海外扩张计划；

 

•

我们提高运营效率的能力；

 

•

我们有能力加强我们现有的合作伙伴关系，并与整个价值链的行业领导者建立新的战略合作伙伴关系；

 

•

我们雇佣、培养和留住自动驾驶行业顶尖人才的能力；以及

 

•

我们驾驭不断变化和复杂监管环境的能力。

我们当前和未来的自动驾驶产品和服务可能无法产生预期的销售额和盈利水平，我们的增长战略可能不会导致实现必要的商业化

 

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盈利水平相当。如果我们无法按照我们的预期执行我们的增长战略，未能达到预期的销售和盈利水平，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的增长可能会继续波动，并可能低于我们的历史增长率。因此，我们无法向您保证，我们将在未来实现并随后保持盈利。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的监管，我们被要求持有与我们的业务运营相关的多项执照和许可证。我们已获得对我们的业务运营具有重要意义的所有必要许可证和许可。然而，我们无法向您保证，我们将能够在必要时及时或完全更新我们已获得的许可证和许可证，或为我们的业务运营获得新的许可证和许可证。

我们一直在与一家拥有导航电子地图制作测绘许可证的服务商合作。在合作下，服务商为我们提供高清地图服务，以补充我们传感器的视觉。2022年9月，为遵守某些监管发展，我们扩大了与此类持牌服务提供商的合作范围，以同样涵盖开展需要资质的活动，以便利我们的车辆运营。如果我们与此类服务提供商的合作因任何原因被终止或到期而未及时续签，并且我们无法以我们可接受的条款与其他合格服务提供商达成类似的合作安排，或者根本无法达成，我们可能不得不停止我们车辆的相关运营，直到我们能够获得此类许可证（如果有的话）。上述任何情况都可能扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。而且，我们在历史上曾在互联网测绘服务类别中进行测绘，并通过广州晶奇持有相关证书。2023年3月解除VIE架构后，我们终止了广州晶奇的测绘业务。虽然这种终止并没有对我们目前的业务运营产生负面影响，但未来我们可能需要根据我们的业务需求，聘请一家有执照的测绘服务提供商来进行互联网测绘服务类别中的测绘业务。我们无法向您保证，如果并且当我们决定这样做时，我们将成功地以商业上可接受的条款并及时或完全地与该服务提供商接触/扩大我们与该服务提供商的合作范围。不这样做将扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩、财务业绩和招股说明书产生负面影响。

此外，可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可以外的额外许可证和许可。我们无法向您保证，我们将能够及时且经济高效地获得此类许可证和许可。如果任何适用的地方政府当局认为我们在没有适当的批准、执照或许可的情况下经营，他们有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们最近才开始产生收入，还没有盈利，未来可能还会继续。

我们最近才开始产生收入，自成立以来一直没有盈利。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了10.073亿元人民币、12.985亿元人民币和19.491亿元人民币（2.745亿美元）的年度亏损。我们在研发、行政和销售费用方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩展我们的业务和技术。我们预计将继续在研发、行政和销售费用方面进行大量投资，以建立和扩展我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入的增长，或者根本不会。

 

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我们可能无法产生足够的收入，或者由于多种原因，我们可能会产生重大亏损，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延迟。此外，我们的持续经营取决于我们改善经营现金流的能力以及我们获得足够外部股权或债务融资的能力。如果我们未能成功实现盈利并保持和增强我们的现金状况，我们可能不得不限制我们的经营规模，这可能会限制我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能获得或产生足够的资本来维持我们的运营并为我们的增长战略提供资金，或者未能以对我们有利或商业上可接受的条款这样做，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

我们需要大量资金，除其他外，为我们的自动驾驶技术平台进行研发，吸引和留住顶尖人才，推出新的自动驾驶车辆类型，提供更先进的ADAS功能，维护和发展我们的车队，扩大我们的客户群并提供优质的技术支持服务。我们的资本支出，包括购买无形资产、财产和设备的付款，在2021年、2022年和2023年分别为人民币2560万元、人民币8270万元和人民币3700万元（合520万美元）。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务并继续投资于技术发展，我们的资本支出将继续显着，并且我们的资本支出水平可能会受到客户对我们产品和服务的需求的显着影响。事实上，我们的运营历史有限，而且我们在一个新颖且不断发展的行业中运营，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的有所不同，尤其是在我们经营的快速发展的自动驾驶行业。此外，我们可能需要大量现金来履行我们与业务合作伙伴协议下的某些契约。例如，根据我们于2019年7月10日与两名投资者订立的股东协议，如果这些投资者与我们成立的合资公司在其成立后六年内没有完成首次公开发行，我们可能会被其中一名投资者要求回购其在合资公司的全部或部分股权，并可能需要向另一名投资者支付一定数量的现金以确保其投资回报。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——合同义务。”

我们能否获得开展业务计划所需的融资取决于多个因素，包括一般市场情况、投资者对我们业务计划的接受程度以及其他因素。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金来支持流动性，我们将不得不大幅减少支出，或者推迟或取消我们计划的活动。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们现有的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的自动驾驶汽车的单位经济性有可能没有按预期实现，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

我们的商业模式部分基于我们对我们的robotaxi、robobus、robotvan和潜在的其他由我们提供动力的自动驾驶车辆的单位经济性的未来预期和假设

 

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WeRide One平台，因为与人类司机相关的劳动力成本在很大程度上被从整体成本结构中移除，每辆车都可以延长运营时间。这些假设存在不确定性，我们可能无法实现我们预期的单位经济性，原因有很多，包括但不限于自动驾驶系统硬件成本、与自动驾驶车辆运营相关的其他固定和可变成本、自动驾驶车辆的使用寿命、车辆利用率和产品定价。要管理硬件成本，我们必须为我们的传感器、计算机和车辆设计具有成本效益的设计，实现足够的规模，并继续推动软件改进。此外，还要不断推动优化维修、保险费用等其他成本构成部分的举措。这将需要与我们的OEM合作伙伴和供应商进行重大协调。适当的成本管理可能无法按预期实现，或根本无法实现，这将对我们的业务前景产生重大不利影响。

自动驾驶技术、产品和服务是新上市的，合适的价位还在市场评估中。此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加收入的能力或导致我们失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何这些或其他单位经济相关因素的不利变化，其中许多因素超出我们的控制范围，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与大量商业伙伴合作，其中包括主机厂、一级供应商、物流和城市服务提供商等。与第三方的合作使我们面临风险。

战略业务关系是并将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们建立了一个强大的生态系统，由主机厂、一级供应商、物流和城市服务商等组成。我们的一些合作伙伴也成为了我们的股东，并对我们的未来进行了投资，这表明了他们对我们的技术和上市战略的坚定信念，并为我们的产品和服务提供了进一步的验证。由原始设备制造商或我们的Tier-1供应商制造的组件可能包含缺陷，这些缺陷将导致我们的自动驾驶车辆无法按预期运行。我们还需要确定并与其他第三方谈判更多的关系。我们可能无法以具有吸引力或根本无法与这些业务合作伙伴成功确定和谈判最终协议，这将导致我们为开发和提供这些能力而产生更高的成本。

与这些第三方的合作会受到风险的影响，其中一些风险超出了我们的控制范围。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们还可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴发生其他潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。此外，由于宏观经济环境低迷，我们的一些客户可能会遇到支付能力下降的情况，导致付款周期延长，并使我们更难收回应收账款。例如，我们的应收账款和合同资产减值损失从2022年的人民币1170万元大幅增加至2023年的人民币4020万元（570万美元），这主要归因于应收账款和合同资产的账龄恶化，这是由于我们向客户的现金收款放缓，以及我们的应收账款余额增加。我们无法保证未来的成功收藏或保证类似情况不会再次发生。我们成功商业化的能力也可能受到对我们或我们的合作伙伴的产品和服务质量的看法的不利影响。如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件订立新的协议。完成任何过渡所需的费用和时间，以及确保在新的第三方合作伙伴的设施中制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求，可能比预期的要多。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

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由于我们车辆中的一些关键零部件来自有限的供应来源，我们可能会受到供应短缺、价格调整、零部件交货期过长和其他供应变化的影响，其中任何一个都可能扰乱我们的供应链。

大多数用于或将用于制造我们的自动驾驶汽车的组件都来自第三方供应商和我们的OEM合作伙伴。我们在管理大规模制造和交付车辆的大型供应链方面经验有限。此外，用于制造我们的自动驾驶汽车的一些关键部件来自有限的供应来源。因此，我们可能会面临这些组件供应短缺和交货时间长的风险，以及我们的供应商停产或修改我们车辆中使用的组件的风险。此外，我们与大多数第三方供应商的协议是非排他性的。我们的供应商可能会把更多的资源奉献给其他公司，包括我们的竞争对手。我们已经经历并可能继续经历组件短缺和某些关键组件和材料的价格波动，这些组件的可用性和定价可能超出我们的控制范围。组件短缺或价格波动在未来可能是重要的。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们制造我们自动驾驶汽车的业务合作伙伴可能无法在来源有限的情况下及时开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们制造自动驾驶汽车的业务合作伙伴可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，这可能会削弱我们满足我们的要求或及时填补客户订单的能力。任何这些零部件或组件供应的任何中断或延迟，或无法以可接受的价格和在合理时间内从替代来源获得这些零部件或组件，将对我们满足产品发布时间表或向用户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并可能推迟我们业务的扩张，包括与制造我们自动驾驶汽车的业务合作伙伴的扩张。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能做到这一点，因此我们必须在一开始就消化增加的成本。如果我们无法及时以足以满足我们要求的数量采购这些组件，我们将无法满足客户的需求，这可能导致我们的客户使用竞争性服务而不是我们的服务。

我们面临来自当前和未来竞争对手的竞争。如果我们未能在竞争对手之前将我们的技术商业化，开发优势技术和产品，或有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或未能获得额外的市场份额，我们的增长和财务状况可能会受到不利影响。

我们在每项产品和服务中都面临来自自动驾驶行业参与者的竞争，如果我们引入更多的车辆类型或扩大我们自动驾驶技术的用例，这种竞争只会加剧。竞争主要基于技术、资金来源能力、安全性、效率和成本效益。我们未来的成功将取决于我们是否有能力保持我们领先的竞争地位，相对于我们现有的和任何新的竞争对手而言，我们的技术进步。我们在中国大陆和国际上都面临着来自提供自动驾驶技术、产品和服务的自动驾驶公司的竞争。我们还可能面临来自全球汽车原始设备制造商和其他全球科技巨头的竞争，尤其是那些正在构建内部自动驾驶开发计划的公司。此外，由于自动驾驶市场相对新生，我们和我们的OEM合作伙伴一直并有望继续探索不同的商业模式，并创新我们的产品和服务。我们的OEM合作伙伴可能会推出自动驾驶汽车，这些汽车可能会与我们的汽车竞争客户、最终用户和市场份额。

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术和其他资源，或许能够将更多的资源用于推进自动驾驶技术。此外，我们在某些地理市场的竞争对手可能享有实质性的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的经营历史、更好的本地化知识和更具支持性的监管制度。我们的一些竞争对手可能有能力提供创新的服务和产品以及更多

 

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理想的定价模式。因此，在这些市场上，这些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，这可能会降低我们的产品或产品的吸引力。我们无法确定我们的增长速度或我们的产品供应将始终满足我们的客户和最终用户的需求，如果未能满足需求，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，竞争加剧也可能加剧我们的定价压力，并迫使我们调整定价策略，以保持和扩大我们的市场份额。我们可能没有与竞争对手相同的财务资源允许我们调整定价，这可能会导致客户和未来市场份额的损失。另一方面，如果我们跟随价格下调趋势，我们产生收入和实现盈利的能力可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的经验和专业知识，而任何执行官或关键员工的流失，或无法及时识别、招聘或留住执行官、技术工程师和关键员工，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的成功很大程度上取决于我们的主要执行官和某些关键员工的持续服务。我们在业务战略、研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域依赖我们的执行官和关键员工。我们的执行管理团队曾经发生过变化，而且可能不时发生变化。还可能与前雇员发生围绕赔偿、竞业禁止义务和知识产权的争议和诉讼。此类变更、争议和诉讼可能会扰乱我们的业务，导致我们公司的负面宣传，并造成管理层注意力和财务资源的转移。我们不为我们的高级管理团队的任何成员或任何其他员工投保关键人物保险。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。自动驾驶行业和技术相关的劳动力市场总体上人才竞争激烈，尤其是在设计和开发自动驾驶相关算法方面具有较高经验的工程师。我们可能还需要在国际上招聘高素质的人才。我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的员工方面的困难。与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们的公司违反了他们的法律义务，从而导致我们的时间和资源被转移，并可能陷入诉讼。此外，求职者和现有员工往往会考虑他们所获得的与其就业相关的股权激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能及时吸引新的人员或未能留住和激励我们现有的人员，我们可能无法将我们的技术平台商业化，然后及时扩展我们的技术平台，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们向新的地理区域和司法管辖区的扩张涉及固有风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们向新的地理区域和司法管辖区的扩张涉及与此类新市场相关的新风险和挑战，例如获得许可以在这些新的地理区域和司法管辖区进行测试驾驶以及进一步的商业运营，我们的自动驾驶车辆。我们可能还需要调整我们的定价政策，以适应当地的经济状况。此外，我们拓展国际市场将要求我们对相关国家和地区市场情况的快速变化作出及时有效的反应。我们在国际扩张方面的成功部分取决于我们在我们几乎无法控制的不同法律、监管、经济、环境、社会和政治条件下取得成功的能力。我们在新的地理区域和司法管辖区的业务运营可能会因当地法律、法规和政策的变化而中断。我们不能保证我们将能够执行我们的业务战略，或者我们的产品和服务将在这些市场上取得成功。

 

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日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理（ESG）政策相关的日益严格的审查。投资者、贷方和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG相关的关注度和积极性增加，要求资本、投资者和贷方将其投资决策倾斜，倾向于具有公认ESG实践的行业和公司。我们相信，我们的自主技术通过显着降低事故风险，特别是与人为错误相关的事故风险，为乘客和周围环境提供了更安全的运输体验。我们致力于提供优化的车辆控制和操作，进而带来能源效率的提高。尽管我们不断努力适应和遵守与ESG相关的投资者、贷方或其他行业股东的期望和标准，但我们可能无法始终满足不断变化的期望和标准。我们可能被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当的回应，无论是否有这样做的法律要求。因此，我们可能遭受声誉损害，这将对我们未来的业务、财务状况和股价产生负面影响。

我们受到出口管制、制裁、贸易政策和类似法律法规的约束，不遵守这些法律法规、政策和行政命令可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何受到美国经济制裁或出口管制限制的中国公司或个人都可能失去进入美国市场的机会。不得允许美国实体和个人与受制裁的公司和个人开展业务，其他国际企业可根据法律和/或政策决定不与这些公司或个人进行交易。我公司某供应商近期受到美国出口限制的影响，导致其无法向中国大陆供应某些集成电路。相关集成电路不在我们从该供应商采购的组件之列，因此这一发展不会影响我们与该供应商的活动或涉及该供应商的活动，也不会对我们的业务造成干扰。然而，我们无法向您保证，对于我们从该供应商采购的组件或我们目前正在采购的其他集成电路，不会施加类似的限制。此外，我公司的一家供应商最近被美国国防部列入中国军工企业名单；由此，国防部将被禁止从该供应商处获取商品或服务。尽管我们认为此类限制不会对我们与该供应商进行交易的能力产生任何影响，但我们无法向您保证，类似的限制在未来不会升级，从而导致我们无法从该供应商或受到类似限制的任何其他供应商处采购。此外，旨在限制美国或其他外国人士向某些中国公司供货的政策近年来已在美国和其他外国司法管辖区发布。这些措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商和投资者向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。我们可能会受到未来美国出口管制法律法规变化的影响。特别是，美国收紧的出口管制，包括与向中国大陆出口某些先进半导体及其制造设备相关的出口管制，以及对新兴技术的出口管制，可能成为确保半导体充足供应的额外障碍。此外，未来，如果我们、我们的任何客户、供应商或与我们公司或我们的关联公司有合作关系的其他生态系统合作伙伴成为制裁或出口管制限制的目标，或者如果由于此类监管变化，我们无法从第三方采购美国原产的软件和组件或以其他方式获得美国技术，我们的产品和服务开发、商业化以及我们业务运营的其他方面可能会受到重大中断。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

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我们维持旨在确保遵守这些规定的政策和程序。然而，这些政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。不遵守这些法律法规可能会使我们受到负面的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

对业务和资产的战略收购和投资，以及随后将新收购的业务整合到我们自己的业务中，产生了重大挑战。

为进一步扩展我们的业务和加强我们的市场领先地位，我们可能会通过结成战略联盟（包括合资公司）或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。如果我们在未来获得适当的机会，我们可能会收购或投资与我们的业务互补的其他业务或资产。然而，战略收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务中将需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能会导致潜在的稀释性发行股本证券、使用大量现金、如果我们为支付收购或投资而产生额外债务以及被收购业务的潜在持续财务义务和不可预见或隐藏的负债，我们的利息支出、杠杆和偿债要求将显着增加。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期。另一方面，我们可能无法成功选择补充我们的业务和增长战略的投资和收购目标。在投入大量资源进行潜在收购后，由于中国大陆加强了反垄断执法，这些交易可能无法成功完成。此外，如果我们未能成功整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现我们预期的战略协同效应，并可能在商誉中记录大量减值费用。我们的股权被投资方可能会产生重大损失，其中一部分将根据国际财务报告准则由我们分担。此外，如果这些被投资方的财务或经营业绩未能达到预期，我们可能会产生减值损失。无法保证我们的收购、合资企业和其他战略投资将取得成功，以及与我们的收购或战略投资有关的任何负面发展可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们打算寻求合资机会，我们认为这将使我们能够扩展到更多市场并补充我们的增长战略。在与第三方组建合资企业时，我们可能需要贡献大量的资本和管理资源。我们可能无法成功地与第三方合作以满足我们的业绩和财务预期，这可能会对我们满足内部预测和预期的能力产生不利影响。此外，在组建合资企业时，我们可能无法始终遵守当地或外国的监管要求，合资企业可能无法为其预期的业务目的获得必要的监管许可、执照和许可。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的第三方供应商、制造商或其他业务合作伙伴的不当行为或非法行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与第三方合作开发和提供我们的产品和服务，例如OEM开发和制造我们的自动驾驶汽车。我们谨慎选择我们的第三方供应商、制造商和其他商业伙伴，但我们无法完全控制他们的行动。如果这些第三方未能按我们的预期履行职责，在满足我们的要求或标准方面遇到困难，未能以合乎道德的方式开展业务，未能向最终用户提供满意的服务，收到负面新闻报道，违反适用

 

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法律或法规，违反与我们的协议，或如果我们与第三方订立的协议被终止或不续签，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果此类第三方业务合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在我们找到或开发合适的替代方案之前在向最终用户提供类似服务方面遇到延迟。此外，如果我们未能成功物色优质合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效管理这些关系，我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的技术系统和设施、运营系统、安全系统、基础设施或集成软件的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，我们依赖我们的技术系统和设施，包括我们的运营系统、数据管理系统、安全系统、服务器和其他，与我们的许多业务活动相关。其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理，不受我们的直接控制，因此，一些第三方服务提供商可能或可能访问我们的机密信息。我们的业务通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、用户、客户、生态系统合作伙伴、员工和其他敏感事项有关的机密或敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密或敏感信息的机密性和完整性。我们建立了物理、电子和组织措施，旨在保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为我们的技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。尽管实施了预防性和探测性安全控制，但这类技术系统很容易受到来自各种来源的破坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恶意人类行为、恐怖主义和战争。我们的技术系统和设施，包括我们的服务器，还容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为造成的安全漏洞，或恶意第三方的网络攻击，包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段。

我们经历了试图破坏我们的系统和其他类似事件，这些事件都不是实质性的。然而，任何未来的网络事件都可能严重扰乱运营系统，导致商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，损害有关最终用户或员工的个人身份信息，并危及我们设施的安全。我们技术系统的任何中断也可能影响我们管理数据和库存、采购零件或供应或生产、销售和交付我们的产品以及向客户提供服务、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守适用法律、法规和合同的能力。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。我们无法保证我们目前的技术系统，或者我们所依赖的第三方的技术系统，受到全面保护，不受网络安全威胁的影响。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到长时间未被发现的网络安全和其他违规事件。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定该漏洞的全部范围。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。信息技术安全威胁，包括安全漏洞、计算机恶意软件

 

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和其他网络攻击的频率和复杂程度都在增加，可能导致我们承担财务责任，使我们受到法律或监管制裁，或损害我们在用户、客户、生态系统合作伙伴和其他利益相关者中的声誉。我们不断寻求维护信息安全和控制，然而，我们缓解和解决网络安全问题、bug、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的努力可能不会成功，重大网络安全事件的影响可能会对我们的竞争地位、声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

未经授权控制或操纵自动驾驶车辆中的系统可能会导致其操作不当或根本不操作，或危及其安全和数据安全，这可能导致对我们和我们的技术解决方案失去信心，取消与我们某些客户的合同，并对我们的业务造成重大损害。

我们提供的产品和服务依赖于我们复杂的信息技术系统。虽然我们实施了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施，但恶意实体可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或获得对我们车辆中存储或生成的数据的访问权限。我们鼓励通过我们的安全漏洞报告政策报告我们产品和服务安全中的潜在漏洞，我们的目标是补救任何报告和验证的漏洞。然而，无法保证在识别任何漏洞之前不会被利用，或者我们的补救工作正在或将会成功。

任何未经授权访问或控制我们的车辆或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或政府调查。此外，无论其真实性如何，关于未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致我们的产品和服务、其系统或数据可能被黑客入侵的其他因素，都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们已根据我们的2018年股份计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的补偿费用增加。

我们于2018年6月采纳了2018年股份计划，该计划由我们公司的股东不时修订和重述，以吸引、激励和留住我们公司的员工、外部董事和顾问，并促进我们业务的成功。根据2018年股份计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为394,406，107股普通股。截至2024年4月30日，已授出194,035，796个受限制股份单位及购股权，以购买合共108,426，214股普通股，并仍未偿还。

我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时发行额外股权将导致进一步稀释我们的股东。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目前尚不清楚美国政府是否会采取新的关税、经济或贸易制裁、出口管制或其他与贸易（特别是与中国的贸易或涉及中国的贸易）有关的新法律或法规，也不知道任何此类行动会对我们、我们经营的行业、我们的商业伙伴和最终用户产生何种影响。政府对国际贸易的任何不利政策，如资本管制，

 

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出口管制、制裁或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。任何新的贸易相关法律或限制，或现有贸易协议的再生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响。

此外，我们一直密切关注美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可要求和限制，或表达了这样做的意图。例如，美国正在针对“新兴和基础”技术制定新的出口管制措施，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国最近的许多政策更新，包括美国政府最近宣布的对外投资限制，可能会对我们的业务产生不可预见的影响。例如，拜登总统于2023年8月9日发布的行政命令引入了一项新机制，用于审查美国对“受关注国家”的某些国家安全技术和产品的对外投资，针对的投资可能有助于半导体和微电子学、量子信息技术以及人工智能领域的敏感技术和产品，这些领域对这些国家的军事、情报、监视或网络能力至关重要。这项行政命令限制了美国对涉及敏感技术的中国公司的投资，这可能会影响它们的资金来源以及与美国实体的伙伴关系。2024年3月，国际清算银行发布了一份拟议规则制定的预先通知，征求对涉及由中国拥有、控制或受中国管辖或指示的人以及其他国家设计、开发、制造或供应的互联车辆不可或缺的信息和通信技术与服务（“ICTS”）的某些交易的法规的意见。与ICTS相关的最终规则可能会禁止或限制我们开发和提供的产品或服务的销售，从而对我们的业务产生重大影响。此外，国家安全和外交政策方面的担忧可能会促使各国政府实施贸易或其他限制，这可能会增加限制我们进入某些市场或技术的难度。美国的政治格局可能会影响美国政府对中国的态度，并对其可能对中国技术施加的限制造成不确定性，特别是在2024年美国总统大选、此类选举的不确定结果以及下一届美国政府对中国的态度的情况下。诸如此类的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商和投资者向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。投资者的担忧也可能对中国公司的证券价值和交易产生不利影响。因此，中国公司将不得不确定并确保替代供应或融资来源，它们可能无法及时以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国企业可能不得不限制和减少其在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他业务活动，或停止与当事方进行交易。鉴于我们在美国经营研发中心，并且我们与某些美国供应商合作，我们的业务特别容易受到这些控制和限制，我们的财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。

我们可能无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止他人未经授权使用我们的技术和知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，并使我们受到第三方带来的约束。

我们的知识产权是我们业务必不可少的资产。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品和服务，可能导致我们失去竞争优势和收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术）等知识产权的组合，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利，建立、维护、

 

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保护和执行我们在技术、专有信息和流程方面的权利。知识产权法和我们的程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去一个重要的优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能不足或无效，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可能自主开发与我国实质相似或优于我国的技术。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，并且无法保证我们的知识产权将足以保护他人免受提供与我们的产品、服务或技术实质上相似或优于我们并与我们的业务存在竞争的产品、服务或技术的侵害。

我们过去发起过，将来可能还会涉及诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力一直是，而且将来可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或可能对我们产生负面后果。此外，这可能会导致法院或政府机构使我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施，导致我们将劣质或更昂贵的技术替代到我们的产品中或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能薄弱。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

我们经常在中国大陆和海外申请和注册知识产权。中国大陆的知识产权保护与美国或其他发达国家不同。此外，在世界各国对我们的产品和服务进行专利和其他知识产权的备案、起诉、维护、捍卫和执行，成本将高得令人望而却步，而且我们在中国以外的一些国家的知识产权可能没有中国大陆的知识产权那么广泛。此外，我们提供产品和服务的每个司法管辖区可能都无法提供有效的知识产权保护。尽管我们总体上采取了保护我们的知识产权的措施，但不能保证我们将在每个司法管辖区成功地保护或执行我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在我们经营或预期未来经营的所有司法管辖区实践我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品销售或进口到其他司法管辖区。竞争对手可能会在我们未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区盗用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能出口其他侵权、盗用或违规的产品。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

 

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我们在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权可能会遇到问题。我们可能申请知识产权注册的一些国家的法律制度可能不倾向于强制执行专利和其他知识产权，这可能使我们难以普遍停止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。

此外，美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们在美国保护创新的能力。美国的专利授权制度最近从“先发明”过渡到“先申请”制度，用于在主张同一发明的不同当事人提出两项或多项专利申请时，决定哪一方应获得专利授权。在目前的“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，无论是否有另一发明人在更早的时候做出了该发明。因此，在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，即使我们在第三方发明之前就进行了发明，也可以获得涵盖我们发明的专利。美国专利法的这一变化和其他变化可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会作为专利发布，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品和服务进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们不能确定我们是我们提交特定专利申请的主题的第一发明人，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已向与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们已发布的专利是否足够广泛，以保护我们的专有权利或以其他方式提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。此外，专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不具有定论。我们的竞争对手可能会质疑或寻求使我们已发布的专利无效，或围绕我们已发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不可行。

除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。

我们依靠专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法获得专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或包含不披露和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们无法保证我们已与拥有或可能已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方订立了此类协议，即使订立了这些协议，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供适当的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果有的话，可能会失去未来的商业秘密保护

 

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发生未经授权披露此类信息的情况。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的雇员、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们无权阻止他们利用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露（无论是否合法）给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护或永远不会被破坏。第三方可能会获得未经授权的访问权限以及不正当地使用或披露我们的专有信息的风险，这可能会损害我们的竞争优势。我们可能无法发现或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，我们可能无法采取适当和及时的措施来减轻损害，或者损害可能无法减轻或补救。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们业务所处的行业的特点是拥有大量专利，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能存在问题，其中一些专利可能看起来与其他已发布的专利重叠。因此，行业在专利保护和侵权方面存在很大的不确定性。近年来，全球范围内出现了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方已主张，并可能在未来主张，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们可能无法获得商业上合理的许可或我们获得的许可（如果有的话）可能无法完全化解知识产权侵权的潜在风险。随着我们面临日益加剧的竞争以及作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个专注于利用其专利和其他知识产权获得竞争优势的竞争对手，或没有相关产品和服务收入的专利持有公司或其他不利的知识产权权利人，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能很少或根本没有威慑这些权利人向我们提出知识产权索赔。可能有他人持有的知识产权，包括已发布或正在申请中的专利和商标，涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，我们无法保证我们没有侵权或违反，并且没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被认为已经这样做或被指控在未来这样做。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布专利，因此可能会有我们不知道的现在正在申请中的申请，这可能会导致我们的产品和服务可能侵犯的已发布专利。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者盗用或滥用了其他方的知识产权，尤其是随着我们市场上竞争对手数量的增长。

为自己针对第三方提出的任何知识产权索赔进行辩护，无论有无优点，都可能非常耗时，并可能导致大量成本和我们资源的转移。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果得到解决，对我们不利，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或使我们的知识产权无效或无法执行。

 

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如果我们的技术被确定侵犯了有效且可执行的专利，或者如果我们希望避免就任何涉嫌侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为提起潜在的知识产权诉讼，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：（i）停止开发、销售、提供或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的产品和服务；（ii）从所主张的知识产权所有者处获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术；（iii）支付大量特许权使用费或其他损害赔偿；或（iv）重新设计我们的技术或我们自动驾驶汽车的一个或多个方面或系统，以避免任何侵权或指控。上述选择有时在商业上可能并不可行。此外，在我们的日常业务过程中，我们同意对我们的客户、生态系统合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而引起的任何侵权行为进行赔偿，因此如果他们被起诉侵权，我们可能会面临向我们的业务合作伙伴或第三方赔偿或其他补救措施的责任。

我们还可能在未来许可第三方技术或其他知识产权，我们可能会面临我们使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失。

我们也可能无法成功地尝试重新设计我们的技术以避免任何被指控的侵权行为。对我们的侵权索赔成功，或我们未能或无法以可接受的条款及时开发和实施非侵权技术或许可被侵权技术，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，这类诉讼，无论其优点或成功与否，解决起来可能既费时又费钱，还会转移管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，这类诉讼，无论其优点或成功与否，都可能严重损害我们在客户和整个行业中的声誉。

我们使用开源软件，这可能对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而可能损害我们的业务。

我们在车载软件中使用开源软件，这些软件安装在我们所有的自动驾驶汽车上。我们预计未来将继续使用开源软件。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，并且存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们对专有知识产权的所有权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款或指控违反这些条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可或潜在的侵权行为。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们一定会成功。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能导致更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。通常没有对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险或不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏对所有权的保证或保证、不侵权或性能，无法消除，如果不能适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助缓解这些风险的流程，包括一项

 

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审查过程禁止任何具有许可证的开放源码，这些许可证将暴露我们自己的代码和知识产权，但我们无法确定所有开放源码软件在用于我们的产品和服务之前都已被识别或提交批准。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果得不到妥善解决，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们的车辆安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2020-2022年中国经济和全球经济受到新冠疫情的不利影响，宏观经济环境继续面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭，加剧了全球地缘政治紧张局势。有几个因素对已经因疫情而疲软的全球经济产生了不利影响，包括全球通胀高于预期、供应链中断和压力、能源价格上涨以及全球冲突带来的进一步负面溢出效应。中国与其他国家的关系也引发了担忧，这可能会导致外国投资者关闭其在中国大陆的业务或撤回其在中国大陆的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规、关税、网络安全、市场准入和供应链法规等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国大陆的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国大陆整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或延迟购买或使用我们的产品和服务，而我们可能难以足够快地扩展我们的产品和商业化，或者根本无法抵消现有客户需求下降的影响。

我们业务的成功运营取决于我们无法控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。我们的自动驾驶车辆的功能性、连接性和安全运行依赖于移动通信基础设施和无线技术。意外问题的发生，例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能导致我们的产品和服务产品以及我们的技术平台的延迟或中断，以及我们和我们的用户、客户和业务合作伙伴的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，互联网基础设施或GPS信号中断或电信网络运营商未能向我们提供产品和服务产品所需的带宽可能会干扰我们的技术平台以及产品和服务产品的速度和可用性。例如，如果当我们的robotaxi服务的用户由于电信网络中断而试图访问它时，我们的WeRide Go App无法使用，他们可能不会像将来那样经常应用我们的服务，或者根本不会应用，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或服务。此外，如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，我们的WeRide Go应用程序的消费者流量可能会减少，这可能反过来导致我们的收入减少。

 

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我们使用租赁物业的权利可能存在缺陷，并可能受到业主或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至2024年3月31日，我们在中国大陆租赁了若干处所，主要用作总部、办公场所、研发中心和车间。出租人对租赁物业的所有权的任何缺陷都可能扰乱我们对这些物业的使用，进而可能影响我们的业务运营。我们没有就我们的五处租赁物业获得建筑物所有权证书或各自出租人有权转租物业的证明。此外，我们对一处租赁财产的使用与其所有权中规定的该财产的法律规定用途不一致。此外，根据中国法律法规，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。截至2024年3月31日，我们在中国大陆的八处租赁物业未在相关中国政府机构登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但如果我们在收到中国相关政府部门的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，我们可能会被罚款。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制问题。关于本招股说明书所载我们的合并财务报表的审计，我们已确定，而我们的独立注册会计师事务所就本招股说明书所载我们的合并财务报表的审计，已确定，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

所确定的重大缺陷是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对IFRS和SEC报告要求有适当的了解，无法根据SEC规定的IFRS和财务报告要求正确处理复杂的IFRS会计问题和相关披露。例如，我们之前发布的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表由于与确认服务条件和业绩条件的股份补偿费用有关的某些错误而进行了重述。该重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

在查明物质薄弱环节后，我们已采取措施，并计划继续采取措施，对这些不足进行补救。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们无法得出结论，它们已得到充分补救。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

 

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此次发行完成后，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的充分和有效的内部控制，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等社会保障保险。我们还为所有运营中的车辆提供车辆保险。然而，目前中国的保险公司提供的业务相关保险产品有限。与中国行业惯例一致，我们不保有营业中断保险或关键人物保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会在我们的业务运营过程中不时受到法律诉讼。

我们在日常业务过程中可能不时受到法律诉讼或行政处罚，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。比如，我们目前受制于某些劳资纠纷。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或其他实体可以对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于运输和车辆法规、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。我们可能会继续卷入各种法律或行政诉讼和

 

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我们无法保证在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利会取得成功。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利是成功的，但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。

我们的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

重大自然灾害，例如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们的第三方技术提供商的运营。此外，任何进一步爆发的新冠疫情或其他不可预见的公共卫生危机，或政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，或其他灾难性事件，无论是在中国大陆还是在国外，都可能对我们的运营或我们经营所在市场的经济产生不利影响。新冠疫情对我们在2020年至2022年期间的测试和商业化努力产生了不利影响，我们无法向您保证不会发生新的疫情，尤其是新的变种。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，包括我们的研发中心和对我们的自动驾驶车辆进行试驾，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国大陆和全球都爆发了疫情。任何自然灾害、恐怖主义行为或对我们或我们业务合作伙伴能力的其他干扰都可能导致对我们的产品和服务产品的需求减少或延迟提供我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的灾后恢复计划被证明不足，上述所有风险都可能进一步增加。全球或国家或地方经济状况的中断或低迷可能导致对自动驾驶服务的需求下降。经济衰退导致经济衰退期延长将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国内地开展业务有关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计机构位于中国大陆，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国大陆以外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国大陆。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到中国大陆总体政治、经济和社会状况以及中国大陆整体经济持续增长的影响。

中国经济、政治和社会状况与许多其他司法管辖区不同。几十年来，中国政府采取多种措施促进市场经济，鼓励实体企业建立健全公司治理。中国政府过去亦实施若干措施，包括调整利率，旨在维持经济增长步伐。任何此类发展都可能导致经济活动减少并影响整体经济增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。我们目前享受当地政府的优惠政策，其中包含了资格要求。我们不能保证以后一定能顺利续签优惠待遇。

 

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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联交易、销售实践和财务报表等导致国家交易所进行专项调查和股票停牌等情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与ADS和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

中国大陆法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的ADS价值产生重大不利影响。

我们主要通过中国大陆子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们在中国大陆的子公司受适用于外商在中国大陆投资的法律法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。许多法律、法规和法律要求相对较新，可能会不时发生变化。中国法律体系发展迅速。相关法律法规的解释和执行情况可能发生变化。新的法律法规可能会出台，现有的法律法规及其解释和执行可能会迅速发生变化。此外，中国有关外商在中国大陆投资的任何新的或变化的法律法规可能会影响营商环境和我们在中国大陆经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。虽然这也可能适用于其他司法管辖区，但中国大陆的行政和法院程序可能需要很长时间，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款方面保留酌处权，并

 

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合同条款和其他司法管辖区一样，可能很难预测我们所涉及的行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

我们可能会被要求就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。我们不认为这些意见中的任何规定对我们的业务或离岸上市计划产生了重大不利影响。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《备案规则》。《备案规则》于2023年3月31日起施行，证监会开始受理备案申请。根据《备案规则》，中国境内企业在境外市场直接或间接发售或上市其证券，须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。未完成此类备案，中国境内企业可能会被处以责令整改、警告或100万元至1000万元的罚款。根据本规定，境内企业申请境外上市，除其他外，应当完成备案手续，并按要求向证券监管部门报告相关信息。截至本招股说明书披露之日，我们已完成本次发行在中国证监会的备案工作，并于2023年8月25日在中国证监会网站公布了备案结果。

然而，我们未来的资本筹集活动，如后续的股权或债务发行，在其他证券交易所上市和走向私人交易，也可能受到在证监会的备案要求。未能按照《申报规则》的要求完成此类申报程序，或撤销我们完成的任何此类申报，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币出现波动，有时波动幅度很大，

 

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