附件 10.1

NRG能源公司。

2026年长期激励计划

本计划简称NRG能源,2026年长期激励计划（简称“计划”）。该计划的目的是通过（i）向公司及其子公司的某些董事、高级职员和雇员，以及为公司及其子公司提供服务或已向其提供聘用邀请的某些其他个人提供激励措施，以最大限度地提高股东价值并以其他方式为公司的成功做出贡献，以及（ii）使公司能够吸引、留住和奖励负责职位的最佳可用人员，从而促进特拉华州公司（“公司”）及其子公司的长期增长和盈利能力。可根据该计划单独或与期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股票单位或上述任何单独授予或组合一起授予激励股票期权或不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）。

（a）“奖励”是指单独或与期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股票单位或根据本计划作出的上述任何单独授予或组合一起授予的激励股票期权或不合格股票期权、SAR。

（b）“年费”是指根据公司董事薪酬政策，非雇员董事有权获得的任何年费的现金部分，该部分可能会不时修订。

（c）“董事会”指公司董事会。

（d）除非参与者的授出协议或参与者与公司或其任何附属公司于授出日期生效的书面雇佣安排（其后不时修订）中另有定义，否则“因”指发生以下一项或多项事件：

（i）对涉及公司或附属公司财产的重罪或低于重罪的任何罪行或罪行定罪或同意nolo抗辩；或

（ii）对公司或附属公司造成明显及严重损害、金钱或其他方面的行为；或

（iii）故意拒绝履行或实质上无视公司确定的适当分派的职责；或

（iv）违反对公司或附属公司的忠诚义务或就公司或附属公司作出其他欺诈或不诚实行为；或

（v）违反公司的行为守则。

如果该定义与参与者与公司或其任何子公司的书面雇佣安排中所述的原因定义不同，则应控制参与者授予协议中所述的原因定义。

（e）除非参与者的授予协议中另有定义，否则“控制权变更”是指发生以下事件之一：

（i）任何“人”（该术语在《交易法》第13和14（d）（2）条或其任何继任者中使用）直接或间接成为有权在董事选举中投票的公司股本50%或以上的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13（d）条或其任何继任者中使用），但不包括就不构成上述第（iii）款下控制权变更的业务合并（定义见下文第（iii）段）成为“实益拥有人”的任何“人”；或者

（ii）于生效日期组成董事会的人士（“现任董事”）因任何理由（包括但不限于）因要约收购、代理权竞争、合并或类似交易而停止构成其至少过半数；但任何于生效日期后成为公司董事的人士，如该人士的选举或选举提名获现任董事至少三分之二（2/3）的投票批准，则该人士应被视为现任董事；但进一步规定，任何该等人士，如其首次就任是与与选举董事会成员有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的“人”（定义见《交易法》第13（d）和14（d）条）或代表的其他实际或威胁的代理或同意征集有关，包括因有意避免或解决任何此类实际或威胁的竞赛或征集的协议，则不应被视为现任董事；或

（iii）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在该业务合并后，在紧接该业务合并之前作为公司已发行有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上，该等业务合并所产生的公司（包括但不限于一间公司，该公司因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产）与其在紧接该等业务合并前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例大致相同；或

（iv）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议。

（f）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（g）“委员会”是指董事会的薪酬委员会或仅由两名或两名以上董事会成员组成的其他委员会，每名成员（i）根据《交易法》第16b-3条为非雇员董事，（ii）根据普通股上市交易的任何国家证券交易所的规则为“独立董事”；但如果出于任何原因，董事会不应任命该委员会来管理该计划，委员会在该计划下的所有权力和职责应归属于董事会并由董事会行使，“委员会”一词应被视为在本文中的所有目的中均指董事会。

（h）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及由于资本重组、重组、合并、合并或公司的公司结构或股本的任何其他变化，该股票可能变为的任何其他股份。

（i）除非参与者赠款协议另有定义，否则“残疾”是指符合条件的参与者有权根据任何公司长期残疾计划或委员会以其他方式确定的方式支付每月残疾补助金的残疾。

（j）“生效日期”是指本计划获得公司股东批准的日期。

（k）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（l）公司普通股股份的“公允市场价值”是指，除非参与者的授予协议另有规定，并根据所有适用的法律、规则、条例、标准和本计划的意图，截至有关日期，该股票的正式报价的收盘价（或如果没有报价，买入价）在普通股随后上市交易的主要证券交易所（包括为此目的的纳斯达克全国市场）（“市场”）上的适用交易日（或如果该日没有收盘价，则为该市场开市的最后一个前一天），或者，如果普通股随后没有在该市场上市或报价，则公允市场价值应为董事会善意确定的普通股的公允价值，并且，就激励股票期权而言，根据《守则》第422条；但条件是，当行使期权时收到的股票立即在公开市场上出售时，收到的净出售价格可用于确定用于支付行权价或适用预扣税的任何股票的公平市场价值，并计算预扣税。

（m）“家庭成员”具有经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般说明A.1（a）（5）中赋予该术语的含义，以及其任何继承者。

（n）“授予协议”指根据该计划获授予奖励的每名参与者须与公司订立的书面（不论是印刷或电子形式）协议，其中载有由委员会厘定并与该计划一致的授予条款及条件。

（o）“激励股票期权”是指符合《守则》第422条及其任何后续要求的期权。

（p）“不合格股票期权”是指激励股票期权以外的任何股票期权。

（q）“参与者”指公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或为其提供服务的其他个人，或已向其发出聘用要约的任何董事、高级职员或雇员，已被委员会选中参与该计划（包括位于美国境外的参与者）。

（r）“先前计划”指于2024年7月25日经修订和重述的NRG能源，Inc.经修订和重述的长期激励计划以及NRG能源，Inc. 2020年综合激励计划（Legacy Vivint）。

（s）“合资格终止”是指，如果此类事件发生在紧接控制权变更之前六（6）个月或紧接其后二十四（24）个月的时间段内，则公司出于原因、死亡或残疾以外的原因非自愿终止参与者的雇用。

（t）“重新定价”是指以以下意图或效果进行的任何交易：

（i）降低任何未行使期权的行使价；

（ii）取消或交换尚未行使的期权以换取现金、其他奖励或替代期权，包括通过要约收购程序，其行使价低于已取消或交换的期权的行使价；或者

（iii）任何涉及未偿还奖励的类似股份交换交易。

（u）任何非董事的“退休”（i），除非委员会另有决定，指（a）在该非董事服务至少10年后终止作为非董事的服务及（b）年满至少55岁，及（ii）任何董事，除非委员会另有决定，指在该董事服务至少5年后终止作为董事的服务。

（v）“附属”指公司或其他实体，其已发行股份或所有权权益代表该公司或有权选举其管理层的其他实体的合并投票权的50%或以上，或委员会可能批准的较低百分比，由公司直接或间接拥有。

该计划应由委员会管理。然而，在任何情况下，如果根据《守则》第409A条，此类修改将导致税收、额外利息和/或罚款，委员会均不得修改任何具有递延补偿特征的授标或授予协议中的分配条款。在符合计划规定的情况下，委员会应被授权（i）选择参与计划的人员，（ii）确定根据计划向每位参与者提供的赠款的形式和实质内容，以及此类赠款将受到的条件和限制（如有），（iii）确定反映根据计划提供的每笔赠款的条款和条件的赠款协议的形式和实质内容，（iv）证明适用于任何赠款的条件和限制已得到满足，（v）修改根据计划提供的赠款条款，（vi）解释根据该计划订立的计划和授予协议，（vii）确定可按个别基准授予参与者的休假的期限和目的，而不构成为该计划目的终止雇佣或服务，（viii）就根据该计划向位于美国境外的合格参与者提供的赠款作出任何必要或可取的调整，（ix）通过、修订或撤销管理该计划的规则和条例，包括但不限于更正任何缺陷或提供任何遗漏，或协调计划或任何授予协议中的任何不一致之处，以其认为必要或可取的方式和范围，包括使计划和计划的运作符合《交易法》下的规则16b-3、适用范围内的守则和其他适用法律，并作出其认为适当的执行计划的其他决定，以及（x）行使其认为必要或可取的权力并执行其认为必要或可取的行为，以促进公司与计划相关的最佳利益。尽管如此，委员会未经股东批准不得采取以下任何行动，但第17条规定的情况除外：（i）在授予期权或SAR后降低行使价；（ii）将行使价高于股份公平市场价值的期权或SAR交换为现金或股份，或（iii）取消期权或SAR以换取较低行使价的替代期权或另一奖励。委员会就与该计划有关的所有事项、根据该计划授予的任何裁决和任何授予协议作出的决定应由委员会全权酌情决定，并对公司、所有参与者和所有其他方具有决定性和约束力，除非参与者的授予协议中明确规定了仲裁或其他规定。该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据适用的联邦和州法律以及据此颁布的规则和条例确定。委员会的任何成员及公司的任何高级人员，均不对该成员、委员会的任何其他成员或公司的任何高级人员就执行计划下的职责而采取或不采取的任何行动承担法律责任，但该人本人的故意不当行为或章程明确规定的除外。

该计划的费用由公司承担。本计划无须设立任何特别或单独的基金，或作出任何其他资产分离，以承担根据本计划作出的任何奖励的支付，而获得该等奖励的权利不得高于公司一般债权人的权利。

根据第17条规定的调整，可根据该计划发行总计5,000，000股普通股（“股份”），减去截至生效日期的2026年3月3日及之后根据先前计划授予的基础奖励的股份数量。该等股份可能全部或部分获授权而未发行或由公司作为库存股持有。倘根据该计划的任何授出届满或终止而未行使、成为不可行使或就任何股份被没收，则该等未购买或没收的股份其后可供根据该计划进一步授予。尽管有上述规定，以下股份不得用于根据计划进一步授予（i）参与者为支付股票期权或SAR的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或由公司预扣的股份，（ii）公司使用行使股票期权的收益回购的股份，或（iii）在授予SAR时保留发行的股份超过行使时实际发行的股份数量。以现金结算的计划下的任何奖励不计入上述最高份额限制。激励股票期权可授予的股票数量上限为1,500，000份。根据以假设、替代或交换公司收购的公司先前授予的奖励（“替代奖励”）而授予的奖励发行的股份不得减少计划下的可用股份。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映此类收购）下的可用股份可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下的可用股份数量，但任何适用的证券交易所规则要求的除外。

在不限制本条第4条前述条文的概括性或第3、6、7、8、9、10或19条或本计划任何其他条文的概括性的原则下，委员会可在任何时间或不时，并根据委员会所决定的条款及条件（与本计划其他条文一致及不违反），就载有条款（包括但不限于，行权价）更多（或更少）比当时的杰出奖项有利。

参与计划的对象仅限于参与者。计划或任何授予协议中的任何规定均不得授予参与者任何权利，以继续受雇于公司或任何附属公司担任公司的董事、高级人员或雇员或为公司提供服务，或以任何方式干预公司在任何时候终止雇用或提供服务或减少参与者的补偿或责任的权利。通过接受计划下的任何奖励，每名参与者及根据或通过他或她提出申索的每名人士须最终视为已表明其接受、批准及同意公司、董事会或委员会根据计划采取的任何行动。

可向委员会确定的人员和股份数量授予奖励，但须遵守本协议所载的限制（向其授予的个人有时在本协议中被称为“期权持有人”或“承授人”，视情况而定）。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在该计划下的合格个人中有选择地作出，无论这些个人是否处于类似情况。在任何一年内根据本协议向合资格参与者作出的任何类型的授予，既不保证也不排除在该年度或随后几年向该参与者进一步授予该或任何其他类型的授予。

在任何一个历年，委员会不得授予任何一项授予日公允价值合计超过1000000美元的董事奖项。为免生疑问，该限制仅适用于授予董事以董事身份服务的奖励。

委员会可不时向合资格参与者授予激励股票期权、不合格股票期权或其任何组合；但委员会可仅向公司或其子公司的合资格员工（为此目的在《守则》第424（f）条或其任何继任者中定义）授予激励股票期权。根据该计划授予的期权应由授予协议证明，并应采取委员会应确定的形式，但须遵守该计划的条款和条件。

公司的意图是，根据该计划授予的不合格股票期权不被归类为激励股票期权，激励股票期权与并包含或被视为包含《守则》第422条及其任何后续规定所要求的所有规定，并且解释构造中的任何模糊之处以实现该意图。如果根据该计划授予的激励股票期权因任何原因不符合该条件，则在该不符合条件的范围内，所代表的股票期权应被视为根据该计划正式授予的不合格股票期权；前提是该股票期权在其他方面符合该计划对不合格股票期权的要求。

（a）价格。每份期权行使时可交割的每股价格（“行权价”）应由委员会确定，但在授予任何期权的情况下，除替代奖励外，行权价不得低于截至授予期权之日普通股股份公允市场价值的100%，其行使价格应由委员会确定，前提是该行使价格不会导致替代裁决受守则第409A条的约束，并且委员会会考虑任何第三方投票准则。在向员工授予任何激励股票期权的情况下，该员工在授予时拥有公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，行权价格不得低于截至授予期权之日普通股股份公平市场价值的110%，在每种情况下，除非《守则》第422条或其任何继任者另有许可。

（b）付款。期权可在支付拟收购股份的行使价后全部或部分行使。除非委员会另有决定，付款应（i）以现金（包括支票、银行汇票、汇票或电汇即时可用资金）支付，（ii）通过交付在行使之日公允市场价值等于就行使期权应付的总行使价的已发行普通股，（iii）通过委员会批准并在行使之日可能有效的任何无现金行使程序，（iv）扣留可在行使期权时以其他方式交付的普通股股份，其公平市场价值等于行使价格，或（v）上述任何组合。

如果承授人获准，并选择支付根据上文第（ii）条就期权应付的行使价，（a）只可投标全部数量的普通股（而不是普通股的零碎股份）作为付款，（b）该承授人必须出示公司可接受的证据，证明他或她在行使日期前至少六个月或委员会不时确定的较长期间内拥有为支付行使价而投标的任何该等普通股股份（且该等投标的普通股股份没有受到任何实质性没收风险），以及（c）普通股必须交付公司。为此目的的交付可由承授人选择通过以下方式进行：（a）实物交付为支付行使价而提交的所有此类普通股股份的证书，并附有公司可接受的形式的正式签署的转让文书，（b）指示承授人的经纪人通过簿记方式将此类普通股股份从承授人的经纪账户转移到公司指定的经纪账户，或（c）承授人的普通股股份的证明。当通过交付普通股支付行权价时，就正在行使的期权应付的总行权价与以支付方式投标的普通股股份的公平市场价值（加上任何适用的税款）之间的差额（如有）应以现金支付。任何承授人不得投标公允市场价值超过就所行使的期权（加上任何适用的税款）应支付的总行使价的普通股股份。

（c）期权条款。每份期权可行使的期限由委员会决定，但如《守则》要求，任何期权自授予之日起不得超过十年全部或部分行使，且授予时拥有公司或其任何子公司所有类别股票合计投票权总数10%以上的员工的激励股票期权自授予之日起不得超过五年行使。根据期权购买股票的所有权利，除非提前终止，应在委员会指定的日期到期。委员会应确定每种选择权可行使的日期，并可规定一种选择权可分期行使。委员会可规定，在行使价格低于该日期相关股份的公平市场价值的期权期限的最后一天，该期权可自动行使，参与者应获得一定数量的股份，其价值等于股份的公平市场价值超过该期权行使价格的部分，减去任何适用的预扣税。构成每一期的股份可在该分期可行使后的任何时间全部或部分购买，但须遵守委员会指定的最低行使要求。在行使期权和交付所代表的股份之前，期权持有人作为股东不得就该未行使期权所涵盖的任何股份（包括任何股息或投票权）享有任何权利。如果期权（激励股票期权除外）在参与者因行使期权将违反适用的联邦、州、地方或外国法律而无法行使期权之日到期，则应根据委员会的酌处权，在《守则》第409A条允许的范围内，将到期日计入不迟于行使该期权将不再违反适用的联邦、州、地方和外国法律之日后30天的日期。

（d）赠款的限制。如果《守则》要求，根据公司及其子公司的所有股权激励计划（定义见《守则》第422条或其任何继任者），在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（截至授予日确定）不得超过100,000美元。

（e）终止；没收。

（一）死亡。除非参与者的授予协议另有规定，如参与者因去世而不再是公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员，或不再为公司或任何附属公司提供其他服务，则该参与者的所有奖励将成为完全归属，且该参与者的所有期权将成为可行使的，并在自该死亡之日起的一年期间内保持如此，但在任何情况下均不得超过期权的到期日期。

（二）残疾。除非参与者的授予协议另有规定，如参与者因残疾而不再是公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员，或不再为公司或任何附属公司提供其他服务，（a）在残疾日期可行使的参与者的所有选择权仍可在残疾日期后一年期间内行使，否则应终止，并在其后被没收，但在任何情况下均不得超过选择权期限届满，及（b）未完全归属的参与者的所有奖励（或，就参与者的选择而言，可行使）在残疾之日应在此类残疾后立即被没收；但前提是此类裁决可由委员会酌情决定全部或部分归属（并且，就参与者的选择而言，可行使）。尽管有上述规定，如果导致终止雇佣的残疾不属于《守则》第22（e）（3）条或其任何继承者的含义，则该参与者在终止雇佣日期后90天内未行使的激励股票期权将不再符合激励股票期权的资格，如果《守则》要求如此处理，则将被视为计划下的不合格股票期权。

（三）退休。除非参与者的授予协议另有规定，如果参与者在其退休发生时不再是公司或任何附属公司的高级职员或雇员，或不再为其提供其他服务，（a）该参与者在退休之日可行使的所有期权应在退休之日后的两年期间结束时仍可行使，否则应终止并随后被没收，但在任何情况下均不得在期权届满之日后，及（b）在退休日期尚未完全归属（或就参与者的选择权而言可行使）的所有参与者的奖励，须在该退休后立即予以没收；但条件是该等奖励可由委员会酌情决定完全或部分归属（且就参与者的选择权而言可行使）。尽管有上述规定，此类参与者在退休后90天内未行使的激励股票期权将不再符合激励股票期权的资格，如果根据《守则》要求被视为计划下的不合格股票期权，则将被视为不合格股票期权。

除非参与者的授予协议另有规定，如参与者在发生退休时不再担任公司或任何附属公司的董事，则该参与者的所有奖励将成为完全归属，且该参与者的所有期权将成为可行使的，并在退休日期后的两年期间内保持如此，但在任何情况下均不得超过期权的到期日期。

（四）因故出院。除非参与者的授予协议另有规定，如参与者因故不再担任公司或附属公司的董事、高级人员或雇员，或不再为公司或附属公司提供其他服务，或参与者因任何理由未成为公司或附属公司的董事、高级人员或雇员，或未开始为公司或附属公司提供其他服务，则该参与者的所有奖励将立即被没收，且该参与者的所有选择权将于该停止或不开始时立即到期并被没收，不论当时是否可行使。

（五）其他终止。如参与者因死亡、伤残、退休或原因以外的任何原因而不再是公司或附属公司的董事、高级人员或雇员，或以其他方式为其提供服务（每项该等终止均称为“其他终止”），（a）参与者在该终止日期可行使的所有期权应在该终止日期后的90天期间结束时仍可行使，否则应终止并随后被没收，但在任何情况下均不得在期权到期日期之后，及（b）于该停止日期尚未完全归属（或就该参与者的选择权而言，可行使）的所有参与者的奖励，须于该停止后立即予以没收。为免生疑问，具有召回权的其他终止应被视为适用本条第6（e）（v）款的其他终止。

委员会有权根据本计划单独或与期权一起授予任何期权持有人SARs（在授予相关期权时或此后通过对未行使期权的修订）。特区须受委员会指明的条款及条件规限。

特区的行使价必须等于或超过特区授出日期的普通股股份的公平市值，但替代奖励除外，替代奖励的行使价须由委员会厘定，条件是该行使价不会导致替代奖励受守则第409A条规限，且委员会会考虑任何第三方投票指引。在行使特别行政区和交付所代表的股份之前，参与者作为股东不得就该等已发行特别行政区所涵盖的股份（包括任何股息或投票权）享有任何权利。

与期权一起授予的特别行政区只有在任何相关期权可行使的情况下、在一定程度上和在符合条件的情况下才可行使。行使期权将导致在行使期权的范围内立即没收任何相关的SAR，而行使SAR将导致在行使SAR的范围内立即没收任何相关的期权。

在行使特区时，参与者有权从公司获得分配，金额相当于行使日普通股股份的公平市场价值与特区行使价格之间的差额，或在特别行政区连同期权授予的情况下，与特区相关的任何期权，乘以行使特区的股份数量。此类分配应采用现金和/或公平市场价值等于该数额的股票，或委员会选择的任何组合。

所有特别行政区将于特区届满日期前最后一天自动行使，如特别行政区与期权同时批出，则自动行使任何相关期权，只要该日期普通股股份的公平市值超过特区或任何相关期权的行使价（如适用）。与期权同时授予的SAR应在任何相关期权到期的同时到期，并且只有在任何相关期权可转让时且在与其条件相同的情况下才可转让。除非参与者的批给协议另有决定，否则每个特区须受第6（e）条所载的终止及没收条文规限。

委员会可随时并不时根据计划向该等参与者授予限制性股票或限制性股票单位的股份，并按其决定的金额授予。每个限制性股票单位的价值应相当于一股普通股，并应赋予参与者在适用于该单位的归属期结束时（“授予期”）从公司获得一股普通股的公允市场价值的权利，除非参与者已在符合《守则》第409A条的时间选择推迟收到普通股股份。

每次授予限制性股票单位或限制性股票的股份，均应以授予协议作为证明，该协议应指明对该等单位或股份的适用限制、该等限制的期限，以及就属于授予部分的全部或指定数量的单位或股份而言，该等限制失效的时间或时间，但第4条授权的限制性股票或限制性股票单位的最高合计授予除外，如果任何授予的归属条件，除以普通股（包括限制性股票和限制性股票单位的奖励）结算的激励股票期权或非合格股票期权（“全额价值奖励”）外，（x）仅与时间流逝和继续受雇有关，该时间段自奖励之日起不少于12个月，但须遵守第6（e）和（y）节至实现特定绩效目标，该全额价值奖励应在不少于一（1）年的绩效期间内归属。除第4条授权的限制性股票或限制性股票单位的最高总奖励为总股份的5%外，委员会不得在就该等奖励确立该等归属条件后，放弃或修改有关全值奖励的任何归属条件。

除任何授出协议另有规定外，参与者须于授出日期后十天内向公司支付任何受限制股份的总面值，除非该等受限制股份为库存股。除非委员会另有决定，代表根据该计划授出的受限制股份的股份的证书将由公司在任何受限制期间代表参与者以托管方式持有，并将附有指明适用限制的适当图例，参与者将被要求为此执行空白股票权力。

限制性股票单位可在不向公司支付现金或对价的情况下授予。除任何授予协议另有规定外，在限制性股票单位完全归属且不可没收之日，参与者应在向公司支付每个完全归属的限制性股票单位所依据的普通股股份的总面值后，收到证明限制性股票单位转换为普通股股份的股票凭证。

除任何授予协议另有规定外，就限制性股票的股份而言，在该限制期内，参与者应拥有普通股持有人的所有权利，包括但不限于股息或分配的权利以及投票权；但条件是，任何此类股息或分配应受到与限制性股票的股份当时有效的相同限制，并应在当时累积和支付，且仅限于，限制性股票的标的股份归属或限制性股票的标的股份限制失效。因此，在限制性股票的标的股份不归属、被没收或以其他方式注销的情况下，收取该等股息和分配的权利将被没收或注销。除任何授予协议另有规定外，就限制性股票单位而言，在该限售期内，参与者作为公司股东不享有任何权利；但除非参与者的授予协议另有规定，否则参与者有权在授予期结束时就每个限制性股票单位所涉相应数量的普通股股份收取累计股息或分派，除非该等限制性股票单位转换为递延股票单位，在这种情况下，公司应在递延股票单位转换为普通股股份时向参与者支付此类累积股息或分配。为免生疑问，有关受限制股份单位的累积股息或分派，只应对应成为归属的受限制股份单位数目，而非任何被没收或注销或不以其他方式归属的受限制股份单位。

除非参与者的授予协议另有规定，限制性股票的每一单位或份额应受第6（e）节规定的终止和没收条款的约束。

根据委员会的决定，可在任何时间和不时向参与者颁发绩效奖励。委员会应确定授予参与者的绩效奖励的规模和构成，以及衡量绩效的适当时期（“绩效周期”）。业绩奖励可包括（i）特定的美元价值目标奖励（ii）业绩单位，委员会在发行时确定的每个此类单位的价值，和/或（iii）业绩股份，每个此类股份的价值等于一股普通股的公平市场价值。

每个绩效奖励的价值可能是固定的，也可能允许它根据委员会选定的绩效因素（例如股本回报率）波动。业绩目标可以包括以下一项或多项：股本回报率；每股收益；总资产或净资产回报率；总收入或净收入回报率；税前或税后净收入；息税折旧及摊销前利润；营业收入；收入增长；合并税前利润；净收入或毛收入；净收益；息税前利润；现金流；每股收益；车队在市场上的可用性；安全标准；环境标准；收入增长；运营现金流；稀释或基本；销售回报率；持续经营业务的每股收益，稀释或基本；持续经营收益；净资产周转率；资本支出；所得税前收入；毛利率或营业利润率；总资产回报率；投入资本回报率；投资回报率；收入回报率；市场份额；经济增加值；资本成本；费用削减水平；股价；生产力；客户满意度；员工满意度；适用业绩期间的股东总回报，全部根据不时生效的公认会计原则（如有关）计算，并由公司在编制财务报表时适用，并须遵守薪酬委员会可能订立的其他特别规则和条件。这些业绩因素可能是绝对的，也可能是相对的（与公司先前的业绩或一个或多个其他实体或外部指数的业绩），并可能以特定范围内的进展来表示。上述标准应有委员会可能指定的任何合理定义，其中可能包括或排除委员会可能指定的以下任何或所有项目：非常、不寻常或非经常性项目；会计变更的影响；货币波动的影响；融资活动的影响（例如，对发行可转换债务证券的每股收益的影响）；重组、生产力举措或新业务举措的费用；非经营项目；收购费用；以及资产剥离的影响。

委员会应根据委员会可能不时选择的标准和目标，包括但不限于参与者、公司、其一个或多个子公司或部门或上述任何组合的表现，为每个绩效周期确定绩效目标和目标。在任何业绩周期期间，委员会有权以其认为公平的理由调整该周期的业绩目标和目标。

委员会应根据公司在该绩效周期内的绩效与该周期的绩效目标相关，确定参与者获得的每个绩效奖励的部分。

除非参与者的授予协议另有规定，否则参与者必须是公司或其子公司在绩效周期结束时的董事、高级职员或雇员，或以其他方式为其提供服务，才有权获得就该周期发出的绩效奖励的付款；但除非参与者的授予协议另有规定，每项绩效奖励应受第6（e）节规定的终止和没收条款的约束。

除非参与者的授予协议另有规定，如果公司的控制权发生变化，委员会应确定参与者的绩效奖励在该控制权发生变化时归属的水平。

递延股票单位（a）可在委员会决定的任何时间和不时授予参与者，（b）应发行给在限制性股票单位被授予日期之前选择推迟交付普通股股份的参与者，否则这些股份将因其限制性股票单位的归属要求失效或放弃而到期。为免生疑问，所有有关递延股票单位的选举均须按照《守则》第409A条的选举及分配时间规则进行。

除任何授予协议另有规定外，递延股票单位应在不向公司支付现金或其他对价但以该参与者为公司或任何附属公司或其利益所提供的服务为代价的情况下授予。递延股票单位价值的支付应由公司以普通股股份支付；但参与者应获得与到期或获得的递延股票单位数量相等的普通股股份。一旦就递延股票单位付款，该单位将被终止并随后被没收。

作为非雇员董事的参与者，可选择按其年费的任何百分比（受委员会不时订立的限制及限制的规限），延迟支付以其他方式须支付予他或她的服务的全部或部分年费。这些金额应转换为递延股票单位，并受本计划条款的约束。此外，作为非雇员董事的参与者可选择推迟收到根据本计划应付给他或她的任何递延股票单位（受委员会不时制定的限制和限制）。有关递延股票单位的款项应仅在适用于该等单位的递延期间结束时支付，递延期间应由委员会在授予该等递延股票单位时确定并在适用的授予协议中规定（或在选择将收到的普通股推迟到授予期之后的情况下由参与者）。新参与者（非雇员董事）就年费和递延股票单位的任何递延选举的时间，应由该参与者签署并在不迟于该参与者首次有资格参与该计划或公司维持的任何其他计划后三十（30）天内送达公司的书面通知作出，该计划或任何其他计划规定了延迟参与者的补偿；但前提是，该首次延期选举不适用于在该选举表格向公司提交之日之前为服务而赚取的年费或递延股票单位赠款的任何部分。

除任何授予协议另有规定外，在该延长期内，参与者作为公司股东不享有任何权利；但除非参与者的授予协议另有规定，参与者有权在延长期结束时，当该等递延股票单位转换为普通股股份时，就每个递延股票单位相关的相应数量的普通股股份收取累计股息或分配。为免生疑问，有关递延股票单位的累计股息或分派应仅对应成为归属的递延股票单位的数量，而不对应任何被没收或注销或不以其他方式归属的递延股票单位。

除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，如果参与者在延期期结束前担任公司或其子公司的董事、高级管理人员或雇员期间去世，则该参与者应收到与该参与者的递延股票单位有关的付款，这些单位本应在该延期期结束时到期或已获得，如同适用的延期期已在该参与者去世之日结束。

除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，如参与者在延期期结束前因残疾或退休而不再是公司或其子公司的董事、高级职员或雇员，或以其他方式为其提供服务，则该参与者应在该延期期结束时收到有关该参与者的递延股票单位的付款。

除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，当参与者因残疾、退休或死亡以外的任何原因不再是公司或其子公司的董事、高级职员或雇员或以其他方式为其提供服务时，该参与者应立即没收本应在该延期期结束时到期或已赚取的任何未归属的递延股票单位。

尽管本文或参与者的批给协议或相关选举表格中有任何相反的规定，根据本条第10款前面的规定，已选择推迟收到以其他方式应支付给他或她的年费的任何部分和/或推迟收到应支付给他或她的任何递延股票单位的参与者，可选择进一步推迟收到年费的递延部分和/或递延股票单位，前提是该选择满足以下要求：

（a）选举直至作出选举之日起十二（12）个月后才生效

（b）自本应支付的款项支付之日起至少推迟五（5）年支付；

（c）选举是在预定付款日期前不少于十二（12）个月作出的；及

（d）选举一旦生效，即不可撤销。

根据前款就递延股票单位或递延年费作出递延选择的参与者，可根据该款就相同的递延股票单位和递延年费作出额外递延，但该等选择须满足上文（a）至（d）款的规定，但须经委员会同意。

委员会可在参与者的授予协议中包括一项股息等值权利，使承授人有权获得相当于该奖励所涵盖的普通股股份将支付的全部或任何部分股息的金额，前提是该等股份是根据该奖励交付的。在授予协议中包含此类规定的情况下，委员会应确定是否应以现金、普通股股份或其他形式支付此类款项，并且任何此类股息等值权利应遵守对基础奖励有效的相同条款，并应在当时支付，并且仅限于基础奖励，包括为避免疑问，受业绩条件、归属或对基础奖励的限制的奖励失效。因此，在基础奖励未归属、被没收或以其他方式取消的情况下，收取此类股息等值权利的权利将被没收或取消。

（a）选择扣留股份。委员会可决定，公司对以普通股支付的奖励的预扣税款义务应通过在此类奖励应纳税时预扣普通股股份来满足。此外，委员会可允许参与者选择将此种股份预扣适用于特定奖励。选举必须以公司规定的形式和方式进行，并可能受到委员会施加的限制。

（b）规定的扣缴。该计划下的所有奖励应遵守适用的联邦（包括FICA）、州和地方税收预扣要求。公司可以要求获得或行使奖励的参与者或其他人向公司支付公司必须就此类奖励预扣的任何联邦、州或地方税款的金额，或者公司可以从公司支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何应预扣税款的金额。

根据该计划获授予的每名雇员须与公司订立授予协议，该协议须载有委员会可能批准的与该计划的规定一致的条款，包括但不限于归属规定。除非委员会另有决定，亦除非第6、7、8、9、10及17条就控制权变更或某些终止事件另有规定，否则不得在作出该等裁决之日起六个月内行使本计划下的任何裁决，亦不得有与此有关的任何限制失效。此外，除非且仅限于基础奖励归属或对基础奖励的限制失效，否则不得向任何参与者支付与根据该计划授予的任何奖励有关的股息。

除（a）通过遗嘱或血统和分配法律，（b）通过礼物或守则所定义的合格家庭关系令或（c）向慈善组织，但在每种情况下仅经委员会批准或根据授予协议的规定，根据该计划授予的任何奖励不得由参与者转让。除非任何授予协议另有规定，期权、SAR或绩效奖励只能由期权持有人或其承授人行使；由其家庭成员行使，如果该人已通过赠与或合格的家庭关系令获得期权、SAR或绩效奖励；由上述任何一项的遗产的遗嘱执行人或管理人或根据遗嘱或世系和分配法律将期权转让给的任何人；或由上述任何一项的监护人或法定代表人行使；但前提是，只有在《守则》及其任何法规允许的情况下，任何家庭成员、监护人或法定代表人才能行使激励股票期权。在任何情况下，本计划的所有条文须继续适用于根据本计划批出并按本条第14条准许转让的任何授标，而任何该等授标的任何受让人须受本计划的所有条文的约束，并须与适用的原承授人相同程度。

如委员会确定受任何裁决规限的股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、注册或资格作为授予相同或根据该等证券交易所发行或购买股份的条件或与其有关的条件是必要或可取的，则不得全部或部分行使该等期权或SAR，不得支付任何该等业绩奖励、限制性股票单位或递延股票单位，也不得发行任何股份，除非该等上市、注册或资格是在没有任何委员会不接受的条件下进行的。

雇员从公司转移至附属公司、从附属公司转移至公司或从一间附属公司转移至另一间附属公司，不应被视为终止雇用；如果雇员被安排服兵役或病假或委员会认为继续保持雇佣关系不变的其他休假，也不应被视为终止雇用。

（a）如发生任何重组、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并、合并、资产分配或公司的公司结构或股份的任何其他变化对股份产生影响，以致作出适当调整以防止稀释或扩大参与者在计划下的权利，委员会应在以下任何或所有方面作出公平调整，以防止此类稀释或扩大权利：根据计划可供发行的股份或其他财产的数量和种类（包括，不受限制，根据第4节）根据计划可供发行的股份总数，先前根据计划作出的奖励或其他财产所涵盖的奖励数量和种类，以及未行使期权和SAR的行权价格。任何此类调整应是最终的、决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。如发生任何合并、合并或其他重组，而公司并非存续或持续的法团，或控制权将发生变更，则公司就根据本协议授予且在该事件发生之日尚未履行的任何裁决承担的所有义务，应按委员会在该事件发生前可能批准的条款，由存续或持续的法团承担或取消以换取财产（包括现金）。

（b）在不受前述限制的情况下，就第2（c）条控制权变更定义第（iii）条所指明类型的任何交易而言，委员会可（i）取消计划项下任何或所有未行使的期权，作为向该计划持有人支付的代价，金额相当于如果该等持有人的期权在紧接该交易之前已被完全行使，则本应根据该交易向该等持有人支付的代价部分（如有），减去本应为此支付的总行使价，或（ii）如果期权持有人的期权在紧接其之前已被完全行使，则根据该交易本应支付给期权持有人的金额将等于或低于本应为此支付的总行使价，则取消任何或所有该等期权，不收取任何代价或支付任何种类的款项。根据前一句应支付的任何款项可以现金支付，如果在此类交易中将收到的对价包括证券或其他财产，则可以现金和/或证券或委员会酌情决定的其他财产支付。

（c）如果公司的控制权发生变化，且参与者的雇佣发生了符合条件的终止，则该参与者的所有奖励将在该控制权发生变化时完全归属（并且，就参与者的选择权而言，可在该控制权发生变化时行使，并将一直如此，直至选择权到期之日）。

（d）如公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则根据重述的财务报告或受重述的财务报告影响而根据本计划获得奖励的任何参与者应根据董事会的酌处权或任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求的其他要求，被要求向公司偿还该奖励的全部或任何部分。

董事会或委员会未经股东批准，可随时修订或终止计划，但如（i）适用法律或法规要求股东批准，包括普通股随后上市的主要证券交易所或全国市场的任何上市要求要求，则任何修订均不得在未经公司股东事先批准的情况下生效，（ii）该修订将从计划中删除一项条款，而该条款在不实施该修订的情况下须经股东批准，或（iii）该等修订将直接或间接增加计划第4节所载的股份限制。未经任何人的书面同意，本计划的终止不应对任何人根据本计划之前授予的任何奖励或其他奖励的任何权利或义务产生重大不利影响。

委员会可不时以其认为适当的任何方式（包括但不限于加速行使任何奖励和/或根据该计划支付的款项的日期或股份限制失效的日期）修订计划下任何未付奖励的条款；但除第17条另有规定外，任何该等修订均不得在未经其书面同意的情况下以重大方式对参与者在奖励下的任何权利产生不利影响，并进一步规定，未经公司股东批准，委员会不得降低根据该计划授予的任何期权或SAR的行权价格。委员会可酌情准许计划下的奖励持有人交出未兑现的奖励，以行使或实现其他奖励下的权利，或换取授予新的奖励，或要求奖励持有人交出未兑现的奖励，作为根据计划授予新奖励的先决条件。尽管有上述规定，委员会未经股东批准不得采取以下任何行动，但第17条规定的情况除外：（i）在授予期权或SAR后降低行使价格；（ii）将行使价格高于股份公平市场价值的期权或SAR交换为现金或股份，或（iii）取消期权或SAR以换取较低行使价格的替代期权或另一项奖励，或（iv）重新定价任何未完成的奖励。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，委员会均不得修订任何具有延迟补偿特征的授标或授予协议中的分配条款，前提是此类修订将根据《守则》第409A条导致税收、额外利息和/或罚款。

该计划自生效之日起生效。

除非先前在董事会通过终止该计划的决议时终止，否则该计划应于生效日期十周年时终止，此后将不会根据该计划作出任何奖励，但在该日期或之前作出的所有奖励将在其后继续有效，但须遵守其条款和该计划。

在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效的方式解释计划的每项规定，但如果计划的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使计划的其余部分无效。

该计划应受特拉华州公司法的管辖，不实施任何可能以其他方式将计划的构建或解释提交给另一司法管辖区实体法的法律选择条款。

在适用范围内，本计划和本协议项下的奖励旨在遵守或豁免守则第409A条的规定，从而使守则第409（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。计划下所有拟作为受守则第409A条规限的“递延补偿”的奖励，均应被解释、管理和解释为符合守则第409A条，而计划下所有拟豁免守则第409A条规限的奖励，均应被解释、管理和解释为遵守和保留该等豁免。委员会应有充分的权力实施上述判决的意图。在实现这一意图所需的范围内，如计划与任何赠款协议的规定或推迟选举之间存在任何冲突或潜在的不一致，则应以计划的条款为准。为将守则第409A条适用于本计划及本计划下的任何授予协议或延期选择，参与者根据本计划有权获得的每一单独确定的金额应被视为单独的付款。此外，在代码第409A条允许的范围内，根据本计划进行的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。如果在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）该参与者应是一名特定的雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司应确定根据《守则》第409A条应付的金额构成“递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条规定的六个月延迟规则，为避免《守则》第409A条规定的税款或罚款而要求延迟支付该款项，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在离职或死亡后的第七个月的第一个营业日（以较早者为准）不计利息地支付该款项。尽管有上述规定，参与者应对就本计划和根据本计划授予的奖励（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）可能对参与者或为参与者的账户征收的所有税款和罚款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，并且在《守则》第409A条以导致对参与者或其任何受益人或受让人产生不利税务后果的方式适用于任何奖励的事件中，公司或董事会任何成员均不对任何人承担任何责任。