目 录

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第三部分

除另有说明外，本文中所有提及的“公司”、“频谱品牌”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Spectrum Brands Holdings，Inc.，而“财政”指的是每个适用年度截至9月30日的财政年度。

我们的董事会

根据《第三条重述章程》（《章程》）及《经修订及重述的法团注册证明书》（《章程》），本局现由七名成员组成，现分为三类（分别为第一类、第二类及第三类）。在2021年8月举行的2021年年度股东大会上，我们的股东批准了一项《章程》修正案，将董事会解密。我们预计将在2024年的年度股东大会上完成解密程序。根据该章程修正案，（i）我们的第一类董事将在2022年年会上参选，其后任期一年；（ii）我们目前的第二类董事将在2023年年会上参选，其后任期一年；（iii）我们目前的第三类董事将在2024年年会上参选，其后任期一年；（iv）从2024年开始，所有董事将在2024年年会上参选，任期一年。

我们的提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）考虑和选择董事会的提名人选，其主要目标是提出一个多元化和合格的候选人名单，他们将为公司和股东的利益服务，同时考虑到每个候选人的专业技能和资历的特点，以及性别、年龄、种族和个人背景。在评价被提名者时，我们的全国协调小组委员会审查每一位候选人的背景，并根据若干因素评估每一位候选人的独立性、技能、经验和专门知识。我们寻求具有最高职业道德和个人道德、正直和品格的董事，他们在各自领域的治理和决策层面有经验。我们的全国协调小组委员会审查每一位候选人的专业背景，以确定每一位候选人是否有适当的经验和能力，作为我们董事会的成员有效地作出重要决定。我们的全国协调小组委员会还决定候选人的技能和经验是否补充和加强我们现有董事会成员的集体技能和经验。

主任的技能和经验

我们的董事集体代表了一套强大和多样化的技能和经验，我们认为这使我们的董事会及其委员会能够有效地监督我们的业务战略的执行，并促进公司及其利益相关者的利益。下表概述了我们现任董事的一些关键技能和经验类别：

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我们致力于确保女性候选人和少数族裔候选人是从新的董事会提名人选中选出的一批人。我们稳步推进这一目标，任命了一些候选人进入我们的董事会，他们都来自不同的背景。截至本报告发布之日，我们感到自豪的是，有一个熟练和多层面的董事会，其中大多数成员是女性和具有不同背景的成员。

董事多元化集团

按个人划分的董事多元化

董事会和委员会的组成

我们的七名现任董事的姓名及其各自的职类、年龄、董事会任期和委员会成员分别列于下表：

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导演传记

以下是我们每一位董事的简历，并附有他们的一些关键技能和经验的描述。董事履历之前的名单中没有任何特定类别的关键技能或经验，并不一定表示在任何此类类别中缺乏资格。

第一类董事

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Class II Directors

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第三类董事

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我们的执行官

我们的行政人员由董事会酌情决定任职。我们的董事会选择了我们的每一位执行官，因为他或她的背景为每一位高管提供了帮助我们在业务战略中取得成功的经验和技能。我们的管理团队由来自不同背景的经验丰富的高管组成，他们专注于公司的业绩，以推动长期成果。我们感到自豪的是，我们的执行团队中有不同背景的人，我们在挑选新的执行干事时致力于提拔不同背景的候选人。

下文的讨论包括有关不担任本公司董事的行政人员的资料。有关David Maura的唯一董事兼雇员的资料，请参见上文“我们的董事会”。

Jeremy W. Smeltser

执行副总裁和首席财务官（2019年11月至今）

年龄：48岁

种族/族裔：高加索人

性别：男性

Jeremy W. Smeltser于2019年10月1日被任命为执行副总裁，并于2019年11月17日被任命为首席财务官。他之前曾在SPX物流公司（“SPX物流”）担任副总裁兼首席财务官。在加盟SPX Flow之前，他曾在SPX公司担任副总裁兼首席财务官，曾担任多个职务，包括Flow科技副总裁、首席财务官，并于2009年4月成为SPX公司高管。Smeltser先生于2002年从安永会计师事务所加入SPX公司，在佛罗里达州坦帕市担任审计经理。在此之前，他曾在佛罗里达州坦帕市和伊利诺伊州芝加哥市的Arthur Andersen LLP担任多个职位，主要专注于为全球制造业客户提供保证服务。Smeltser先生在北伊利诺伊大学获得会计学学士学位。

Ehsan Zargar

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书（2018年10月至今）

年龄：45岁

种族/族裔：亚洲（中东）

性别：男性

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2018年10月1日，Ehsan Zargar被任命为公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。Zargar先生负责公司的法律、环境、社会和治理、健康和安全、保险和房地产职能。此外，Zargar先生在谈判和实施公司的并购、资本市场和其他战略活动方面发挥着领导作用。此前，Zargar先生还领导了公司的高管薪酬项目。2011年6月至2018年7月，Zargar先生在上市收购公司HRG集团担任多个高级职位，包括从2017年1月至2018年7月担任其执行副总裁兼首席运营官，自2015年4月起担任总法律顾问，自2012年2月起担任公司秘书。在HRG集团任职期间，Zargar先生在制定、谈判和实施HRG集团的并购、资本市场和其他战略活动方面发挥了主导作用。Zargar先生在私人和公共董事会以及投资组合公司的委员会任职，包括制定和监督高级管理人员的薪酬方案，拥有丰富的经验。2017年8月至2018年7月，Zargar先生担任SPB Legacy的董事。2006年11月至2011年6月，Zargar先生在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP纽约办事处工作。此前，Zargar先生在另一家专注于一般公司事务的大型律师事务所从事法律工作。Zargar先生获得了多伦多大学法学院的法律学位和多伦多大学的学士学位。

Randal D. Lewis

前执行副总裁兼首席运营官（2018年10月至2022年12月）

年龄：56岁

种族/族裔：高加索人

性别：男性

Randal D. Lewis于2018年10月被任命为首席运营官，于2019年9月被任命为执行副总裁，并于2022年12月从Spectrum辞职。他直接负责所有业务部门。Lewis先生于2018年3月起担任本集团Global Consumer部门总裁，该部门包括全球汽车护理、全球宠物护理以及家居与园艺业务部门。在此之前，他自2014年11月起担任我们宠物、家居和花园业务部门的总裁。在此之前，他于2011年1月起担任我们的家居园林业务高级副总裁兼总经理。2005年4月至2011年1月，Lewis先生担任家居园艺业务的制造副总裁和运营副总裁。在此之前，Lewis先生于1997年10月至2005年4月在联合工业公司的前所有人担任过各种领导职务，该公司现为联合工业公司所有。从1989年1月至1997年10月，Lewis先生在联合利华工作。Lewis先生在伊利诺伊大学香槟分校获得机械工程学士学位。

Rebeckah Long

前高级副总裁和首席人力资源干事（2019年9月至2022年12月）

年龄：48岁

种族/族裔：高加索人

性别：女性

Rebeckah Long于2019年9月被任命为我们的全球人力资源高级副总裁，并于2021年11月晋升为副总裁兼首席人力资源官，直接负责全球人力资源职能的持续交付和执行。朗女士于2022年12月从Spectrum辞职。龙女士此前于2019年4月起担任频谱品牌公司全球人力资源副总裁。在此之前，她自2008年3月起担任Spectrum Brands旗下多个业务部门的人力资源业务合伙人，主要负责人才战略和组织效率。在加入Spectrum Brands之前，她于2000年6月至2008年2月担任联合租赁区域人力资源经理，负责将超过25项业务整合到联合租赁的投资组合中。Long女士在伊利诺伊州立大学获得经济学学士学位。

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公司治理

下表概述了我们的公司治理实践。

董事会结构

首席独立董事

Polistina先生被任命为董事会成员，并于2018年7月被任命为首席独立董事。作为我们的首席独立董事，波利斯蒂纳先生：

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莫拉先生担任我们的执行主席和首席执行官。鉴于莫拉先生在并购、消费品和零售行业以及金融和投资方面的丰富经验，以及他自2010年以来在SPB Legacy战略和增长中所发挥的作用，董事会认为，莫拉先生兼任公司执行主席兼首席执行官符合公司的最佳利益。

独立董事

根据《纽约证券交易所上市公司手册》（“《纽约证券交易所规则》”）和《公司治理准则》，董事会的多数成员必须由独立董事组成。除David Maura（公司董事长兼首席执行官）外，公司所有董事均符合独立董事条件。更具体地说，董事会明确认定以下董事均与公司不存在重大关系（直接或作为合伙人、股东或与公司有关系的机构的高级职员）：Leslie L. Campbell、Joan Chow、Sherianne James、Terry L. Polistina、Leslie L. Campbell、Hugh R. Rovit和Gautam Patel。我们的董事会采纳了《纽约证券交易所规则》第303A.02节中所载的“独立董事”的定义，以协助其确定独立性。我们的董事会已确定上述董事目前符合这些标准，并符合独立董事的资格。

独立董事会议

公司一般在每次董事会和委员会会议上举行执行会议。波利斯蒂纳先生作为我们的首席独立主任，主持整个理事会的执行会议，每个委员会的主席主持该委员会的执行会议。

我们的董事会设立的委员会

我们的董事会指定了三个主要的常设委员会：我们的审计委员会、我们的薪酬委员会和我们的NCG委员会，每个委员会都有一份书面章程，阐述每个委员会的宗旨和职责，并包括董事会可能不时指定的职责。我们的董事会直接或通过其一个或多个委员会，监督我们的管理层促进企业社会责任和可持续性的努力，包括推动有关环境、多样性、公平和包容、人权、劳工、健康和安全及其他事项的倡议的努力。每个这样的委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会是根据《纽约证券交易所规则》第303A.06节和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条设立的，目的是监督公司的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会负责监督（一）我们的财务报表的完整性，（二）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（三）我们的内部审计职能和独立审计员的履行情况，以及（四）我们遵守法律和监管规定的情况。审计委员会于2018年7月通过的《审计委员会章程》进一步详细描述了审计委员会的职责和权力，该章程的副本可在我们的网站www.spectrumbrands.com的“投资者关系——公司治理文件”下查阅。

审计委员会现任成员为Gautam Patel（主席）、Joan Chow、Leslie L. Campbell和Hugh R. Rovit。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的所有成员都符合SEC为促进2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条而颁布的规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的所有成员都有资格成为独立的，因为这个词在《纽约证券交易所规则》第303A.02条、《交易法》第10A（m）（3）（b）条和《交易法》第10A-3（b）条中定义。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会负责（i）监督我们的薪酬及雇员福利计划及做法，包括我们的行政人员薪酬计划及奖励薪酬及股权计划，（ii）根据这些目标，评估及批准执行主席兼首席执行官及其他行政人员的表现，以及

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目标和（iii）审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析披露以及薪酬委员会的报告，以符合我们的公开报告要求。我们的薪酬委员会的职责和权力在我们的董事会于2020年11月通过的《薪酬委员会章程》中有更详细的描述，该章程的副本可在我们的网站www.spectrumbrands.com的“投资者关系——公司治理文件”下查阅。

薪酬委员会现任成员为Terry L. Polistina（主席）、Sherianne James及Gautam Patel。我们的董事会已经确定，我们的薪酬委员会的所有成员都有资格成为独立的，因为这个术语在纽约证券交易所规则第303A.02节中定义。

非政府组织委员会

我们的NCG委员会负责（i）物色并向董事会推荐有资格担任董事及董事会各委员会成员的人士，（ii）就董事会的组成、程序及委员会向董事会提供意见，（iii）制订并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则，以及（iv）监督董事会、董事会各委员会、个别董事及执行主席兼首席执行官的评估过程。我们的董事会于2018年7月通过的《全国协调小组委员会章程》进一步详细描述了全国协调小组委员会的职责和权力，该章程的副本可在我们的网站www.spectrumbrands.com的“投资者关系——公司治理文件”下查阅。

NCG委员会现任成员为Sherianne James（主席）、Terry L. Polistina和Hugh R. Rovit。我们的董事会已经确定，我们的NCG委员会的所有成员都有资格成为独立的，因为这个术语在纽约证券交易所规则第303A.02节中定义。

董事会和委员会的活动

在2022财年，我们的董事会共举行了九次会议，并有一次以一致书面同意的方式采取了行动。我们的审计委员会在2022财政年度共举行了四次会议。我们的薪酬委员会在2022财年举行了九次会议。我们的NCG委员会在2022财年举行了五次会议。

在2022财年期间，我们所有的董事都100%出席了他们所服务的董事会和委员会的会议。

我们的做法和政策

公司治理准则、Code of Ethics和商业行为

我们的董事会通过了《公司治理准则》，以协助其履行职责。这些准则反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期长期提高股东价值。我们的公司治理准则除其他事项外，涉及我们的董事会和董事会委员会的组成和职责、董事资格标准以及首席执行官的甄选和评价。此外，根据这些准则，我们的董事会正式制定了一个程序，由我们的全国协调集团委员会每年对我们的董事进行评估。评估包括同行审查过程，并对整个董事会、董事会各委员会和各董事进行评估。在进行这项评估时，我们可以保留一名外部评价人员，至少每三年协助我们的董事会和全国协调小组委员会。董事会已通过适用于董事、高级职员和雇员的《商业行为守则》和《道德政策》，以及适用于首席执行官和高级财务官的《Code of Ethics守则》，以向公司首席执行官、首席财务官（“CFO”）、首席会计官或财务总监以及公司业务分部的首席财务官或履行类似职能的人员提供指导。

多数票及董事辞职政策

在2019财政年度，我们的董事会通过了董事选举的多数投票政策。根据这项适用于无争议董事选举的政策，董事必须以对该董事的选举所投选票的多数票当选。就这一政策而言，“多数票”意味着“支持”董事的股份数必须超过“反对”的股份数，即董事、弃权票和经纪人未投票不计入“投票”。

该政策还规定，如果被提名的现任董事在其选举中获得的“反对”票数多于“赞成”票数，他或她必须（在相关选举结果得到最终证明后的五个工作日内）向全国协调集团委员会提出书面辞呈。全国协调小组委员会将审查

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该辞职提议将考虑其认为相关的因素和情况，并在选举结果最终核证后90天内，就接受或拒绝该辞职提议向董事会提出建议。该政策要求迅速公开披露理事会的决定。

董事会多元化政策

2020年10月，我们的董事会通过了一项董事会多元化政策。这一政策的目的是规定应遵循的基本原则，以确保董事会在技能、经验和观点多样性方面取得适当平衡，以提高董事会的效力，并保持最高标准的公司治理。根据这一政策，董事会候选人的甄选将基于与公司业务模式和具体需求相关的一系列观点，包括但不限于人才、技能和专长、行业经验、专业经验、性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景和其他类似特征。

反套期保值政策

本公司认为，董事、高级人员、雇员及其某些家庭成员（每人一名“当事人”）参与涉及本公司证券的套期保值、短期或投机性交易是不适当和不适当的。我们在2019财政年度进一步加强的反套期保值政策适用于所有对象。公司禁止标的人从事（i）公司证券的衍生、投机、对冲或货币化交易（包括但不限于公司证券的衍生产品（如掉期、远期和/或期货）的任何交易，允许股东锁定公司证券的价值，以换取该股票价值的全部或部分潜在上行升值），（ii）卖空（即卖出标的人不拥有的股票并借入股票进行交割），或（iii）买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生产品。

反质押政策

此外，本公司认为任何标的人从事涉及本公司证券的质押交易是不适当和不适当的。在2019财政年度，我们采取了一项强有力的反质押政策，禁止标的人质押或担保公司证券作为贷款或其他债务的抵押品。这一禁令包括但不限于在保证金账户中持有此类股份，作为保证金贷款的抵押品或以公司证券为抵押的保证金借款。除非适用的法律或公司政策另有禁止，并且只要对任何先前存在的质押的任何修改或替换不会导致额外的股份被质押，在我们的政策通过之前存在的任何质押（以及此类质押的任何修改或替换）都是祖父。

证券交易政策

本公司认为，对本公司证券的某些交易进行监控和禁止是适当的。因此，由公司总法律顾问办公室指定的董事、执行人员和某些其他雇员买卖公司的证券受到交易期的限制，或者必须按照符合证券交易委员会要求的先前制定的交易计划进行。在任何时候，包括在批准的交易期间，公司总法律顾问办公室通知的董事、执行干事和某些其他雇员，在进行公司证券交易之前，必须获得公司总法律顾问或其指定人员的预先许可，除非这些交易是按照符合证券交易委员会要求的先前制定的交易计划进行的。

受我们证券交易政策约束的交易包括（其中包括）购买和出售公司股票、债券、期权、看跌期权和看涨期权、以公司证券为基础的衍生证券、赠送公司证券、向信托提供公司证券、出售在行使股票期权时获得的公司股票、经纪人协助的无现金行使股票期权、市场销售以筹集现金为行使股票期权提供资金以及根据雇员福利计划进行的公司股票交易。

持股准则

我们的董事会认为，我们的董事、指定的执行人员（“NEO”）以及公司的某些其他管理人员和雇员应拥有和持有公司的普通股，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进公司对健全的公司治理的承诺。

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为兑现这一承诺，自2013年1月29日起，董事会根据薪酬委员会的建议，制定了适用于公司董事、NEO以及公司及其子公司所有其他副总裁或以上级别的高级职员（此类职员和NEO即“受保人员”）的持股和留存准则（“SOG”）。自2020年1月1日起，公司通过以下方式，进一步完善和加强了公司管理标准，使其与最佳做法保持一致：（i）将董事和受保高级职员的留任要求从根据授予的奖励获得的税后净股份的25%提高到50%，直至他们达到根据公司管理标准所规定的持股比例；（ii）将董事和受保高级职员达到最低持股要求的适用期限从获得资格或晋升之日起延长至五年。即使获得了所需的股票所有权，所有近地天体都须遵守额外的股票保留要求，要求它们在归属日期后一年内至少保留其根据奖励获得的公司股票税后净份额的50%。

根据更新后的SOG，我们的董事预计将获得至少五倍于其年度现金保留价值的股票所有权。此外，我们的受保干事预计将达到以下所示的股票所有权水平（根据受保干事基薪的倍数，等于股票的美元价值）。

董事或受保人员获得的股份所有权水平是基于董事或受保人员直接拥有的股份，无论是通过赚取的和归属的限制性股票单位（“RSU”）或绩效股票单位（“PSU”），还是通过限制性股票授予或公开市场购买。未归属的限制性股票、未归属的RSU和PSU以及股票期权不计入所有权目标；但自2020年1月1日起，未归属的基于时间的限制性股票和未归属的基于时间的RSU计入所有权目标。我们的薪酬委员会每季度检讨董事及有关人员在遵守这些指引方面的进展。在某些情况下，一名董事或一名受保人员未能遵守准则，可能会导致额外的留用要求或我们的薪酬委员会采取其他行动。

补偿回拨政策

我们已通过一项补偿回拨政策，规定向我们的行政人员提供的适用奖励补偿可能会被没收、追缴、补偿或减少（“回拨”）的条件。本政策规定，在下列情况下，本局或本局的薪酬委员会须要求公司收回或调整以奖励为基础的薪酬：

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此外，我们的董事会或薪酬委员会可酌情规定任何获奖励薪酬的行政人员，在下列情况下，应没收、交出、退回或调整该等薪酬：

根据本政策可收回的奖励和奖励补偿包括已归属和未归属的股权奖励、在归属或限制失效时获得的股份、短期和长期奖励奖金和类似的补偿、酌定奖金、公司股权计划下的任何其他奖励或补偿以及公司的任何其他奖励补偿计划。根据本政策作出的任何追讨，除法律另有规定外，可由本局或薪酬委员会酌情通过减少、没收或取消奖励、返还已缴现金或已行使或已获释放的股份、调整未来奖励薪酬机会或以本局及薪酬委员会认为适当的其他方式作出。

此外，根据公司的股权计划，除适用法律禁止的情况外，如参与人在未经公司同意的情况下受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务时，或在终止该等雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或以其他方式从事与公司或任何关联公司的利益相冲突或不利于其利益的活动，我们的薪酬委员会可全权酌情取消授予的任何股权奖励，包括欺诈或助长任何财务重述或违规行为的行为，由我们的薪酬委员会全权酌情决定。我们的赔偿委员会亦可在任何授标协议中订定，参与者将丧失在授予或行使该等授标时所取得的任何收益，并须向公司偿还该等收益，但适用法律禁止的除外，如（i）参与者从事上句所指的任何活动，或（ii）该等收益的款额因任何理由（包括但不限于因财务重述而须获得的收益，计算错误或其他管理错误）。此外，在适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304节和《多德-弗兰克法案》第954节）所要求的范围内，裁定赔偿额须受追回、没收或类似要求的约束。发放的股权奖励包括了这些规定。

风险监督

公司的风险评估和管理职能由公司的高级管理层领导，高级管理层负责公司风险状况的日常管理，并由董事会及其委员会进行监督。审计委员会是我们董事会监督职能的核心。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责监督财务报告程序和内部控制。审计委员会以这种身份负责审查和评价指导公司高级管理层和公司有关部门，包括内部审计部，评估和管理公司风险敞口的程序的准则和政策，以及公司的重大财务风险敞口和管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

公司实施了年度正式风险评估程序。按照这一程序，由某些高级管理层成员组成的治理风险和合规委员会有责任确定、评估和监督公司的风险管理。该委员会根据需要从管理部门其他成员和专题专家那里获得投入。管理层利用所收到的集体投入来衡量关键风险的潜在可能性和影响，并确定公司风险管理战略的适当性。该委员会的代表定期向我们的审计委员会报告其活动和公司的风险敞口。

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此外，公司还维持一个信息安全计划，以支持我们的信息技术系统的安全性、保密性、完整性和可用性。关于这一方案，管理当局向审计委员会简要介绍信息安全事项，雇员接受信息安全意识培训。在过去三年中，我们没有经历过信息安全漏洞，我们维持适当的信息安全风险保险政策。

环境、社会和治理事项

我们致力于进一步加强我们在环境、社会及管治（“ESG”）方面的努力，并认识到我们的业务对我们的社区及世界所产生的影响。我们相信在我们生活和工作的社区产生积极的影响，并努力从全球角度和在我们业务的各个方面履行我们的企业社会责任，这与我们长期为所有利益攸关方创造价值的重点是一致的。我们关于业务战略、业务和资源分配的决定以这一宗旨为指导，并植根于我们的核心价值观。我们的董事会认识到不良的环境做法和人力资本管理可能对我们和我们的回报产生的负面影响。因此，我们的董事会在决定如何经营我们的业务时，会考虑和平衡对环境、人民和我们所参与的社区的影响。我们的董事会定期收到关于我们在这些领域的风险暴露和风险缓解工作的报告。

我们致力于在经营业务时考虑到所有利益攸关方，并着眼于长期可持续性和价值创造，即使我们的企业和社会面临各种现有和新出现的挑战。我们利用我们的专门知识，与外部伙伴一道，帮助应对这些挑战。虽然我们的企业社会责任承诺涉及许多领域，但我们侧重于四个关键优先事项：产品和内容安全、环境可持续性、人权和道德来源以及多样性和包容性。

我们为进一步推广环境可持续做法所作的努力感到自豪，并根据三个行业框架调整了我们的目标，这些框架将用于帮助确定我们环境可持续能力工作的未来目标：（一）可持续会计准则理事会（“SASB”）；（二）全球报告倡议组织（“GRI”）；（三）气候披露项目（“CDP”）。

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为了推动这些努力，我们聘请了一名第三方顾问，提供咨询、培训和文化发展行动和想法，以帮助我们在使我们的工作场所和社区更具包容性的计划方面取得进展。我们有一个美国多元化、公平和包容性咨询委员会，该委员会由具有不同背景和观点的员工组成，他们倡导并建议如何推进多元化、公平和包容性（DEI）对话，并推动公司进行有意义的文化变革。我们对全公司的高层领导进行了领导力培训，主题是真正的多样性和领导力。此次培训的重点是能够自信地在工作场所和职场关系中展现真实自我的领导者，旨在为我们的所有员工和利益相关者促进和培养一个欣欣向荣的DEI空间。

我们继续专注于沟通，在我们的公司内有不同的声音，并提供有关对我们的员工群体重要的主题的信息，例如心理健康、不同的节日庆祝活动、性别代词和女性领导力。

鉴于我们的社区在过去几年中所面临的独特挑战，我们的员工的身体、情感和财务福利是最重要的，尤其重要。我们将继续我们的DEI努力，在改善工作环境方面取得进展，以吸引和留住能帮助我们实现业务目标及更好地为客户和消费者服务的多元化人才。

我们推动了我们的努力，以加强我们现有的环境可持续性方案。我们投入了大量的内部资源，并聘请了经验丰富、信誉良好的外部顾问来协助我们完成这一过程，并评估可能影响公司正在进行的ESG和可持续发展工作的环境可持续性趋势、问题和关切事项。与“让在家过得更美好”的全公司使命宣言相一致，我们将环境可持续发展愿景宣言确定为“通过将ESG融入我们所做的一切，致力于持续改进，造福消费者、客户、员工、投资者，造福地球。”

除其他事项外，我们的董事会通过了：（一）环境政策，该政策表明了我们对员工的健康和安全以及在我们的全球业务中保护环境的承诺；（二）人权政策，该政策表明了我们尊重和促进人权，包括保护少数群体权利和妇女权利的承诺，以推进《世界人权宣言》、《联合国工商业与人权指导原则》等文件中提出的指导方针，国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利的宣言》和《跨国企业经济合作与发展组织；（三）全球能源和温室气体（GHG）政策，其中阐明我们对保护环境、保护自然资源以及有效管理和减少能源和温室气体的承诺，其中包括查明在关键市场直接购买Renewable能源的机会，并在进行重大翻修、新资本设备和重大建设投资时需要考虑能源因素；以及（四）全球环境、社会和治理政策，这表明了我们对ESG的承诺。

关联交易政策

我们的董事会通过了一项书面政策，以审查、批准和批准涉及相关人员和潜在利益冲突的交易。有关这一政策的讨论和我们的关联交易的披露，请参阅“某些关系和关联交易”。

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转让我们的普通股

本公司拥有大量递延所得税资产，这些资产与美国联邦和州所得税的净经营亏损和税收抵免（统称为“税收属性”）有关。这些税收属性是公司的一项重要资产，因为我们希望用这些税收属性来抵消未来的应纳税所得额。如果公司根据适用的税务规则发生“所有权变更”或某些其他事件，公司利用或实现这些税收属性的账面价值的能力可能会受到影响。如果发生“所有权变更”，我们可能会失去使用大部分税收属性的能力，这可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因此，我们采取了某些转让限制措施，旨在限制“所有权变更”。这些转让限制受到某些例外情况的限制，包括，除其他外，我们的董事会事先批准禁止转让。如前所述，我们的董事会已对某些大型机构投资者及其附属机构给予了预先批准。上述对《宪章》所载转让限制的描述并不完整，其全部内容是参照《宪章》全文加以限定的，该全文通过引用并入本报告。

治理文件的可用性

本公司已在其网站www.spectrumbrands.com的“投资者关系—公司治理文件”下发布了《公司治理准则》、董事、高级管理人员和员工商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官Code of Ethics、董事辞职政策、董事会多元化政策、全球ESG治理政策、全球能源和温室气体政策、人权政策、环境政策、章程、章程、章程、审计委员会章程、薪酬委员会章程和NCG委员会章程》。我们打算在我们网站的这一部分披露对这些治理文件的任何修订，并在适用的情况下披露对这些治理文件的任何豁免。这些治理文件也可免费提供给任何向公司提出书面请求的记录股东。如有查询，请联系Spectrum Brands Holdings，Inc.投资者关系部，地址：3001 Deming Way，Middleton，WI 53562。

董事薪酬

我们的薪酬委员会负责批准非雇员董事的薪酬方案，但须经整个董事会审查。在这一职能中，我们的薪酬委员会考虑有关董事薪酬的市场和同行公司数据，并在独立薪酬顾问的协助下，根据这些数据和公司整体的特点，每年评估公司的董事薪酬做法。我们为每位非雇员董事提供的董事薪酬方案在下表和下文的讨论中进行了描述。Maura先生是本公司唯一的董事，他是本公司的雇员，他不因担任董事而获得报酬。

2022财政年度主任薪酬表

根据我们的董事薪酬计划，在每个财政年度，每位非雇员董事每年都会收到一笔相当于公司普通股股票数量的RSU，在授予之日价值为125,000美元。此外，每位董事有资格获得每年105000美元的现金保留金，按季度支付。首席独立董事（Polistina先生）每年可获得40000美元的额外现金保留金和20000美元的额外股本保留金。董事可每年进行一次选举，以公司股票代替现金的形式领取其全部董事薪酬（包括在董事会各委员会任职的薪酬）。2022财年的RSU赠款已于2021年12月15日发放。所有这些RSU于2022年10月1日归属。2022财政年度，董事会常设委员会的服务报酬按如下年度支付。

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下表及其脚注提供了有关2022财年支付给我们董事的薪酬的信息。

薪酬委员会的联锁和内部人士的参与

薪酬委员会现任成员为Terry L. Polistina（主席）、Sherianne James及Gautam Patel。在2022财年，我们的薪酬委员会成员中没有一人是公司的高级职员或雇员。此外，在2022财政年度，我们的任何执行官都没有担任任何其他实体的薪酬委员会的成员，这些实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

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赔偿问题的讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分概述了我们在2022财年对首席执行官、CFO和三位薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）薪酬的总体看法。本CD & A概述和分析了我们的近地天体的补偿方案和政策，我们的补偿委员会根据这些方案和政策作出的重大补偿决定，以及补偿委员会在作出这些决定时考虑的重大因素。下面的讨论旨在帮助您理解我们的高管薪酬表中提供的详细信息，并将这些信息纳入我们整体薪酬理念的背景中。

2022财政年度任命的执行干事

下表列出了我们2022财年的近地天体。

在过去十八个月中，面对日益困难的经济环境，我们采取了若干措施，以维持和扩大我们的收入，并降低我们的成本。由于这些削减成本的努力，Lewis先生和Long女士分别于2022年12月31日停止担任公司执行副总裁兼首席运营官以及高级副总裁和首席人力资源官一职，这两个职位自2022年12月31日起不再担任员工。

要点/执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，鼓励审慎决策，并平衡关注短期和长期绩效以及价值创造。我们的高管薪酬在很大程度上偏重于可变薪酬，如下文更详细描述的，这是我们的理念的核心，即薪酬的很大一部分与绩效目标的实现一致。我们高管薪酬的三个主要组成部分是基本工资、管理层激励计划（“MIP”）和基于股权的长期激励计划（“LTIP”）。我们的MIP和LTIP包括与公司业绩直接相关的目标。

2022财年：

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管理层和董事会成员构成

我们为我们的管理团队感到非常自豪，该团队包括一支一流、有才华和稳定的领导团队，以提供财务业绩和执行我们的增长战略。

我们的董事会认为，公司及其利益相关者受益于一个高技能的董事会，该董事会拥有丰富多样的专业知识和经验，并在种族、性别和族裔方面具有多样性。2021年4月12日，我们任命Joan Chow和Leslie Campbell这两位独立、高素质、背景多元化的候选人为董事会成员。这些任命是根据股东的反馈意见作出的，也是为了促进董事会致力于提高董事会的知识基础和技能，促进多样性和性别包容。作为公司股东参与方案及其改善公司治理承诺的一部分，董事会以前通过了董事会多元化政策，这一政策在本10-K/A表第16页有进一步说明。

我们相信，我们的高级管理团队和董事会提供了一套符合我们未来运营模式和业务战略的技能，并为我们在2022财年取得的成功以及我们在未来几年的预期做出了贡献。

我们还推进了促进多元化的目标，并感到自豪的是，超过一半的董事会成员来自不同背景，超过四分之一的董事会由女性成员组成，我们2022财年的五名近地天体包括一名女性和一名来自不同背景的高管。

公司治理最佳做法

我们感到自豪的是，我们的公司治理实践定期更新，以反映最佳实践，例如任命一名首席独立董事，增加董事会和执行团队的多样性，对董事会进行解密（这项工作正在进行中，并将在2024年年度股东大会上全面完成），任命独立董事占董事会多数，董事会中有完全独立的审计、薪酬和NCG委员会，并有一名独立的薪酬顾问。我们亦采纳或加强了多项公司治理政策，包括《公司治理准则》、《董事、高级职员及雇员商业行为及道德守则》、《首席执行官及高级财务官Code of Ethics守则》、《董事辞职政策》、《关联人交易政策》、《反套期保值政策》、《反质押政策》以及《持股政策》。

我们还通过一些新的政策和程序，包括通过一项新的全球ESG治理政策以及全球能源和温室气体政策，并进一步加强我们的环境政策和人权政策，从而继续努力促进我们的ESG举措。见“董事、执行官和公司治理-公司治理-我们的做法和政策”。

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战略与长期增长

我们战略目标的重点是：

虽然过去两年来，新冠肺炎疫情和供应链中断的影响在我们业务的同比和季度间比较中造成了极大的波动，但总体而言，我们认为消费者对我们的品类的需求仍然是积极的，我们品牌的强劲表现继续推动增长。

2022财年高管薪酬概览

我们的2022财年高管薪酬计划包括基本工资、年度奖金（MIP）和长期奖金（LTIP）计划。我们相信，我们的高管薪酬计划与我们的同行一致，并且这些组成部分是在考虑到股东的反馈意见之后，基于我们强有力的外联努力而设计的。2022财年，我们的近地天体的基薪和年度奖金目标与2021财年相同，但Smeltser先生和Long女士除外，他们在2022财年的年度基薪（连同长期投资计划金额）有所增加。Smeltser先生的增长是为了与公司同行群体的中位数保持一致。Long女士的增加与基于绩效的晋升和责任的增加有关。

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我们的薪酬治理最佳做法

我们在高管薪酬计划方面采取了重要的政策，这有助于进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。

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股东参与

我们的董事会认真履行其管理监督职责。我们的主要价值观建立在强有力和有效的治理、独立思考和决策以及推动股东价值的承诺之上。在2022年年会上，我们获得了股东们的支持，大约82%的投票赞成我们的高管薪酬。如下文所述，我们非常重视股东的意见，并在设计方案时考虑到了这一点。

我们通过不断开展的工作所学到的知识将定期与董事会分享，并酌情纳入我们的披露、计划和做法。

此外，我们致力于强有力的股东参与，这是我们投资者关系和治理计划的一个组成部分。我们与股东保持一致和积极的沟通方式，包括我们的季度财报电话会议、举行非交易路演以及定期参加股票和债券会议。由我们的执行管理团队领导的全年对话，辅之以专门讨论公司治理、高管薪酬和公司责任主题的年度外联活动。此外，我们每年在代理季节采取以下行动：

我们继续进行严格的股东外联活动，以了解股东对各种事项的看法和意见。

薪酬概览和理念

我们的赔偿计划是由我们的赔偿委员会管理的。在2022财年，这些项目基于我们的“按绩效付费”理念，即可变薪酬占高管潜在薪酬的大部分。可变激励薪酬计划继续我们对全公司的目标的关注，即提高增长和收益，最大限度地产生自由现金流，并建立卓越的长期股东回报。每年，薪酬委员会和公司在独立薪酬顾问的协助下，都会经过深思熟虑的过程，审查适用于公司的风险和机会。

在制定2022财年薪酬方案时，薪酬委员会继续与WTW合作，担任独立薪酬顾问，并参考了由14家公司组成的同行群体，对薪酬方案进行了评估，详见下文“委员会聘用的顾问的作用”一节。

关于赔偿考虑的背景

我们的薪酬委员会在确定2022财年的高管薪酬方案时追求了几个目标：

为了实现这些目标，我们的赔偿委员会：

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基于绩效的薪酬的哲学

我们2022财年高管薪酬方案的设计是，在业绩达到目标水平时，每个NEO年度薪酬（因人而异）的很大一部分价值将基于2022财年全公司业绩目标的实现情况。在批准这些方案时，我们的薪酬委员会得出结论，年度固定基薪和基于激励的薪酬相结合，为我们的近地天体提供了现金薪酬和基于股权的薪酬的适当组合。

在2022财年，我们首席执行官的持续目标年度薪酬（即可变现金薪酬和股权奖励）的风险百分比为87.9%，其他当前的NEO整体为78.7%。下面的图表列出了首席执行干事和目前其他近地天体作为一个整体的目标报酬的固定百分比与风险中的百分比。

为了突出激励计划与股东利益的一致性，我们正在进行的2022财年年度和长期激励计划（无论是股权激励还是现金激励）主要基于绩效，其中（i）我们的MIP 100%基于绩效，（ii）三年期LTIP 70%基于绩效。

我们的绩效付费理念体现在：根据MIP没有为2022财年的业绩支付任何款项，我们的2020财年长期投资方案服务单位（基于2020-2022财年的三年业绩）的支付低于目标，如下所示。

只有我们的基本工资和30%的三年长期投资计划赠款不会根据我们近地天体的表现而变化。对于我们的每一个近地天体，这些不按业绩计算的数额载于与执行人员签订的协议中，如“----高管薪酬表----终止和变更管制规定---有关雇用、终止和变更管制的行政具体规定----与近地天体签订的协议”所述，并由我们的赔偿委员会进行年度审查和可能增加的数额。

我们的NEO薪酬的所有组成部分由我们的薪酬委员会根据高管的业绩、当前市场状况、确定此类薪酬水平时公司的财务状况、与其他公司情况类似的高管的薪酬水平、经验水平以及该高管职位的职责和责任来确定。

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我们的薪酬决策流程

我们的赔偿委员会在作出赔偿决定时采用了强有力的程序。在2022财年，本公司薪酬委员会聘请WTW为独立顾问，协助制定和评估高管和董事的薪酬方案。

此外，我们的薪酬委员会就公司的薪酬计划和业绩目标与我们的首席执行官进行了磋商，但是，我们的首席执行官没有参加任何关于他自己的薪酬的讨论。我们的薪酬委员会亦不时谘询公司其他高级行政人员及外部法律顾问的意见。

WTW就业务变化（包括全球生产力改善计划、需求和供应中断）、公司治理和薪酬结构以及高管薪酬计划的理念等对高管薪酬的影响提供建议。在2022财年，本公司的薪酬委员会定期要求WTW：

为鼓励发表独立意见，薪酬委员会及其成员（i）可在管理层不在场的情况下随时查阅WTW；及（ii）不时互相谘询、谘询管理局其他非管理层成员及在管理层不在场的情况下谘询WTW。

WTW在管理层和薪酬委员会的投入下，根据多种标准建立了一组同行公司，包括业务类型、收入、资产和市值。这一同行集团的组成每年进行审查，并酌情根据同行集团公司业务方向的变化、公司和同行集团公司财务规模或业绩的变化以及同行集团内公司的任何合并、收购、分拆或破产或本公司的变化进行修订。WTW对这一同行分组进行了审查，确认2022财年没有变化。利用的同行集团包括下列14家公司：

我们的薪酬委员会审查市场数据，作为评估我们的薪酬水平和薪酬组合的适当性和合理性的一部分。虽然我们的薪酬委员会并没有针对与我们的同行群体相比的总薪酬的特定范围，但它在制定我们的薪酬计划时确实考虑到了这些信息。

根据SEC的规定，我们的薪酬委员会对WTW的独立性进行了审议，其中包括对以下因素的评估：（i）每位顾问为公司提供的其他服务，（ii）公司作为

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（iii）WTW维持的旨在防止利益冲突的政策或程序，（iv）参与聘用的个别顾问与本公司薪酬委员会任何成员之间的任何业务或私人关系，（v）参与聘用的个别顾问拥有的任何公司股票，及（vi）本公司的行政人员与参与聘用的顾问或个别顾问之间的业务或私人关系。我们的薪酬委员会的结论是，没有任何利益冲突阻止WTW在2022财年向我们的薪酬委员会提供独立的建议。WTW在2022财年的执行和董事薪酬咨询费为116054美元。在2022财政年度，WTW还提供与我国健康和福利计划有关的咨询服务，为此获得了约138644美元。赔偿委员会审查了这些额外的咨询服务，同时考虑了对WTW独立性的潜在影响。

补偿要素

在2022财政年度，对我国近地天体的补偿主要包括下列组成部分。在厘定每个NEO的薪酬方案或作出任何其后的更改时，我们的薪酬委员会会考虑厘定该等薪酬水平时的市场状况、厘定该等薪酬水平时公司的财务状况、其他公司情况类似的行政人员的薪酬水平、经验水平及该等行政人员职位的职责。

基薪

MIP奖金

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长期投资计划：RSU和PSU

2022财年MIP和LTIP奖励的每个绩效衡量标准定义如下：

对于MIP和LTIP，“调整后EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净利润，但不包括重组、收购和整合费用以及其他一次性费用。前一句中的公式的结果随后由赔偿委员会善意调整，以抵消任何处置的影响；但条件是，在适用的财政年度内（联委会核准的交易）获得的业务或产品项目所产生的经调整的EBITDA，将在赔偿委员会合理和善意地确定为适当的范围内，从购置之日起列入计算。

对于MIP和LTIP，“调整后的自由现金流”是指调整后的EBITDA，加上或减去当前和长期资产和负债的变化，减去税收、重组和利息的现金支付。因审计委员会核准的任何收购或再融资所产生的交易费用或融资费用（在适用的财政年度内）而导致的调整后自由现金流量的任何减少，在得到赔偿委员会的合理和善意批准的情况下，应加回调整后自由现金流量。前几句中的公式的结果随后由赔偿委员会合理和善意地加以调整，以抵消任何处置的影响；但条件是，在赔偿委员会合理和善意地认为适当的范围内，在财政年度内购置的业务或产品项目（在联委会核准的交易中）所产生的经调整的自由现金流量将从购置之日起列入计算。

对MIP而言，“净销售额”指的是根据美国公认会计原则产生的收入减少的回报、现金折扣、贸易回扣和其他支出或消费者优惠。净销售额将扣除外汇换算影响（例如，业绩将不包括因将当地货币销售额换算成美元而产生的正面或负面影响），年度业务计划中将包括与上一年完成的收购有关的金额，并将不包括本年度完成的收购的金额。

对于长期投资计划，“调整后平均股本回报率”是指三年累计调整后净收入（调整后EBITDA减去利息、税项、折旧和摊销）除以2022、2023和2024财年平均总股本之和，不包括出售一个或多个分部的损益。

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2022财年薪酬部分支出

基薪

2022财年末我国近地天体的年度基薪如下：

管理激励计划

在2022财年，我国对每个参与活动的NEO可按目标实现的MIP奖励水平如下：

我们每一个近地天体的业绩指标都与公司整体的业绩指标相同。最高MIP奖金是Maura先生目标的250%和我们其他近地天体的200%。我们的薪酬委员会为2022财年的MIP制定了以下同等加权的绩效指标：

下表显示了2022财年实现三个MIP绩效指标中每一个指标的阈值、目标和最高支出所需的适用绩效水平。下表还显示了我们的MIP计划下的实际支出。如下表所示，由于未达到规定的业绩门槛，2022财政年度没有支付MIP。

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长期激励计划

2022财年长期投资计划赠款。我们的2022财年长期投资计划赠款涵盖从2021年10月1日开始到2024年9月30日结束的三年期间的服务和累计业绩。在赠款总额中，70%为私营部门服务单位，将根据三年期累计调整后EBITDA、累计调整后自由现金流和调整后股本回报率的实现情况归属。其余30%为注册会计师单位，将在三年期结束后不久根据继续服务情况归属。此外，关于长期投资计划的PSU部分，如果业绩优异，就有机会获得更多的PSU（以目标PSU的125%为上限）。

下图列出了根据长期投资计划在2022财年为每个NEO授予的方案支助股和受限制股份单位的数量。

下表显示了我国近地天体的三个性能指标，以及实现最低限度、目标和最大限度归属私营部门服务单位所需的适用性能水平。

2020财政年度方案支助股的实际支出。如我们之前披露的详细情况所示，2020财年授予的私营部门服务单位取决于截至2022年9月30日的三年期间的业绩。业绩指标为调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和调整后的股本回报率。如下表所示，我们在这三年期间的业绩导致2020财年授予的目标私营部门服务单位的支出约为83.3%。

递延福利和解雇后福利

退休福利。我们公司为我们的员工，包括我们的近地天体维持一个401（k）计划。

补充行政人员人寿保险计划。 2022财年期间，Maura先生、Smeltser先生、Zargar先生和Lewis先生各自参加了一项方案，根据该方案，公司代表每位参与者在10月1日向该参与者的公司拥有的高管寿险保单缴纳了相当于该参与者截至该日基薪15%的年度缴款。每份此类保单的投资选择由保险公司选择。

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解雇后福利。如下文所述，本公司已与我们的NEO签订了协议，其中除其他事项外，该协议还规定了每位NEO在本公司终止雇用时应支付的解雇后福利。在每种情况下，领取解雇后福利都取决于NEO是否签署了一份有利于公司的放弃和释放协议，以及是否继续遵守离职后限制性契约和其他高管合作。

津贴和福利

该公司向某些高管，包括我们的近地天体，提供某些有限的额外津贴和其他福利。这些福利包括财务和税务规划服务、汽车津贴或租赁汽车项目、高管体检以及高管人寿和残疾保险。Maura先生自愿同意停止领取财务或税务规划服务的任何福利以及他的汽车津贴。我们不向我们的近地天体提供毛额。

重要的薪酬政策和准则

股票赠款的时间安排和定价

公司提供股票、限制性股票、RSU和PSU，作为向董事、近地天体和其他雇员提供的薪酬方案的一部分。就年度或特别批出股票或受限制股票而言，一般是在我们的薪酬委员会或董事会批准该批出的日期后或在切实可行的范围内尽快批出，或如该批出决定在批出前的某一特定事件的日后或达成日期后，则在切实可行的范围内尽快在该日后或达成该等事件后的日期后或在切实可行的范围内尽快批出。在公司授予的范围内，股票的授予一般将在公司财务业绩公开发布后的第二个工作日后的第二天或公司总法律顾问确定的其他日期，使用当日纽约证券交易所调整后的收盘价转换为整数股。

该公司在2022财年没有向员工授予股票期权，预计未来也不会将期权作为其薪酬计划的一部分。

税务和会计考虑的影响

在评估我们高管薪酬的任何部分的薪酬水平或设计部分时，最重要的考虑因素是薪酬部分的有效性以及管理层和薪酬委员会认为薪酬部分强化的股东价值。在为我们的近地天体安排补偿时，我们的补偿委员会将审查各种因素，其中可能包括根据《国内税收法》第162（m）节在适用范围内扣除这些补偿。然而，这并不是推动或影响最大的因素，赔偿委员会过去已经批准，并特别保留在目前和将来支付或批准不可扣除赔偿的权利。

高管薪酬表

下表和脚注显示了我们的近地天体在2022财年、2021财年和2020财年以各种身份提供服务所获得的报酬。请参阅本报告中的“薪酬讨论与分析”和“终止和变更控制条款”部分，以及为理解题为“薪酬汇总表”、“2022财年所有其他薪酬表”和“2022财年基于计划的奖励表”中详述的薪酬所需的重要因素表格的相应脚注。

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补偿汇总表

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2022财政年度所有其他补偿表

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2022财政年度基于计划的奖励表的赠款

下表和脚注提供了有关2022财年向近地天体提供的股权赠款的信息，以及所示的近地天体非股权激励计划下的未来支出范围。

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截至2022财年末的优秀股票奖

下表和脚注列出了截至2022年9月30日我们的近地天体尚未行使的期权和限制性股票单位奖励的信息。未归属股票的市值是用公司股票在2022财年最后一个交易日，即2022年9月30日的收盘价39.03美元乘以股票数量确定的。

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2022财年期间的期权行使和股票归属

下表和脚注提供了有关2022财年期间我国近地天体的期权行使和股票奖励归属的信息。

养恤金福利

在2022财年期间或截至2022财年年底，我们的近地天体都没有参加任何养老金计划。

不合格递延补偿

在2022财年期间或截至2022财年年底，我们的NEO均未参与任何公司不合格的递延补偿计划。

管制条文的终止及更改

公司股权计划下的奖励

在本激励计划中，“控制权变更”一般是指发生下列任何事件，“适用公司”是指公司或SPB前期股权计划遗留的SPB资产由公司承担：

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关于雇用、解雇和控制权变更的具体行政规定

与近地天体的协定

我们的薪酬委员会定期评估与公司的近地天体订立雇佣协议、遣散协议或其他书面协议的适当性，以管理薪酬和雇佣关系的其他方面。2022财年期间，公司和/或其全资子公司SBI与NEO签订了如下书面雇佣协议：（一）2016年1月20日与Maura先生签订的雇佣协议，并于2018年4月25日修订和重述（“Maura雇佣协议”）；（二）2019年9月9日与Smeltser先生签订的雇佣协议（“Smeltser雇佣协议”）；（三）2018年10月1日与Zargar先生签订的雇佣协议（“Zargar雇佣协议”）；（四）2019年9月9日与Lewis先生签订的雇佣协议（“Lewis雇佣协议”），由与Lewis先生于2022年8月29日签订的离职协议（“Lewis离职协议”）取代；（v）与Long女士于2019年9月9日签订的信函协议（“Long Letter Agreement”），并由与Long女士于2019年9月9日签订的离职协议（“Long Severance Agreement”）补充，并由与Long女士于2022年8月29日签订的离职协议（“Long Severance Agreement”）取代。

与Maura先生的协议

根据《毛拉就业协定》，最初的任期至2021年4月24日，但须提前终止，此后自动延长一年。Maura就业协议为Maura先生提供了700000美元的执行董事长年基薪和200000美元的首席执行官任期年基薪，他将有资格在每个财政年度领取基于业绩的MIP奖金，其目标是在Maura就业协议期限内的适用财政年度支付的基薪总额的125%（当时可能适用）（“目标金额”），前提是公司实现我们的董事会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果达到这些业绩目标，MIP奖金将以现金支付。如果Maura先生超过业绩指标，奖金将按照薪酬委员会核准的公式增加，不迟于适用的财政年度后一年的第一季度结束；但奖金不得超过目标金额的250%。

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根据《毛拉就业协定》的规定，毛拉先生有权获得基于业绩的环境影响评价补助金，其担任执行主席兼首席执行官的目标价值为320万美元，以及基于业绩的S3B补助金，目标价值为300万美元，每一项都符合这些方案的赠款周期。2019财年，我们的薪酬委员会取消了EIP和S3B奖金计划，取而代之的是基于绩效的LTIP奖金计划。根据对同行群体的审查，Maura先生获得了一笔长期投资计划赠款，2022财年的目标价值为540万美元。此外，根据薪酬委员会和/或董事会的酌处权，Maura先生也有资格获得未来的赠款和/或参加未来的多年奖励方案。

除其他事项外，《毛拉就业协议》还为毛拉先生提供：（一）每年四周的带薪休假；（二）毛拉先生参加公司高管汽车租赁计划的资格，毛拉先生已从2020财政年度开始放弃该计划；（三）毛拉先生已放弃的所得税申报和申报表编制及咨询和遗产规划咨询的津贴；（四）毛拉先生有资格参加公司的任何保险计划和其他福利（如果有的话），因为这些福利是提供给公司其他高管的。

根据Maura就业协议，如果Maura先生的工作在某些情况下被终止，他有权领取遣散费。一般而言，终止担任执行主席和首席执行官是分开决定的，因此，终止任一职位一般只规定支付该职位的费用，终止两个职位将规定支付这两个职位的费用。

如果Maura先生因“原因”被解雇，或非“正当理由”自愿终止其作为执行主席或首席执行官的职务或其所有职务，则Maura先生的报酬（与此种职务有关）和根据其雇用协议提供的其他福利（在他被终止其所有职务的情况下）在此种终止时终止，根据其雇用协议，Maura先生无权就此种职务获得进一步的报酬。尽管如此，公司将在法律要求的范围内向Maura先生支付应计补偿和福利以及公司医疗福利的延续。

如果Maura先生的首席执行官一职被公司以“正当理由”无“理由”终止（但不终止其执行主席的职务），由于Maura先生的死亡或残疾，或在公司发起的不续约或控制权发生变更时，Maura先生将有权领取下列离职福利：（一）根据薪酬委员会确定的授予日价值，将其尚未支付的基于时间的股权奖励中的250000美元归属；（二）在终止合同后的12个月内按比例每月支付500000美元的现金；（三）按比例以现金支付，与Maura先生在解雇发生的财政年度本应获得的基本工资有关的年度MIP奖金。尽管如此，如果在《毛拉就业协议》的初始期限内CIC终止（定义见下文），则毛拉先生将收到的现金付款将取代上文第（ii）款所规定的付款，而是等于（x）等于500000美元的现金或（y）等于他当时的基薪乘以初始期限剩余月数的现金，其中较高者为准，在该期限内的任何部分月份均按比例计算。

除了上述付款外，如果Maura先生（执行主席）的工作被公司以“正当理由”无“理由”终止，在Maura先生死亡或残疾时，或在公司提出不延长其雇用协议时，公司应向Maura先生支付或提供：（i）（a）相当于其解雇前有效基薪的1.5倍的现金付款，加上（b）相当于其当时基薪的125%的目标年度MIP奖金的1.0倍的现金付款，在他被解雇后的18个月内按月按比例支付；（ii）按比例支付的部分，以现金支付，如果Maura先生的雇用没有终止，他在终止雇用的财政年度本应获得的年度MIP奖金（如果有的话）中的一部分，在支付该奖金的同时，如果Maura先生的雇用没有终止，本应在该财政年度向他支付该奖金；（iii）在终止雇用之后的18个月期间，向Maura先生及其家属提供医疗保险和其他雇员福利，其基础与公司在紧接终止日期之前向Maura先生及其家属提供的医疗保险和其他雇员福利大致相同，Maura先生或公司承担的费用不高于Maura先生和公司在紧接终止日期之前承担的费用；（iv）根据公司政策支付累积休假时间。此外，根据适用的股权授予协议的规定，所有未归属的基于时间的未偿股权授予将立即归属。尽管如此，如果在《毛拉就业协议》的初始期限内CIC终止雇用，则毛拉先生将获得现金付款，而不是上文第（i）（a）款规定的付款，而是（x）相当于其当时基薪1.5倍的现金数额或（y）相当于其当时基薪乘以首期剩余月数的现金数额，其中较高者为准，并按比例计算该期间任何部分月份的金额。

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如果公司在控制权变更发生前60天（或在有限的情况下更早）至控制权变更一周年（“CIC终止”）期间无故终止对Maura先生的雇佣关系，或由Maura先生以“正当理由”终止雇佣关系，则Maura先生将获得其可获得的所有遣散费，如同他因“正当理由”终止雇佣关系一样，其所有未兑现且未归属的基于绩效的股权奖励将全部（按目标水平）归属。

支付上述与Maura先生终止雇用有关的遣散费和授予股权的条件是Maura先生执行有利于公司及其控制的附属公司的索赔要求，以及Maura先生遵守其雇用协议中规定的不竞争、不招揽、不贬低和保密限制。禁止竞争和不招标条款在Maura先生被解雇后延长18个月，保密条款在Maura先生被解雇后延长七年。

根据《毛拉就业协定》，（a）“正当理由”的定义是，未经毛拉先生同意，发生下列任何事件：（i）毛拉先生的年度基薪或MIP奖金目标机会的任何削减；（ii）自2018年4月25日起，毛拉先生主要受雇的办公室必须搬迁到距离该办公室50英里以上的地点，或公司要求毛拉先生长期驻扎在该办公室以外的地点，（iii）Maura先生的职责、权限、权力、职能或职责的性质或范围大幅减少或其他实质性不利变化；（iv）公司违反其在《Maura雇佣协议》下的任何其他重大义务；或（v）公司未能获得公司任何继承人同意承担并同意履行《Maura雇佣协议》；（b）“原因”的定义一般而言，如发生下列任何事件：（i）Maura先生对Maura先生出于恶意对公司利益采取的任何蓄意和有预谋的行为，造成或合理地预期会对公司造成重大损害；（ii）Maura先生已被判定犯有任何重罪或以欺诈为其上游要素的任何较轻罪行或罪行，或为其辩护，不诚实或盗用公司财产，导致或合理地预期会对公司造成重大损害；（iii）Maura先生习惯性吸毒成瘾或醉酒，对其工作表现造成负面影响，或Maura先生未进行公司规定的药物测试；（iv）Maura先生故意不履行或拒绝履行雇佣协议中规定的职责，或故意不遵循或拒绝遵循董事会的指示，（v）Maura先生严重违反《Maura雇佣协议》的任何条款或他本人与公司之间的任何其他协议，而在公司发出书面通知后的30个日历日内，该违约未得到纠正。

与Smeltser先生的协议

2019年9月9日，公司与Jeremy W. Smeltser签订了雇佣协议。根据《冶炼厂雇用协议》，最初的期限至2020年9月30日，此后可自动续期一年，但须提前终止。根据《冶炼厂雇用协定》，Smeltser先生每年的基薪为500000美元，但须经定期审查，并由赔偿委员会酌情决定增加。从2022财年开始，斯梅尔策的年薪增加了10%，达到55万美元。此外，在协议期内，Smeltser先生将在每个财政年度（从2020财政年度开始）根据MIP领取基于业绩的现金奖金。MIP奖金将以Smeltser先生在适用的财政年度支付的基薪的80%（最高160%）为目标，前提是公司实现董事会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果达到这些业绩目标，则将以现金支付MIP奖金，条件是Smeltser先生在支付奖金之日仍受雇于公司。

Smeltser就业协议规定，在2019年12月31日或之前，Smeltser先生将获得股权或股权奖励，授予日价值为1000000美元，在任期结束后的每个财政年度（从2022财政年度开始），他将有资格获得股权或股权奖励，目标价值为其基薪的200%。从2022财年开始，Smeltser先生的年度股权授予日目标价值增加了18%，达到11800000美元。

Smeltser雇佣协议还向Smeltser先生提供某些其他补偿和福利，包括：（一）最多75000美元的搬迁补偿，以及使用公司资助的公寓最多12个月；（二）每满一年有四个星期的带薪假期；（三）有资格参加公司的任何保险计划和其他福利（如果有的话），这些福利提供给公司的其他执行人员；（四）Smeltser先生有资格在雇佣协议期限内参加公司的高管汽车租赁计划。

Smeltser雇佣协议载有下列条款，适用于Smeltser先生在公司的雇佣关系终止时和/或公司控制权发生变更时。

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如果Smeltser先生因“正当理由”而被解雇，或因“正当理由”以外的原因而自愿解雇，Smeltser先生根据其雇用协议提供的薪金和其他福利在解雇时停止，Smeltser先生根据其雇用协议无权再获得补偿。尽管如此，Smeltser先生仍有权在法律规定的范围内继续参加公司的医疗福利计划。此外，一旦终止雇用，公司将向Smeltser先生支付应计工资和福利。

如果Smeltser先生在公司的雇用被公司无故终止，Smeltser先生因“正当理由”终止，或由于Smeltser先生的死亡或残疾而终止，Smeltser先生有权获得某些解雇后福利，详情如下，条件是执行离职协议，公司同意解除索赔，并且Smeltser先生遵守其雇用协议中规定的不竞争、不招揽、不贬低和保密限制。在这种情况下，公司将：（i）向Smeltser先生支付：（a）1.5倍于他被解雇前有效的基本工资，加上（b）1.0倍于他被解雇的财政年度的目标年度奖金，在他被解雇后的18个月内按比例支付；（ii）向Smeltser先生支付他根据公司维持的任何年度奖金或奖励计划本应获得的年度奖金（如果有的话）的比例部分，如果他的雇用没有终止，则该年度奖金或奖励计划将在解雇发生的财政年度获得，如果Smeltser先生的雇用没有终止，则在同一时间向他支付该财政年度的奖金；（iii）在紧接终止雇用之后的18个月期间，安排向Smeltser先生及其受抚养人提供医疗和牙科福利，其基础与公司在终止雇用日期之前向Smeltser先生及其受抚养人提供的医疗和牙科福利大致相同，但须符合他选择的眼镜蛇保险；（iv）根据公司政策向Smeltser先生支付其累积假期。此外，所有未归属的按时间计算的未偿股权奖励将按比例归属，所有按业绩计算的奖励将被没收。

不竞争和不招标条款在Smeltser先生终止合同后延长18个月，保密条款在Smeltser先生终止合同后延长至多七年。Smeltser先生还须遵守一项合作条款，该条款在Smeltser先生被解雇后延长六年。

《冶炼厂就业协定》中“正当理由”和“原因”的定义与《毛拉就业协定》中这类术语的定义相似。

与Zargar先生的协议

2018年9月13日，公司与SBI和Zargar先生签订了雇佣协议，自2018年10月1日起生效。Zargar就业协议的最初期限至2021年9月30日，但须提前终止，此后自动续约一年。Zargar就业协议为Zargar先生提供400000美元的年基薪，他将有资格在2019财政年度开始的每个财政年度领取基于业绩的管理奖励计划奖金，其目标是在任期内的适用财政年度支付当时基薪的至少60%（“目标金额”），前提是公司实现联委会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果达到这些业绩目标，奖金将以现金支付。如果Zargar先生超过业绩目标，奖金将按照薪酬委员会核准的公式增加，但奖金不得超过目标金额的200%。

根据薪酬委员会和/或董事会的酌处权，Zargar先生也将有资格根据公司的股权计划获得未来的股权奖励，并将有资格参加未来可能不时采用的多年期激励计划。Zargar就业协议还为Zargar先生提供了某些其他补偿和福利，包括：（一）每年四周的带薪休假；（二）Zargar先生参加公司高管汽车租赁计划的资格；（三）公司公寓和所得税申报的津贴以及准备和咨询意见和遗产规划建议；（四）Zargar先生有资格参加公司的任何保险计划和其他福利（如果有的话），因为这些福利是提供给公司其他高管的。

根据《Zargar就业协议》，如果Zargar先生在某些情况下被终止雇用，他有权领取遣散费。如果Zargar先生因“正当理由”而被解雇，或非因“正当理由”而自愿解雇，则Zargar先生根据其雇用协议提供的补偿和其他福利在解雇时终止，根据其雇用协议，Zargar先生无权就此种职务获得进一步补偿。尽管如此，公司将向Zargar先生支付应计补偿和福利，并在法律要求的范围内继续支付公司医疗福利。

如果公司无“因”终止Zargar先生的雇用，Zargar先生因“正当理由”（定义见下文）或因死亡而终止雇用，或公司因残疾而终止雇用，或公司主动不续聘，他将有权享受下列离职福利：（一）相当于其当时基薪2.99倍的现金，（二）相当于

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减至其当时的最低工资计划年度目标奖金的1.5倍，在终止后的18个月期间，每人按月按比例支付，（三）按比例以现金支付，Zargar先生在终止合同的财政年度本应获得的年度奖金的一部分如果Zargar先生及其家属的雇用尚未终止；（iv）在终止雇用后的18个月内，向Zargar先生及其家属提供医疗保险和其他雇员福利，其基础与公司在终止雇用日期之前向Zargar先生及其家属提供的基本相同，Zargar先生或公司承担的费用不高于Zargar先生或公司在终止雇用日期之前承担的费用；（v）根据公司政策支付累积休假时间。此外，根据适用的股权奖励协议的规定，所有未归属的基于业绩和基于时间的未归属股权奖励将立即全额（按目标）归属。

在终止合同的情况下，遣散费和归属的条件是Zargar先生执行有利于公司及其附属公司的解除索赔，以及Zargar先生遵守其雇用协议中规定的不招揽、不贬低和保密限制。禁止邀约条款在Zargar先生被解雇后延长18个月，保密条款在Zargar先生被解雇后延长七年。Zargar先生还须遵守一项为期两年的合作条款。

Zargar就业协定中“正当理由”和“正当理由”的定义与Maura就业协定中这类术语的定义相似。

与Lewis先生的协议

2019年9月9日，Lewis先生被提升为执行副总裁，并签订了Lewis雇佣协议，该协议取代了之前的离职协议。如下文所述，《刘易斯就业协定》被《刘易斯离职协定》所取代。

根据《刘易斯就业协定》，最初的任期至2020年9月30日，此后可自动延长一年，但须提前终止。根据《Lewis就业协定》，Lewis先生的年基薪为550000美元，但须经赔偿委员会定期审查并酌情增加。此外，在协议期内，Lewis先生在每个财政年度（从2020财政年度开始）都根据MIP领取了基于业绩的现金奖金。MIP奖金是根据Lewis先生在适用的财政年度支付的基薪的90%（最高180%）的目标计算的，条件是公司实现董事会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果达到了这些业绩目标，MIP奖金将以现金支付，条件是Lewis先生在奖金支付之日仍受雇于公司。

Lewis就业协议规定，在2019年12月31日或之前，Lewis先生收到了基于股权或股权的奖励，授予日价值为2200000美元，在任期结束后的每个财政年度（从2022财政年度开始），他都有资格获得基于股权或股权的奖励，目标价值为基薪的400%。

Lewis就业协议还向Lewis先生提供了某些其他补偿和福利，包括：（一）每年四个星期的带薪休假；（二）参加公司任何保险计划的资格以及向公司其他执行人员提供的任何其他福利；（三）Lewis先生在就业协议期间参加公司执行人员汽车租赁计划的资格。

Lewis就业协议载有下列条款，这些条款适用于Lewis先生终止与公司的雇佣关系和/或公司控制权发生变更的情况。

如果Lewis先生因“正当理由”而被解雇，或非因“正当理由”而自愿解雇，Lewis先生根据其雇用协议提供的工资和其他福利在解雇时将停止，Lewis先生根据其雇用协议将无权再获得补偿。尽管如此，Lewis先生仍有权在法律规定的范围内继续参加公司的医疗福利计划。此外，在任何此类终止雇用时，公司将向Lewis先生支付应计工资和福利。

如果公司无“因”终止了Lewis先生在公司的雇用，Lewis先生出于“正当理由”终止了雇用，或由于Lewis先生的死亡或残疾而终止雇用，Lewis先生有权领取某些解雇后福利，详情如下，条件是离职协议的执行情况符合公司同意的索赔要求，并且Lewis先生遵守了其雇用协议中规定的不竞争、不招揽、不贬低和保密限制。在这种情况下，公司将：（i）支付Lewis先生（a）1.5倍于其终止合同前有效的基本工资，加上（b）1.0倍于发生终止合同的财政年度的目标年度奖金，在其终止合同后的18个月内按比例支付；（ii）支付Lewis先生

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如果Lewis先生的雇用没有终止，他根据公司维持的任何年度奖金或奖励计划，在发生终止雇用的财政年度本应获得的年度奖金（如有的话）的按比例部分，在该财政年度支付给Lewis先生的同时，如果Lewis先生的雇用没有终止；（iii）在终止雇用之后的18个月期间，安排向Lewis先生及其受抚养人提供医疗和牙科福利，其基础与公司在终止日期之前向Lewis先生及其受抚养人提供的医疗和牙科福利大致相同，但以他选择的眼镜蛇保险为限；（iv）根据公司政策向Lewis先生支付他的累积休假时间。此外，所有未归属的按时间计算的未偿股权奖励将按比例归属，所有按业绩计算的奖励将被没收。

不竞争和不招标条款在Lewis先生被解雇后延长18个月，保密条款在Lewis先生被解雇后延长至多七年。Lewis先生还须遵守一项合作条款，该条款在Lewis先生被解雇后延长六年。Lewis就业协定中“正当理由”和“原因”的定义与Maura就业协定中这类术语的定义相似。

根据《Lewis离职协议》，Lewis先生的雇用根据《Lewis就业协议》被无故终止。Lewis先生继续担任公司的全职雇员，直至2022年12月31日，在此期间，他通常继续领取定期的高管薪酬和福利。在此期间，他的职责包括协助首席执行官或其指定人员：（一）制定和执行公司各业务部门的业务战略，包括定价战略、库存管理、供应链管理和减轻关税；（二）首席执行官确定的战略项目和举措；（三）制定2023财年年度业务预算；（四）确保其职责及时过渡。离职后，在继续遵守离职后限制性契约的情况下，Lewis先生有资格领取根据上述《Lewis就业协议》按合同规定有权领取的离职福利，即：（一）支付1.5倍行政长官基薪（共计82500美元），外加1.0倍2022财年目标奖金（495000美元），分18个月支付；（二）18个月的健康保险福利；（三）根据在归属期内的受雇天数，按比例分配其基于时间的2021财年LTIP RSU奖励。

除上述情况外，Lewis先生无权获得任何其他补偿或福利，没收所有其他未归属的股权奖励（包括38692个未归属的PSU和9626个未归属的RSU），也没有参加公司2023年的现金或股权奖金方案。虽然根据《Lewis就业协定》，Lewis先生根据合同有权按比例获得其2022个RSU（约合2293个RSU）的归属，但他自愿放弃了这些RSU。

与Long女士的协议

2019年9月9日，公司与Long女士签订了《长函协议》和《长期遣散协议》。如下文所述，长信协议和长期遣散协议被长期分居协议所取代。

根据《长信协议》，自2019年9月9日起，龙女士晋升为公司全球人力资源干事高级副总裁，自2021年11月起晋升为高级副总裁兼首席人力资源干事。自2019年9月9日起，Long女士的基薪从250000美元增至300000美元（按2019财政年度的比例计算）。从2020财年开始，朗女士的目标奖金从40%提高到60%，她在2022财年的长期奖励为35万美元。从2022财年开始，Long女士的基本工资增加了20%，达到360,000美元，股权授予日期的目标价值增加了40%，达到490,000美元。

根据长期离职协议，如果公司无故终止了Long女士的工作，她将获得52周的基本工资和52周的持续医疗保险（以她及时当选眼镜蛇为前提）。领取遣散费的条件是，她必须执行有效和不可撤销的解除索偿要求，并继续遵守雇用后的限制性契约，包括12个月不竞争和不招揽、5年保密条款、6年合作条款和永久不贬低条款。就长期遣散协议而言，“原因”一般指：（i）Long女士对公司实施任何盗窃、欺诈、贪污或其他重大不忠诚或不诚实行为（包括未经授权披露公司机密或专有信息）；（ii）Long女士对重罪或其他道德败坏罪行定罪或认罪或不认罪，不忠诚或不诚实；（iii）龙女士在履行对公司的工作职责和责任时故意的不当行为或严重疏忽；（iv）龙女士故意或故意不遵守或拒绝遵守龙女士的主管或公司高级管理团队的书面和具体、合理和合法的指示，在收到公司详细说明不履行或拒绝履行的书面通知后15天内，不履行或拒绝履行（在可纠正的范围内）未得到完全纠正，公司对此感到合理满意，但在任何情况下，本公司均无须提供多于一份该等通知或补救措施

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在任何12个月期间内的期限（在适用补救期限的范围内）；（v）Long女士未履行或拒绝履行其对公司或其任何关联公司的职责和责任，而该未履行或拒绝履行（在可纠正的范围内）在收到公司详细说明未履行或拒绝履行的书面通知后15天内未完全得到公司合理满意的补救，但在任何情况下，本公司均无须在任何12个月期间内提供多于一份该等通知或补救期（以适用补救期为限）；（vi）龙女士违反《长期遣散协议》的任何条款、龙女士与本公司之间的任何其他协议或本公司的任何保单，而该等违反（在可治愈的范围内）在本公司收到龙女士的书面违约通知后15天内未得到公司合理满意的补救，但在任何情况下，本公司均无须在任何12个月内提供一次以上的此种通知或补救期（在补救期适用的范围内）；（vii）Long女士从事基于任何受保护类别而歧视或骚扰任何雇员或向本公司提供服务的其他人的行为，以致如果Long女士被保留为雇员，将会损害本公司或其附属公司的声誉，（viii）Long女士从事故意、鲁莽或疏忽行为，对公司的业务或声誉造成或相当可能造成不利影响，由公司在合理的调查后以诚意作出决定。

根据长期离职协议，Long女士的雇用根据长期离职协议无故终止。Long女士继续担任公司的全职雇员，直至2022年12月31日，在此期间，她通常继续领取定期的高管薪酬和福利。在此期间，她的职责包括：（一）制定和执行公司人力资源职能的运作战略；（二）公司确定的战略项目和举措；（三）制定2023财年年度人力资源业务预算；（四）确保她的职责及时过渡。在离职后，只要继续遵守离职后的限制性契约，Long女士就有资格领取她根据上述《长期离职协议》按合同有权领取的离职福利，即：（一）52周的基本工资和（二）12个月的健康保险福利。

除上述情况外，Long女士无权获得任何其他补偿或福利，被没收所有其他未归属的股权奖励（包括7112个未归属的PSU和3048个未归属的RSU），也没有参加公司2023年的现金或股权奖金计划。

终止或控制权变更时应付款项

下表列出了如果在2022年9月30日发生终止雇用或公司控制权变更的各种情形下，在2022财政年度最后一天被公司雇用为近地天体的每一位近地天体在2022年9月30日应支付的金额。

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薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层检讨及讨论本报告题为“薪酬讨论及分析”的部分。根据这项审查和讨论，委员会建议审计委员会将薪酬讨论和分析列入本10-K/A表格。

赔偿委员会

Terry L. Polistina（主席）

Sherianne James

Gautam Patel

2022财年首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（《多德-弗兰克法案》）通过的规则，我们必须确定并披露首席执行官的年度总薪酬与全球员工中位数薪酬的比率。

为了确定雇员的中位数，我们从我们的全球雇员人口中进行了确定，不包括非美国地点，但在确定时这些地点被排除在外的雇员总数不超过我们雇员总数的5%。我们建立了一个一贯适用的年度基本工资的薪酬衡量标准，根据截至2022年9月30日的适用汇率换算成美元。截至2022年9月30日，我们对人口进行了评估，并反映了整个财政年度的有偿报酬。在规则允许的情况下，我们为2022财年新雇用的员工提供年化薪酬。

根据上述确定，中位数雇员的总薪酬（采用本报告薪酬汇总表中所列的我们对近地天体采用的方法）为18876美元。按照同样的方法计算，首席执行干事的薪酬总额为6815682美元，所得比率为361：1。此处报告的薪酬比率是根据我们的薪资和就业记录以及上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。

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受益所有权表

下表列出截至2023年1月1日我国普通股的实益拥有情况：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。确定5%股东的身份是基于提交给SEC的文件和其他公开信息。除另有说明外，我们认为，根据我们提供或以其他方式获得的信息，表中所列的每个人或实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下文所列的实益所有权百分比是根据截至2023年1月1日营业结束时已发行和未发行的41000,607股普通股计算的。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，受既得期权约束的普通股股份，以及目前预期在2023年1月1日起60天内归属的该人持有的期权和RSU，均被视为未偿付。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份并不被视为已发行。除非下文另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Spectrum Brands Holdings，Inc.，3001 Deming Way，Middleton，Wi 53562。