美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年1月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到______________的过渡期
委托档案号001-32530
Perma-Pipe International Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
| 25025 I-45，Suite 200，The Woodlands，Texas |
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| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
| (
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| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易符号 | 注册的各交易所名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报者☐加速申报者丨☐非加速申报者较小的报告公司新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是☐否
根据2024年7月31日纳斯达克全球市场报告的收盘价每股9.49美元计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值（排除任何人拥有的股份的市值不应被视为注册人承认该人是注册人的关联公司）为71,626，601美元。
截至2025年4月21日，注册人已发行普通股的股份数量为7,982，568股。
以引用方式纳入的文件
注册人将在2025年1月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会最终代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。
Perma-Pipe International Holdings, Inc.
表格10-K
截至2025年1月31日止财政年度
目 录
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| 项目1。 |
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| 项目1a。 |
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| 项目1b。 |
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| 项目1c。 | 网络安全 | 10 |
| 项目2。 |
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| 项目3。 |
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| 项目4。 |
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| 项目5。 |
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| 项目6。 |
[保留] | |
| 项目7。 |
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| 项目7a。 |
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| 项目8。 |
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| 项目9。 |
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| 项目9a。 |
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| 项目9b。 |
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| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 22 |
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| 项目10。 |
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| 项目11。 |
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| 项目12。 |
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| 项目13。 |
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| 项目14。 |
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| 项目15。 |
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| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 57 |
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关于前瞻性信息的警示性声明
本10-K表格年度报告中包含的某些陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“继续”、“仍然”、“打算”、“目标”、“应该”、“前景”、“可能”、“未来”、“潜在”、“相信”、“计划”、“可能”和“可能”，或其否定或其他变体或类似术语，构成经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，并受制于由此创建的安全港。这些陈述应被视为受制于公司运营和商业环境中存在的诸多风险和不确定性。由于许多因素，包括但不限于以下因素，此类风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果大不相同：
市场状况风险
| • | 石油天然气价格波动及对公司产品客户订单量的影响； |
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| • | 公司以优惠价格购买原材料的能力，以及与供应商保持有利关系的能力，这可能导致供应短缺，或提高定价； |
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| • |
使用公司产品的项目的政府支出减少，公司客户的流动性和获得资本资金的机会面临挑战； |
财务风险
| • |
公司保持遵守债务契约、偿还债务和更新到期信贷额度的能力； |
| • | 公司未来保持持续盈利水平或正现金流的能力； | |
| • |
公司有效执行战略规划、实现持续盈利和现金流为正的能力； |
| • |
公司收回中东某项目相关长期应收账款的能力； |
| • |
公司对税务法规和立法变化的解读和适应能力； |
| • |
公司使用净经营亏损结转的能力； |
| • |
公司无法建立和保持有效的财务报告内部控制； |
| • |
可能导致与“随着时间的推移”收入确认相关的先前记录的收入和利润减少或消除的估计变化； |
经营状况风险
| • |
公司产品的订单接收、执行、交付、验收的时间安排； |
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| • |
公司为其大合同成功谈判进度-计费安排的能力； |
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| • | 现有竞争对手的激进定价以及公司经营所在市场的新竞争对手的进入； |
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| • |
公司制造没有潜在缺陷的产品的能力，以及向可能向公司提供缺陷材料的供应商进行追偿的能力； |
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| • |
公司积压订单中包含的订单减少或取消； |
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| • | 公司国际业务经营特有的风险和不确定性； |
一般风险
| • | 公司吸引和留住高级管理人员和关键人员的能力； |
| • |
公司实现其增长举措预期收益的能力；和 |
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网络安全威胁对公司信息技术系统的影响。 |
Perma-Pipe International Holdings, Inc.连同其附属公司（“PPIH”、“公司”、“我们”、“我们的”或“注册人”）从事制造及销售一个报告分部的产品：管道系统。该公司于1993年10月12日在特拉华州注册成立。该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“PPIH”。该公司财年截至1月31日。2025年、2024年和2023年描述的年度、业绩和余额分别为截至2026年1月31日的财政年度和截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度。
该公司设计、设计、制造和销售特种管道系统和泄漏检测系统。特种管道系统包括：（i）用于从中央能源工厂向多个地点进行高效能源分配的绝缘和夹套区域供暖和制冷管道系统，（ii）用于运输化学品、危险液体和石油产品的一级和二级安全壳管道系统，（iii）油气集输管道的涂层和/或绝缘，以及（iv）应用于钢管外部和内部表面的液体和粉末基防腐蚀涂层，包括用于运输油气产品和饮用水的管道中使用的弯头、减速机、三通和其他线轴/配件等形状。该公司的泄漏检测系统与其管道系统一起销售或单独销售，以监测流体侵入可能污染环境、危及人身安全、造成火灾危险、损害基本服务或损坏设备或财产的区域。
该公司经常根据作业现场尺寸进行工程设计和定制制造，并纳入因循环温度而产生的热膨胀规定。该公司的大部分管道系统是为地下安装而生产的，因此需要挖沟，这是总承包商的责任，并由非关联的安装承包商完成。
该公司的管道系统通常作为独立项目的一部分进行销售，客户需求可能因报告期而异。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
运营设施。该公司从以下地点开展业务：
| Perma-Pipe，Inc。 |
Perma-Pipe Middle East LLC |
| 伊利诺伊州滚动草地 |
阿拉伯联合酋长国阿布扎比 |
| 新伊比利亚，洛杉矶 |
Perma-Pipe Middle East FZC |
| 田纳西州黎巴嫩 |
阿拉伯联合酋长国富查伊拉 |
| Perma-Pipe Canada，Ltd。 |
Perma-Pipe沙特阿拉伯有限责任公司 |
| 加拿大艾伯塔省卡姆罗斯 |
Perma-Pipe Gulf Arabia，LLC |
| 加拿大安大略省Vars | 沙特阿拉伯王国达曼 |
| Perma-Pipe Egypt for Metal Fabrication and Insulation Industries（Perma-Pipe Egypt）S.A.E。 |
沙特阿拉伯王国利雅得 |
| 埃及Beni Suef |
沙特阿拉伯王国麦地那 |
| Perma-Pipe India Pvt. Ltd | |
| 印度甘地达姆 |
客户和销售渠道。该公司的客户群在工业和地理上各不相同。在美国，公司雇佣了内部和外部销售经理，他们使用并协助独立制造商代表网络，他们都没有销售与公司管道系统具有竞争力的产品。该公司雇佣了一支直销队伍，在加拿大、印度、埃及以及中东多个国家营销和销售产品和服务。在逐个国家的基础上，在有利的情况下，公司使用代理商网络协助营销和销售公司的产品和服务。
截至2025年1月31日及2024年1月31日止年度，没有一个客户占公司综合销售净额的比例超过10%。
截至2025年1月31日和2024年1月31日，没有一家客户的应收账款占比超过10%。
积压。该公司在2025年1月31日的积压订单为1.381亿美元，而2024年1月31日的积压订单为6840万美元，其中大部分预计将在截至2026年1月31日的一年内完成。积压订单的增加是由于北美和中东的新奖项同比超过了年内完成的项目。公司将积压订单定义为尚未确认为收入的已确认客户采购订单产生的预期总收入价值。但根据行业惯例，订单随时可能被取消或修改。在发生取消的情况下，客户通常要对生产或发运的所有成品、产生的所有直接和间接成本负责，还要对预期利润进行合理的备抵。无法保证这些金额在注销后将被收回。订单的任何取消或延迟都可能导致公司报告的积压订单收入低于预期。此外，由于公司的合同期限不到一年，在披露截至报告期末未履行或部分履行的履约义务的总额和未来时间方面采用了一种实用的权宜之计。
知识产权。该公司拥有涵盖其管道和电子泄漏检测系统的各种专利，以及其传感器电缆的一些特性。这些专利对公司无论是单独还是总体而言都不重要，因为公司认为，如果没有专利保护，其销售额不会大幅减少。该公司在世界各地拥有与其管道和泄漏检测系统相关的众多商标。
供应商。生产中使用的基础原材料为碳钢、钢合金、铜、球墨铸铁或聚合物及多元醇、异氰酸酯、聚氨酯树脂、聚乙烯、玻璃纤维等多种化学品制成的管材、管材，多以批量采购为主。该公司认为，目前这些所需原材料的供应和来源充足。
公司的泄漏检测和定位系统中使用的传感器电缆是由定期从事此类电缆制造的公司按照公司的规格制造的。该公司通过从多个来源购买的组件组装其泄漏检测和定位系统的监控组件。
由于当前的通货膨胀环境、原材料供应短缺和运输延误，公司生产过程中使用的原材料经常出现延误和价格上涨。为减轻这些影响，公司实施了多项战略，包括从替代供应商处采购以及进一步提前规划材料采购，以确保公司在需要时有材料。公司也调整对客户的定价，以抵消原材料涨价的影响。预计这些影响将持续到2025年全年，由此导致的公司运营未来中断尚不确定。
竞争。管道系统市场竞争激烈。公司认为，质量、服务、工程设计能力和支持、全面的产品线、及时的执行、厂房位置和价格是行业的关键竞争因素。该公司还认为，它拥有比任何竞争对手都更全面的产品线。
研发。该公司的研发工作主要集中在满足其客户和行业规定的产品规格的活动和开发上。
环境影响。公司为区域能源系统提供绝缘管材。区域能源系统是为建筑物提供供暖或制冷的一种高效方式。中央工厂生产蒸汽或冷冻水，这些蒸汽或冷冻水通过绝缘管道流向建筑物。区域能源系统的目标是集中生产输送能源效率，降低运营成本，相对于自带锅炉和冷水机组的个别建筑物，使用更少的设备。此外，区域供热和供冷厂可以提供比本地化锅炉和冷却设备更好的污染控制。
截至2025年1月31日，公司约有175名全职员工在美国工作，其中约79人根据2027年4月30日和2025年5月5日到期的两项集体谈判协议。截至2025年1月31日，约有575名全职员工在公司的国际地点工作。公司认为与员工的关系良好。
下表列出截至2025年5月1日有关公司执行人员的资料：
| 执行干事 |
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| 姓名 |
办公室和职位；年龄 |
公司自 |
| David J. Mansfield |
董事、首席执行官；65岁 |
2016 |
| 萨利赫·萨格尔 | 总裁；55岁 | 2025 |
| Matthew E. Lewicki | 副总裁兼首席财务官；42岁 | 2023 |
David J. Mansfield：首席执行官（“CEO”）和董事会成员，自2016年11月起。2015年至2016年，Mansfield先生担任Compressor Engineering Corp. & CECO Pipeline Services Co.的首席财务官（“CFO”），该公司为天然气输送、中游、天然气加工、石油化工行业提供产品和服务。在这个职位上，他全面负责集团的财务事务，包括制定和执行扭亏为盈计划以及成功谈判企业再融资。2009年至2014年，Mansfield先生担任Pipestream，Inc.的首席财务官和代理首席执行官，Pipestream，Inc.是一家风险资本拥有的技术开发公司，为石油和天然气管道行业提供一套产品。从1992年到2009年，Mansfield先生受雇于世界上最大的石油和天然气管道行业保护涂料供应商Bredero Shaw，最近担任战略规划副总裁。在Bredero Shaw任职期间，Mansfield先生担任过许多职务，包括副总裁财务总监，以及欧洲、非洲和前苏联地区的商业总经理，并在公司从年收入1亿美元增长到超过9亿美元的过程中，在战略制定和并购活动中发挥了关键作用。他是特许公认会计师公会的资深会员。
Saleh Sagr：于2025年4月被任命为总裁，此前自2021年6月起担任公司中东和北非地区高级副总裁，负责监督阿联酋、沙特阿拉伯、印度和埃及的业务。他于2019年5月加入公司，担任中东和北非地区副总裁。在加入Perma-Pipe之前，Sagr先生曾在沙特阿拉伯的Global Anti Corrosion Techniques Co. Ltd担任总经理，这是他于2005年共同创立的一家沙特管道公司。从1995年到2005年，Sagr先生在BrederoShaw担任过多个职位，例如工程、初创公司和运营管理。
Matthew E. Lewicki：自2023年10月起担任副总裁兼首席财务官，此前于2023年5月至2023年10月担任首席财务官。2019年至2023年，Lewicki先生担任HMT Holdings Corp，Inc.的公司控制人，该公司是一家全球石油和天然气制造和基础设施服务公司，包括地上储罐和相关材料的制造、油田维护和维修服务以及检查服务。在该职位上，Lewicki先生负责全球组织的合并财务事务，包括财务战略、并购和财务管理。2013年至2019年，Lewicki先生担任广达服务公司（一家财富300强的电力、石油和天然气以及电信基础设施服务公司）的财务规划和报告高级经理。担任该职务期间，Lewicki先生负责监督财务报告和SEC合规，以及财务规划和分析，其中包括战略规划、预算编制、预测、并购整合以及投资战略。他的职业生涯始于德勤公共会计，是德克萨斯州的一名注册会计师。
公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量受到各种风险的影响，包括但不限于下文所述的风险，这些风险可能导致实际结果与最近的结果或与预期的未来结果存在重大差异。这些风险因素应与本年度报告10-K表格其他地方包含的信息一起考虑。
市场状况风险
公司的经营和收益可能会受到石油和天然气价格变化的重大影响。石油和天然气价格取决于影响供需的地方、区域和全球事件或条件。石油或天然气价格的任何实质性下跌都可能对公司产品的需求、运营和财务状况产生重大不利影响。
公司定期更新原材料价格变动的报价系统，并寻求通过提高公司产品的售价来收回价差；然而，公司可能并不总是成功的，任何原材料价格上涨未被客户接受的公司价格上涨所抵消，都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。此外，如果公司无法获得及时的原材料供应，可能需要减少机会，这也可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
政府在使用公司产品的项目上的支出减少，以及对公司客户的流动性和资本资金可用性的挑战，可能会对公司产品的需求产生不利影响。使用公司产品的项目的政府支出减少可能会对公司的销量产生负面影响。经济市场状况的不确定性带来风险，公司客户可能会因应信贷市场收紧或负面财务消息而推迟用于资本改善和维护项目的支出，这可能对公司产品的需求产生重大不利影响。
财务风险
公司可能无法维持对现有债务契约的遵守、偿还债务或续签即将到期的国际信贷融资。存在公司可能无法继续遵守其信贷协议契约的风险。如果公司当前的循环信贷额度发生违约事件，贷方可以导致与该债务相关的所有未偿金额立即到期应付。公司无法保证其现金流将足以全额偿还任何融资安排下的到期金额（如果违约事件发生时加速），或者公司将能够偿还、再融资或重组任何此类安排下的付款。遵守公司国内和/或国外循环信贷融资项下的契诺可能会限制管理层的自由裁量权，其方式包括：
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产生额外债务； |
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与关联公司进行交易； |
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进行投资或其他受限制的付款； |
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支付股息、资本回报、公司间债务和其他形式的遣返；和 |
| • | 创造留置权。 |
根据其各种外国循环信贷额度，该公司在截至2026年1月31日的一年中将有大约200万美元到期。公司的中东子公司使用的信贷安排每年更新一次。除这些信贷安排外，公司还在中东逐个项目获得融资。根据项目融资协议，公司在截至2026年1月31日止年度有微不足道的借款到期。尽管公司相信其将能够续签其中东信贷安排并将继续获得个别项目融资，但无法保证此类安排将以与当前安排类似的金额或类似的条款和条件续签或提供，或此类个别项目融资将可用于公司有兴趣在未来开展的项目。
美国境外的任何替代信贷安排可能会进一步限制公司从境外汇回资金的能力。从某些国家汇回资金可能会因监管限制而受到限制，或者由于转移到另一家子公司或母公司时对资金征税而在经济上不可行。此外，公司可能获得的任何再融资、置换或额外融资可能包含与目前适用于公司的条款类似或限制性更强的条款。公司遵守任何契约的能力可能会受到一般经济状况、政治决策、行业状况和管理层无法控制的其他事件的不利影响。
公司未来可能无法保持持续的盈利水平或正现金流。无法保证公司未来能够保持盈利或正现金流。公司无法成功保持盈利能力和正现金流，可能会导致其出现严重的流动性不足，从而产生可能威胁其生存能力的重大不利后果。
公司于2013年为中东的一个项目向客户提供信贷，如果公司无法收回这笔应收账款，其未来的盈利能力可能会受到不利影响。其中一笔截至2025年1月31日和2024年1月31日的应收账款总额分别为180万美元和220万美元，已有数年未偿还。截至2025年1月31日，全部余额代表系统启用时应支付的留存资产。由于应收账款的长期性质，截至2025年1月31日和2024年1月31日，120万美元和140万美元分别计入其他长期资产。公司在相关合同下于2015年完成了所有可交付成果，但客户尚未对该系统进行调试，因为必须在整体系统完成和调试之前完成额外活动。尽管如此，公司继续积极与客户进行持续的收款工作，以确保全额支付未结余额。在整个2024年和2023年的不同时间，公司分别收到了一笔部分付款，以结清客户未结余额中的0.4百万美元和0.6百万美元，其中包括在年底之后收到的额外0.5百万美元。此外，公司已受客户委托，在支持公司与客户持续合作的惯常贸易信贷条款下于2025年执行额外工作。因此，截至2025年1月31日，公司没有为这笔未清应收款项预留任何备抵。然而，如果公司在此账户上收款的努力没有成功，公司可能会为所有或基本上所有任何此类未收款金额确认备抵。
公司可能会受到税务法规和立法的解释和变化的影响，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。公司经营所在的各个司法管辖区的税务解释、法规和立法受到计量不确定性的影响，这些解释可能会影响净收入、所得税费用或收益以及所得税资产或负债。税务规则和条例，包括与外国司法管辖区有关的规则和条例，须经解释，并要求公司作出可能在审计时受到适用的税务机关质疑的判断。尽管公司认为其假设、判断和估计是合理的，但税法的变化或公司对税法的解释以及任何税务审计的解决可能会对公司综合财务报表中的所得税拨备金额产生重大影响。
公司使用其净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。该公司在美国的净营业亏损结转（“NOL”）可能会到期未使用，并且由于其期限有限或由于美国税法的限制而无法用于抵消未来的所得税负债。截至2025年1月31日，公司有2380万美元的联邦NOL总额和2190万美元的州NOL总额可用于抵消公司未来的应税收入。在联邦NOL总额中，1640万美元将在2036至2037纳税年度之间开始到期，其余部分无限期结转。州NOL在2025年至2044年的不同日期到期。此外，公司在未来股权发生变动的情况下，其NOL的使用能力可能会受到限制。因此，如果公司获得净应税收入，公司使用变更前NOL抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致公司未来的纳税义务。此外，在州一级，未来可能会有一些时期暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会导致州税务责任，否则就不会产生。
公司无法建立和维持对财务报告的有效内部控制可能会损害其业务和财务业绩。公司管理层负责建立和维护有效的财务报告内部控制。然而，内部控制存在重大缺陷，以致我们对财务报告的内部控制被确定为不有效。财务报告内部控制是根据美国普遍接受的会计原则，为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告内部控制并非旨在提供绝对保证，以确保公司将防止或发现其财务报表的错报或欺诈。如果我们不能纠正重大弱点并保持对财务报告的有效内部控制，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
公司可能会遇到估计的变化，这可能会导致与“随着时间的推移”收入确认相关的先前记录的收入和利润的减少或消除。公司的某些合同采用定期确认收入的方式确认收入。对于这些合同，公司采用“随时间推移”会计法。这种方法允许通过比较迄今为止发生的成本金额与预期发生的成本总额，在合同期限内按比例确认收入和利润。对收入和估计总成本的修订的影响在已知或可以合理估计的金额时记录。修订可能在任何时候发生，并且可能是重大的。在历史基础上，管理层认为已对长期合同的完成进度作出了合理可靠的估计。然而，鉴于与这些类型的合同相关的不确定性，实际成本可能与先前作出的估计有所不同，这可能导致先前记录的收入和利润减少或逆转。
经营状况风险
公司产品在订单接收、执行、交付和验收时间上的延误一般会对公司的经营业绩产生负面影响。由于项目执行时间的延迟，公司在任何报告期的经营业绩都可能受到负面影响。
公司可能无法就其大额合同成功谈判进度计费安排，这可能会对公司的营运资金需求、现金流和信用风险产生不利影响。公司根据合同销售系统和产品，这些合同允许公司在完成某些商定的里程碑时开具账单，或在系统或产品实际发货时开具账单。该公司试图就大合同的进度计费里程碑进行谈判，以帮助管理其营运资金和现金流，并降低与这些大合同相关的信用风险。因此，已接受的合同账单条款的变化可能会影响公司对营运资金和现金流的要求。
现有竞争对手的激进定价和新竞争对手进入公司经营所在的市场可能会压低公司利润并减少公司收入。公司业务竞争激烈。该公司的一些竞争对手是大型组织，可以获得可观的财务资源。此外，该公司的许多产品还受到替代技术和替代产品的竞争。在需求下降时期，公司的固定成本结构可能会限制其削减成本的能力，与成本结构更灵活的公司相比，这可能是一个竞争劣势，或者可能导致营业利润率下降、经营亏损和负现金流。
公司可能会因缺陷产品而受到损害索赔。该公司保证其产品不存在某些缺陷。该公司不时收到声称其产品存在缺陷的索赔。公司未来可能会遇到重大产品责任索赔，为此类索赔进行辩护可能会产生大量费用。虽然公司目前有其认为足够的产品责任保险，但公司无法确定其产品责任保险的承保范围是否足以应对未来可能发生的责任，或该等承保范围将继续以商业上合理的条款提供给公司。任何与缺陷产品有关的导致负债超过公司保险范围的索赔都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。
公司可能无法从供应有缺陷材料的供应商那里收回成本和损失。公司可能会从其供应商那里收到在制造过程中被纳入公司产品的有缺陷的材料。虽然公司通过合同条款、可追溯性和规格降低了这一风险，并有权向供应商收回维修、重制或更换有缺陷产品的成本，但这些成本可能会大于可以收回的金额。此类超额成本可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
包含在公司积压订单中的产品和服务订单可能会减少或取消。公司将积压订单定义为尚未确认为收入的已确认客户采购订单产生的收入价值。订单随时可能被取消或修改。在发生取消的情况下，客户通常要对生产或发运的所有成品、产生的所有直接和间接成本以及预期利润的合理备抵负责。无法保证这些金额在注销后将被收回。订单的任何减少或取消都可能导致收入低于预期。
公司的经营业绩可能会受到国际法规的变化以及与公司经营相关的政府机构的其他活动的不利影响。国际销售额占公司总销售额的很大一部分。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，公司对外国客户的销售额分别为66.6%和65.6%。公司的预期增长和盈利能力可能需要增加国外销售量，并可能需要进一步的国际扩张。公司的经营业绩可能受到贸易、货币和财政政策、法律法规、政府、机构和类似组织的其他活动以及其他因素的变化的不利影响。这些因素包括但不限于一国或地区经济或政治状况的变化、影响产品生产、定价和营销的贸易法规、当地劳动条件和法规、知识产权保护减少、监管或法律环境的变化、货币兑换活动的限制、繁重的税收和关税以及其他贸易壁垒。我们无法预测美国现任政府采取的外交政策变化将对我们的业务产生何种影响。国际风险和不确定性，包括不断变化的社会和经济状况以及恐怖主义、政治敌对行动和战争，可能导致国际销售减少，并降低与此类销售相关的盈利能力。此外，这些风险可能包括应收账款回收的延迟。由于公司在海湾阿拉伯国家合作委员会（“海合会”）开展很大一部分业务活动，海合会成员国的政治和经济事件可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
由于公司经营的国际范围，受制于世界各地复杂的商业和贸易法规体系。公司的外国子公司受不同于美国的法律、规则和商业惯例的管辖。如果这些实体的活动不符合美国法律或商业惯例或公司的商业行为准则，那么违反这些法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，这可能会扰乱公司的业务，并对公司的声誉、业务和经营业绩或财务状况造成不利影响。公司无法预测其运营可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被实施或解释的方式。
一般风险
公司可能无法留住高级管理层和关键人员。公司实现战略和财务目标的能力将在很大程度上取决于其高级管理层和关键人员的持续贡献，或离任高级管理层和关键人员的职责成功过渡。未来的成功还将在很大程度上取决于公司识别、吸引、激励、有效利用和留住高素质管理、销售、营销和技术人员的能力。高级管理人员或其他关键人员的流失或未来无法识别、吸引和留住合格人员可能会增加管理公司业务的难度，并可能对运营和财务业绩产生不利影响。
该公司可能无法从其增长举措中实现预期收益。公司的周期性或一般性扩张可能会导致意想不到的不利后果，包括对管理、运营和财务系统造成重大压力，以及对公司吸引和留住称职员工的能力造成影响。未来，公司可能会通过投资新的或现有设施、进行收购、建立合伙企业和合资企业或建设新设施来寻求业务增长，这可能会带来额外的风险，包括：
| • |
营运资金紧张； |
| • |
将管理层的注意力从其他活动上转移开，这可能会损害现有业务的运营； |
| • |
未能成功地将收购的业务或设施整合到现有业务中； |
| • |
无法维持关键的收购前业务关系； |
| • |
被收购企业或设施的关键人员流失； |
| • |
承担意外负债；和 |
| • |
未能实现效率、协同效应和成本节约。 |
由于这些和其他因素，包括一般经济风险，公司可能无法实现未来收购、新设施开发、合伙、合资或其他投资的预期收益。
公司的信息技术系统可能会受到网络安全威胁的负面影响。公司面临与网络安全攻击相关的风险，这些攻击可能导致机密信息丢失和其他业务中断。该公司广泛依赖计算机系统来处理交易和管理其业务，其业务面临网络安全攻击的风险并可能受到影响。该公司采用了多项措施来预防、检测和缓解这些威胁，其中包括数据和电子邮件加密、强密码管理策略、防火墙系统、杀毒软件和频繁备份。然而，不能保证这些努力将成功地防止网络攻击。成功的攻击可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，包括通过第三方诉讼。
没有。
风险管理和战略
该公司的政策和实践基于框架和标准，这些框架和标准通过全面、跨职能的方法应对风险，这些方法评估、识别、监测和减轻来自网络安全威胁的重大风险，作为整体企业风险管理（“ERM”）流程的一部分。这包括收集和存储数据，并在事件发生时对其做出响应。此外，公司的流程和技术被用于开发、实施和维护适当的措施，以保护信息系统保护数据的完整性、可用性和机密性。此外，公司聘请某些第三方协助网络监测和控制测试，以及其他类似能力的职能。
该公司的网络安全计划侧重于以下领域：
| • |
旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括系统应用程序、访问控制和防火墙的预防和检测，公司评估潜在网络安全威胁的脆弱性和严重性并进行必要的改进。 |
| • |
利用第三方作为公司识别和监督网络安全风险的基于风险的方法的一部分。 |
| • |
公司维护一个事件计划，该计划涉及公司对网络安全事件的响应，该计划会定期审查和更新。 |
在公司努力采用美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架的同时，公司对信息系统的持续投资和对外部第三方的利用，代表了广泛测试网络安全控制的设计和运行有效性，并确保公司操作系统的连续性和功能性的最佳手段。
截至本报告发布之日，公司未发生任何重大网络安全事件。然而，新的或更高级形式的网络安全威胁的存在可能会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。有关本专题的进一步讨论，见项目1a。风险因素“公司的信息技术系统可能会受到网络安全威胁的负面影响。”
治理
董事会审计委员会负有监督公司网络安全风险的职责。信息技术总监定期向董事会提供有关为减轻公司风险和保护免受网络安全风险而采取的行动的最新信息。管理层定期评估公司的安全流程、程序和系统，以确定是否需要加强以降低未来网络安全事件的可能性。这包括公司实施的保护措施，例如多因素身份验证过程；受限制的防火墙设置；网络监控、电子邮件钓鱼测试，以及增强公司的备份恢复策略等。
信息技术总监负责评估、监测、管理公司的网络安全风险。信息技术总监在领导公司信息系统方面拥有丰富的经验，在加入公司之前曾领导多个大型全球组织的网络安全团队。
信息技术总监与管理层成员就网络安全风险向审计委员会通报情况，定期提供有关（i）正在进行的网络安全举措和战略的状态，（ii）公司安全计划的总体状态和潜在风险敞口，以及（iii）事件报告和从任何网络安全事件中吸取的经验教训。此外，信息技术总监就网络安全风险的任何重大发展保持公开对话，确保审计委员会的监督具有主动性和响应性。
除了定期向审计委员会提供最新信息外，信息技术总监还以其身份就与网络安全风险和事件相关的事项定期通知首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）。这确保了最高管理层被告知可能对公司产生重大不利影响的与网络安全相关的潜在风险。
| 位置 |
租赁和/或拥有 |
| 伊利诺伊州 |
租赁建筑物及办公用房 |
| 路易斯安那州 |
自有建筑物及租赁土地 |
| 田纳西州 |
租赁建筑物、办公用房、土地 |
| 德州 |
租赁办公用房 |
| 加拿大艾伯塔省卡姆罗斯 | 在自有土地上设有办公用房的自有建筑物；租赁土地及租赁办公用房 |
| 加拿大安大略省Vars |
租赁建筑物、办公用房、土地 |
| 印度 |
租赁建筑物、办公用房、土地 |
| 沙特阿拉伯王国达曼 |
租赁土地上的自有建筑物及办公用房 |
| 沙特阿拉伯王国利雅得 | 租赁建筑物及办公用房 |
| 阿拉伯联合酋长国 |
租赁土地上租赁办公用房及建筑物；租赁土地上拥有办公用房的自有建筑物 |
| 埃及 |
租赁土地上的租赁建筑物及办公用房 |
如需更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注6-租赁。
| 法律程序 |
| 矿山安全披露 |
不适用。
| 注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场 |
该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“PPIH”。
截至2025年4月21日，约有44家券商或银行作为代名人的在册股东和其他额外股东。
公司从未宣布或支付现金股息，预计在可预见的未来不会就其普通股支付任何现金股息。管理层目前打算保留所有可用资金，用于公司业务发展和用作营运资金，包括可能回购其普通股。该公司的信贷额度也限制了股息支付。未来的股息政策将取决于公司的收益、资本要求、财务状况、信贷协议限制和其他相关因素。如需更多信息，请参阅合并财务报表附注中项目7中的“融资”和附注5-债务。
公司普通股的转让代理和注册商为Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，P.O. Box 1342 Brentwood，NY 11717，（877）830-4936或（720）378-5591。
未登记出售股本证券及所得款项用途
公司在前三个会计年度未进行任何未登记证券的出售。
发行人购买股本证券
该公司在2024财年没有购买任何普通股。
一般
本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（“MD & A”）中包含的某些陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“继续”、“仍然”、“打算”、“目标”、“应该”、“前景”、“可能”、“未来”、“潜在”、“相信”、“计划”、“可能”和“可能”，或其否定或其他变体或类似术语，构成经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，并受制于由此创建的安全港。这些陈述应被视为受制于公司运营和商业环境中存在的诸多风险和不确定性。由于许多因素，包括但不限于关于前瞻性信息的警示性声明和项目1a标题下的因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果大不相同。风险因素。
下文介绍的分析并在整个MD & A中进行了更详细的讨论，旨在为更好地了解公司的经营业绩、财务状况和现金流提供有指导意义的信息。然而，本MD & A应与本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表一起阅读，包括其附注和此处包含的风险因素。该公司财年截至1月31日。2024年和2023年所述年度、业绩和余额分别为截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度。
公司从事制造及销售一个报告分部的产品：管道系统。由于公司的收入在很大程度上依赖于离散项目，由于公司离散项目订单水平的变化或特定项目阶段时间的延迟，公司在任何报告期的经营业绩都可能受到负面影响。
整个MD & A中呈现的表格信息以千为单位，每股数据除外，或者除非另有说明。
经营成果
合并经营业绩
| 截至1月31日止年度， |
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| 2025 |
2024 |
变化有利（不利） |
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| 金额 |
占净销售额的百分比 |
金额 |
占净销售额的百分比 |
金额 |
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| 净销售额 |
$ | 158,384 | $ | 150,668 | $ | 7,716 | ||||||||||||||
| 毛利 |
53,248 | 34 | % | 41,458 | 28 | % | 11,790 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 |
28,000 | 18 | % | 22,591 | 15 | % | (5,409 | ) | ||||||||||||
| 销售费用 |
4,947 | 3 | % | 5,508 | 4 | % | 561 | |||||||||||||
| 利息支出 |
1,940 | 2,266 | 326 | |||||||||||||||||
| 其他收入（费用） |
107 | (1,202 | ) | 1,309 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
18,468 | 9,891 | 8,577 | |||||||||||||||||
| 所得税费用（收益） |
5,377 | (3,320 | ) | (8,697 | ) | |||||||||||||||
| 净收入 |
13,091 | 13,211 | (120 | ) | ||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净利润 |
4,108 | 2,740 | 1,368 | |||||||||||||||||
| 归属于普通股的净利润 |
8,983 | 10,471 | (1,488 | ) | ||||||||||||||||
截至2025年1月31日止年度与截至2024年1月31日止年度比较
净销售额
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的净销售额分别为1.584亿美元和1.507亿美元。增加770万美元主要是由于中东和加拿大的销售量增加。
毛利
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，毛利润分别为5320万美元，占净销售额的34%和4150万美元，占净销售额的28%。1170万美元的增长是由于销量增加以及中东和加拿大的毛利率改善。
一般和行政费用
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，一般和行政费用分别为2800万美元和2260万美元。增加540万美元的主要原因是薪酬成本和专业费用增加。
销售费用
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的销售费用分别为490万美元和550万美元。减少60万美元的原因是该年度的工资支出减少。
利息支出
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的利息支出分别为190万美元和230万美元。减少0.4百万美元与借款减少有关，在较小程度上与利率降低有关。
其他收入（费用）
其他收入为0.1百万美元，而截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的其他费用分别为（1.2）百万美元。该变动主要涉及因公司退休金计划终止而产生的与非现金税前结算有关的若干一次性非经常性费用。
所得税
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，该公司的全球有效税率（“ETR”）分别为29.1%和（33.6%）。ETR的变化主要是由于不同税务管辖区的收入和亏损组合发生变化，以及上一年度部分国内估值备抵的释放。如需更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注7-所得税。
归属于普通股的净利润
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，归属于普通股的净利润分别为900万美元和1050万美元。净收入减少是由于上述变化，减去归属于非控股权益的金额。
流动性和资本资源
截至2025年1月31日和2024年1月31日，现金和现金等价物分别为1570万美元和580万美元。于2025年1月31日，约30万美元在美国持有，1540万美元由公司的外国子公司持有。截至2025年1月31日，该公司的营运资金为5470万美元，而2024年1月31日为4110万美元。截至2025年1月31日，该公司在北美的Renewed Senior Credit Facility（定义见下文）下的借款能力为370万美元，在其外国循环信贷协议下的借款能力为1560万美元。截至2025年1月31日，该公司根据续订高级信贷安排借入680万美元，根据其外国循环信贷协议借入480万美元。
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度经营活动提供的现金净额分别为1390万美元和1470万美元。本年度减少0.8百万美元，主要是由于应付账款和客户存款减少，与上一年度相比，应收款项、预付费用和其他流动资产减少部分抵消。
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度用于投资活动的现金净额分别为280万美元和1110万美元。减少830万美元是由于本年度资本资产投资活动减少，主要是在美国和加拿大。
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，用于融资活动的现金净额分别为0.9百万美元和3.3百万美元。截至2025年1月31日止年度减少240万美元，部分原因是没有进行股票回购活动，而截至2024年1月31日止年度使用了作为公司股票回购计划一部分授权的剩余100万美元。此外，公司信贷额度下的借款净偿还额约为0.2百万美元，而截至2024年1月31日止年度的净偿还额约为1.3百万美元。此外，截至2025年1月31日和2024年1月31日，债务总额分别为2450万美元和2570万美元。如需更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注5-债务。
该公司相信，根据其现有手头现金、营运现金流和可用信贷额度，它将有能力满足综合财务报表发布后十二个月的所有营运资金需求和任何计划的资本支出。
于2025年1月31日或2024年1月31日在美国没有持有受限制现金。截至2025年1月31日和2024年1月31日，外国子公司持有的受限制现金分别为140万美元。境外子公司持有的与定期存款相关的限制性现金，也可作为保证金和担保。
下表汇总了公司于2025年1月31日的预计合同义务：
| 截至1月31日的年度， |
||||||||||||||||||||||||||||
| 合同义务 |
合计 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
|||||||||||||||||||||
| 旋转线-北美（1） |
$ | 6,765 | $ | 6,765 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
| 抵押票据（2） |
3,956 | 221 | 221 | 221 | 221 | 221 | 2,853 | |||||||||||||||||||||
| 旋转线-国外（3） |
2,010 | 2,010 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 长期融资义务（4） |
9,023 | 225 | 263 | 305 | 349 | 400 | 7,481 | |||||||||||||||||||||
| 小计 |
21,754 | 9,221 | 484 | 526 | 570 | 621 | 10,334 | |||||||||||||||||||||
| 融资租赁义务 |
75 | 32 | 34 | 9 | - | - | (0 | ) | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务（5） |
15,966 | 1,900 | 2,094 | 2,120 | 1,791 | 899 | 7,162 | |||||||||||||||||||||
| 不确定的税务状况义务（6） |
1,225 | - | - | - | - | - | 1,225 | |||||||||||||||||||||
| 应付GIG的贷款（7） |
2,753 | - | - | - | - | - | 2,753 | |||||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 41,773 | $ | 11,153 | $ | 2,612 | $ | 2,655 | $ | 2,361 | $ | 1,520 | $ | 21,474 | ||||||||||||||
| (1) |
利息义务不包括北美循环信贷额度下应付债务的浮动利率利息。根据2025年1月31日的这类债务金额，以及该债务的加权平均利率9.0%，这类利息的年利率约为0.6百万美元。 |
| (2) |
计划到期，不含利息。 |
| (3) |
国外左轮线计划到期，不含利息。 |
| (4) | 本附表代表根据租赁协议将就公司于田纳西州黎巴嫩出售并于2021年4月从买方租回的土地和建筑物支付的现金。这些金额与合并资产负债表中作为债务列报的负债不同，因为债务金额代表贴现到当前日期的未来付款。有关该交易的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注5-债务。 |
| (5) |
最低合同金额，假设可变费用没有变化。 |
| (6) |
有关不确定税务状况义务的描述，请参阅合并财务报表附注中的附注7-所得税。 |
| (7) | 有关应付给海湾绝缘集团（“GIG”）的贷款的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注12-非控股权益。 |
融资
旋转线-北美。
续发高级信贷融资还包含财务契约，要求北美贷款方实现其EBITDA（定义见续发高级信贷融资）与借入资金债务的预定现金本金支付和续发高级信贷融资项下垫款的利息支付之和的比率在未提取可用性低于300万美元的任何连续五天内或在未提取可用性低于200万美元的任何一天内不低于1.10至1.00。截至2025年1月31日，计算比率大于1.10至1.00。为纠正北美贷款方未来违反这些契约的任何行为，公司可能会从其任何外国子公司汇回现金，否则这些子公司不是续订高级信贷融资的一方，其金额如果加上公司的综合EBITDA金额，将导致在备考基础上合规。截至2025年1月31日，公司遵守了这些契约。
埃及
2021年6月，经随后续签或修订，公司埃及子公司与埃及一家银行就1亿埃镑（2025年1月31日约为200万美元）的循环额度订立信贷安排。这种信贷安排是以项目融资的形式，利率在埃及具有竞争力。该额度由公司埃及子公司的某些资产（如应收账款）担保。除其他契约外，信贷安排设定了允许的最高杠杆比率，并限制了公司埃及子公司承担任何额外债务的能力。截至2025年1月31日，该贷款的利率约为20.8%。此外，这一信贷安排于2024年11月续签，条款和条件基本相同，将于2025年11月到期。截至2025年1月31日，公司有一笔与此信贷安排相关的非实质性未偿金额，截至2024年1月31日，未偿金额分别约为140万美元，并在公司综合资产负债表中作为当前到期长期债务的组成部分列报。此外，截至2025年1月31日和2024年1月31日，公司未使用的借款能力分别为200万美元和320万美元。
抵押贷款。于2016年7月28日，公司订立了一份抵押协议，该抵押协议由公司位于加拿大艾伯塔省的制造设施担保，于2042年12月23日到期。截至2025年1月31日，加拿大抵押贷款的剩余余额约为570万加元（“加元”）（2025年1月31日约为400万美元）。利率可变，2025年1月31日为7.1%。本金余额作为长期债务的组成部分，在公司的综合资产负债表中减去当前到期日，并在扣除截至2025年1月31日和2024年1月31日的发行费用后列报。
财务义务-建筑物和土地。
应收账款
2015年，该公司在中东完成了一个项目，总金额约为4190万美元。该系统尚未获得客户的委托。尽管如此，截至2025年1月31日，公司已结清约4010万美元，到期余额为180万美元，所有这些都与与公司客户的协议中的保留条款有关，并在本项目完成全面测试和调试时由客户支付。在这一保留金额中，120万美元被归入长期资产账户。
股票回购计划
2021年10月4日批准的回购计划授权公司使用最多300万美元购买其已发行普通股。股票回购被允许通过公开市场或私下协商交易的方式执行，这取决于当前的市场状况和其他因素。2022年12月7日，董事会授权使用先前于2021年10月4日批准并于2022年10月3日到期的股份回购计划下剩余的100万美元。在截至2024年1月31日的十二个月中，公司使用了授权的300万美元中的剩余100万美元回购其已发行普通股。因此，在截至2025年1月31日的十二个月内，没有关于公司普通股股份的回购活动。
关键会计估计和政策
公司的重要会计政策在本年度报告第8项中的合并财务报表附注10-K表中进行了讨论。其中某些政策的应用需要重大判断或基于历史的估计过程，这些过程可能会影响公司的经营业绩和财务状况，以及相关的脚注披露。该公司的估计基于历史经验和它认为合理的其他假设。如果实际金额最终与之前的估计存在差异，则修正部分计入公司已知实际金额期间的经营业绩。
收入确认。根据会计准则编纂（“ASC”）606，与客户签订的合同收入，公司在客户获得对所承诺商品或服务的控制权时，对某些合同确认收入。其他合同采用定期确认收入的方式确认收入。对于这些合同，公司采用“随时间推移”会计法。根据这一方法，收入在每个报告期间根据未完成合同的状况和当前的完成成本估计数确认。确认收入的金额根据发生的成本与合同预计总成本的关系确定。计提未完成合同在确定此类损失期间的估计损失准备金。工作表现、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款和最终合同结算引起的变化，可能会导致成本和收入的修正。此类修订在确定期间确认。应向公司追加赔偿的索赔，在很可能实现、金额能够可靠估计、金额不发生转回的情况下，计入合同收入。有关投入和产出会计方法的更多信息，请参见合并财务报表附注4-收入确认。
所得税。为税务和财务报告目的，已就资产和负债基础差异产生的暂时性差异计提递延所得税。暂时性差异的递延所得税已按现行税率入账。公司在各报告期对递延所得税资产进行可变现性评估。公司在美国针对某些递延税项资产维持部分估值备抵。
公司仅在经审计后确定相关税务机关很可能维持该头寸后，才在其合并财务报表中确认该税务头寸。对于满足可能性大于不满足阈值的纳税头寸，在财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。如需更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注7-所得税。
新会计公告。见合并财务报表附注附注2-重要会计政策中的近期会计公告。
| 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 财务报表和补充数据 |
公司截至2025年1月31日及2024年1月31日止两个年度各年度的综合财务报表及其附注载于第23页开始。
| 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
| 控制和程序 |
评估披露控制和程序
首席执行官和首席财务官已评估了截至2025年1月31日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。公司的披露控制和程序旨在合理保证公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并合理保证这些信息是酌情积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。基于此评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年1月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效，如下所述。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
实质性弱点如下：
| • |
我们没有设计和维护有效的控制措施，以应对重大错报风险。具体而言，现有控制措施的变更或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。这造成了以下实质性弱点； |
|
| • | 我们没有设计和维护与人工日记账分录的审查和批准、包括现金流量表在内的财务结算过程的审查以及某些财务政策和程序的审查有关的财务报告的某些有效控制； |
|
| • |
我们没有在中东和北非（“中东和北非”）的运营地点设计和维护有效的控制，包括没有维护足够的文件来支持评估，即对业务流程的控制是有效设计和运营的。 |
这些重大弱点导致对不动产、厂房和设备进行调整，扣除累计折旧、应付贸易账款、应收贸易账款和现金流量表。这些调整导致对截至2024年4月30日止期间的未经审计合并财务报表进行了修订，对截至2024年7月31日止期间的财务报表进行了重述，并对截至2024年10月31日止期间的财务报表进行了重大调整。
| • | 我们没有设计和维持对信息技术一般控制（“ITGC”）的有效控制，具体是对用户访问和行政访问的及时审查进行控制，以充分限制访问、程序变更管理、计算机操作和程序开发； | |
| • |
我们没有设计和维护对管理层审查某些系统生成的报告的完整性和准确性的有效控制。 |
这些重大缺陷并未导致公司年度或中期财务报表的错报。
这些重大弱点中的每一个都可能导致公司年度或中期财务报表中几乎所有账目和披露的重大错报，无法及时防止或发现。
财务报告内部控制重大薄弱环节整治方案
为解决这些问题，该公司已开始实施其补救计划。我们正在进行的补救计划包括以下内容：
（i）进行全实体风险评估，以识别相关风险以及我们财务报告相关风险的变化；ii）设计和实施控制措施，以识别和评估我们业务的变化以及对我们财务报告内部控制的影响；（iii）聘请具有ITGC相关专业知识的外部顾问记录流程，协助处理ITGC的设计和运营，监测和测试审查，重点是支持我们财务报告流程的系统（iv）设计和维护控制和文件，以证明这些ITGC用于知识转移和职能变化，包括访问和程序控制以及变更管理、计算机操作和程序开发，（v）设计和维护有效的控制，以审查某些系统生成的报告的完整性和准确性；（vi）将某些功能外包给第三方提供商，特别是与服务器和防火墙相关的功能，以及托管检测和响应。
我们与实体层面控制、财务报告控制和业务流程控制相关的补救计划包括：
（i）加强对日记账分录的审查和过账的控制设计；（ii）评估和更新记录在案的正式会计政策、财务报告、流程和程序；以及总体内部控制程序；（iii）更新财务结算流程的编制和审查控制设计，包括现金流量表。
除上述项目外，我们与中东和北非地区相关的补救计划还包括：（i）评估和更新公司关于内部控制政策和程序的证据；（ii）加强对与我们的中东和北非地区相关的业务流程的控制设计；以及（iii）使我们的财务报告流程和程序正规化。
公司预计，上述行动将加强公司对财务报告的内部控制，并将解决上述相关重大弱点。然而，在适当设计和实施必要的控制措施之前，不能认为这些实质性弱点已得到充分补救。补救过程和程序还需要运行一段时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行。
财务报告内部控制的变化。在截至2025年1月31日的财政年度第四季度，根据交易所规则13a-15（d）或15d-15（d）要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。
注册会计师事务所鉴证报告。本年度报告不包含我们的独立注册会计师事务所与财务报告内部控制相关的鉴证报告，因为较小的报告公司的规则提供了鉴证要求的豁免。
| 其他信息 |
不适用。
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 董事、执行官和公司治理 |
与此项目有关的信息通过参考公司2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。
有关公司执行人员的信息包含在第一部分第1项中，标题为“有关我们的执行人员的信息”。
| 行政赔偿 |
与此项目有关的信息通过参考公司2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项 |
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年1月31日在公司股权补偿计划下行使未行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股股份数量以及根据这些计划剩余可供发行的普通股加权平均行使价格和股份数量的信息。
| 行使尚未行使的期权、认股权证及权利时将予发行的股份数目 |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
股权补偿方案下剩余可供未来发行的股份数量（不含（a）栏反映的股份） |
||||
| 计划类别 |
（a）（1） |
（b）（1） |
（c）（2） |
|||
| 股权补偿方案获股东批准 |
600 |
$6.85 |
422,445 |
（1）上表（a）、（b）栏所示金额不包括公司历次股票激励计划授予的已发行限制性股票229,771股，包括日期为2021年5月26日的2021年综合股票激励计划（“2021年计划”）和日期为2024年7月的2024年综合股票激励计划（“2024年计划”）。
（2）2021年规划于2024年5月26日到期。2024年计划将于2027年7月到期。
与此项目有关的其他信息通过参考公司2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。
| 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
与此项目有关的信息通过参考公司2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。
| 首席会计师费用和服务 |
与此项目有关的信息通过参考公司2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。
| 展览和财务报表时间表 |
| a. |
作为本报告一部分提交的文件清单： |
（一）财务报表-公司合并财务报表
参见本报告第二部分第8项。
（二）财务报表附表
附表二-估值及合资格帐目
（三）注册会计师事务所报告（PricewaterhouseCoopers LLP，Houston，Texas，Auditor Firm ID238）
（4）注册会计师事务所报告（Grant Thornton LLP，Houston，Texas，Auditor Firm ID248）
| b. |
Exhibits：The exhibits，as listed in the 附件 Index included hereby，are submitted as a separate section of this report。 |
| c. |
对项目15这一部分的答复是根据上文15a（2）提交的。 |
向Perma-Pipe International Holdings, Inc.的董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的Perma-Pipe国际控股及其附属公司（“公司”）截至2025年1月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表、综合收益报表、股东权益报表和现金流量表，包括该日终了年度的相关估值附注和附表以及第15项下出现的合格账户（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年1月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
输入法下的特种管道系统和涂料收入确认
如综合财务报表附注2和4所述，公司截至2025年1月31日止年度的收入中约有4600万美元与根据输入法随时间确认的特种管道系统和涂层收入有关。根据这一方法，收入在每个报告期间根据未完成合同的状况和当前的完成成本估计数确认。确认收入的金额根据发生的成本与合同预计总成本的关系确定。通常，这些合同被视为随时间而履行的单一履约义务，并且由于商品和服务的定制性质，“随时间”法是对公司业绩的最准确描述，因为它衡量了转移给客户的商品和服务的价值。成本包括材料、人工以及为履行合同履约义务而发生的直接成本。收入确认从项目成本发生时开始。
我们确定在输入法下执行与特种管道系统和涂层收入确认有关的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定完成合同的估计总成本时作出的重大判断，以及（ii）在执行程序和评估管理层与完成总成本相关的重大假设时具有高度的审计师判断力、主观性和努力。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。除其他外，这些程序包括针对某些未结合同（i）测试管理层制定完成估计总成本的过程，以及（ii）评估管理层使用的与完成估计总成本相关的重大假设的合理性。评估与完成估计总成本相关的重大假设的合理性涉及考虑（i）支持这些估计的合同条款和其他文件；（ii）使用迄今为止的实际成本来评估完成合同的剩余成本估计的合理性；以及（iii）对截至2024年1月31日的某些未结合同进行追溯审查，以评估与估计成本相关的实际成本。
/s/普华永道会计师事务所
德克萨斯州休斯顿
2025年5月1日
我们自2024年起担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Perma-Pipe International Holdings, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Perma-Pipe International Holdings, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2024年1月31日的合并资产负债表，相关的合并报表
截至2024年1月31日止期间的经营、综合收益、股东权益、现金流量，以及项目15（a）中包含的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年1月31日的财务状况以及截至2024年1月31日止期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Grant Thornton LLP
我们曾于2004年至2024年担任公司的核数师。
德克萨斯州休斯顿
2024年4月26日（附注13除外，至于日期为2025年5月1日）
Perma-Pipe International Holdings, Inc.和子公司
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
| 截至1月31日止年度， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 净销售额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 销售成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用 |
||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 销售费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 |
|
|
||||||
| 其他收入（费用） |
|
( |
) | |||||
| 所得税前收入 |
|
|
||||||
| 所得税费用（收益） |
|
( |
) | |||||
| 净收入 |
|
|
||||||
| 减：归属于非控股权益的净利润 |
|
|
||||||
| 归属于普通股的净利润 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均已发行普通股 |
||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
| 归属于普通股的每股收益 |
||||||||
| 基本 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 摊薄 |
$ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注。
Perma-Pipe International Holdings, Inc.和子公司
综合收益表
（单位：千）
| 截至1月31日止年度， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 净收入 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 其他综合收益 |
||||||||
| 货币换算调整，税后净额 |
( |
) |
|
|||||
| 综合收益 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 减：归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
||||||
| 归属于普通股的综合收益总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
见所附合并财务报表附注。
Perma-Pipe International Holdings, Inc.和子公司
合并资产负债表
（单位：千，每股数据除外）
| 1月31日， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 应收贸易账款，减去2025年1月31日的呆账备抵703美元和2024年1月31日的699美元 |
|
|
||||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 未开票应收账款 |
|
|
||||||
| 超过未完成合同账单的成本和估计收益 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 长期资产 |
||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值累计折旧净额 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 其他长期资产 |
|
|
||||||
| 长期资产总额 |
|
|
||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 负债与股东权益 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 贸易应付账款 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应计薪酬和工资税 |
|
|
||||||
| 应付佣金和管理层奖励 |
|
|
||||||
| 旋转线-北美 |
|
|
||||||
| 当前到期的长期债务 |
|
|
||||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债短期 |
|
|
||||||
| 其他应计负债 |
|
|
||||||
| 超过成本的账单和未完成合同的估计收益 |
|
|
||||||
| 应付所得税 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债 |
||||||||
| 长期债务，当前到期较少 |
|
|
||||||
| 长期融资义务 |
|
|
||||||
| 递延赔偿负债 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债长期 |
|
|
||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||
| 长期负债合计 |
|
|
||||||
| 非控股权益 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 |
||||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股，面值0.01美元，授权50,000股；2025年1月31日已发行和流通的有7,983股，2024年1月31日已发行和流通的有8,017股 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 库存股，2025年1月31日无股份，2024年1月31日112股 |
|
( |
) | |||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 |
$ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注。
Perma-Pipe International Holdings, Inc.和子公司
合并股东权益报表
（以千为单位，共享数据除外）
| 普通股 |
普通股与额外实收资本 |
留存收益 |
库存股票 |
累计其他综合损失 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||
| 2023年1月31日股东权益合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行的普通股，扣除用于扣缴税款的股份 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 回购普通股 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
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|
|
|
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| 收购相关调整 |
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( |
) |
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|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
|
|
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| 2024年1月31日股东权益合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行的普通股，扣除用于扣缴税款的股份 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 库存股票的退休 |
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的金额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2025年1月31日股东权益合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 股份 |
2024 |
2023 |
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| 年初余额 |
|
|
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| 库存股票退休 |
( |
) |
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| 已发行股份，扣除用于扣税的股份 |
|
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| 上一年调整 |
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( |
) | |||||
| 年末余额 |
|
|
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见合并财务报表附注。
Perma-Pipe International Holdings, Inc.和子公司
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至1月31日止年度， |
||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 经营活动 |
||||||||
| 净收入 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 调整以调节净收入与经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 递延所得税费用（收益） |
|
( |
) | |||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
||||||
| 无法收回账款的拨备 |
|
|
||||||
| 固定资产处置（收益）损失 |
|
( |
) | |||||
| 经营资产和负债变动 |
||||||||
| 应付账款 |
( |
) |
|
|||||
| 应计薪酬和工资税 |
|
( |
) | |||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 客户存款 |
( |
) |
|
|||||
| 应收和应付所得税 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 超过未完成合同账单的成本和估计收益 |
|
( |
) | |||||
| 未开票应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产和负债 |
( |
) |
|
|||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 投资活动 |
||||||||
| 资本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备的保险追偿收益 |
|
|
||||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|
||||||
| 投资活动所用现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动 |
||||||||
| 旋转线收益 |
|
|
||||||
| 以循环额度支付债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资义务本金的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他债务的支付 |
|
( |
) | |||||
| 应付汇票减少 |
|
( |
) | |||||
| 融资租赁债务付款，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回购普通股 |
|
( |
) | |||||
| 与已归属的限制性股票相关的已行使股票期权和已支付的税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) |
|
|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加额 |
|
|
||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金-期初 |
|
|
||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金-期末 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流信息 |
||||||||
| 已付利息 |
$ |
|
$ |
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| 缴纳的所得税 |
|
|
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| 融资租赁取得的固定资产-非现金 |
|
|
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| 取得的固定资产-非现金 |
$ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注。
Perma-Pipe International Holdings, Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2025年1月31日和2024年的年度
（以千为单位的表格金额，每股数据除外，或除非另有说明）
附注1-业务信息
Perma-Pipe International Holdings, Inc.（“PPIH”、“公司”、“我们”、“我们的”或“注册人”）于1993年10月12日在特拉华州注册成立。该公司在一个不同的部门从事产品的制造和销售：管道系统。
财政年度。该公司财年截至1月31日。2024年和2023年所述年度、业绩和余额分别为截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度。
业务性质。该公司设计、设计、制造和销售特种管道系统和泄漏检测系统。专门的管道系统包括：（i）用于从中央能源工厂向多个地点进行高效能源分配的绝缘和夹套区域供暖和制冷（“DHC”）管道系统，（ii）用于运输化学品、危险流体和石油产品的一级和二级安全壳管道系统，以及（iii）石油和天然气集输管道的涂层和/或绝缘。该公司的泄漏检测系统与其管道系统一起销售或单独销售，用于监测流体侵入可能污染环境、危及人身安全、造成火灾危险、损害基本服务或损坏设备或财产的区域。
地理信息。归属于一个地理区域的净销售额基于产品发货的目的地。2024年对外国客户的销售额为66.6%，而2023年为65.6%。长期资产基于资产的实际位置，由物业、厂房和设备组成。
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 净销售额 |
||||||||
| 美国 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 加拿大 |
|
|
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| 中东/北非/印度 |
|
|
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| 欧洲 |
|
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| 其他 |
|
|
||||||
| 净销售总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 固定资产、工厂及设备，净值累计折旧净额 |
||||||||
| 美国 |
$ |
|
$ |
|
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| 加拿大 |
|
|
||||||
| 中东/北非/印度 |
|
|
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| 不动产、厂房和设备总额，扣除累计折旧 |
$ |
|
$ |
|
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附注2-重要会计政策
估计数的使用。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认。在2024年和2023年期间以及根据会计准则编纂（“ASC”）606，来自与客户的合同的收入，公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时就某些合同确认收入。其他合同采用定期确认收入的方式确认收入。对于这些合同，公司采用“随时间推移”会计法。根据这一方法，收入在每个报告期间根据未完成合同的状况和当前的完成成本估计数确认。确认收入的金额根据发生的成本与合同预计总成本的关系确定。对未完成合同在确定此类损失期间的估计损失计提了准备金。工作表现、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款和最终合同结算引起的变化，可能会导致成本和收入的修正。此类修订在确定期间确认。应付公司额外赔偿的索赔，在很可能实现、金额能够可靠估计、金额不发生转回的情况下，在合同收入中确认。有关投入和产出会计方法的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注4-收入确认。
运输和装卸。运输和装卸费用计入销售成本，向客户开具发票的与运输和装卸有关的金额计入净销售额。
运营周期。合同期限各不相同，但通常不到一年。公司在流动资产和负债中包括在合同完成的正常过程中可变现和应付的金额，除非该等合同的完成时间大大超过一年。
巩固。合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。这包括所有全资附属公司以及公司拥有控股财务权益的若干合营公司。所有公司间余额和交易均已消除。
外币换算。合并境外子公司的资产负债按年末有效汇率折算为美元。收入和支出按当年通行的平均汇率换算。由此产生的折算调整作为累计其他综合损失的一部分计入股东权益。外币交易的收益或损失以及相关的税收影响反映在净收入中。2024年和2023年在损益表中确认的外汇交易损失总额分别为30万美元和10万美元。此外，归因于公司间交易的换算调整，例如贷款和应收账款，作为累计其他综合损失的一部分计入股东权益。
突发事件。公司受到在日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的约束，包括涉及环境、税收、产品责任和一般责任索赔的诉讼和索赔。公司在未来很可能发生费用时计提该等负债，金额可以合理估计。此类应计费用基于迄今为止的发展、公司对这些事项结果的估计，以及其在抗辩、诉讼和解决其他类似事项方面的经验。公司目前预计，与这些事项相关的任何最终负债金额不会对公司的财务状况、流动性或未来运营产生重大影响。
现金及现金等价物。购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资都被视为现金等价物。截至2025年1月31日和2024年1月31日，现金和现金等价物分别为1570万美元和580万美元。2025年1月31日，在美国持有30万美元，外国子公司持有1540万美元。2024年1月31日，在美国持有不到10万美元，外国子公司持有570万美元。
受限制的现金。于2025年1月31日或2024年1月31日在美国没有持有受限制现金。截至2025年1月31日和2024年1月31日，外国子公司持有的受限现金分别为140万美元和140万美元。境外子公司持有的与定期存款相关的兼作保证金、保函的受限现金。
| 2024 |
2023 |
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| 现金及现金等价物 |
$ |
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$ |
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| 受限制现金 |
|
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| 现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金 |
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应收账款。公司的大部分应收账款是应收来自地域分散的承包商和制造公司的款项。信贷是根据对客户财务状况的评估而提供的。在美国，一般不需要抵押品。在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”），沙特阿拉伯、埃及和印度的信用证通常是为重要的订单而获得的。应收账款是在适用于特定客户的条款规定的不同时间段内到期的，并以扣除索赔和呆账准备金后的应收客户款项列示。标准付款期限一般为净30至60天。公司对应收账款保持信用损失备抵。信用损失准备的评估涉及一定的判断和估计。管理层使用来自内部和外部来源的有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关现有信息估计备抵余额。公司在特定应收款很可能无法收回且损失能够合理估计的情况下，也可以建立特定应收款的信用损失备抵。逾期贸易应收账款余额在公司催收努力未能成功收回到期金额且该金额被视为无法收回时予以核销。冲销记入信贷损失备抵。
截至2025年1月31日及2024年1月31日止年度，没有一个客户占公司综合销售净额的比例超过10%。
截至2025年1月31日和2024年1月31日，无一家客户的应收账款占比超过10%。
信用风险集中。该公司将其美国现金存放在由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构的银行存款账户中。现金余额低于FDIC限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。公司的境外现金存放在公司经营所在国家的多个机构的账户中，限制了风险在国际上的集中。公司拥有广泛的客户群，在美国所有地区以及世界其他地区开展业务。
累计其他综合损失。累计其他综合亏损为非业主往来的权益变动，由外币折算组成。
| 2024 |
2023 |
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| 权益调整外币，毛 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 股权调整的税务影响外币 |
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| 累计其他综合损失合计 |
$ | (
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) | $ | (
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) | ||
库存。存货以成本与可变现净值孰低者列示。所有存货采用先进先出法确定成本。
| 2024 |
2023 |
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| 原材料 |
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| 在制品 |
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| 成品 |
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| 小计 |
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| 减津贴 |
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| 库存 |
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$ |
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长期资产。物业、厂房及设备按成本列账。利息因设施建设而资本化，并在资产的估计可使用年限内摊销。每当有事件显示长期资产的账面值可能无法收回时，均会对长期资产进行可能的减值审查。如果此类审查表明存在减值，则将此类资产的账面价值减至估计的公允价值。
折旧按资产估计可使用年限采用直线法计算，如下表所示。租赁物改良在租赁的剩余年限或其使用年限内折旧，以较短者为准。融资租赁资产摊销计入折旧。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的折旧费用分别约为360万美元和380万美元。
| 使用寿命（年） |
2024 |
2023 |
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| 土地、建筑物及改善 |
- | $ |
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$ |
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| 机械设备 |
- |
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| 家具、办公设备和计算机系统 |
- |
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| 运输设备 |
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| 小计 |
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| 减去累计折旧 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值累计折旧净额 |
$ |
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$ |
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长期资产减值。公司对长期资产和其他可辨认无形资产的评估依据的是市场参与者按照资产公允价值计量会计准则会采用的因素。于2025年1月31日，公司进行评估，以确定是否已发生可能表明公司长期资产的账面价值不可收回的触发事件。基于这一评估，公司没有发现任何触发事件，这些事件将表明长期资产的账面金额可能无法收回。因此，截至2025年1月31日止年度并无减值开支。
善意。被收购公司的收购价格在无形资产和被收购业务的有形资产净值之间分配，收购价格的剩余部分记为商誉。截至2025年1月31日和2024年1月31日的所有可识别商誉，均归因于2016年发生的购买Perma-Pipe Canada，Ltd.剩余50%的权益。
下表提供了商誉账面金额变动的对账：
| 2024 |
2023 |
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| 年初余额 |
$ |
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$ |
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| 外汇调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 年末余额 |
$ |
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$ |
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公司根据相关报告单位或无形资产的估计公允价值，自1月31日起每年对商誉进行减值评估，如果触发事件发生，则更频繁地进行减值评估。于2025年1月31日，公司进行了定性评估，以确定是否已发生任何可能表明报告单位的公允价值很可能未超过其账面值的触发事件。根据这一评估，公司没有发现任何将表明公允价值低于截至2025年1月31日止年度报告单位账面价值的触发事件。因此，无需进行定量商誉减值测试。
其他有确定使用寿命的无形资产。该公司拥有多项专利，包括涵盖其管道和电子泄漏检测系统功能的专利。专利按不超过专利法定年限的期限，按直线法进行资本化摊销。公司支出更新或延长无形资产期限所产生的成本。截至2025年1月31日和2024年1月31日，专利总额为270万美元。截至2025年1月31日和2024年1月31日，累计摊销约为260万美元。未来五个财政年度的摊销将低于10万美元，此后数额微不足道。摊销费用预计将在9.1年的加权平均期间内确认。
研发。研发费用由产品开发项目的材料、工资及工程人员相关费用、外部服务等构成。研发费用在发生时计入费用。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，研发费用分别约为10万美元和50万美元。
所得税。为税务和财务报告目的，已就资产和负债基础差异产生的暂时性差异计提递延所得税。暂时性差异的递延所得税已按现行税率入账。公司在每个报告期对递延所得税资产和负债进行变现性评估。当税收优惠很可能无法实现时，将记录一笔估值备抵，以减少递延所得税资产。
公司仅在经审计后确定相关税务机关很可能维持该头寸后，才在其合并财务报表中确认该税务头寸。对于满足可能性大于不满足阈值的纳税头寸，在财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。如需更多信息，请参见附注7-所得税。
美国2017年《减税和就业法案》（“Tax Act”）的基数扩大条款之一是全球无形低税收条款（“GILTI”）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）工作人员发布的指导，公司采用了一项会计政策，在发生时将任何GILTI包含项视为期间成本。因此，对于截至2025年1月31日和2024年1月31日的年度，计算递延税款时并未考虑GILTI条款可能产生的未来影响，任何当年影响都被记录为所得税费用当期部分的一部分。
金融工具的公允价值。由于这些工具的短期性，公司根据接近其公允价值的账面价值对现金及现金等价物、应收账款和应付账款进行分类。公司短期债务、循环信贷额度和长期债务的账面值接近公允价值，因为大部分未偿金额按浮动利率计息。
每股普通股净收入。每股收益（“EPS”）的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数（基本）。该公司报告了2024年和2023年的净收入。公司对2024年和2023年的稀释股份进行了调整，假设转换、行使或或有发行证券将对每股收益产生反稀释作用。稀释股份情况如下表所示：
| 已发行普通股的基本加权平均数 |
2024 |
2023 |
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| 已发行普通股的基本加权平均数 |
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| 股票期权与限制性股票单位的稀释效应 |
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| 假设完全稀释的已发行普通股加权平均数 |
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| 限制性股票和股票期权因期权行权价格超过市场均价，未纳入计算普通股摊薄EPS |
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| 年内注销期权 |
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( |
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| 行权价格低于股票均价的限制性股票和股票期权 |
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基于股权的薪酬。公司向员工和董事发行或已发行各类股票奖励：限制性股票、递延股票和股票期权。与限制性股票相关的非现金补偿费用以授予日普通股的公允价值为基础，在一至四年的归属期范围内采用直线法摊销。与已授予董事会（非雇员）的递延股票相关的补偿费用基于授予日普通股的公允价值，由于授予立即归属，因此在授予日计入费用。股票期权的股票补偿费用在授予的必要服务期内按比例确认。利用Black-Scholes期权定价模型对期权授予的公允价值进行了估值。
库存股。公司按照ASC 505、权益，按照回购方案在成本法下对股份回购进行会计处理。这导致将该股份确认为库存股，减少了公司合并资产负债表和公司合并股东权益报表上的股东权益。这些金额包括与收购股份相关的成本。详见附注11-库存股票。
细分市场。经营分部被确定为企业的组成部分，可供主要经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时对其进行评估的单独的离散财务信息。公司的首席执行官是首席运营官，他使用公司的综合财务信息来确定如何分配资源和评估业绩。该公司已确定其作为一个部门运营。
最近的会计公告。2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。标准更新要求额外披露，包括有关公共实体年度和中期可报告分部的分部费用的更多细节。额外的分部披露对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中期有效。该公司在2024财年采用了这一标准更新。准则的采用导致了额外的披露，但对合并财务报表没有重大影响。相关披露见合并财务报表附注中的附注13-分部报告。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。根据这一标准更新，公司必须提供额外信息，这主要是由于费率调节和支付的所得税。标准更新为前瞻性适用，允许追溯适用。新的所得税披露对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。公司仍在评估这一标准更新，但预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-损益表费用的分类（子主题220-40）。准则更新要求额外披露与损益表费用分类相关的信息。本标准更新中规定的损益表费用披露分类对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效，允许提前采用。公司仍在评估此次标准更新的影响，但预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
附注3-保留
应收留存款是客户在合同规定的合同完全完成之前扣留的未偿应收款项余额的一部分。截至2025年1月31日和2024年1月31日，公司的短期留存应收款分别为330万美元和240万美元，作为贸易应收账款的组成部分。此外，截至2025年1月31日和2024年1月31日，该公司的长期留存应收款分别为260万美元和170万美元。长期留存应收款项余额作为其他长期资产的组成部分计入公司合并资产负债表。有关这些长期余额未来变现的更多信息，请参见附注2-应收账款。
公司一直积极与客户进行持续的收款工作，以确保全额支付未结余额。在整个2025年和2024年的不同时间，公司分别收到了一笔部分付款，以结清客户未结余额中的0.4百万美元和0.6百万美元，其中包括在年底之后收到的额外0.6百万美元。此外，公司已受客户委托，在支持公司与客户持续合作的惯常贸易信贷条款下于2025年执行额外工作。因此，截至2025年1月31日，公司没有为这笔未偿还的应收款项预留任何备抵。然而，如果公司在此账户上收款的努力没有成功，公司可能会为所有或相当多的任何此类未收款金额确认备抵。
有关应收账款的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注2-重要会计政策。
附注4-收入确认
该公司将其收入核算在ASC 606项下，即与客户签订合同的收入。
客户合同收入
公司将合同定义为具有双方的批准和承诺、确定的权利和可识别的付款条件，从而确保合同具有商业实质并合理保证可收回性的协议。
公司的标准收入交易主要分为两大类：
| 1) |
系统和涂层-包括Perma-Pipe设计的所有捆绑产品，并制造预绝缘特种管道系统，主要涉及区域供暖和制冷以及石油和天然气市场。 |
| 2) |
产品-包括电缆、泄漏检测产品、热迹产品、未与管道或流线系统捆绑的材料/货物，以及未捆绑到项目合同中的现场服务。 |
根据ASC 606-10-25-27至29日，由于存在以下情况之一，公司会随着制造工艺的进展而随着时间的推移确认特种管道和涂层系统收入：
| 1) |
客户拥有正在绝缘或涂层的材料，因此客户控制了资产，从而控制了在制品；或者 |
| 2) |
客户由于预绝缘的定制性质控制在制品，制造中的预制系统，没有可供选择的未来用途，对迄今已完成的工作有权获得付款加上利润空间。 |
产品收入在货物发运或提供服务时确认（ASC 606-10-25-30）。
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，公司按收入类别划分的收入细分如下：
| 2024 |
2023 |
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| 销售 |
%占总数 |
销售 |
%占总数 |
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| 产品 |
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% | $ |
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| 特种管道系统和涂层 |
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| 输入法下确认的收入 |
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| 产出法下确认的收入 |
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| 合计 |
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% | $ |
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% | ||||||||
某些经营实体使用输入法，以迄今为止发生的成本相对于估计成本来衡量收入，以满足随着时间的推移的合同。通常，这些合同被视为随时间推移而履行的单一履约义务，并且由于商品和服务的定制性质，“随时间推移”法是对公司业绩的最准确描述，因为它衡量了转移给客户的商品和服务的价值。成本包括为履行合同履约义务而发生的一切材料、人工、直接费用等。收入确认从项目成本发生时开始。
产出法是所有其他经营实体用直接计量产出相对于合同承诺的剩余货物来计量收入的方法。由于终端客户的类型不同，通常这些合同要求对生产、或生产和发货的单位采用正式的检验协议或特定的出口文件，因此，输出方法是对公司业绩最忠实的描述。视合同条件，可根据公司在发运前生产、检验和持有的单位或根据生产、检验和发运的单位确认收入。
公司的一些经营实体在货物和服务转让之前开具发票并收取里程碑或其他合同义务，但在根据上述方法履行履约义务之前不确认收入。
在制造过程开始之前发生的合同修改将取代原始合同，并使用修改后的合同价值确认收入。制造过程中发生的合同修改（工作范围、工作表现、材料成本和/或最终合同结算的变化）在已知修改的期间内确认。对确定该等损失期间合同负债科目中未完成合同的预计损失计提准备。
与公司与客户的合同相关的交易价格一般根据一般不会发生变化的合同中规定的固定对价金额确定。此外，在被认为很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回的某些情况下，交易价格有时还可能包括可变对价。这些金额的总和代表总交易价格，其中不包括归属于销售和增值税的金额，或代表第三方收取的金额。然后根据项目类型和用于计量向客户转让承诺商品和服务的方法，将交易总价分配给最终确认为收入的履约义务。此外，与成本加成合同有关的交易价格是通过将适用的利润率应用于合同产生的成本来确定的，而与固定价格合同有关的交易价格是按一次总付的方式确定的。此外，标准付款期限一般为净30至60天，这是客户特有的。
合同资产和负债
合同资产指确认的收入超过公司拥有有效合同和可强制执行的已完成工程付款权的在建合同工程的开票金额。合同负债指公司拥有有效合同和可强制执行的已完成工作的付款权的在建合同工程的超过成本的账单。客户账单和履约义务的满足（或部分满足）都发生在整个制造过程中，并影响这些账户的期末余额。此外，合同资产包括应收款项或超过时间推移可结算的金额。如需更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注3-保留和未开票的应收账款，详见下文。
公司预计，截至2025年1月31日，未完成合同产生的几乎所有成本将在一年内开票并收取。
下表显示了超过账单的成本和超过成本的账单的对账情况：
| 2024 |
2023 |
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| 未完成合同产生的成本 |
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| 预计收益 |
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| 已获收入 |
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| 减去迄今为止的账单 |
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| 超过账单的成本，净额 |
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| 资产负债表分类 |
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| 合同资产：未完成合同超过账单的成本和预计收益 |
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| 合同负债：超过成本的账单和未完成合同的估计收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 超过账单的成本，净额 |
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2024年1月31日和2023年1月31日的50万美元和130万美元合同负债余额基本上全部分别在2024年和2023年期间确认为收入。
未开票应收账款
截至2025年1月31日和2024年1月31日，公司在合并资产负债表上分别记录了1890万美元和1660万美元的未开票应收账款，来自其某些子公司产生的收入。公司已履行所有履约义务，并已根据相关合同记录收入。这些合同项下的可交付品已被客户接受，一旦客户占有或安排运输产品，将进行开票。公司预计，截至2025年1月31日，未开票应收账款中包含的几乎所有金额将在一年内开票。
实用权宜之计
获得合同的成本不被视为增量或材料，项目期限一般不超过一年。因此，公司对这些类型的成本应用了一种实用的权宜之计，因此，在发生期间计入费用。
由于公司的合同期限不到一年，就披露截至报告期末未履行或部分履行的履约义务的总额和未来时间采用了一种实用的权宜之计。
附注5-债务
| 2024 |
2023 |
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| 旋转线-北美 |
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| 抵押票据 |
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| 旋转线-国外 |
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| 应付GIG的贷款 |
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| 融资租赁义务 |
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| 总债务 |
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| 未摊还债务发行成本 |
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| 当前到期较少 |
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| 长期负债合计 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 短期债务总额 |
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下表汇总了公司在未来五个会计年度每个会计年度的预定到期日：
| 合计 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
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| 旋转线-北美 |
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| 抵押票据 |
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| 旋转线-国外 |
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| 长期融资义务 |
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| 应付GIG的贷款 |
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| 融资租赁义务 |
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| 合计 |
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旋转线-北美。于2018年9月20日，公司及其若干美国及加拿大附属公司（统称为“北美贷款方”）与作为行政代理人和贷款人的PNC银行、全国协会（“PNC”）订立循环信贷和担保协议（“信贷协议”），提供三年期1800万美元的高级有担保循环信贷融资，但须遵守包括各种准备金的借款基础（“高级信贷融资”）。
2021年9月17日，北美贷款方与PNC执行了信贷协议的延期，提供新的5年期1800万美元高级有担保循环信贷额度，但须遵守包括各种准备金的借款基础（“续订的高级信贷额度”）。公司在续订高级信贷融资项下的义务目前由Perma-Pipe Canada，Inc.提供担保。除Perma-Pipe Canada，Inc.之外的每一北美贷款方均为续订高级信贷融资项下的借款人（统称“借款人”）。
借款人已使用并将继续使用续发高级信贷融资项下的借款（i）为未来资本支出提供资金；（ii）为持续的营运资金需求提供资金；（iii）用于其他公司用途，包括潜在的额外股票回购。续发高级信贷安排下的借款的利率等于备用基准利率、SOFR利率指数，在每种情况下加上适用的保证金。适用保证金基于固定费用覆盖率（“FCCR”）范围。备用基准利率借款的利息是根据最近报告期间的FCCR计算的备用基准利率（如续发高级信贷安排中所定义）加上1.00%至1.50%的适用保证金。SOFR利率借款的利息是SOFR利率（定义见续发高级信贷融资）加上适用的2.00%至2.50%的保证金，基于最近报告期间的FCCR，以及基于利息期期限的0.10%至0.25%的额外SOFR调整。此外，借款人就续发高级信贷融资的未使用部分支付每年0.25%的融资费用。
除某些例外情况外，续发高级信贷融资下的借款由北美贷款方的几乎所有资产作担保。续发的高级信贷便利将于2026年9月20日到期。除某些资格和例外情况外，更新的高级信贷融资包含的契约，其中包括限制北美贷款方建立留置权、合并或合并、完成收购、进行投资、处置资产、产生债务以及支付股息和其他分配的能力。此外，北美贷款方每年的资本支出不得超过500万美元，加上未使用金额的有限结转。此外，北美贷款方不得对公司普通股进行超过300万美元的回购。
续发高级信贷融资还包含财务契约，要求北美贷款方实现其EBITDA（定义见续发高级信贷融资）与借入资金债务的预定现金本金支付和续发高级信贷融资项下垫款的利息支付之和的比率在未提取可用性低于300万美元的任何连续五天内或在未提取可用性低于200万美元的任何一天内不低于1.10至1.00。截至2025年1月31日，计算比率大于1.10至1.00。为纠正北美贷款方未来违反这些契约的任何行为，公司可能会从其任何外国子公司汇回现金，否则这些子公司不是续订高级信贷融资的一方，其金额如果加上公司的综合EBITDA金额，将导致在备考基础上合规。截至2025年1月31日，公司遵守了这些契约。
续发的高级信贷安排包含惯常的违约事件。如果违约事件发生并且仍在继续，则PNC可以终止提供进一步信贷的所有承诺，并宣布已续期优先信贷融资下的所有未偿金额立即到期应付。此外，如果任何北美贷款方或其某些子公司根据任何破产、无力偿债或类似法律成为自愿或非自愿程序的主体，则根据续订的高级信贷融资，任何未偿债务将自动立即到期应付。在任何其他违约事件持续期间，根据续发优先信贷融资未偿还的贷款将按超过（i）在存在违约破产事件时或（ii）应贷款人请求的其他适用利率的2.00%年利率计息。
截至2025年1月31日，该公司以9.0%的利率借款总额为680万美元，在续发高级信贷融资下有370万美元可用。截至2024年1月31日，该公司的借款总额为550万美元，在续发高级信贷融资下有400万美元可用。
财务义务-建筑物和土地。于2021年4月14日，公司订立买卖协议（「买卖协议」）以出售其位于田纳西州黎巴嫩的土地及建筑物（「物业」）。根据买卖协议的条款，公司以1,040万美元出售该物业。该交易产生了910万美元的净现金收益。在出售该物业的同时，该公司向其贷方偿还了该物业抵押票据上剩余的约90万美元。公司将剩余收益用于偿还高级信贷融资下的借款、战略投资以及一般企业需求。在出售该物业的同时，公司订立了一份为期十五年的租赁协议（“租赁协议”），据此，公司以每年约0.8百万美元的租金租回该物业，但每年租金增加2.0%。根据租赁协议，公司有四个连续选择权可就每项该等选择权将租赁期限延长五年。截至2025年1月31日和2024年1月31日，公司与该资产相关的账面净值分别为180万美元和190万美元。
根据ASC 842，租赁，由于租赁付款的现值基本上超过了标的资产公允价值的全部，本次交易被记录为失败的售后回租。公司使用8.0%的增量借款利率来确定财务义务记录收到的金额，并将继续对资产进行折旧。财务义务的当前部分0.2百万美元在当前到期的长期债务中确认，长期部分8.8百万美元在公司截至2025年1月31日的合并资产负债表中的长期财务义务中确认。金融负债和剩余资产的账面净值在租赁期结束时将为零。
埃及
沙特阿拉伯
抵押贷款。于2016年7月28日，公司订立了一份抵押协议，该抵押协议由公司位于加拿大艾伯塔省的制造设施担保，于2042年12月23日到期。截至2025年1月31日，加拿大抵押贷款的剩余余额约为570万加元（“加元”）（2025年1月31日约为400万美元）。利率可变，2025年1月31日为7.1%。本金余额作为长期债务的组成部分，在公司的综合资产负债表中减去当前到期日，并在扣除截至2025年1月31日和2024年1月31日的发行费用后列报。
附注6-租赁
该公司根据ASC 842（租赁）对其租赁进行会计处理。根据这一指引，符合租赁定义的安排被归类为经营租赁或融资租赁，并记录在综合资产负债表中。经营租赁计入公司合并资产负债表的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债短期、经营租赁负债长期。融资租赁计入物业、厂房及设备、当期到期的长期债务，以及公司综合资产负债表中的长期债务减当期到期。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司按租赁内含利率或公司增量借款利率对租赁期内固定租赁付款额进行折现计算得出的支付租赁款项的义务。租赁负债每期增加利息减少付款，ROU资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和ROU资产的摊销导致在租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和ROU资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用于发生时入账。ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。
由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境下，公司在类似的期限和金额等于租赁付款的抵押基础上借款所必须支付的利率。
在计算ROU资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁部分。此外，公司将根据新指引初始期限为12个月或更短的短期租赁排除为会计政策选择，并在租赁期内按直线法确认租金费用。
经营租赁。2020年8月，公司就公司已在其上建造生产设施的土地在阿布扎比订立新租约。每年的付款约为120万阿联酋迪拉姆（2025年1月31日约为30万美元），包括租金和共同费用，协议中有升级条款。租金支付被推迟到2022年8月，现已开始。租约将于2050年8月到期。
2022年3月和12月，公司就公司租赁阿联酋富查伊拉的土地和建筑物向其出租人送达终止通知。公司送达了与公司拟搬迁至阿布扎比另一处设施有关的终止通知。公司于2022年12月腾出部分租赁空间，剩余空间已于2024年12月腾空。第一份终止通知要求公司在该终止后额外支付相当于三个月租金的金额，以使出租人能够准备将资产出租给另一方。由于终止，公司已确认对截至2024年1月31日合并财务报表中记录的金额进行调整。终止导致截至2024年1月31日的合并资产负债表中经营租赁负债短期、经营租赁负债长期和经营租赁使用权资产分别减少0.4百万美元、6.0百万美元和5.5百万美元。终止还导致截至2024年1月31日止年度的综合运营报表中的租金支出减少110万美元。截至2025年1月31日止年度，没有与这些终止有关的其他调整。
截至2025年1月31日，公司的经营租赁负债总额为880万美元，经营使用权资产为820万美元，反映在合并资产负债表中。
融资租赁。该公司有几份租赁协议，租赁期限为一至十五年，其中包括房地产、车辆和办公设备租赁。这些租赁不需要任何或有租金付款、施加任何财务限制或包含任何剩余价值担保。公司的某些租约包含续租选择权和升级条款；由于公司无法合理确定行使选择权，续租选择权未被纳入租赁负债和ROU资产的计算中。可变费用通常代表公司在房东的运营费用中所占的份额。除一项转租安排外，本公司并无任何作为出租人的安排。
截至2025年1月31日，该公司还有0.1百万美元的融资租赁负债计入当期到期的长期债务和长期债务减去当期到期的债务，以及0.3百万美元的融资ROU资产计入物业厂房和设备，扣除合并资产负债表中的累计折旧。
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 经营和融资租赁 |
2025年1月31日 |
2024年1月31日 |
||||||
| 融资租赁资产 |
||||||||
| 财产和设备-毛额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 累计折旧摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备-净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 融资租赁负债 |
||||||||
| 融资租赁负债短期 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 融资租赁负债合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁资产 |
||||||||
| 经营租赁ROU资产 |
$ |
|
$ |
|
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| 经营租赁负债 |
||||||||
| 经营租赁负债短期 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债长期 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
租赁费用总额包括以下内容：
| 租赁成本 |
合并运营报表分类 |
截至2025年1月31日止年度 |
截至2024年1月31日止年度 |
||||||
| 融资租赁成本 |
|||||||||
| ROU资产摊销 |
销售成本 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 租赁负债利息 |
利息支出 |
|
|
||||||
| 经营租赁成本 |
销售成本、SG & A费用 |
|
|
||||||
| 短期租赁费用（1） |
销售成本、SG & A费用 |
|
|
||||||
| 转租收入 |
SG & A费用 |
|
( |
) | |||||
| 总租赁成本 |
$ |
|
$ |
|
|||||
（1）包括可变租赁成本，不重大
与租赁相关的补充现金流信息如下：
| 截至1月31日止年度， | ||||||||
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 |
||||||||
| 融资租赁产生的融资现金流 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 融资租赁产生的经营现金流 |
|
|
||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 |
|
|
||||||
| 为换取新的租赁义务而获得的ROU资产 |
||||||||
| 融资租赁负债 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
加权平均租期及折现率如下：
| 2025年1月31日 |
2024年1月31日 |
|||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
||||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
||||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | ||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
截至2025年1月31日租赁负债到期情况如下：
| 年份 |
经营租赁 |
融资租赁 |
||||||
| 截至2026年1月31日止年度 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 截至2027年1月31日止年度 |
|
|
||||||
| 截至2028年1月31日止年度 |
|
|
||||||
| 截至2029年1月31日止年度 |
|
|
||||||
| 截至2030年1月31日止年度 |
|
|
||||||
| 此后 |
|
|
||||||
| 租赁付款总额 |
|
|
||||||
| 减：代表利息的金额 |
(
|
) | (
|
) | ||||
| 2025年1月31日租赁负债总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
经营租赁的租金开支按直线法入账，截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的租金开支分别为250万美元和240万美元。
附注7-所得税
| 来自持续经营的所得税前收入 |
2024 |
2023 |
||||||
| 国内（1） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 国外 |
|
|
||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
（1）所得税前国内持续经营亏损包括企业间接费用。
| 所得税费用（收益）构成部分 |
2024 |
2023 |
||||||
| 当前 |
||||||||
| 联邦 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 国外 |
|
|
||||||
| 州和其他 |
|
|
||||||
| 当期所得税费用合计 |
|
|
||||||
| 延期 |
||||||||
| 联邦 |
|
( |
) | |||||
| 国外 |
|
|
||||||
| 递延所得税费用总额（收益） |
|
(
|
) | |||||
| 所得税费用总额 |
$ |
|
$ | (
|
) | |||
由于美国2017年《减税和就业法案》（“《税法》”）的一次性过渡税，公司估计，来自外国子公司的分配将不再需要缴纳增量美国联邦所得税，因为它们要么是汇出先前征税的收益和利润，要么有资格获得全额股息收入扣除，以抵消未分配收益的任何美国联邦所得税负债。然而，在遣返后，可能会对这些金额征收各种州税和外国预扣税。由于与其假设计算相关的复杂性，确定未确认的州和地方税务责任的金额并不可行。公司在加拿大和埃及的子公司的当前和未来收益不会永久再投资。这些子公司的收益须在其当地司法管辖区缴税，并考虑在这些司法管辖区预扣税款。截至2025年1月31日和2024年1月31日，该公司的负债为80万美元，与这些税款有关。
对在美国境外无限期再投资的外国子公司投资的财务报告金额超过计税基础的部分，未确认美国所得税和外国预扣税。公司拟将其中东和印度子公司的未分配收益进行永久再投资。截至2025年1月31日，中东和印度子公司的未汇出收益分别为5060万美元和1330万美元。在阿拉伯联合酋长国未汇出的2590万美元收益在进行分配时将不需要缴纳预扣税，在沙特阿拉伯未汇出的2470万美元收益将需要缴纳120万美元的预扣税。由于无法实际估计，公司并无就公司于该等外国附属公司的投资而录得与任何财务报告基准超过计税基准有关的递延税项负债。
所得税拨备与适用美国联邦法定税率21%计算的金额之间的差异如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按联邦法定税率计算的税收支出 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 州开支，扣除联邦所得税影响 |
|
|
||||||
| 国内回归拨备 |
(82 |
) |
|
|||||
| 国内估值备抵 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 全球无形低税收入包容 |
|
|
||||||
| 状态NOL到期 |
|
|
||||||
| 永久差异其他 |
|
|
||||||
| 州NOL的估值津贴 |
|
( |
) | |||||
| 国外税率差异 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 减少前几年不确定的税务状况 |
|
( |
) | |||||
| 未汇出收益的递延税 |
|
|
||||||
| 外国预扣税 |
|
|
||||||
| 研究税收抵免 |
|
|
||||||
| 所有其他，净费用 |
(
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税（福利）费用总额 |
$ |
|
$ | (
|
) | |||
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，该公司的全球有效税率（“ETR”）分别为29.1%和（33.6%）。ETR的变化主要是由于不同税收管辖区的收入和亏损组合发生了变化，以及上一年部分国内估值备抵的释放。
| 递延所得税资产的组成部分 |
2024 |
2023 |
||||||
| 美国联邦NOL结转 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 递延补偿 |
|
|
||||||
| 研究税收抵免 |
|
|
||||||
| 国外NOL结转 |
|
|
||||||
| 外国税收抵免 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 尚未扣除的其他应计项目 |
|
|
||||||
| State NOL carryforward |
|
|
||||||
| 应计佣金和奖励 |
|
|
||||||
| 库存储备 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产，毛额 |
|
|
||||||
| 估价津贴 |
(
|
) | (
|
) | ||||
| 递延税项资产总额，扣除估值备抵 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 递延所得税负债的组成部分 |
||||||||
| 折旧 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 境外子公司未汇出收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 使用权资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 |
$ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 递延所得税资产，净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 资产负债表分类 |
||||||||
| 长期资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 长期负债 |
(
|
) | (
|
) | ||||
| 递延税项资产总额，扣除估值备抵 |
$ |
|
$ |
|
||||
截至2025年1月31日和2024年1月31日，公司的递延税项资产分别为490万美元和620万美元，与美国联邦净营业亏损（“NOL”）结转相关的分别为2380万美元和3010万美元。其中，1640万美元将在2036至2037纳税年度之间开始到期，其余部分不会到期。截至2025年1月31日和2024年1月31日，该公司与2025年至2044年到期的州NOL总额分别为2190万美元和2100万美元相关的递延税项资产为150万美元。该公司已发布截至2024年1月31日止年度针对美国联邦NOL记录的估值备抵，并继续针对其州NOL保持估值备抵。截至2025年1月31日和2024年1月31日，公司在沙特阿拉伯的子公司与130万美元的外国NOL毛额相关的递延税项资产为30万美元，这些资产可以无限期结转，并且没有对其记录的估值备抵。税收优惠的最终实现取决于未来在各自税收管辖区产生的应税收入。
公司定期审查其经营所在的所有税务司法管辖区的估值备抵是否充足，评估未来的应税收入来源和税务规划策略，并可能根据管理层对每个司法管辖区持续利润的展望进行进一步调整。
管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以允许使用现有的递延税项资产。此前评估的一个重要客观负面证据是三年期间发生的国内累计损失。截至2024年1月31日止期间，公司在美国联邦税务辖区实现三年累计收入。因此，管理层认为国内递延税项资产更有可能变现，并已在截至2024年1月31日止期间相应释放估值备抵。公司继续对包括其国外税收抵免结转、研发抵免结转、国家递延所得税资产在内的某些国内递延所得税资产保持估值备抵。管理层根据对未来应税收入的预期，在截至2025年1月31日的期间发布了与研发信贷结转相关的20万美元估值备抵。但是，如果所考虑的客观正面和负面证据发生变化，则可增加被视为可变现的境内递延所得税资产的金额。
考虑汇回国外收益和一次性过渡税的影响后，公司有260万美元的美国外国税收抵免递延所得税资产。外国税收抵免递延所得税资产与估值备抵完全抵销。超额的外国税收抵免将进行十年结转，并将于2026年1月31日开始到期。
下表汇总了不确定的税务状况（“UTP”）活动，不包括相关的利息和罚款应计：
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 年初余额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 前期持仓减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 本期持仓增加 |
|
|
||||||
| 因诉讼时效失效而减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 因定居点而减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 年末余额 |
$ |
|
$ |
|
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截至2025年1月31日和2024年1月31日，UTP负债总额中估计应计利息和罚款分别为0.4百万美元。这些非流动所得税负债在合并资产负债表中记入其他长期负债，并确认为期间费用。公司的政策是将利息和罚款计入所得税费用。于2025年1月31日，公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会有任何重大调整。2025年1月31日的余额中包括由递延税款（即暂时性差异）抵消的金额或可由其他征税管辖区的退款（即推论调整）抵消的金额。一旦冲回，2025年1月31日应计金额中的120万美元将影响未来的ETR。
公司须在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区缴纳所得税。各辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要有重大判断才能适用。与2022年1月31日、2023年和2024年相关的纳税年度开放用于联邦和州税目的。此外，与2005年1月31日至2010年1月31日相关的联邦和州纳税年度将在审计时进行调整，最高可达这些年度产生的研究税收抵免金额。任何NOL结转仍可由美国国税局在未来年度审计中进行调整。
公司管理层利用税务管辖区的历史经验和知情判断，定期估计公司可能承担的税务义务。公司进行业务往来的司法管辖区的税务法规解释存在内在的不确定性。在某一时点作出的判断和估计可能会根据税务审计的结果，以及对法规的变更或进一步的解释而发生变化。如果发生这种变化，任何时期的税率都有可能增加或减少的风险。与联邦、外国和州税务问题的判断和估计的潜在变化相关的税务负债的应计税款计入合并资产负债表的其他长期负债。
附注8-退休计划
401（k）计划
公司境内员工参加PPIH 401（k）员工储蓄计划，该计划适用于除集体谈判协议福利覆盖的员工外的所有员工。该计划允许员工的税前工资缴款从总薪酬的1%到16%不等。公司匹配每位参与者100%的工资递延缴款，最高不超过其报酬的1%，再加上每位参与者工资递延缴款的50%，在接下来的5%报酬上。
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，对401（k）计划的捐款分别为0.4百万美元。
多雇主计划
该公司为一项针对某些集体谈判美国雇员的多雇主计划做出了贡献。参与这一多雇主计划的风险与单一雇主计划有以下几个方面的不同：
| • |
一个雇主向多雇主计划提供的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。 |
| • |
如果参加计划的雇主停止向该计划供款，则该计划的未提供资金的义务可能由其余参加计划的雇主继承。 |
| • |
如果公司选择停止参与多雇主计划，公司可能会被要求根据该计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额，称为退出负债。 |
公司已评估并确定其参与的多雇主计划对公司的综合财务报表并不重要。该公司预计不会产生提款负债，也不会预计在合同期的剩余时间内大幅增加其贡献。公司对谈判单位支持的多雇主养老金计划做出了贡献（单位：千）：
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||||||
| FIP/RP状态 |
2024 |
2023 |
附加费 |
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| 计划名称 |
EIN |
计划# |
资助区状况 |
待定/已实施 |
贡献 |
贡献 |
强加 |
集体议价到期日 |
||||||||||||
| Plumbers & Pipefitters当地572养老基金 |
62-6102837 | 001 | 黄色 |
无 |
$ |
$ |
无 |
5/5/2025 |
||||||||||||
附注9-以股票为基础的补偿
公司已有先前授予的奖励尚未授予的激励计划，但根据这些激励计划不得授予新的奖励，包括公司于2024年5月到期的2021年综合股票激励计划。于2025年1月31日，公司已根据该等激励计划为授予及发行预留合共122,814股股份，包括根据未归属或未行使的先前奖励进行的发行。
公司日期为2024年5月28日的2024年综合股票激励计划（“2024年计划”）于2024年7月获得公司股东批准。2024年计划将于2027年7月到期。2024年计划授权授予高级职员、雇员、顾问和独立董事。2024年计划规定授予递延股份、不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位，这些单位旨在符合《国内税收法》第422条规定的资格。
向员工、管理人员和独立董事提供了与2024年计划和先前激励计划相关的赠款，详情如下：
股票补偿费用
公司已向符合条件的员工、高级职员或独立董事授予基于股票的薪酬奖励。公司在列报期间确认了以下基于股票的补偿费用：
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 基于限制性股票的补偿费用 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 股票补偿费用总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
股票期权
截至2025年1月31日或2024年1月31日止年度，公司并无授出任何股票期权。下表汇总了公司的股票期权活动：
| 期权 |
加权平均行权价 |
加权平均剩余合同期限 |
加权平均授予日公允价值 |
|||||||||||||
| 2023年1月31日未结清 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
| 已锻炼 |
( |
) |
|
|||||||||||||
| 过期或没收 |
( |
) |
|
|||||||||||||
| 2024年1月31日未结清 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 2024年1月31日可行使的期权 |
|
$ |
|
|
|
|||||||||||
| 已锻炼 |
( |
) |
|
|||||||||||||
| 过期或没收 |
( |
) |
|
|||||||||||||
| 2025年1月31日未结清 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 2025年1月31日可行使的期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
截至2025年1月31日止年度，没有归属、到期或没收先前未归属的股票期权。此外，截至2025年1月31日止年度并无剩余未归属股票期权，因此并无与未归属股票期权相关的未确认补偿费用。
递延股票
作为其报酬的一部分，在前几年，公司向每位非雇员董事授予递延股票单位，等于奖励金额除以授予日普通股的公平市场价值的结果。股票于授出日期归属；然而，只有在董事离职时才分配给董事。截至2025年1月31日止年度，并无派发任何递延股票单位。截至2025年1月31日和2024年1月31日，以下所示的限制性股票活动中包含约62,926个已发行的递延股票单位。
限制性股票
公司已向高管、独立董事、员工授予限制性股票。限制性股票在一到四年内按比例归属。公司按照授予日公允价值计算限制性股票补偿费用，在归属期内按直线法确认费用。下表汇总了公司的限制性股票活动：
| 限制性股票 |
加权平均每股价格 |
加权平均授予日公允价值 |
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| 2023年1月31日未结清 |
|
$ |
|
$ |
|
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| 获批 |
|
|
||||||||||
| 已发行/已归属 |
( |
) | ||||||||||
| 没收 |
( |
) |
|
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| 2024年1月31日未结清 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 获批 |
|
|
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| 已发行/已归属 |
( |
) | ||||||||||
| 没收 |
( |
) |
|
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| 2025年1月31日未结清 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，归属限制性股票的公允价值分别为90万美元和110万美元。此外，截至2025年1月31日和2024年1月31日，根据这些计划授予的未归属限制性股票相关的未确认补偿成本为100万美元。这些成本预计将分别在1.7年和1.8年的加权平均期间内确认。此外，截至2025年1月31日，公司有约20万股根据该计划授予的非归属限制性股票。未归属限制性股票的剩余金额预计将在1.7年的加权平均期间内归属。
附注10-利息支出
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 利息支出 |
|
|
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| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 |
|
|
||||||
附注11-库存股票
2021年10月4日批准的回购计划授权公司使用最多300万美元购买其已发行普通股。股票回购被允许通过公开市场或私下协商交易的方式执行，这取决于当前的市场状况和其他因素。2022年12月7日，董事会授权使用先前于2021年10月4日批准并于2022年10月3日到期的股份回购计划下剩余的100万美元。在截至2024年1月31日的12个月中，公司使用了授权回购其已发行普通股的300万美元中的剩余100万美元。因此，在截至2025年1月31日的十二个月内，没有关于公司普通股股份的回购活动。
下表列出了2023年期间公司回购其普通股股份的相关信息：
| 期 |
购买的股票总数 |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数 |
根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值 |
||||||||||||
| 2023年7月1日-2023年7月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 2023年8月1日-2023年8月31日 |
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| 2023年9月1日-2023年9月30日 |
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| 合计 |
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附注12-合营企业及非控股权益
2023年6月1日，公司与预绝缘管道系统和管道制造的领先供应商Gulf Insulation Group（“GIG”）完成组建合资企业（“JV协议”或“JV”），其中公司收购了60%的财务控股权益，并贡献了由一栋建筑物和设备组成的资产。合资公司是一家名为Perma Pipe Gulf Arabia Industry的有限责任公司，是一家根据沙特阿拉伯王国法律成立的封闭式股份公司。合资公司的资本由普通股组成，公司拥有60%，GIG拥有剩余40%。该公司预计，这一合作业务安排将扩大其在沙特阿拉伯、科威特和巴林的市场影响力。合资公司的主要业务活动包括制造和销售预绝缘管道系统和管道涂装服务。这一业务安排的另一方通过贡献资产（即由合资公司收购）以公允价值约680万美元获得合资公司40%的非控股权益，主要包括一栋闲置建筑物和设备。出资净资产的公允价值通过第三方评估师采用间接成本法确定。
根据ASC 805《企业合并和非控制性权益》中适用的指南，公司确定该交易不满足被视为一项业务的必要条件，因为所收购的资产集不包含有组织的劳动力，因此被记录为资产收购。公司转让给合资公司的资产按历史成本入账，由于公司拥有合资公司的控股权，因此没有因本次交换确认收益。公司对收购资产的计量由公司放弃的出资净资产的公允价值和非控股权益的公允价值组成，不包括出资资产。归属于另一方的非控股权益于投资日期入账，并按公司放弃的净资产的所有权权益的部分账面值加上非控股权益的公允价值计量，不包括出资资产。本次汇兑未确认收益或损失。就合资公司而言，公司还承担了作为组建合资公司的一部分而发行的本金额为280万美元的本票，应付给GIG。本金金额在长期债务中列报，减去公司综合资产负债表中的当前期限标题。公司还有一笔作为组建合资企业的一部分而发行的应收合资公司本票，金额约为420万美元，在合并中予以抵消。
公司于合营公司中拥有60%的控股财务权益，而该合营公司并不被视为全资附属公司。因此，股权的少数部分仍由第三方GIG拥有。根据ASC 810中包含的适用指南，合并、资产负债表和这项投资的经营活动均包含在公司的合并财务报表中。截至2025年1月31日，由公司合并的合资公司资产和负债的账面金额分别为3910万美元和2210万美元。
公司调整综合经营报表中的净收入，以排除归属于非控股权益的业绩的比例份额。此外，公司在综合资产负债表中将可归属于可赎回非控股权益的比例份额列为临时权益。本夹层呈报是由于非控制性权益受不完全在公司控制范围内的看跌期权的约束，并与业务安排的权益份额有关，该权益份额可在公司成立日期后五年后的任何时间赎回。根据合资协议的赎回金额为非控股权益的公允价值，即GIG拥有的合资公司普通股的公允价值。此外，合资协议中所载的看涨期权和看跌期权均不符合衍生工具的定义，原因是不包含净额结算条款，且股份不能轻易转换为现金，因此被视为嵌入非控制性权益而不是独立工具。
由于非控制性权益受制于并非完全在公司控制范围内的赎回权，得出满足必要条件按照ASC 480进行会计处理，区分负债与权益。根据这一会计准则，公司确定该证券成为可赎回的唯一标准是时间的推移，因此被视为赎回的可能性。公司作出政策选择，在非控股权益发生变化时立即计量，并调整非控股权益的账面值等于其赎回金额，因为非控股权益没有规定的固定价格或固定日期。因此，在此业务安排形成后的每个后续资产负债表日，公司必须确定是否需要进一步调整以增加可赎回非控股权益的账面价值。如果公司确定可赎回非控股权益的公允价值超过其账面价值，则进行调整以反映这一变化。但是，如果确定该价值低于其账面价值，则该调整仅限于业务安排形成时其原始账面价值。此外，为反映可赎回非控股权益价值变化所做的调整与公司综合资产负债表中的永久权益相抵消。
截至2025年1月31日和2024年1月31日的十二个月，归属于GIG的净利润分别为410万美元和270万美元。净收入的比例份额在公司综合经营报表中作为派生归属于普通股的净收入的减少入账。
公司通过其60%的财务控制是合资公司的最终母公司，并且作为合资协议的一部分，对合资公司的经营活动拥有多数控制权，不存在共同控制。合资协议没有否决权或踢出权，董事会投票与所有权权益成正比。某些活动确实包括合资企业股东三分之二多数的赞成票，包括收购另一家公司、建立新的子公司、进入另一家合伙企业或合资企业、对合资企业业务的任何合并或重大变化。这些被认为是保护性权利。公司对合资公司60%的股权所有权使其能够获得其按比例分担的亏损和剩余收益。
该非控股权益以公允价值计量，于2025年1月31日和2024年1月31日的临时权益中分别记录为1100万美元和630万美元。非控股权益的变动包括归属于非控股权益的本年度净收益约410万美元，以及与业务安排相关的可赎回非控股权益的账面价值调整约60万美元。此外，于截至2025年1月31日及2024年1月31日止年度，分别并无来自非控股权益的股息或任何其他形式的分派。
附注13-分部报告
| 截至1月31日止年度， |
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| 2025 |
2024 |
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| 净销售额 |
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| 劳动 |
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| 材料 |
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| 折旧及摊销 |
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| 其他销售成本 |
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| 总销售成本 |
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| 营业费用 |
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| 薪金及工资 |
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| 折旧及摊销 |
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| 其他一般和行政费用 |
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| 一般和行政费用 |
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| 销售费用 |
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| 总营业费用 |
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| 经营收入 |
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| 利息支出 |
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| 其他收入（费用） |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税费用（收益） |
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| 净收入 |
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| 减：归属于非控股权益的净利润 |
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| 归属于普通股的净利润 |
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Perma-Pipe国际控股，Inc.及其子公司
估值和合格账户
截至2025年1月31日及2024年1月31日止年度
| 期初余额 |
费用中的费用 |
核销（1） |
其他收费（2）（3） |
期末余额 |
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| 截至2025年1月31日止年度 |
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| 递延税项资产的估值备抵 |
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$ |
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| 贸易应收款项收款可能损失备抵 |
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( |
) | ( |
) |
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| 截至2024年1月31日止年度 |
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| 递延税项资产的估值备抵 |
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) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 贸易应收款项收款可能损失备抵 |
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) |
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（一）核销无法收回的账款。
（2）截至2025年1月31日止年度因外币折算对备抵的影响。
（3）解除与截至2024年1月31日止年度的递延税项资产有关的估值备抵。
*管理合同和补偿计划或协议
没有。
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Perma-Pipe International Holdings, Inc. |
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| 日期：2025年5月1日 | /s/David J. Mansfield |
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David J. Mansfield |
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董事、首席执行官 |
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| （首席执行官） |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| David J. Mansfield |
董事、首席执行官（首席执行官） |
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| 马修·勒维奇* |
副总裁兼首席财务官（首席财务官） |
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2025年5月1日 | ||
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| Cynthia Boiter* |
董事 |
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| David B. Brown* |
董事 |
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| 罗伯特·麦克纳利* |
董事 |
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| 易卜拉欣·贾哈姆·库瓦里* | 董事 | ||||
| Jon C. Biro* | 董事 | ||||
| Jerome T. Walker* | 董事、董事会主席 | ||||
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| *签名： |
/s/David J. Mansfield |
个人和作为事实上的律师 |
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David J. Mansfield |
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