附件 5.2
【麦卡锡T é trault LLP的信笺】
2024年6月27日
Enbridge Inc.
第五大道广场200号
425 1St街道S.W。
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 3L8
尊敬的Sir/Mesdames：
| 回复： | Enbridge Inc.（“公司”） 发行于2055年到期的7.375%固定利率次级票据及于2054年到期的7.200%固定利率次级票据 |
我们曾担任公司的加拿大法律顾问，该公司是一家受《加拿大商业公司法》管辖的公司，涉及公司发行和出售本金总额为500,000，000美元、2055年到期的7.375%固定利率次级票据和本金总额为700,000，000美元、2054年到期的7.200%固定利率次级票据（统称“债务证券”），这些票据是根据日期为2005年2月25日的信托契约（“契约”）发行的，并由日期为2012年3月1日的第一份补充契约和日期为2021年6月28日的第八份补充契约补充，公司与德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）以及公司与受托人之间的第13份补充契约和第14份补充契约，每份日期均为2024年6月27日。
我们了解到，公司已根据经修订的1933年美国证券法编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3上的注册声明（文件编号333-266405）（“注册声明”），并且该注册声明包括美国基本招股说明书（该文件简称为“美国基本招股说明书”）。向SEC提交的美国基本招股说明书（由日期为2024年6月24日的招股说明书补充）被称为“美国最终招股说明书”。我们了解到，债务证券将根据美国最终招股说明书在美国进行分销。
审查范围
我们已审查了此类公共和公司记录、证书、文书和其他文件（包括注册声明）的正本或副本，经证明或以其他方式识别，令我们满意，并已考虑我们认为相关和必要的法律问题，作为以下意见的基础。在这样的审查中，我们假定了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本、证明或其他方式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。
至于与以下意见有关的某些事实事项，我们完全依赖公司一名高级人员的日期为2024年6月27日的证明书。
 |
页2 |
本文所表达的意见仅限于艾伯塔省的法律和自本协议发布之日起生效的适用于其中的加拿大法律。
意见
基于上述情况，并受限于此处所述的资格、假设和限制，我们认为：
| 1. | 公司根据《证券日报》及《证券日报》有效地作为一间法团而存在。加拿大商业公司法. |
| 2. | 义齿已获得正式授权，在执行和交付受艾伯塔省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，由公司执行和交付，其中明确规定受艾伯塔省法律管辖的义齿条款构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
| 3. | 债务证券已获得正式授权，并假设债务证券已由受托人按照义齿中描述的方式和根据纽约法律进行正式认证，在发行、执行和交付受阿尔伯塔省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，由公司发行、执行和交付，其中明确规定受阿尔伯塔省法律管辖的债务证券条款构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
关于第2节和第3节中表达的意见，契约和债务证券的可执行性可能受到以下限制：
| (a) | 影响债权人权利强制执行的任何适用的破产、无力偿债或其他一般适用的类似法律； |
| (b) | 特定履行和强制令等衡平法补救办法的授予由具有管辖权的法院酌情决定的资格； |
| （c） | 具有管辖权的法院中止在其面前的诉讼程序和执行判决的衡平法或法定权力； |
| （d） | 根据有关诉讼时效的法律，合法或衡平法债权可能被禁止的资格； |
| （e） | 的资格，即货币法（Canada）禁止加拿大的法院以加元以外的货币作出判决；和 |
| （f） | 法院在以下方面的酌处权： |
| （一） | 强制执行任何协议的任何规定，规定非书面形式的任何此类协议的修改、修订或放弃将不会生效； |
| （二） | 强制执行义齿中旨在放弃或限制一方权利或抗辩的任何部分； |
|
页3 |
| （三） | 强制执行义齿中任何旨在将任何被认定为无效或不可执行的条款与该协议分开的条款；和 |
| （四） | 将义齿声明的那些证书和事实确定视为决定性的、最终的或具有约束力的，应如此对待。 |
我们在此同意将本意见作为8-K表格当前报告的证据提交，该表格构成注册声明的一部分，并同意在美国最终招股说明书中以“证券的有效性”为标题使用该公司的名称。在给予上述同意时，我们不承认我们属于根据该法案第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。
你的非常真实，
/s/“麦卡锡T é trault LLP”