附件 10.3

安全协议

本《担保协议》（日期为2023年______，简称“协议”）由特拉华州公司Aditxt, Inc.（“公司”）、公司所有子公司（这些子公司，“担保人”，连同公司，“债务人”）和公司____%有担保本票的持有人（“贷款人”）签署，原始本金总额不超过__________美元（“票据”），他们的背书人、受让人和受让人（统称“担保方”）签署。

证人：

鉴于，根据本公司与担保方于本协议签订之日签订的证券购买协议（“购买协议”），本公司已同意发行日期为2023年_________的某些____%有担保本票，原始本金金额为_________美元（“票据”）；

鉴于为了促使有担保当事人进行本说明所证明的投资，每一债务人均同意签署并向有担保当事人交付本协议，并授予有担保当事人在该债务人的某些财产上的担保权益，以保证本公司在本说明下的所有义务得到及时支付、履行和全部履行。

因此，考虑到本协议所载的协议和其他良好和有价值的代价，本协议双方在此商定如下：

1.某些定义。在本协定中使用的下列术语应具有本第1节所述的含义。本协议中使用但未另行定义的术语，如UCC第9条中定义的术语（如“账户”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单证”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“库存品”、“投资财产”、“信用证权利”、“收益”和“支持义务”）应具有UCC第9条中赋予的相应含义。

（a）“担保品”系指本协议授予有担保当事人担保权益的担保品（包括但不限于附表C所列担保品），该担保品应包括债务人的下列个人财产，不论其目前拥有或存在，或以后取得或存在，无论其位于何处，及其所有增补和加入、所有替换和替换，及其所有收益、产品和账户，包括但不限于，出售或转让抵押品及涵盖该抵押品及与此有关的任何侵权索赔的保险的所有收益，以及在任何时间不时就任何或所有质押证券（定义见下文）取得、收取或以其他方式分配的所有股息、利息、现金、票据、证券、股本权益或其他财产：

（i）所有货物，包括但不限于：（A）所有机械、设备、电脑、汽车、卡车、坦克、船只、船舶、器具、家具、特殊工具和一般工具、固定装置、测试和质量控制装置以及任何种类和性质的其他设备，连同所有所有权文件和代表其的文件、其所有增补和加入、替换、所有部件，以及上述任何物品的所有替代品，以及与债务人的业务有关的所有其他使用和有用的物品及其所有改进；（B）所有库存品；

（二）所有合同权利和其他一般无形资产，包括但不限于所有合伙权益、会员权益、股票或其他证券、任何组织文件下的权利、与质押证券有关的协议、许可证、分销和其他协议、计算机软件（无论是“现成的”、从任何第三方获得许可或由任何债务人开发的）、计算机软件开发权、租约、特许经营权、客户名单、质量控制程序、赠款和权利、商誉、知识产权和所得税退税；

（三）所有账户，连同所有票据、代表上述任何一项的所有所有权文件、对任何商品、货物、设备、机动车辆和卡车的所有权利，以及对每个账户的所有权利、所有权、担保和担保，包括任何过境停运权；

（四）所有单据、信用证权利、票据和动产票据；

（五）所有商业侵权索赔；

（六）所有存款账户和所有现金（不论是否存入这些存款账户）；

（七）所有投资财产；

（八）所有辅助义务；和

（九）所有档案、记录、帐簿、商业文件和计算机程序；以及

（x）上述第（i）-（ix）条所列的所有上述抵押品的产品及收益。

在不限制上述一般性的情况下，“担保品”应包括与每个担保人的所有权和/或其他股权有关的所有投资财产和一般无形资产，包括但不限于在证券交易委员会文件（定义见购买协议）（“证券交易委员会文件”）中披露的股本股份和其他股权，这些股份可能会根据本协议的条款不时修改，以及任何债务人未来获得的任何其他直接或间接子公司的任何其他股本股份和/或其他股权，在每种情况下，代表该等股份及/或股本权益的所有证明书，以及（在每宗个案中）以后就上述任何一项而收取、收取或分配的所有权利、期权、认股权证、股票、其他证券及/或股本权益，以及根据或与该等质押证券有关而产生的所有权利，包括但不限于所有股息、利息及现金。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不应被视为构成任何资产的转让，而在发生转让时，该资产因适用法律的实施而失效，或该资产的转让为适用法律所禁止（在每种情况下，只要此种适用法律未被《UCC》第9-406、9-407和/或9-408条或其他类似的适用法律所推翻）；但条件是，在适用法律允许的范围内，本协议应在此种资产上设定有效的担保权益，并在适用法律允许的范围内，本协议应在该资产的收益上设定有效的担保权益。

（b）“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，不论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于：（一）根据美国、任何其他国家或其任何政治分支的法律产生的所有版权，不论其是否已登记，也不论其是否已发表，其所有登记和录音，以及与此有关的所有申请，包括但不限于在美国版权局的所有登记、录音和申请，（二）美国的所有专利信函，（iii）所有商标、商号、公司名称、公司名称、公司名称、公司名称、公司名称、公司名称、公司名称、公司名称、虚构公司名称、公司名称、公司名称、商标、标识、域名和其他来源或企业标识，以及与此相关的所有商誉，现在存在或以后通过或获得，所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，无论是在美国专利商标局，还是在美国、美国任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构，或其他地方，以及与此相关的所有普通法权利，（iv）根据美国、任何其他国家或其任何政治分支机构的法律产生的所有商业秘密，（v）获得上述内容的任何重新发布、更新或延期的所有权利，（vi）上述任何内容的所有许可，以及（vii）侵犯上述内容的所有诉讼理由。

（c）“多数利息”是指在任何确定时间，有担保当事人的多数利息（以确定时当时未偿付的票据本金为基础）。

（d）“必要背书”系指以空白或正式签署的其他适当转让文书以及有担保当事人可能合理要求的其他文书或文件背书的未注明日期的存量权力。

（e）“债务”系指任何债务人对有担保当事人到期或将要到期的所有债务和义务（主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、共同的或若干项），或现在或以后可能订立或取得的债务和义务，或欠有担保当事人的债务和义务，包括但不限于本协议、本说明和与本协议或本协议有关的任何其他文书、协议或其他文件所规定的所有债务，在每一种情况下，不论是现在或以后存在的、自愿的或非自愿的、直接的或间接的、绝对的或有的、已清算的或未清算的，不论是否与他人共同欠，以及不论是否不时减少或终止，后来又增加、产生或招致，以及已支付的全部或任何部分此种债务或负债，但以作为优先、欺诈性转移或以其他方式可能不时修正、补充、转换、延长或修改的直接或间接从任何有担保当事人处撤销或收回此种付款的全部或任何部分为限。在不限制上述内容的一般性的情况下，“债务”一词应包括但不限于：（一）本票据项下的本金、利息和罚款以及根据本票据项下所欠的所有其他款项；（二）债务人根据本协议、本票据和任何其他文书或与本协议、本票据和任何其他文书有关的任何及所有其他费用、赔偿、费用、债务和责任，（iii）与上述事项有关的所有款项（包括但不限于请愿后利息），如果不是由于涉及任何债务人的破产、重组或类似程序的存在，支付这些款项的义务不可执行或不允许，则应支付的款项。

（f）就任何债务人而言，“组织文件”是指组织该债务人的文件（如公司注册证书、有限合伙证书或组织章程，包括但不限于优先股或其他形式优先股的任何指定证书），以及与该债务人的内部治理有关的文件（如章程、合伙协议或经营、有限责任或成员协议）。

（g）“准许留置权”是指下列任何一项：（a）房东、承运人、仓库管理员、保管人、机械师、物料管理员和其他类似的或法定留置权（包括税款、费用、摊款和其他政府收费或征费的留置权），涉及（i）逾期不超过30天的任何款额，或（ii）可能逾期但其有效性当时正受到适当程序的善意质疑的任何款额，在每一种情况下，只要此种留置权的持有人没有采取任何行动取消抵押品赎回权或以其他方式对抵押品行使任何补救措施；（b）本合同附表D所披露的留置权；（c）保证购货款债务或资本租赁的留置权，金额不超过________美元；（d）为支付工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障义务而作出的存款或认捐，或为保证投标、投标的履行而作出的留置权，合同（偿还或担保借款或货款义务除外）、法定义务和其他类似义务，在正常经营过程中发生的；（e）对不超过100000美元的判决或裁决的留置权；（f）对在正常经营过程中授予或产生的存款账户的留置权，而这些存款账户的保存银行只是为了确保在不违反本协议的情况下就这些存款账户和透支支付的惯常账户费用和收费；或（g）对数额不超过__________美元的指定有担保债务（如附注所定义）（“指定有担保债务”）的留置权。

（g）“质押权益”应具有第4（j）条赋予该词的含义。

（h）“质押证券”应具有第4（i）条赋予该术语的含义。

（i）“UCC”系指《特拉华州统一商法典》和任何对担保品或本协议的全部或任何部分不时具有管辖权的州或州的任何其他适用法律。各当事方的意图是，UCC中所界定的术语应从其最广泛的意义上加以解释，以便“抵押品”一词将从其最广泛的意义上加以解释。因此，如果对UCC中定义的术语不时作出改动，扩大了定义，则将其纳入本文件，如果UCC中的现有定义比经修订的定义更宽泛，则应以现有定义为准。

2.抵押品担保权益的授予。作为对担保方进行票据所证明的投资并确保全部和及时地支付、履行和全额清偿（视情况而定）所有债务的一种激励，每一债务人在此无条件和不可撤销地向担保方作出质押、授予和质押，但以允许的留置权为限，对担保方的担保权益、对担保物的留置权、对担保物的留置权和抵消权（一种“担保权益”，统称为“担保权益”）。

3.某些抵押品的交付。在执行本协议的同时或之前，每一债务人应向有担保当事人交付或安排交付（a）代表或证明质押证券的任何和所有证书和其他票据，以及（b）代表任何其他担保品的任何和所有证书和其他票据或文件，在每一种情况下，连同所有必要的背书。债务人在执行本合同的同时，向有担保当事人交付或以前已向有担保当事人交付一份关于任何质押证券的每一组织文件的真实和正确的副本。

4.债务人的陈述、保证、契约和协议。除同时交付给有担保当事人的披露附表（“披露附表”）的相应章节（披露附表应被视为本协议的一部分）中所列的情况外，每一债务人向有担保当事人作出如下陈述和保证，并与其订立契约和协议：

（a）每一债务人都有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他权力和授权，以订立本协议或以其他方式履行其在本协议下的义务。每一债务人执行、交付和履行本协议及其所设想的备案，已得到该债务人采取的一切必要行动的正式授权，该债务人无须采取进一步行动。本协议已由各债务人正式签署。本协议构成每一债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一债务人强制执行，但这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组和与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似一般适用法律以及一般衡平法的限制。

（b）债务人没有存放其各自帐簿和记录的营业地点或办事处（临时存放在其律师或会计师的办事处除外），也没有存放或存放担保品的地点，但附表A所列的情况除外。除附表A具体规定的情况外，每一债务人均为此种担保品所在地不动产的记录所有人，任何此种不动产均不存在抵押或其他留置权。除附表A所披露的情况外，任何收货人、保管人、仓库管理员、代理人或处理人均不管有任何该等抵押品。

（c）除证券交易委员会文件规定的情况外，除许可留置权外，债务人是担保品的唯一所有人（任何债务人在正常经营过程中授予的非排他性许可除外），不受任何留置权、担保权益、担保权、权利或债权的限制。债务人完全有权授予担保权益。除证券交易委员会文件规定的情况外，任何政府或监管当局、机构或记录办公室都没有存档有效的融资声明、担保协议、许可证或转让或任何上述任何一项的通知（根据本协议将以有利于有担保当事人的方式提交的通知除外），涵盖或影响任何担保品。除本协议日期之前的证券交易委员会文件规定的情况外，除依据本协议规定的情况外，只要本协议仍然有效，债务人不得执行任何其他融资报表或其他文件或文书，也不得在知情的情况下允许在任何此类办事处或机构存档（除非根据本协议的规定以有利于有担保当事人的方式提交或记录）。

（d）没有收到任何关于任何担保品或任何债务人使用任何担保品侵犯任何第三方权利的书面索赔。任何债务人对担保品的所有权主张或在任何法域使用担保品的排他性权利的主张，或任何债务人保持和维持这种担保品完全有效的权利，都没有任何不利的决定，也没有任何涉及上述权利的诉讼程序悬而未决，或据任何债务人所知，在任何法院、司法机构、行政或监管机构、仲裁员或其他政府当局面前受到威胁。

（e）每一债务人应始终在其主要营业地点备存与担保品有关的帐簿和记录，并在附表A所列地点备存担保品，不得将此种帐簿和记录或有形担保品迁移，除非债务人在迁移前至少30天向有担保当事方提交（i）关于迁移及其新地点（必须在美国境内）的书面通知和（ii）证据UCC下的适当融资报表和其他必要文件已经归档和记录，并已采取其他步骤完善担保权益，以有利于有担保当事人对担保物设定有效、完善和持续完善的留置权，但须有许可的留置权。

（f）本协定在担保物上设定有利于有担保当事人的有效担保权益，以保证债务的支付和履行。在提交紧接下一段所述的备案时，可通过提交UCC融资报表来完善的任何担保品中根据本协议设定的所有担保权益均应已适当完善。除了提交下一段提到的UCC融资报表、记录（m）段提到的美国版权局的版权和版权申请、执行和交付符合UCC第9-104节关于债务人每个存款账户的要求的存款账户控制协议以及交付第3节规定的证书和其他票据以外，无需采取任何行动来建立、完善或保护根据本协议设定的担保权益。在不限制上述内容的一般性的情况下，除提交上述融资报表、记录本协议以及执行和交付上述存款账户控制协议外，（i）执行、交付和履行本协议不需要任何第三方的同意，也不需要任何政府当局或管理机构的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或管理机构发出通知或提交文件，（ii）根据本协议在担保物上设定的担保权益的设定或完善（受准许留置权的规限），或（iii）根据本协议强制执行有担保当事人的权利。

（g）每一债务人特此授权担保当事人根据UCC就担保权益向其认为适当的任何法域的适当备案和记录机构提交一份或多份融资报表。担保各方应有权（并在此获授权）向适用的备案处提交此类融资报表、修正案、增编、延续、终止、转让和其他记录（无论是否由债务人执行），以完善和维持担保各方在担保品上完善的担保权益，包括但不限于在本协议执行后立即向特拉华州和所有其他适用法域提交关于担保品的UCC-1表格融资报表。

（h）债务人执行、交付和履行本协议不违反任何债务人的任何组织文件的任何规定，不违反任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，也不违反适用于任何债务人的任何适用法律、规则或条例，不与任何协议相冲突，也不构成任何协议的违约（或因通知或时间流逝或两者皆会成为违约的事件），也不给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者皆有）的权利，任何债务人作为一方当事人的信贷安排、债务或其他文书（证明债务人的债务或其他）或任何债务人的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解。如有，则已取得任何债务人订立和履行其在本协议下的义务所需的所有必要同意（包括但不限于来自任何债务人的股东或债权人）。

（i）证券交易委员会文件所列的股本和其他股本权益（“质押证券”）代表担保人的全部股本和其他股本权益，并代表公司直接或间接拥有的全部股本和其他股本权益。所有质押证券均有效发行、全额支付且不可转售，公司是质押证券的合法和受益所有人，不受任何留置权、担保权益或其他产权负担的影响，但本协议设定的担保权益和允许的留置权除外。

（j）担保品中包括的合伙企业和有限责任公司（如果有的话）的所有权和其他股权（即“质押权益”）的明示条款并不规定它们是受《UCC》第8条管辖的证券，并且不是由证券账户或任何金融中介机构持有。

（k）每一债务人应始终将本协议规定的留置权和担保权益作为有效和完善的第一优先权留置权和担保权保留，但以有利于有担保当事人的许可留置权为限，直至本协议和本协议项下的担保权益根据本协议第14条终止。每一债务人在此同意针对任何和所有个人和实体的债权进行同样的抗辩。每一债务人应为有担保当事人的帐户保障和保护所有担保品。每一债务人应支付在所有公共机构提交相同文件的费用，无论为实现本文件规定的权利和义务而提交文件是必要的或被担保各方认为是必要的或可取的。每一债务人应向适用的备案处提交此种融资报表、修正案、增编、延续、终止、转让和其他记录（不论是否由债务人执行），以完善和维持担保各方在担保品上完善的担保权益，包括但不限于（a）在执行本协议时，应代表担保各方向特拉华州和所有其他适用的法域提交一份关于担保品的UCC-1表格的融资报表。融资报表应指定有担保当事人为有担保当事人，指定债务人为债务人，应指明担保物上的担保权益，并载列法律要求的任何其他项目。在不限制上述规定的一般性的情况下，每一债务人应支付维持担保品和担保权益所需的一切费用、税款和其他款项，每一债务人应根据要求不时获得并向担保当事人提供为维持担保权益的优先权而可能需要的债权和留置权的解除和/或从属地位。

（l）除特定担保债务和2023年7月票据（定义见购买协议）（“2023年7月票据”）外，任何债务人都不得转让、质押、抵押、设押、担保、许可、出售或以其他方式处置任何担保品（债务人在其正常经营过程中授予的非排他性许可以及债务人在其正常经营过程中出售库存品的许可除外），除非事先获得多数股东的书面同意。

（m）各债务人应保持和保存其设备、库存品和其他有形担保品，使其处于良好状态，并进行修理和整理，不得在排除在保险范围之外的任何地区操作或放置任何此种担保品（或安排操作或放置）。

（n）每一债务人应向财务状况良好和信誉良好的保险人投保担保品，包括以后获得的担保品，以防止财产情况类似的已确立信誉的实体通常投保的各类损失或损坏，并按其他此类实体在类似情况下惯常承保的数额投保，以及对从事类似业务但无论如何足以支付其全部重置费用的实体而言较为谨慎的数额投保。每一债务人应促使与本合同有关的每份保险单以及签发此种保险单的保险人向有担保当事人证明：（a）在每份保险单下，有担保当事人将被指定为出贷人损失受款人和额外的被保险人；（b）如因任何原因拟取消或实质性更改此种保险，该保险人将立即通知有担保当事人，此种取消或更改在有担保当事人收到此种通知后至少三十（30）天内对有担保当事人无效，除非此种变更的效果是扩大或增加保单的承保范围；及（c）有担保当事人将有权（但无义务）自行选择在保险人发出通知后三十（30）天内对保险费支付方面的任何违约进行补救。如果不存在违约事件（如本说明所界定），并且任何索赔或一系列相关索赔所产生的收益不超过100000美元，适用的债务人将在合理可行的范围内对发生损失的财产进行修理和/或更换，在不适用的范围内，应向适用的债务人支付剩余的任何损失付款或其余额，但条件是，任何债务人在违约事件发生后所收到的、且仍在继续的或因任何事件或一系列相关事件而超过__________美元的款项，应支付给有担保当事人，因此，如果该债务人收到款项，应以信托形式为有担保当事人保管，并立即支付给有担保当事人。在每一种情况下，指定有担保当事人为出贷人损失受款人和额外受保人的此种保单或相关凭证的副本应至少每年一次并在签发任何新的保险单时送交有担保当事人。

（o）每一债务人应在知悉担保品的任何重大不利变化以及发生任何可能对担保品价值或对担保方在担保品上的担保权益产生重大不利影响的事件后，在十（10）日内及时向担保方提供足够详细的通知。

（p）每一债务人应迅速签立并向有担保当事人交付进一步的契据、抵押、转让、担保协议、融资报表或其他票据、文件、证书和保证，并采取有担保当事人不时要求并在其唯一酌处权下认为必要的进一步行动，以完善、保护或强制执行有担保当事人在担保物上的担保权益。

（q）每一债务人应允许有担保当事人及其代表和代理人在正常营业时间内并在合理的事先通知下检查担保物，并根据有担保当事人的合理要求，制作与担保物有关的记录副本。

（r）每一债务人应采取一切合理必要的步骤，勤勉地寻求和设法维护、强制执行和收取与担保品有关的任何权利、债权、诉讼因由和应收账款。

（s）每一债务人一旦知悉对任何担保品征收的任何扣押、扣押、执行或其他法律程序，以及该债务人收到的可能对担保品的价值、担保权益或担保方在本协议项下的权利和补救办法产生重大影响的任何其他资料，均应立即充分详细地通知担保方。

（t）自提交之日起，任何债务人或其代表向担保各方提供的关于担保品的所有资料在所有重要方面都是准确和完整的。

（u）债务人应始终存在并保持充分的效力，并使其各自的有效存在和良好信誉以及对其业务具有重要意义的任何权利和特许经营权生效。

（v）任何债务人不得更改其名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号（如果有）、法律或公司结构或身份，或添加任何新的虚构名称，除非该债务人至少提前30天向有担保当事人书面通知此类变更，并且在发出此类书面通知时，该债务人提供任何必要的融资报表或备案文件，以完善和继续完善本协议授予并证明的担保权益。

（w）除在正常经营过程中外，任何债务人未经有担保当事人同意，不得托运其任何库存品或以票据形式出售其任何库存品，并持有、出售或退回、批准后出售或其他有条件的出售条件，不得无理拒绝。

（x）任何债务人在未提前30天向有担保当事人提供书面通知的情况下，不得将其首席执行官办公室迁往新的地点，只要在发出书面通知时，该债务人提供完善和继续完善本协议所授予和证明的担保权益所需的任何融资报表或备案文件。

（y）每一债务人都是按照本协议所附的附表B中该债务人姓名旁边所列的国家法律组织起来的，附表B列出了每一债务人的组织识别号码，如果任何债务人没有组织识别号码，则说明没有组织识别号码。

（z）（i）每个债务人的实际名称是附表B所列的名称；（ii）除证券交易委员会文件所列的名称外，没有债务人拥有任何商品名称；（iii）在过去五年中，没有债务人使用过除本文件序言所列或证券交易委员会文件所列的名称以外的任何名称；（iv）在过去五年中，没有任何实体并入任何债务人或被任何债务人收购，但证券交易委员会文件所列的名称除外。

（aa）任何担保品由要求或允许有担保当事人占有以完善在此设定的担保权益的票据、凭证式证券或其他物品组成时，适用的债务人应随时将此种担保品交付有担保当事人。

（bb）每一债务人以签发人的身份，在此同意遵守《UCC》第8-106节（或任何后续章节）所设想的任何债务人的进一步同意，即符合本协议条款的有担保当事人关于质押权益的任何和所有命令和指示。此外，每一债务人同意，其不得与任何其他个人或实体订立类似的协议（或将授予《UCC》第8条意义上的“控制权”的协议）。

（cc）各债务人应安排将构成担保物的所有有形动产票据交付有担保当事人，或在无法交付的情况下，安排该有形动产票据载有说明其受本协议设定的担保权益约束的图例。在任何担保品由电子动产票据组成的情况下，适用的债务人应安排在UCC第9-105节（或其后继节）含义范围内对标的动产票据作“标记”。

（dd）如有任何可通过账户控制协议通过“控制”加以完善的作为担保品的投资财产或存款账户，则适用的债务人应安排订立并向有担保当事人交付这种形式和实质上均令有担保当事人满意的账户控制协议。

（ee）在任何担保品由信用证权利构成的范围内，适用的债务人应促使每份基础信用证的签发人同意将其收益转让给有担保当事人。

（ff）在任何担保品由任何第三方占有的情况下，适用的债务人应与有担保当事人一起，将有担保当事人在该担保品上的担保权益通知该第三方，并应尽最大努力取得有担保当事人合理满意的形式和实质内容的该第三方对担保品的承认和同意。

（gg）如任何债务人在任何时候持有或取得商业侵权债权，则该债务人应迅速以书面形式将其详情通知有担保当事人，并以书面形式向有担保当事人授予该债权及其收益的担保权益，且书面形式和实质内容均应使有担保当事人满意。

（hh）每一债务人应立即就与任何政府当局订立的合同所产生的任何和所有账户向有担保当事人发出书面通知，并在为完善或延续此种账户及其收益上的担保权益的完善状态所必需的范围内，就此种账户签署并向有担保当事人交付债权转让，并与有担保当事人合作，根据其判断，根据《联邦债权转让法》或任何类似的联邦规定，采取任何其他必要步骤，州或地方法规或规则完善或延续该等账户及其收益的担保权益的完善状态。

（二）每一债务人应促使该债务人的每一附属机构立即成为本合同的一方（“附加债务人”），办法是执行和交付附加债务人合并人，其形式与本合同所附附件B大致相同，并遵守本合同适用于各债务人的规定。同时，附加债务人应提交本协定适用的所有其他附表（或在本协定中提及）的替代附表或补充附表，这些替代附表应取代当时有效的附表，或补充附表应修改当时有效的附表。附加债务人还应提供有担保当事人可能合理要求的律师意见、授权决议、长期有效证明、在职证明、组织文件、融资报表和其他资料和文件。在向有担保各方交付上述内容时，附加债务人应成为并成为本协议的一方，享有与债务人相同的权利和义务，就本协议的所有目的而言，其充分程度和程度应与其作为本协议的原始签字人相同，并应被视为自该附加债务人共同签署和交付之日起作出了本协议所述的陈述、保证和契约，本协议中所有提及的“债务人”均应被视为包括每一附加债务人。

（jj）每一债务人应对质押证券进行投票表决，以遵守本文和本说明所载的契约和协议。

（kk）各债务人应将适用的质押证券的质押登记在该债务人的帐簿上。各债务人应通知各质押证券发行人，将适用的质押证券以担保方的名义在该发行人的账簿上登记。此外，除向担保方交付的凭证式证券外，适用的债务人应向担保方交付一份由适用的质押证券的出押人签署的质押确认书（在适当情况下，该确认书应符合有关UCC关于通过登记完善的要求），该确认书应确认：（a）其已将质押登记在其簿册和记录上；（b）在违约事件持续期间由担保方指示的任何时间，该发行人将把这种质押证券的记录所有权转移到有担保当事人或有担保当事人的任何指定人名下，将采取必要步骤进行转让，并将遵守有担保当事人关于这种质押证券的所有其他指示，而无需得到适用债务人的进一步同意。

（ll）如果发生违约事件时，有担保当事人应将全部或任何质押证券出售给另一方或多方（在此称为“受让人”），或应购买或保留全部或任何质押证券，则各债务人应在适用范围内：（i）向有担保当事人或受让人（视情况而定）交付公司章程、章程、会议记录簿、股票凭证簿、公司印章、契据、租约、契约、协议、债务证明、账簿，财务记录和所有其他组织文件以及债务人及其直接和间接附属公司的记录；（二）尽最大努力使当时担任债务人及其直接和间接附属公司的高级职员和董事的人辞职，（三）尽最大努力获得任何政府或管理机构所要求的任何批准，以便允许向受让人出售质押证券，或允许有担保当事人购买或保留质押证券，并允许受让人或有担保当事人继续经营债务人及其直接和间接附属公司的业务。

（mm）在不限制债务人根据本协议承担的其他义务的一般性的情况下，每一债务人应立即（i）安排将其所有重要版权在美国版权局登记，（ii）安排将在美国版权局或美国专利和商标局登记的所有知识产权在本协议所设想的担保权益在适用的部门正式登记，以及（iii）在其获得（绝对或通过许可）或创造任何其他重要知识产权时向有担保当事人发出通知。

（nn）每一债务人将不时由债务人共同承担费用，迅速签署和交付所有这些进一步的文书和文件，并采取一切必要或可取的进一步行动，或采取有担保当事人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护在此授予或似乎授予的任何担保权益，或使有担保当事人能够行使和强制执行其在本协议项下和与任何担保品有关的权利和补救办法，或以其他方式实现本协议的目的。

（oo）SEC文件列出了截至本文件发布之日任何债务人拥有的所有专利、专利申请、商标、商标申请、注册版权和域名。SEC文件列出了截至本文件发布之日有利于任何债务人使用任何专利、商标、版权和域名的所有重要许可。债务人的所有重要专利和商标均已在美国专利和商标局正式登记，债务人的所有重要版权均已在美国版权局正式登记。

（pp）除证券交易委员会文件所列情况外，任何账户债务人或对任何担保品负有义务的其他个人或实体都不是《联邦债权转让法》或与此种担保品有关的任何类似的联邦、州或地方法规或规则所涵盖的政府当局。

5.质押对某些权利的影响。受本协议约束的任何担保品由无表决权的股权或所有权权益（不论类别、指定、优先或权利）组成，在发生某些事件时（包括但不限于在发行人的全部或任何其他股票或资产转让时）可转换为有表决权的股权或所有权权益，经商定，根据本协议质押此类股权或所有权权益或强制执行任何有担保当事人在本协议项下的权利，不应被视为会触发此类转换权利的事件类型，尽管组织文件或任何债务人须遵守或遵守的协议中有任何规定。

6.默认。下列事件应为“违约事件”：

（a）在《说明》下发生违约事件（如《说明》所界定）；

（b）任何债务人在本协议中的任何陈述或保证，在作出时应证明在任何重要方面是不正确的；

（c）任何债务人在有担保当事人或代表有担保当事人向该债务人发出违约通知后五（5）天内没有遵守或履行其在本合同项下的任何义务，除非该违约能够纠正，但不能在该时限内纠正，而且该债务人正在尽最大努力及时纠正；或

（d）如本协议的任何条款因任何理由在任何时候被宣布为无效，或其有效性或可执行性受到任何债务人的质疑，或任何债务人或对任何债务人有管辖权的任何政府当局应启动一项程序，以求证明其无效或不可执行性，或任何债务人应否认任何债务人有任何据称根据本协议设定的责任或义务。

7.托付信托的责任。

（a）一旦发生任何违约事件，并在其后的任何时候，每一债务人在收到任何收入、收入、股息、利息或受担保权益约束的其他款项（不论是否根据票据支付），或任何支票、汇票、票据、贸易承兑汇票或其他证明有义务支付任何此种款项的票据时，均应为有担保当事人以信托方式持有此种款项，并应立即将任何此种款项或票据，或两者同时背书并转让给有担保当事人，按其各自当时未偿付本金数额的比例计算，以用于清偿债务。

（b）任何债务人有权收取或应收取任何证券或其他财产（包括但不限于在本协议日期之后取得的质押证券的股份或代表质押证券的票据，或代表股息的任何期权、认股权证、权利或其他类似财产或证书，或与任何资本重组、资本重新分类或增加或减少有关的任何分配，或与该债务人或其任何直接或间接附属公司的任何重组有关的任何发行）就质押证券（不论是作为对质押证券的补充、替代或交换，此种质押证券或其他形式），此种债务人同意：（一）作为担保当事人的代理人接受该证券；（二）代表担保当事人并为其利益以信托方式持有该证券；（三）在此种债务人收到该证券后的第五个营业日营业时间结束时或之前，以与必要背书一起收到的确切形式，向担保当事人交付证明该证券或票据的任何和所有证书或票据，由受本协议条款约束的担保当事人作为担保品持有。

8.违约时的权利和补救办法。

（a）一旦发生任何违约事件，并在其后的任何时候，有担保当事人均有权行使根据本合同和本合同授予的所有补救办法，有担保当事人应享有有担保当事人根据《UCC》享有的所有权利和补救办法。不受限制地，有担保当事人应享有下列权利和权力：

（i）担保各方有权占有担保物，并为此目的，在任何人的协助和协助下，进入担保物或其任何部分所在或可能所在的任何场所，并将担保物移走，每一债务人应在担保各方应合理选择的地点（无论是在该债务人的场所还是在其他地方）组装担保物并将其提供给担保各方，且不收取租金，为有担保当事人占有、移走或以可出售或可支配形式放置担保物的目的，上述债务人各自的所有房地和设施。

（二）有担保当事人向债务人发出通知后，每一债务人行使表决权的一切权利和其他本应有权行使的合意权利，以及每一债务人收取其本应有权收取和保留的股息和利息的一切权利，均应终止。接到通知后，有担保当事人有权收取担保物的任何利息、现金红利或其他款项，并有权酌情行使与担保物有关的所有表决权。在不限制上述一般性的情况下，作为担保品的唯一和绝对所有人，担保方应有权（但无义务）行使与担保品有关的所有权利，包括但不限于在与担保品或任何债务人或其任何直接或间接附属公司有关的合并、重组、合并、资本重组或其他重新调整中投票和/或自行决定交换担保品的任何或全部。

（三）有担保当事人有权使用担保物经营每一债务人的业务，并有权以公开或私下出售或其他方式转让、出售、租赁或以其他方式处置和交付担保物的全部或任何部分，不论有无特殊条件或规定，以现金或赊购方式，或以未来交付的方式，在有担保当事人认为商业上合理的一个或多个包裹中，在一个或多个时间，在一个或多个地点，以及在有担保当事人认为商业上合理的条款和条件下，所有这些都没有（适用的法规要求而不能放弃的除外）向任何债务人发出广告或要求或通知，或在此明确放弃的债务人的赎回权。担保品的每一次出售、租赁、转让或其他转让，除非不能被放弃的适用法律禁止，否则有担保当事人可以购买被出售的担保品的全部或任何部分，不受任何债务人的所有信托、债权、赎回权和股权的影响，并解除这些信托、债权、赎回权和股权。

（四）有担保当事人有权（但无义务）通知任何账户债务人和票据或账户下的任何债务人代表有担保当事人直接向有担保当事人付款，并对这些账户债务人和债务人强制执行债务人的权利。

（v）有担保当事人可以（但没有义务）指示任何金融中间人或持有任何投资财产的任何其他人或实体将该财产转让给有担保当事人或其指定人。

（六）有担保当事人可以（但没有义务）将在美国专利商标局和/或版权局以任何债务人的名义登记的任何或所有知识产权转移到有担保当事人或任何担保品的任何指定人或任何购买者的名下。

（b）担保各方应遵守与担保品处分有关的任何适用法律，这种遵守不会被视为对出售担保品的任何商业合理性产生不利影响。有担保当事人可以出售担保品而不提供任何担保，并可以明确放弃这种担保。如果担保方以赊账方式出售任何担保品，债务人将只得到买方实际支付的款项。此外，每一债务人在强制执行任何有担保当事人在本协议下的权利和补救办法之前，放弃其在司法听讯中可能拥有的任何和所有权利，包括但不限于其在发生违约事件后立即占有担保物并行使与担保物有关的权利和补救办法的权利。

（c）为使有担保当事人能够进一步行使根据本条第8款或协议或适用法律规定的其他权利和补救办法，每一债务人特此为有担保当事人的利益向有担保当事人授予不可撤销的非排他性许可（可在不向该债务人支付使用费或其他补偿的情况下行使），以便在发生违约事件后使用、许可或分许可该债务人现在拥有或以后获得的任何知识产权，以及该知识产权可能位于何处，并包括在该许可证中进入可记录或储存任何该等获许可物品的所有媒体，以及进入用于汇编或打印该等物品的所有计算机软件和程序。

9.收益的应用。根据本协议出售、租赁或以其他方式处分担保物的任何收益，或因为担保物的任何部分投保的任何保险单而支付的款项，应首先用于收回、持有、储存、加工和准备出售、出售担保物等费用（包括但不限于与此相关的任何税费、费用和其他费用），以及担保当事人为执行担保当事人在本协议项下的权利以及与收取、储存和处分担保物有关的合理律师费和费用，然后在有担保当事人之间按比例清偿债务（根据作出任何此种确定时当时未偿付的本金数额），并支付适用法律要求的任何其他数额，在此之后，有担保当事人应向适用的债务人支付任何盈余收益。如果在出售、发放许可证或以其他方式处分担保品时，担保品的收益不足以支付有担保当事人合法有权获得的所有款项，债务人将按违约利息费率（如附注所界定）以及有担保当事人为收取此种款项而聘请的任何律师的合理费用，对所欠款项及其利息承担赔偿责任。在适用法律允许的范围内，每一债务人放弃因收回、移走、保留或出售担保物而对有担保当事人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，除非完全是由于有管辖权的法院的最终判决（不得进一步上诉）所确定的有担保当事人的重大过失或故意不当行为。

10.证券法规定。每个债务人都认识到，由于经修订的1933年《证券法》或其他联邦或州证券法（统称为《证券法》）中的某些禁令，担保方向公众出售全部或部分质押证券的能力可能受到限制，并且可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次出售，这些购买者可能被要求同意为自己的账户购买质押证券，用于投资，而不是为了分配或转售。各债务人同意，如此出售的价格可能低于将质押证券出售给公众的价格和条件，并且有担保当事人没有义务将任何质押证券的出售推迟到根据《证券法》将质押证券登记出售给公众所需的时间。每一债务人应与有担保当事人合作，努力满足《证券法》中适用于有担保当事人出售质押证券的任何要求（包括但不限于有担保当事人要求的根据《证券法》进行登记）。

11.费用和开支。每一债务人同意支付与根据本协议要求提交的任何文件有关的所有合理自付费用、费用和开支，包括但不限于根据《UCC》提交的任何融资报表、继续报表、与此有关的部分释放和/或终止报表，或担保各方合理要求的任何搜查的任何开支。债务人还应支付担保方合理认为可能损害、危害或以其他方式影响担保物或担保物权益的所有其他债权和费用。债务人还应要求向有担保当事人支付担保当事人在设定、完善、保护、清偿、取消赎回权、收取或强制执行担保权益以及本协议的拟订、管理、延续、修正或强制执行方面可能发生的任何和所有合理费用，包括其律师和任何专家和代理人的合理费用和开支，并向有担保当事人支付任何和所有合理费用，包括其律师和任何专家和代理人的合理费用和开支，担保各方可能因（一）执行本协议，（二）保管或保全或出售任何担保品的收款或以其他方式变现，或（三）行使或强制执行担保方在本说明下的任何权利而招致的担保。在如此支付之前，根据本协议应支付的任何费用应加到票据的本金中，并按违约利率（如票据中所定义）计息。

12.抵押品的责任。债务人承担与所有担保品有关的一切责任和责任，任何担保品的灭失、毁坏、损坏或失窃，或因任何原因不能获得担保品，均不影响或减少债务。在不限制上述内容的一般性的情况下，（a）有担保各方（在违约事件发生之前或之后）没有任何义务收取与担保品有关的任何款项或保留与担保品有关的任何权利，或（ii）有义务清理担保品或以其他方式准备出售担保品，以及（b）每个债务人仍应根据担保品所包括的每项合同或协议承担义务和责任，由该债务人根据这些合同或协议遵守或履行。担保各方不因或因本协议或担保各方收到与任何担保品有关的任何付款而在任何此种合同或协议下承担任何义务或赔偿责任，担保各方也不应以任何方式有义务履行任何债务人根据或依据任何此种合同或协议所承担的任何义务，查询有担保当事人就担保物收到的任何付款的性质或充分性，或查询任何当事人根据任何此种合同或协议履行的充分性，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约，或收取有担保当事人在任何时间或时间可能有权获得的任何款项。

13.绝对的安全利益。担保方的所有权利和债务人在本协议项下的所有义务均应是绝对和无条件的，而不论：（a）本协议、本说明或与上述内容或其任何部分有关的任何协议缺乏有效性或可执行性；（b）所有或任何义务的支付或履行的时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，（c）任何担保品的任何交换、解除或不完善，或任何其他担保品的解除或放弃，或同意任何偏离本说明或与上述事项有关的任何其他协议的行为；（d）担保方为取得或调整全部或任何债务而采取的任何行动，（e）在其他情况下可能构成债务人可利用的任何法律或衡平法抗辩的任何其他情况，或解除特此授予的全部或任何部分担保权益。即使债务因任何理由，包括但不限于诉讼时效或破产，而被禁止履行，但有担保当事人的权利应继续存在，直至债务得到全额偿付和履行为止。每一债务人明确放弃出示、抗议、抗议通知、要求、不付款通知和要求履行义务。如果任何时候，任何担保品的转让或担保当事人根据本协议收到的任何付款，应由具有管辖权的法院的最后命令视为美国破产法或破产法规定的可撤销优先权或欺诈性转让，或应被视为应由担保当事人以外的任何一方以其他方式承担，则在任何此种情况下，每一债务人根据本协议承担的义务应在本协议被取消后继续有效，并不因任何事先付款和/或取消本协议而解除或满足，但仍应是一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款和规定强制执行。每一债务人放弃要求有担保当事人对任何其他个人或实体提起诉讼或适用有担保当事人在任何时候可能持有的任何担保物、调集资产或寻求任何其他补救办法的一切权利。每一债务人放弃因对在此担保的任何债务适用诉讼时效而产生的任何抗辩。

14.协议期限。本协议和担保权益应于本票据项下的所有款项均已不可撤销地全额支付，所有其他义务均已支付或解除之日终止；但本协议（包括但不限于本协议附件B）所载的债务人的所有赔偿应继续有效，且无论本协议是否终止，均具有充分的效力和效力。

15.授权书；进一步保证。

（a）每一债务人授权担保当事人，并在此作出、组成和指定担保当事人及其高级职员、代理人、继承人或具有完全替代权的受让人，作为该债务人的真实和合法的实际代理人，有权以担保当事人或该债务人的名义，在违约事件发生后和持续期间，（i）为任何票据、支票、汇票背书，（二）签署和背书担保当事人可能持有的担保品的汇票或其他付款票据（包括根据或就任何保险单支付的款项）；（二）签署和背书根据UCC提供的任何融资报表或任何发票、运费或快单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、验证和通知，以及与担保品有关的其他文件；（三）支付或解除税款、留置权，（四）要求、收取、收取、收取、妥协、结算和起诉担保物到期的款项；（五）转让任何知识产权或提供任何知识产权的许可；（六）一般来说，由有担保当事人选择，并由债务人承担费用，在任何时候或不时执行和交付任何和所有的文件和文书，并作出有担保当事人认为保护所必需的一切行为和事情，保存和实现担保品和其中授予的担保权益，以便尽可能充分和有效地实现本协议和本说明的意图；每一债务人在此批准上述律师应根据本协议合法地作出或安排作出的一切事情。本授权书附有一项权益，在本协议的期限内不可撤销，此后只要任何义务尚未履行。本文件所列的指定应被视为修正和取代组织文件或其他文件或协议中任何债务人须遵守的或任何债务人是当事方的任何不一致的规定。在不限制上述内容的一般性的情况下，在违约事件发生后和持续期间，有权特别授权有担保当事人执行任何专利、商标、版权或其他知识产权的申请或转让和转让文书，并向美国专利商标局和美国版权局提交。

（b）每一债务人将继续向包括但不限于特拉华州在内的任何法域的适当备案和记录机构制作、执行、确认、交付、归档和记录所有此类文书，并采取一切合理认为必要或可取的行动，或采取有担保当事人合理要求的行动，以完善根据本协议授予的担保权益，并以其他方式实现本协议的意图和宗旨，或向有担保当事人保证和确认根据《UCC》授予或完善所有担保品的完善担保权益。

（c）每一债务人在此不可撤销地指定有担保当事人为该债务人的实际代理人，由有担保当事人酌情决定不时以该债务人的名义而不是该债务人的名义采取任何行动和执行有担保当事人认为为实现本协定的目的所必需或可取的任何文书，涉及全权酌情提交一份或多份融资或延续报表及其修正案，在法律允许的情况下，融资报表可以（但不必）将担保品描述为“所有资产”或“所有个人财产”或类似含义的词语，并批准担保各方采取的所有此类行动。本授权书附有一项权益，在本协议的期限内不可撤销，此后只要有任何义务尚未履行。

16.通知。根据本协议发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以采购协议的通知条款为准（此项条款在本说明中有定义）。

17.其他安全。如果债务现在或以后由担保品以外的财产或任何其他人、公司、公司或其他实体的担保、背书或财产担保，则有权自行决定对此采取行动、放弃、从属、修改或采取任何其他行动，而不以任何方式修改或影响担保方在本协议下的任何权利和补救办法。

18.委任代理人。担保当事人可自行决定将其在本协议项下的某些权利委托给一方或多方当事人作为其担保代理人（“担保代理人”），以行使担保当事人在本协议项下的任何和所有权利和补救办法。此项委任须持续至权益过半数以书面撤销为止，届时权益过半数可委任一名新的担保代理人。担保代理人应享有本合同附件A所列的权利、责任和豁免。

19.杂项。

（a）债务人与有担保当事人之间的任何交易过程，以及有担保当事人未行使或迟延行使本合同或本合同所规定的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃行使本合同或本合同所规定的任何权利、权力或特权；根据本合同或本合同所规定的任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使，均不得排除其他或进一步行使本合同或本合同所规定的任何权利、权力或特权的行使。

（b）有担保当事人对担保物的所有权利和补救办法，不论是特此确立的，还是由本说明确立的，或由任何其他协议、文书或文件确立的，或由法律确立的，均应是累积性的，可以单独或同时行使。

（c）本协议连同本协议的证物和附表，载有各方对本协议主题事项的全部谅解，并取代各方承认已并入本协议及其证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正时由持有当时未偿付票据本金67%或以上的债务人和有担保当事人签署书面文书，或在作出放弃的情况下由要求强制执行任何此种放弃条款的当事人签署书面文书。

（d）如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议所列的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，而本协议各方应利用其商业上合理的努力，寻找并采用一种替代手段，以取得与该条款、规定、约定或限制所设想的相同或基本相同的结果。在此规定并宣布双方的意图是，他们将执行其余的条款、规定、契约和限制，而不包括任何可能在以后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

（e）对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何拖延或不作为，也不得视为损害任何该等权利的行使。

（f）本协定对当事人及其继承人和获准转让人具有约束力，并对其有利。未经有担保各方事先书面同意（本协议和本说明规定的合并方式除外），本公司和担保人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。有担保当事人可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该有担保当事人向其转让或转让任何债务的任何当事人，但该受让人书面同意就所转让的债务受适用于“有担保当事人”的本协议条款的约束。

（g）每一方应采取进一步行动，签署和交付必要或适当的进一步文件，以便执行本协定的规定和宗旨。

（h）除受担保品所在地的管辖权或所在地强制管辖的范围外，与本协定的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，并应按照这些法律的冲突原则加以解释和执行。除受担保品所在地的司法管辖权或所在地强制管辖的范围外，每一债务人同意，关于本协议和本说明所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有程序（不论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在特拉华州衡平法院启动，如该法院不具有标的管辖权，则应在美国特拉华州地区法院启动，在上述两个法院均无管辖权的情况下，特拉华州高级法院和每一债务人在此不可撤销地放弃并同意不在任何程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖或此类程序不适当的任何主张。除受担保品所在地的管辖权或所在地强制管辖的范围外，每一债务人在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院不具有标的管辖权的情况下服从美国特拉华州地区法院的专属管辖权，或在上述两个法院均无管辖权的情况下服从特拉华州高级法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何法律程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，认为该法律程序是不适当的。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何此种法律程序中送达的法律程序，方法是通过挂号信或挂号信邮寄一份法律程序副本，或在一夜之间将其送达（附有送达证据）至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此种送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的任何权利。在适用法律允许的最大限度内，本协议每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（i）本协定可由任何数目的对应方签署，每一份协定经签署后应视为正本，所有这些协定加在一起应构成同一份协定。如果任何签字是以传真传送的方式交付的，则此种签字应对签署（或代表其签署此种签字）的一方产生一种具有约束力的有效义务，其效力和效力与此种传真签字是其原件的效力和效力相同。

（j）所有债务人均应对每一债务人根据本协议对有担保当事人承担的义务承担连带责任。

（k）每一债务人应向担保方及其各自的合伙人、成员、股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人（以及具有类似职能的任何其他头衔的人）（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的保留的人）（统称为“受偿人”）提供赔偿、补偿和使其免受任何种类或性质的任何损失、索赔、责任、损害赔偿、罚款、诉讼、费用和开支（包括与调查和为上述任何事项辩护的费用有关的费用）的损害，以任何与本协议或担保品有关或由本协议或担保品引起或被指称由本协议或担保品引起的方式招致或针对该受偿人提出的索赔、赔偿责任、损害赔偿、罚款、诉讼、费用和开支，但因受偿人的重大过失或故意不当行为而产生的任何此类损失、索赔、赔偿责任、费用和开支，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定。本赔偿条款是对《说明》、《采购协议》（该条款在《说明》中定义）或与本协议或本协议有关的任何其他协议、文书或其他文件中的任何其他赔偿条款的补充，但不限于此。

（l）本协议的任何规定不得解释为使有担保当事人作为任何债务人或其任何直接或间接附属公司的合伙人或作为任何债务人或其任何直接或间接附属公司的成员（该附属公司是一家合伙企业）承担责任，也不得解释为使有担保当事人作为任何债务人或其任何直接或间接附属公司的成员承担任何此种债务人或其任何直接或间接附属公司的合伙协议或有限责任公司协议所规定的义务，除非及直至任何该等有担保当事人根据本协议行使其作为合伙人或成员（视情况而定）取代该债务人的权利。

（m）如果授予担保物上的担保权益和强制执行本协议的条款需要债务人或债务人的任何直接或间接附属公司的任何合伙人或成员（视情况而定）的同意、批准或采取行动，或需要遵守任何组织文件的任何规定，则债务人特此给予同意和批准，并免除任何不遵守上述文件条款的行为。

（n）尽管本协议另有相反规定，本协议设定的担保品的担保权益应低于（在支付和履行方面的优先权）为特定担保债务设定的担保品的担保权益。

（o）尽管本协定另有相反规定，本协定设定的担保品的担保权益应与为2023年7月票据设定的担保品的担保权益（在支付和履行的优先权方面）享有同等权益。

（p）尽管本协议中有任何相反的规定，但仅就截至本协议签署之日受本公司与Loma Linda大学（“Loma”）或本公司与Leland Stanford Junior University（“Stanford”）之间许可协议约束的担保品部分（“许可担保品”）而言，持有人在本协议设定的许可担保品上的担保权益须经Loma和Stanford（如适用）同意，前提是上述许可协议要求此种同意。本公司应在本协议签订之日起九十（90）个日历日内取得Loma和Stanford的同意。

[ SIGNATURE PAGE FALLOW ]

作为证据，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一天正式签署本担保协议。

附表A

债务人主要营业地点：737 N. Fifth Street，Suite 200，Richmond，VA 23219

抵押品的所在地或存放地点：

737 N. Fifth Street，Suite 200，Richmond，VA23219

附表B

组织的管辖权

附表C

除本协议第19（n）及19（p）条另有规定外，本公司的所有资产。

附表D

指明的有担保债务（如附注所界定）

附件A

到

安全协议

1.预约。担保当事人可自行决定将其在本协议项下的某些权利委托给一方或多方当事人作为其担保代理人（“担保代理人”），以行使担保当事人在本协议项下的任何和所有权利和补救办法。通过作出任何此种指定，每一有担保方应被视为不可撤销地授权担保代理人根据本协议和任何其他交易文件（如采购协议中所界定的术语）的规定代表其采取行动，并行使本协议及其条款具体授予或要求担保代理人履行的权力和根据本协议及其条款履行的职责，以及合理附带的其他权力。担保代理人可以通过或通过其代理人或雇员履行其在本合同项下的任何职责。

2.职责性质。除协议中明确规定的义务或责任外，担保代理人不承担任何义务或责任。担保代理人或其任何合伙人、成员、股东、高级职员、董事、雇员或代理人均不对其根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关的协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本担保代理人的职责应是机械和行政性质的；担保代理人不得因本协议或任何其他交易文件而与任何债务人或任何有担保的一方产生信托关系；本协议或任何其他交易文件中的任何明示或默示的内容，均无意或应解释为对担保代理人施加与本协议或任何其他交易文件有关的任何义务，但本协议或任何其他交易文件中明确规定的除外。

3.缺乏对抵押品代理人的依赖。在不依赖担保代理人的情况下，每一有担保方在其认为适当的范围内，已经并应继续（i）对本公司及其附属公司与该有担保方对债务人的投资、有担保债务的产生和延续、交易单证所设想的交易有关的财务状况和事务进行独立调查，以及采取或不采取与此有关的任何行动，（ii）对本公司及其附属公司的信誉进行自己的评估，担保品的价值以及担保品的价值，担保品代理人没有义务或责任向任何担保方提供与此有关的任何信贷、市场或其他信息，无论是在发生任何担保债务之前或之后的任何时间或时间由其占有。担保品代理人不对债务人或任何有担保的一方负责，不对本协议或与本协议有关的任何文件、证书或其他书面材料中的陈述、陈述、陈述或保证负责，也不对本协议或任何其他交易文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性负责，也不对债务人的财务状况或任何担保品的价值负责，也不被要求就任何条款的履行或遵守情况进行任何询问，协议或任何其他交易文件的规定或条件，或债务人的财务状况，或任何抵押品的价值，或协议、票据或任何其他交易文件项下任何违约或违约事件的存在或可能存在。

4.担保代理人的某些权利。担保品代理人有权代表所有有担保当事人就担保品采取任何行动。在实际可行的情况下，担保代理人应就与本协议或任何其他交易文件有关的任何重大行为或行动（包括不作为）向有担保当事人发出指示，并有权按照利益多数的指示行事或不作为；如果尽管担保代理人提出了要求，但仍未提供此种指示，则担保代理人有权不作为或不采取此种行动，如果采取了此种行动，有权就担保代理人应采取的行动向有担保当事人要求适当的赔偿；担保代理人不应因此而对任何个人或实体承担赔偿责任。在不限制上述规定的情况下，（a）任何担保方不得因担保代理人按照本协议或任何其他交易文件的规定行事或不按本协议行事而对担保代理人提起任何诉讼，债务人也无权质疑或质疑担保代理人的权威或对其发出的指示，根据上述规定和（b）担保代理人不应被要求采取担保代理人认为（一）可以合理地预期会使其承担个人责任或（二）违反本协议、交易文件或适用法律的任何行动。

5.信赖。担保代理人有权依赖任何书面文件、决议、通知、声明、证书、电传、电传、电传或电传复印电文、电报、无线电报、订单或其他文件或电话电文，并且在涉及与本协议和其他交易文件有关的所有法律事项及其在本协议下的职责时，有权依赖并应得到充分保护，在涉及与本协议和其他交易文件有关的所有其他事项及其在本协议下的职责时，有权依赖由本协议和其他交易文件有关的其他事项时，有权依赖由本协议或在本协议下的职责时，有权依赖由本协议或在本协议下的其他事项时，有权依赖由本协议或在本协议下的其他交易文件及其在本协议下的职责时，有权依赖由本协议或在本协议下的其他事项时，有权依赖由本协议尽管有任何相反的情况，担保代理人对任何有担保的一方没有任何义务确保担保品存在或由债务人所有，或得到照顾、保护或保险，或根据本协议授予的留置权已经适当或充分或合法地设定、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权。

6.赔偿。在担保代理人未得到债务人偿付和赔偿的情况下，担保各方将根据担保代理人最初各自购买的票据的本金数额，对担保代理人在履行本协议或任何其他交易文件项下或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议，本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或由其产生的方式，但经有管辖权的法院的最终判决（不得进一步上诉）确定为完全由担保代理人本人的重大过失或故意不当行为造成的除外。在作为担保代理人采取本协议所规定的任何行动之前，担保代理人可要求每一有担保当事人向其存入其认为为保护担保代理人支付与采取此种行动有关的费用和开支所必需的足够款项。

7.由担保代理人辞职。

（a）担保代理人可随时提前30天（按照协议的规定）向债务人和有担保当事人发出书面通知，辞去根据本协议和其他交易文件履行的所有职能和职责。此种辞职应在根据下文（b）和（c）条指定继任担保代理人时生效。

（b）在收到任何此种辞职通知后，有担保当事人应以利益多数行事，根据本协议指定一名继任担保代理人。

（c）如果在上述30天期限内未指定继任担保代理人，则该担保代理人应指定一名继任担保代理人，该继任担保代理人应担任担保代理人，直至有担保的当事人按上述规定指定继任担保代理人为止。如果在该30天期限内未指定继承担保代理人，则该担保代理人可向任何有管辖权的法院提出申诉，或可在指定继承担保代理人的程序中向债务人和有担保当事人进行交涉，所有费用，包括但不限于与提交交涉代理人有关的特别费用和与此有关的费用，均应由债务人按要求支付。

8.与抵押品有关的权利。每一有担保缔约方与所有其他有担保缔约方和担保代理人（a）商定，它不得、也不得试图就其在担保物上的担保权益行使任何权利，无论是根据任何其他协议还是其他方式（根据本协定除外），或就担保品或其在本协议下的权利对担保品代理人或任何其他有担保当事人采取或提起任何诉讼（因违反本协议而引起的任何此类诉讼除外），以及（b）该有担保当事人对担保品没有任何其他权利，但本协议和其他交易文件规定的权利除外。在继承抵押代理人接受本协议项下的任何抵押代理人的委任后，该继承抵押代理人应继承并被赋予退任抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任抵押代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休的担保代理人根据本协议辞去或解除其担保代理人职务后，包括本附件A在内的本协议条款对其在担任担保代理人期间采取或不采取的任何行动均应符合其利益。

附件B

到

安全

协议

追加债务人合并表格

日期为_______的担保协议

Aditxt, Inc.

及其不时作为债务人的附属当事方

赞成和赞成

《担保协议》（《担保协议》）所指的担保方）

此处提及上文定义的《担保协议》；此处使用的大写术语和此处未另行定义的术语应具有《担保协议》中或通过引用赋予这些术语的含义。

下列签署人在此同意，在向上述有担保当事人交付本附加债务人合并合同时，下列签署人应（a）为担保协议项下的附加债务人，（b）享有担保协议项下债务人的全部权利和义务，其程度与下列签署人是担保协议的原始签署人相同，且（c）自本附加债务人合并合同签署和交付之日起被视为已作出其中所载的陈述和保证。WITHOUT Limiting the generality of the foregoing，the undersigned specifically Grants to the secured parties a security interest in the COLLATERAL as more fully set FORTH in the security Agreement and ACKNOWLEDGES and Agrees to the WAIVER of JURY Trial Provisions Set FORTH THEREIN。

随函附上《担保协议》的补充和/或替代附表（视情况而定）。

本合并文件的签立副本应交付有担保当事人，有担保当事人可在本合同签署之日或之后依赖本合同所列事项。未经有担保当事人事先书面同意，不得修改、修改或终止本合并协议。

下列签署人已安排以下列签署人的名义并代表下列签署人签署本合并协议，以作为证明。

日期：