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展览10.5

Keter Group SA的形式

2021年综合激励计划

（自2021年起生效）

计划的目的

该计划旨在通过向参与者提供现金和基于股权的激励奖励来促进Keter及其股东的利益，以鼓励他们提供成果和/或继续为公司服务。

定义

如计划或任何规范奖励条款的文书中所使用的，以下定义适用于以下术语:

（a）就指明的人而言，“附属公司”指直接或间接透过一间或多于一间中介人控制或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的人。

（b）“奖励协议”是指由每个参与者和Keter以委员会不时确定的形式订立的书面或电子协议，证明根据计划授予奖励。

（c）“实益拥有权”（包括相关术语）应具有根据《交易法》颁布的第13d-3条赋予该术语的含义。

（d）“董事会”指Keter的董事会。

（e）“以现金为基础的奖励”是指根据本协议第7（b）条授予并在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付的奖励。

（f）“原因”是指，除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，对于参与者终止服务，（a）在没有雇佣协议的情况下，咨询协议，授予激励奖励时公司或关联公司与参与者之间有效的控制协议或类似协议的变更（或存在此类协议但未定义“原因”（或类似输入的词语），因参与者不诚实而终止，欺诈，道德败坏，故意的不当行为，因疾病或无行为能力以外的任何原因拒绝履行参与者的职责，或参与者为公司或关联公司履行职责的表现严重不满意，（b）在有雇佣协议的情况下，咨询协议，授予奖励时，公司或关联公司与参与者之间有效的控制协议或类似协议的变更，该变更定义了“原因”（或类似输入的词语）， “原因”是根据该协议定义的，

（g）除非授标协议另有规定，“控制权变更”系指:

（i）除Keter外，Keter或BC Partners LLP（“BC Partners”）或其任何关联公司赞助的任何员工福利计划的任何一个人或一个以上作为团体行事的人（定义见《库务条例》第1.409A-3（i）（5）（v）（b）条）成为Keter股票的实益拥有人，连同该人或该集团持有的股票，构成Keter股票总投票权的50%以上；

（二）董事会成员过半数由董事组成，其任命或选举是（x）在每次任命或选举之日前未经董事会过半数成员认可的或（y）与任何实际或威胁的董事会职位竞选有关的批准；

（iii）已订立协议或一系列相关协议，以供公司直接或间接出售或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产，公司将公司全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给某人的除外，紧接出售或以其他方式处置前，由Keter有表决权证券的持有人实益拥有的未偿还有表决权证券的总投票权的至少50%；或

（iv）与Keter或与Keter合并或发行Keter证券的合并、合并、重组或类似交易，而紧接该等事件发生前的Keter有表决权证券的持有人因此直接或间接拥有该等证券，紧随该事件发生后，尚存公司或母公司因该事件或作为该事件的一部分发行其有表决权证券而产生的未偿还有表决权证券的合并表决权的50%以下。

尽管有上述规定，（a）仅在构成《守则》第409A条所述“控制权变更事件”的情况下，出于分配或支付目的，本文所述事件才应被视为“控制权变更”，在避免由此产生的不利税收后果所必需的范围内，（b）BC Partners或其任何关联公司直接或间接拥有的任何交易或一系列综合交易应被视为未发生“控制权变更”，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，都有权选举董事会或董事会或管理Keter任何继任者事务的类似机构的多数。

（h）“守则”是指不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。

（i）“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会不时委任的其他委员会，以管理该计划，并以其他方式行使及履行根据该计划的条款分配给委员会的权力及职能。

（j）“公司”是指Keter及其所有子公司的统称。

（k）“顾问”是指作为Keter或其子公司之一的顾问、承包商或顾问的任何自然人。

（l）“生效日期”是指计划通过的日期。

（m）“雇员”指Keter或其附属公司或附属公司之一的雇员。

（n）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（o）“公平市场价值”指，关于股票，在适用的确定日期，（i）在紧接授出奖励日期之前的交易日在证券交易所（“证券交易所”）报告的股票随后上市或获准交易的收盘价的任何一种，（ii）在授予奖励当日在证券交易所所报的收市价。如某股份的价格不应如此申报，股份的公平市价应由委员会根据《守则》第409A条的规定自行决定，或（iii）委员会决定的与守则第409A条一致的任何其他方法。尽管有上述规定，就于注册日授予的任何奖励而言， “公允市场价值”是指公司向证券交易委员会提交的首次公开发行股票最终招股说明书中所载的股票首次公开发行价格，

（p）“激励奖励”是指一个或多个股票激励奖励的统称。

（q）“Keter”是指Keter Group SA，根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的SOCI T Responsabilit Limited E。

（r）“董事”是指董事会的任何非雇员成员。

（s）“期权”指根据第6条授予参与者的购买股票的股票期权。

（t）“其他以股份为基础的奖励”指根据第7条授予参与者的奖励。

（u）“参与者”指已根据计划获授予一项或多项激励奖励，但尚未完全结清或取消的合资格人士，以及在任何该等人士去世后，其继承人、继承人、执行人及管理人（视属何情况而定）。

（v）“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的“人”，包括《交易法》第13（d）（3）条所指的任何“集团”。

（w）“计划”是指该Keter Group SA2021Omnibus激励计划，可能会不时进行修改。

（x）“注册日期”是指由Keter提交并根据《交易法》第12（g）条宣布对Keter的任何类别的证券生效的第一份注册声明的生效日期。

（y）“证券法”是指经修订的1933年证券法。

（z）“服务”是指（i）在授予奖励时是雇员的合资格人士，该合资格人士受雇于公司或附属公司的期间，（ii）就在授予奖励时为董事的合资格人士而言，指该合资格人士为董事会成员的期间，及（iii）就在授予奖励时为顾问的合资格人士而言，该合资格人士向公司提供服务的期间。

（aa）“股份”指Keter的A类普通股，每股面值$0.01，或根据计划第8条的调整规定应将普通股转换为的任何其他证券。

（bb）“股票激励奖励”是指根据计划条款授予的期权或其他以股票为基础的奖励。

（cc）“子公司”是指《证券法》第405条所指的任何“子公司”。

（dd）“替代奖励”是指由Keter或其一家子公司直接或间接获得或与Keter或其一家子公司合并的公司或其他实体先前授予的奖励的假定或替代。

（ee）“终止日期”是指符合条件的人的服务终止的日期。

（ff）“投票权”是指可供投票的票数（参照有表决权证券的持有人就提交股东的任何事项有权投票的最大票数而厘定，而所有有表决权证券的持有人在该事项上共同投票）作为单一类别）由有投票权的证券的持有者。

（gg）“有表决权的证券”是指有权或可能有权就选举董事进行表决的实体的任何证券或其他所有权权益，或可转换为或可行使以换取该等有表决权的证券的证券或其他所有权权益，是否受制于时间的流逝或任何偶然性。

受计划约束的股票和激励奖励的限制

（a）根据本计划授予的激励奖励可涵盖的股份总数不得超过1股（“股份储备”）。在生效日期之后的每年1月1日，股份储备将自动增加，十年来，等于（a）在最近结束的日历年内为结算根据该计划授予的奖励而授予的股份净额中的最少者，（b）上一日历年12月31日已发行股份总数的3%，或（c）由董事局决定的较少数目。本准则第422条所指的被指定为“激励股票期权”的期权所涵盖的普通股的最高数量不得超过2股普通股。在每种情况下，本第3节前几句中提到的最大股份数应根据第8节和本第3节的以下规定进行调整。所描述的股份中， 100%可能与“全额奖励”相关，指期权或股票增值权以外的激励奖励。根据任何激励奖励授予的任何股份，均应以一对一的方式计算在股份限额内。根据该计划发行的股票可以是授权股票，也可以是未发行股票，库藏股，公司在公开市场购买的股票，或委员会自行决定的上述类别的任何组合。“激励奖励的授予日公允价值与在任何日历年仅凭担任董事而符合资格的参与者可能获得的任何基于现金的支付金额之和不得超过1,000,000美元。，

（b）就上段而言，激励奖励所涵盖的股份仅应被计入根据计划实际发行并交付给参与者（或计划中所述的参与者的允许的受让人）的范围内；前提是，然而，如果扣留股票是为了支付期权的行权价或股票增值权的基准价，或者是为了满足与期权或股票增值权有关的任何预扣税款的要求，为确定根据该计划可供交割的股票数量，已发行的股票（如有）和扣留的股票都将被视为已交割。此外，如果股票的发行受可能导致没收的条件限制，将该等股份注销或退还公司，被没收的任何部分股份，被取消或退回的应视为未按照计划发出。根据与假设相关的计划授予的激励奖励所涵盖的股份，替换， “在公司收购或合并（由相关证券交易所定义）的情况下，未偿还的股权奖励的转换或调整，不应视为本计划在本第3节中使用的奖励。，

计划的管理

（a）该计划应由董事会的一个委员会管理，该委员会由两个或两个以上的人组成，每个人都有资格担任“非雇员董事”（根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的含义），并作为“独立董事”

¹	等于公司首次公开发行（以完全稀释，完全分配为基础）完成后立即发行在外的股份总数的12%。

²	等于初始股份储备（即在完全稀释的基础上，公司首次公开发行时已发行在外的股份总数的12%）。

有关证券交易所或股份上市的任何证券交易所所规定，在每种情况下，如果并在适用的联邦政府要求的范围内，州，当地，或外国法律或为满足该规则的要求所必需的，确定时的部门或上市要求。时不时地，董事会可以增加或减少委员会的规模，加入更多成员，将成员（有或无理由）从，委任新成员以代替，填补空缺，无论原因是什么，在委员会。委员会应，与计划的条款一致，不时指定根据本计划授予激励奖励的符合条件的人员及奖励金额，等激励奖励的种类及其他条款和条件。本计划项下委员会的所有权力及责任，可由委员会转授，在写作方面，任何小组委员会，在这种情况下，该小组委员会的行为应被视为本委员会的行为。委员会亦可不时授权一个由一名或多于一名董事会成员（包括属公司雇员的成员）组成的小组委员会。或公司员工向不是公司“执行官”的人授予激励奖励（根据《交易法》第16a-1条的规定）， “但须受委员会具体规定的限制和限制以及适用法律的要求约束。，

（b）委员会有全权酌情决定权管理该计划，包括有酌情决定权解释及解释该计划及其项下任何授予协议的任何及所有条文，及采纳该等条文，不时修订和废除此类计划管理规则和条例，包括与次级计划有关的规则和条例，次级计划的目的是满足适用的外国法律和/或符合适用的外国税法规定的首选税收待遇，委员会认为必要或适当的。委员会的决定应是终局的、对所有缔约方具有约束力的和决定性的。为免生疑问，委员会可在参与者之间以不一致的方式行使根据本计划授予它的所有自由裁量权。

（c）委员会可将该图则的管理转授予公司的一名或多于一名高级人员或雇员，此类管理员可能有权执行和分发奖励协议，以保存与奖励有关的纪录，处理或监督根据奖励计划发行的股票，解释和管理奖励条款，并采取其他必要或适当的行动，以管理该计划和该计划下的奖励，但在任何情况下，均不得授权任何该等管理人（i）就任何受该条文规限的奖励而采取任何与《守则》第409A条不一致的行动，或（ii）采取任何与适用法律不一致的行动。就所有目的而言，任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动均应视为已由委员会采取，除另有特别规定外，本计划中提及委员会的内容应包括任何此类管理人。委员会和，就其所提供的范围而言，任何小组委员会，有权决定是否审查任何此类管理员的任何行为和/或解释，如果委员会，或小组委员会，将决定进行这样的审查，任何此类管理人的任何此类行为和/或解释均须经批准，不赞成，或委员会或小组委员会的修改，

（d）在根据该计划批给奖励奖赏的日期当日或之后，委员会可（i）加快授予任何该等奖励的日期，可行使或可转让，就实际情况而言，（ii）延长任何该等奖励的期限，包括，没有限制，延长参与者服务终止后的一段时间，在此期间内，任何此类奖励可能仍未兑现，（iii）修订或放弃适用于任何杰出奖励的任何条件，包括为了修改购买价格或行使价格（包括影响重新定价的修改），授予的任何条件，可执行性或可转让性，就实际情况而言，任何这样的奖励，（iv）规定就任何该等奖励而支付股息或股息等值，或（v）采取有关行使购股权或股份增值权的程序，包括设置“勾兑”或其他期间，在此期间，期权或股票增值权不得被行使；规定，委员会不应拥有任何此类权力，只要授予该权力将导致根据《守则》第409A条应缴纳的任何税款。尽管在此有任何相反的规定，凯特不得以超过零的价格向参与者购买水下期权或股票增值权，在每种情况下都未经Keter股东的批准，

（e）公司须按照该等奖励的条款支付就奖励奖励而须支付的任何款额，但委员会可酌情决定延迟或给予参与者延迟的选择，根据递延补偿计划支付的与激励奖励有关的应付款项。

（f）委员会委员对任何与该计划有关的作为、不作为或决定概不负责，而Keter须就任何与计划的管理或解释有关的职责或权力，向每名委员会成员及公司的其他董事或雇员作出弥偿，并使其免受损害，因与计划有关的任何行动、遗漏或决定而产生的任何费用或开支（包括律师费）或法律责任（包括在委员会批准下为解决索赔而支付的任何款项），除非在任何一种情况下，该等行动，该成员、董事或雇员在没有合理理由相信此举符合公司最佳利益的情况下，恶意地采取或作出不作为或决定。

资格

有资格根据该计划获得激励奖励的人员应是委员会应不时选择的雇员、顾问和董事，包括已收到成为雇员、顾问或董事的要约的任何人，只要奖励是以开始服务的人员（任何此类人员，“合格人员”）为条件的。本计划授予的每一项激励奖励应以奖励协议为依据。

选项

委员会可不时按其决定的条款授予期权，但须符合计划中规定的条款和条件。授予协议应明确将该期权定义为《守则》第422条所指的“激励性股票期权”，或不是激励性股票期权。

（a）行使价。任何购股权所涵盖的每股行使价，不得低于授予该购股权当日股份公平市价的100%，可以理解的是，作为替代奖励的期权的行权价格可能会低于假定该替代奖励之日的每股公平市场价值，前提是该替代符合适用的法律和法规。

（b）期权的期限和行使

（i）每份期权均须在该日期归属及行使，在授予协议中规定的期限内和股份数量；但每份期权均应提前终止，计划或奖励协议中规定的到期或取消。尽管有上述规定，自该期权授予之日起十年届满后，不得行使该期权；但，然而，期权的到期可能是收费的，而参与者不能行使该期权，因为行使将违反适用的联邦法律，州，当地，或外国法律，或者会危及Keter的持续经营能力，提供，并且，在第一次行使期权后的30天内不延长期权的行使期限，将不再违反该适用的联邦法律，州，当地，或外国法律，或危及Keter继续经营下去的能力，

（ii）每份期权均可全部或部分行使。期权的部分行使不应导致其剩余部分的到期、终止或取消。

期权的行使应采用委员会不时确定的方法和程序，包括但不限于通过净实物结算或其他无现金行使的方法。

（c）激励性股票期权特别规则

（i）在本计划的任何日历年内，参与者首次可就其行使“激励股票期权”（《守则》第422条所指）的普通股的公平市价总额Keter或其任何“子公司”的任何其他股票期权计划（在《守则》第424条的含义内）不得超过100,000美元。该公允市场价值应自授予每份激励股票期权之日起确定。如果与该激励股票期权有关的普通股的总公平市场价值超过100,000美元，则根据本协议授予该参与者的激励股票期权应为，在根据《守则》颁布的法规（或任何其他具有法规效力的机构）所要求的范围内并按照其顺序，自动被视为不合格的股票期权，但其所有其他条款和规定

激励股票期权保持不变。在没有此类规定（和授权）的情况下，或者在此类规定（或授权）要求或允许指定不再构成激励股票期权的期权的情况下，根据本协议授予的激励股票期权应，在超出的范围内，按照授予的先后顺序，自动被视为不合格的股票期权，但该等激励股票期权的所有其他条款和规定应保持不变。

（ii）奖励股票期权只可授予属公司雇员的个人。倘于建议授出时，任何激励股份期权不得授予任何个人，此类个人拥有的股票拥有超过Keter或其任何“子公司”（在《守则》第424条的含义内）所有类别股票的总合并“投票权”的10%，除非（i）该激励股票期权的行使价至少为授予该激励股票期权时普通股的公平市场价值的110%（二）自本激励股票期权授予之日起五年内，本激励股票期权不能行权。

其他基于股票的奖励和基于现金的奖励

（a）其他以股份为基础的奖励。委员会可不时按其决定的数额和条款授予本文未另行说明的股权激励或与股权相关的激励奖励，以计划中规定的条款和条件为准。在不限制前一句的一般性的前提下，其他此类基于股份的奖励可能（i）涉及将实际股份转让给参与者，在授予时或之后，或以现金或其他方式支付以股份价值为基础的款项，（ii）须受基于工作表现及/或基于服务的条件规限，（iii）以股份增值权的形式，虚拟股票，限制性股票，受限制股份单位，业绩分享，递延股份单位或以股份计价的业绩单位，和/或（iv）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；前提是，彼此基于股票的奖励应以，或具有通过引用确定的价值，在授予该激励奖励时指定的股票数量，

（b）以现金为基础的奖励。委员会可不时按其全权酌情决定的条款及条件，向合资格人士授予以现金为基础的奖励，而该等奖励的金额、条件及代价不包括任何代价或适用法律所规定的最低代价。基于现金的奖励可以在满足授予条件的情况下授予，也可以纯粹作为奖金授予，而不受限制或条件的约束，如果受授予条件的约束，委员会可以自行决定在任何时候加速此类奖励的授予。授予以现金为基础的奖励不需要将公司的任何资产分开，以履行公司在该资产下的支付义务。

根据某些变化进行调整

根据法律、适用的税收规则或股票上市交易的任何交易所的规则的要求，由公司股东采取任何行动:

（a）可供授予的股份。如果有任何股票股利或股票分割，资本重组，合并，合并，股份合并或交换，分拆或类似的公司变更或特别现金股利，委员会可授予激励奖励的最高股份总数，应授予激励奖励的股票数量，任何购股权的行使价或任何股份增值权的基准价，以及适用的业绩目标或准则，均须由委员会公平地调整或取代，根据它的判断，防止激励奖励所授予的权利的扩大或减少。如因任何其他事项或交易导致Keter已发行在外的股份数目发生任何变化，委员会应，在委员会认为适当的范围内，对可授予激励奖励的股票类型或数量和/或可授予激励奖励的股票数量进行此类调整，

（b）不计代价地增加或减少已发行股份。如因股份拆细或合并或派发股息而导致已发行股份数目增加或减少（但仅限于股份），或在公司没有收到或支付对价的情况下对此类股份数量进行的任何其他增加或减少，委员会应在委员会认为适当的范围内，调整每份杰出激励奖励的股票种类或数量，以及任何期权的行使价格或任何股票增值权的基础价格。

（c）某些合并和其他交易。如果（i）公司解散或清算，（ii）出售公司的全部或基本全部资产（在合并基础上），（iii）合并，涉及公司的合并或类似交易，在该交易中，股份持有人就股份（包括现金、证券和/或其他财产）获得对价，但在该交易中幸存的公司的股份除外或除此之外，委员会应在委员会认为适当的范围内，有权:

（a）取消每份奖励（不论当时是否可予行使或归属），并在紧接该等取消的事件发生前生效，并在充分考虑该取消的情况下，向获授予该奖励的参与者支付一笔现金，就须受该等激励奖励的股份而言，其价值须等于委员会所厘定的该等激励奖励的价值，但就任何尚未行使的购股权或股份增值权而言，该等价值须等于委员会所厘定的（a）价值的超出部分，股份持有人因该等事件而收取的财产（包括现金）超过（b）该期权的行使价或该股份增值权的基准价格（为免生疑问，在水下期权和股票增值权的情况下可能为零）；或者

（b）规定终止奖励（不论是否当时可行使或归属），以换取就（1）该等股份数目的持有人所持有的部分或全部现金、证券及/或其他财产（如有的话）作出的奖励

激励奖励在交易发生之日起，在该激励奖励的行使或参与者权利的实现时本应在该交易中获得（并且，为免生疑问，如果自交易发生之日起，委员会真诚地确定，在行使该激励奖励或实现参与者的权利时，将不会获得任何金额，则该激励奖励可由公司无偿终止）或（2）收购人或存续实体的证券，或前述内容的任何组合，由此引发的，无论如何，对激励奖励的行权价格作出委员会确定的公平调整，或受激励奖励约束的证券数量或财产金额，或规定向被授予该激励奖励的参与者支付（现金或其他财产），以换取激励奖励的部分对价，

（d）其他变动。如果Keter的资本化发生任何变化或公司变更（第8（a）、（b）或（c）节特别提及的情况除外），委员会应在委员会认为适当的范围内，对发生此类变化之日尚未支付的激励奖励的股票数量和类别以及委员会认为适当的激励奖励的其他条款进行此类调整。

（e）没有其他权利。除计划或任何奖励协议明确规定外，任何参与者均不得因任何类别的股份的任何细分或合并、任何股息或股息等价物的支付而享有任何权利，任何类别股份数量的增加或减少，或Keter或任何其他公司的解散，清算，合并或合并。除本计划另有明文规定外，Keter发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不影响股份数目或受其规限的其他财产的数额，亦不得因此而作出调整，或与任何奖励相关的条款。在采取本第8节允许的任何行动时，委员会将不需要在交易中以类似方式对待所有奖励。

（f）储蓄条款。如果第8条的规定将导致根据《守则》第409A条就受《守则》第409A条约束的奖励而应缴纳的任何税款，则该规定不得生效。此外，如果第8条的规定会导致《交易法》第16条规定的短期利润责任或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，则该规定不得生效。

控制权变更；服务终止

（a）控制权的变更

（i）除授予协议的条款另有规定外，如控制权发生变更，（a）根据基于时间的标准授予的奖励不会授予控制权的变更，而是授予如果适用的参与者在控制权变更完成后的两年内被无故终止，并且（b）所有基于绩效的激励奖励将转换为基于时间的激励奖励

在（a）项中，股份数量的确定是基于以下假设:（1）控制权发生变化（酌情推断至绩效期结束时）到目前为止的实际表现，（2）目标表现或（3）（1）或（2）中的较高者，由委员会决定。

（ii）尽管有上述规定，并在符合授予协议的条款下，如果控制权发生变化，每一项杰出的激励奖励均应按委员会决定的那样对待，包括，但不限于（x）激励奖励可以继续，假设，或实质上等同的奖励可被取代，由收购或继承公司（或其附属公司）就股份数目、种类及价格作出适当调整，（y）奖励可被终止，以换取一定数额的现金和/或财产，如果有，等于自控制权变更发生之日起，在行使该激励奖励或实现参与者的权利时本应获得的金额（以及，为免生疑问，如果自控制权发生变更之日起，委员会真诚地确定，在行使该激励奖励或实现参与者的权利时，将不会获得任何金额，则该激励奖励可由公司无偿终止）或（z）未兑现的激励奖励将在控制权变更完成之时或紧接之前终止（前提是“委员会将至少20天的时间通知持有此类奖励的参与者，每个参与者都有权全额行使此类奖励。，

（b）终止服务

（i）除受《守则》第409A条规限的任何奖励外，服务终止是指《守则》第409A条所指的服务分离，除非参与者是根据书面协议被保留的，并且该协议另有规定。就计划的所有目的而言，参与者在公司的服务应被视为已终止，前提是该人受雇于公司的附属公司，或为该公司的附属公司提供服务，而该人不再是公司的附属公司，除非委员会另有决定。除非委员会在律师的建议下另有约定，否则同意不会导致根据《守则》第409A条施加处罚，不再是公司雇员但继续工作的参与者，或者同时开始，就本计划而言，对公司的服务应被视为已终止服务。在不限制前述内容的一般性的前提下，委员会应确定经批准的休假是否构成服务终止，但如公司批准任何休假，则雇员的参与者将不会被视为停止服务。此外，本计划项下的任何奖励均不得支付。因在军队或政府服务中的任何此类授权休假或不在而受《守则》第409A条约束，除非该授权休假构成《守则》第409A条所指的离职，，

（ii）奖励协议须指明持有奖励的参与者终止服务对该奖励的后果。

10.

计划下的权利

在Keter的账簿和记录上发行该等股份的日期之前，任何人不得就任何奖励所涵盖或与之相关的任何股份享有任何股东权利。除非本协议第7节或参与者的奖励协议另有明确规定，对于股权登记日发生在本次发行日期之前的股利或其他权利，不应对任何激励奖励进行调整。本第10节中的任何内容都不是有意的，或者应该被理解为，限制委员会的权力，以促使公司根据任何已发行或尚未发行的股份所应付的股息支付款项，或授予与该等股息有关的权利；但就任何须受基于业绩的激励奖励的股份而须支付的股息，须直至只有在这样的程度上，满足了以性能为基础的条件。本公司无义务设立任何单独的基金、信托或其他资产隔离，以提供根据本计划进行的付款。在任何人获得从公司收取本协议项下付款的任何权利的范围内， “这些权利不得大于无担保债权人的权利。，

11.

没有特殊服务权；没有获得激励奖励的权利

计划或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何参与者任何与公司继续其服务有关的权利，也不得以任何方式干扰公司在任何时候终止该服务的权利。或从授予奖励时已有的比率增加或减少参与者的补偿。任何人都无权要求或有权获得本合同项下的奖励。委员会在任何时候向参与者授予奖励，既不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人授予奖励，也不排除委员会随后向该参与者授予奖励或任何其他参与者或其他人。

12.

证券事务

（a）Keter没有义务根据《证券法》对根据本协议发行的任何股票进行登记，也没有义务根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律进行类似的登记。尽管有任何相反的规定，除非且直到Keter的律师通知Keter发行符合所有适用法律，否则Keter没有义务安排根据计划发行股票，政府机构的规定和股票交易所在证券交易所的要求。委员会可要求，作为根据本协议条款发行股份的条件，该等股份的接收人作出该等契诺、协议及申述，而代表该等股份的任何相关证书，均须附有委员会的全权酌情决定权，认为必要或可取的。

（b）任何奖励的行使或结算（包括，没有限制，根据本协议授予的任何期权）仅具有效力，除非当时Keter的律师已确定根据该行权发行和交付股票不符合所有适用法律，政府机构的规定和股票交易所在证券交易所的要求。凯特·梅，完全可以自行决定，推迟根据本协议授予的奖励的任何行使或结算的有效性，以便允许根据登记或豁免登记或联邦、州或地方证券法提供的其他合规方法发行股票。Keter应书面通知参与者其决定推迟根据本协议授予的激励奖励的行使或结算的有效性。在激励奖励的行使效力被递延期间，参与者可以，通过书面通知，撤回该等行使，并取得已就此支付的任何款项的退款。，

13.

预扣税

（a）现金汇款。每当与任何奖励相关的预扣税款义务发生时，Keter均有权要求参与者以现金向Keter汇出足以满足联邦、州和地方可归因于该事件的预扣税款要求（如果有的话）的金额。此外，于任何奖励以现金行使或结算时，或就任何奖励（股份除外）作出任何其他付款时，Keter有权从根据其要求支付的任何款项中预扣足以满足联邦，州和地方的预扣税要求（如果有的话）的金额，可归因于此类行使，结算或付款。

（b）分享汇款。在参与者当选时，只要与任何奖励相关的预扣税款义务发生，但须经委员会批准，参与者可以在委员会确定的投标日期，向Keter投标一批由参与者拥有的具有公平市场价值的股票（或委员会确定的其他期间），足以满足最低联邦要求，可归因于此类事件的州和地方预扣税要求（如有）。此类选择应满足参与者根据本协议第13（a）条（如果有的话）承担的义务。

（c）股份代扣。在参与者当选时，只要与任何奖励相关的预扣税款义务发生，但须经委员会批准，Keter应扣留一些此类股票，这些股票的公平市场价值由委员会确定，足以满足可归因于此类事件的最低联邦，州和地方预扣税要求（如果有的话）。此类选择应满足参与者根据本协议第13（a）条（如果有的话）承担的义务。

14.

计划的修改或终止

董事会可随时暂停或终止该计划，或在任何方面对其进行修订或修正；但前提是，在任何适用的法律，税收要求或证券交易所的规则要求股东批准的情况下，

修改或修正若要生效，未经批准，该修改或修正不得生效。前一句不应限制委员会根据本协议第4节行使其酌情决定权的能力，该酌情决定权可以在不修改计划的情况下行使。本第14条的任何规定，如因该规定将导致根据《守则》第409A条就受《守则》第409A条约束的奖励而应缴纳的任何税款，则不得生效。除非计划中有明确规定，否则未经参与者同意，本协议项下的任何行动均不得在任何重大方面对参与者在任何先前授予的和未兑现的激励奖励下的权利产生不利影响。计划中的任何内容均不限制公司支付计划条款以外的任何形式的补偿的权利。

15.

补偿

尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，公司仍有权在（i）适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》）所要求的范围内，（ii）公司股份在其上上市交易的交易所的规定，或（iii）公司所采纳的任何政策，在每种情况下，作为不时收回公司在任何时候根据本计划向参与者支付的任何种类的补偿。

16.

没有行使的义务

授予激励奖励的参与者不应使该参与者承担行使该激励奖励的义务。

17.

转移

奖励不得出售，承诺，分配，抵押，转移，或以意志、血统或分布规律以外的任何方式处置，而该等处置可予行使，在参与者的一生中，仅由参与者提供；提供，然而，委员会可能会允许出售奖励，承诺，分配，抵押，转移，或被处置，在一般或特定的基础上，受委员会决定的条件和限制。当参与者死亡时，授予该参与者的杰出激励奖励只能由参与者遗产的执行人或管理人行使，或由通过遗嘱或世袭和分配法律获得行使该权利的任何人行使。不得通过遗嘱转让或世袭法律以及任何奖励的分配，或行使任何激励奖励的权利，对Keter具有约束力，除非委员会已收到（a）书面通知以及遗嘱副本和/或委员会认为为证明转让有效性所必需的证据及（b）受让人同意遵从激励奖励的所有条款及条件，而该等条款及条件已适用于或本应适用于参与者，并受参与者就授予激励奖励而作出的确认书约束，

18.

费用和收据

本计划的费用应由凯特尔支付。Keter收到的与任何奖励相关的任何收益将用于一般公司用途。

19.

与其他利益的关系

在决定本公司的任何退休金、退休金、利润分成、团体保险或其他福利计划的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何奖励，但该等其他计划另有特别规定的除外。

20.

统治法

该计划和该计划下所有人的权利应根据特拉华州的法律进行解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。

21.

可分离性

如果任何法院或政府机构宣布本计划的全部或任何部分非法或无效，则此种非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的本计划的任何部分无效。如此宣布为非法或无效的任何一节或一节的任何部分，如有可能，其解释方式须使该一节或一节的任何部分的条款在保持合法及有效的情况下，尽最大可能生效。

22.

计划生效日期和期限

该计划的生效日期是2021年。自董事会批准本计划之日起十周年后，本计划不得授予任何奖励。