图表5.1

 

2021年4月5日

布鲁克菲尔德基础设施公司

Vesey街250号，15楼

纽约，纽约10281

女士们先生们:

我们担任Brookfield Infrastructure Corporation的法律顾问，Brookfield Infrastructure Corporation是一家根据British Columbia法律组建的公司（“公司”），涉及公司注册价值不超过1,000,000,000美元的公司A类次级有表决权股份（“可交换股份”），可能会在首次公开发行时发行。此外，将于招股章程补充本中识别的若干出售证券持有人可不时提供及出售最多8,675,193股本公司A类次级有投票权股份（「已发行可交换股份」），金额，按发售该等证券时将厘定的价格及条款计算。买卖及发行可换股股份及已发行可换股股份的条款详载于构成注册声明一部分的招股章程（定义见下文）。

我们现就本公司提交下列文件提供此意见:

 

（a）

本公司及Brookfield Infrastructure PartnersL.P.于本条例日期根据经修订的1933年美国证券法（“本条例”）向美国证券交易委员会提交的F-3表格（经修订或补充的“注册声明”）上的注册声明，内容除其他事项外，包括根据该法登记可交换股份和已发行的可交换股份；

 

（b）

注册声明所载的招股章程，经修订（「招股章程」）。

为本意见的目的，除其他外，我们审查并依据了以下内容:

 

1.

本公司之章程通告及本公司之章程细则，各自经修订至今；

 

2.

本公司日期为2021年4月5日之董事会决议案，内容有关（其中包括）注册声明及招股章程；

 

3.

公司日期为2020年3月9日的董事会决议案，内容有关（其中包括）发行已发行可交换股份；

 

4.

注册声明；

 

5.

招股章程；及

 

皇家中心，乔治亚街1055号，1500套房，加拿大卑诗省温哥华

律师|专利和商标代理人|律师|商业代理

温哥华|卡尔加里|多伦多|渥太华|蒙特利尔al|香港|mcmillan.ca

 

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6.

我们认为相关和必要的其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员、公司高级管理人员和代表的证书或可比文件，作为以下意见的基础。

在所有这些检查中，我们假定了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性以及与作为副本提交给我们的所有文件原件的一致性。我们还向我们认为相关和必要的官员和代表进行了询问，作为下文所述意见的基础。

根据上述情况，我们认为:

 

1.

可交换股份的设立已获本公司妥为授权，而在所有必要的法团行动批准发行特定可交换股份的前提下，该等可交换股份，当按注册报表及招股章程及任何适用的买卖协议所设想的付款而发行及交付时，将有效地发行及缴足股款及于本公司股本中不可评估的股份。

 

2.

已发行可交换股份为公司股本中有效发行、缴足股款及不可评估股份；

我们有资格在British Columbia各省从事法律工作，我们并不打算成为除BritishColumbia省和适用于该省的加拿大联邦法律以外的任何其他管辖区法律方面的专家。除British Columbia法律和适用于加拿大的联邦法律外，我们在此不对其他法律发表任何意见。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见，也不作任何陈述。除非另有明文规定，否则本意见自本合同生效之日起生效。我们拒绝就本合同中陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何咨询。

兹同意将本意见作为注册陈述书的证物存档，并同意在构成注册陈述书一部分的招股章程标题“法律事宜”项下提述本所。在给予这种同意时，我们不承认我们是该法第11条意义上的“专家”，也不承认我们是该法第7条要求其同意的那一类人。

真正属于你的，

/S/McMillan LLP

McMillan LLP