2020年8月12日
QVC落基山公司
100 QVC大道
落基山，北卡罗来纳州27801
回复：特拉华州公司QVC，Inc.提交的S-3表注册声明（“母公司于2020年8月12日与美国证券交易委员会（“委员会"）根据经修订的1933年证券法第462（b）条（“462（b）注册声明”)
女士们，先生们：
我们曾担任北卡罗来纳州公司QVC Rocky Mount，Inc.（“担保人关于与上述462（b）注册声明相关的某些法律事项，根据该声明，母公司正在对（a）高级债务证券的增量总发行价格进行注册，最高可达84,950，000美元母公司（“高级债务证券和母公司的次级债务证券（“次级债务证券以及，连同优先债务证券，“债务证券"），可以一个或多个系列发行，包括票据、债券或其他债务证据，以及（b）对一个或多个系列债务证券的全面和无条件担保（“保证“）除了母公司先前根据表格S-3（文件编号333-233799）的注册声明注册的债务证券和担保的总发行价为1,500，000,000美元之外，委员会于2019年10月3日宣布生效（这”事先注册声明”).每个系列的债务证券和担保人的每项担保将发行（i）在高级债务证券的情况下，根据母公司作为发行人签订的契约，担保人和母公司一方的某些其他附属担保人作为担保人，以及受托人，以及在次级债务证券的情况下，根据母公司作为发行人订立的契约，担保人和母公司一方的某些其他附属担保人作为担保人，以及受托人。
a.审查的文件.为发表此意见，我们已检查并依赖以下文件：（i）462（b）注册声明；事先注册声明。我们还审查并依赖了以下文件：（x）日期为1999年7月20日并提交给北方的担保人公司章程
1999年7月20日卡罗莱纳州国务卿；（YY）未注明日期的担保人章程；和（z）北卡罗来纳州国务卿于2020年8月11日签发的担保人存在证明。项目中描述的组织文件（x）和（YY）以上在此统称为“担保人组织文件.”
我们还审查并依赖担保人代表关于事实事项的证明、公职人员证明和其他文书、文件和协议，作为以下意见的基础。尽管有上述规定，就本意见而言，我们并未对可能已由担保人执行或现在可能对担保人具有约束力或可能影响资产或业务的任何协议、文书、令状、命令、判决、规则或法规进行独立审查担保人的，如适用，我们也没有承诺审查我们的内部文件或与担保人可能参与的其他交易有关的担保人的文件，或与我们公司的任何其他律师一般讨论此类交易或担保人的业务或担保人的代表。我们依赖于此处描述的交易文件中包含的陈述、保证、证明和声明来处理事实问题。
b.假设.在发表此意见时，我们在未经您明确许可且未经独立核实或调查的情况下假设以下内容：（i）所有自然人执行此处描述的交易文件具有这样做的法律行为能力；提交给我们的所有文件上的所有签名都是真实的；作为原件提交给我们的所有文件都是真实的；（四）公职人员和担保人代表的所有证书均已正确签发且准确无误；（v）作为副本提交给我们的所有文件均与原始文件一致，它们本身是真实的；担保人应已采取一切必要的公司行动来授权签发担保。
c.意见.基于并受上述以及此处规定的资格和限制的约束，我们认为：
1.担保人是一家根据北卡罗来纳州法律有效存在的公司。
2.担保人签发的每份担保在签发时，（a）不会违反担保人组织文件，（b）将获得担保人所有必要公司行为的授权，以及（c）将在担保人的公司权力范围内。
本意见书中的任何内容均不得解释为对此处引用的任何文件的可执行性的意见。
本意见仅限于北卡罗来纳州的法律，以及适用于与本文所述交易文件所设想的交易类似的交易的美利坚合众国法律，不包括以下法律问题或任何此类法律或法规对引用我们意见的事项的适用：（i）联邦和州证券法；北卡罗来纳州的当地法律（即法令、条例、北卡罗来纳州县和市的行政决定和规章制度）；联邦和州反垄断和不正当竞争法律法规；联邦和州税收法律法规；（v）联邦和州监管法因其从事的业务而适用于任何实体的法规；联邦和州环境法律法规；法律，
与洗钱和恐怖组织有关的规则和条例（包括根据经修订的2001年美国爱国者法案施加的任何要求）。我们对此处未明确表示意见的任何文件不发表意见，包括此处描述的交易文件中引用的文件。
TBaker Botts L.L.P.在向母公司提交意见时可以依赖他的意见，该意见的副本作为462（b）注册声明的附件提交。
我们在此同意将此意见作为462（b）注册声明的附件提交给委员会。我们还同意在事先注册声明中“法律事务”标题下提及我们公司。在给予此同意时，我们不承认我们是经修订的1933年证券法或委员会规则和条例所指的专家。
本意见自本协议发布之日起作出，我们不承担就适用法律的任何变化或本协议发布之日后我们可能注意到的任何其他事项向您提供建议的义务。
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非常真实的你， |
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/s/Womble Bond Dickinson LLP |
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有限责任合伙企业 |