美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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美泰公司
（注册人名称为指定在其章程中）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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支付备案费（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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亲爱的老乡Stockholders，
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2024年对美泰来说又是成功的一年，因为我们继续执行我们的多年战略
发展我们的IP驱动玩具业务并扩大我们的娱乐产品。我们的优先事项是
增长盈利能力，扩大毛利率，产生强劲的自由现金流。1我们实现了所有
三大目标，彰显强大卓越运营能力。我们的结果特别
值得注意的是，对比2023年芭比电影的成功。
全年净销售额较上年下降1%，毛利率大幅扩张
330个基点，每股收益增长163%，自由现金流近6亿美元。
我们以多年来最强劲的资产负债表结束了2024年，其中包括14亿美元的
现金。根据我们的资本配置优先事项，我们回购了4亿美元的共同
股票，此前在2023年进行了2.03亿美元的回购。
我们持续改善运营，宣布新的优化盈利增长成本
节约计划的目标是在2024年至2026年期间每年节省2亿美元的总成本。
该计划已经在提前追踪，已经实现了8300万美元的节省
2024年。
我们玩具战略的执行力很强。在今年的亮点中，我们增长了全球
在玩偶、车辆和游戏领域的市场份额，2成功重启目录IP，强化
与主要娱乐合作伙伴和体育特许公司的关系，如环球和
WWE，并发布了全新的、创新的、鼓舞人心的产品线。美泰在全球排名# 1
我们的每一个领导者类别：玩偶、车辆，以及婴儿、幼儿和学前教育。2此外，
芭比娃娃、风火轮、费雪和欧诺分别是其全球排名第一的地产
各自的类别。2
我们的娱乐战略也取得了有意义的进展，横跨电影、电视、数字、
消费产品，以及现场体验。在电影中，大自然药业真人电影的主人
全球影院上映日期公布2026年6月5日，火柴盒真人
电影获得绿灯，Monster High和Bob the Builder电影开始开发，
使已宣布的正在开发或制作中的美泰电影总数达到16部。美泰
电视工作室在2024年首播了14部剧集和特别节目，包括《巴尼的世界》，作为
备受期待的特许经营权重新推出。在数字游戏中，Mattel163移动游戏联合
与网易的风险投资持续增长，营收突破2亿美元。在现场活动中，
风火轮传奇之旅的上座率比上一年增长了40%以上，发展
继续在亚利桑那州格伦代尔的美泰冒险公园，以及第二次美泰冒险
公园宣布为堪萨斯城，堪萨斯州。
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Ynon Kreiz
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董事长兼首席执行官
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罗杰·林奇
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独立
牵头董事
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我们对企业公民的承诺正在持续进行，这是我们旨在营造一个吸引令人难以置信的人才的环境的目标的一部分
人民和我们引以为豪的尊重和归属感文化，使我们的企业和消费者受益。2024年，美泰
其工作场所文化获得了福布斯、Fast Company、Time和Great Place to Work Institute的认可，其中
很多其他的。
美泰的董事会保持着行业领先的治理实践，从而提高了长期股东价值创造。
董事会代表了一系列经验和观点，包括符合我们的人才、技能和专长
业务战略，并为有效监督做出贡献。2024年，Roger Lynch成为美泰的独立首席董事和
Julius Genachowski和Dawn Ostroff加入董事会，带来了在媒体、娱乐和
技术，拥有金融、并购和政府监管方面的专业知识。
董事会和我们管理团队的首要任务是积极、全年的股东参与。2024年期间，美泰的
独立牵头董事连同管理层成员与代表约56%的股东接触
我们的流通股。我们从投资者那里得到的投入与我们的治理和社会责任分享了
委员会和董事会，提供有关美泰业务战略、董事会组成以及股东观点的可见性
领导结构，以及高管薪酬、公司治理和企业公民实践。
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2
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美泰公司
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尊敬的各位股民
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2025年是美泰成立80周年。我们兴奋地庆祝这一重要里程碑，并继续我们的使命，创造
通过游戏激发粉丝、娱乐观众、培养孩子的创新产品和体验。作为全球领先的
玩具和家庭娱乐公司，拥有世界上最具标志性的品牌组合之一，我们致力于
赋能几代人探索童年的奇迹，并充分发挥他们的潜力。我们为我们所做的每一件工作感到自豪
day，我们品牌的影响，以及我们在我们生活、工作、娱乐的社区所做的贡献。我想
感谢整个美泰团队的协作、创新、执行，并取得了我们强劲的2024年成果。
我们感谢您对美泰的持续支持，并相信我们有能力继续成功地执行我们的
战略，并创造长期的股东价值。
真诚的，
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Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
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罗杰·林奇
独立牵头董事
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(2)资料来源：Circana，LLC，Retail Tracking Service，G10（US，加利福尼亚州，MX，BR，FR，IT，SP，DE，UK，AU），Dolls，Vehicles，Infant Toddler & Preschool Supercategories，Games Excl Trade Card
游戏细分市场，预计美元，2024年1月– 12月。
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2025年代理声明
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3
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美泰公司 2025年年会通知
股东人数
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日期和时间
2025年5月28日
下午1：00
（洛杉矶时间）
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虚拟会议
您可以通过以下方式参加虚拟会议：
www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2025
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记录日期
美泰记录持有人
收盘时的普通股
业务上2025年3月31日
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我们将在2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）上审议并就以下业务事项采取行动：
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物质
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董事会的建议
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提案1：
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选举委任代表声明所指名的十名董事提名人
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为每位董事提名人
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提案2：
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批准选择罗兵咸永道会计师事务所作为美泰的独立
截至2025年12月31日止年度的注册会计师事务所
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为
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提案3：
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咨询投票批准指定执行官薪酬（“薪酬发言权”）
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为
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提案4：
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批准修订我们经重述的法团注册证明书，以订定高级人员
特拉华州法律允许的开脱
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为
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提案5：
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股东提议披露减少对气候变化总贡献的计划
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反对
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2025年年会之前可能适当提出的其他事项
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截至当日收市时登记在册的股东2025年3月31日将可出席2025年年会、投票、提交问题
在会议期间通过网络直播访问www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2025.参加会议，登记在册的股东
必须有您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）或您的代理卡上显示的16位控制号码，如果您
通过邮件接收代理材料。
如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过
www.proxyvote.com网站，那么您可以访问，参加，并在2025年年会上投票16位控制号码注明
在该投票指示表或通知上。否则，以街道名义持有股份的股东应与其银行、经纪商或其他
被提名人（最好在2025年年会召开前至少五天）并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加或
在2025年年会上投票。您将只能通过网络直播虚拟参加2025年年会。
无论你是否期望以网络方式出席2025年年会，请尽快投票，让你的股份获得代表和
在2025年年会上投票。
由董事会命令
乔纳森·安谢尔
秘书
加利福尼亚州埃尔塞贡多
2025年4月3日
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如何投票
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互联网
www.proxyvote.com（前2025年5月28日).以虚拟方式参加我们的年度会议
登录虚拟年会网站，按指示投票
提供于网站（会议期间）
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电话
1-800-690-6903
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邮件
标记、签名、注明日期，并及时邮寄随附的代理
已付邮资信封内的卡片
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关于2025年年会代理材料备查的重要通知将于5月28日，
2025.代理声明（“代理声明”）及截至本财政年度的10-K表格年度报告
2024年12月31日（“2024年度报告”）可在https://investors.mattel.com/financials/annual-reports查阅。
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4
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美泰公司
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目 录
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2025年代理声明
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5
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修订重述的法团注册证明书
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提案4
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批准对我们的修订
重述证书
成立为法团订定条文
经允许的军官开脱罪责
通过特拉华州法律
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附录A-美泰公司重述的公司注册证书
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警示性信息和前瞻性陈述。美泰提醒读者，这份代理声明包含一个
前瞻性陈述的数量，这些陈述是与未来相关的陈述，就其性质而言，是不确定的。转发-
前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。单词的使用such
正如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“期待”、“确信”、“相信”和“有的放矢”等，
一般识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于目前可获得的运营，
金融、经济等信息和假设，并受到多项重大风险和不确定性的影响。
多种因素或多种因素的组合，其中许多因素超出了美泰的控制范围，可能导致未来的实际结果或
结果，或这些结果或结果的时间安排，与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异，
包括但不限于美泰向证券交易委员会提交的文件中可能描述的风险和不确定性
佣金，包括美泰截至12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分，
2024年和随后的定期申报，以及在美泰的其他公开声明中。美泰不更新前瞻性
声明，并明确表示不承担这样做的任何义务，除非法律要求。网站引用自始至终
提供文件仅为方便起见，参考网站上的内容不属于或以引用方式并入
进入这份代理声明。本委托书中对“美泰”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”的提及是指美泰公司
和/或其一家或多家子公司。
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6
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美泰公司
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2024年业务和战略概览
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概述
2024年对美泰来说又是成功的一年，因为我们继续执行我们的多年战略，以增长我们的IP驱动玩具
业务并扩展我们的娱乐产品。我们的优先事项是提高盈利能力，扩大毛利率，并产生
强劲的自由现金流。1我们实现了所有三个目标，展示了强大的卓越运营能力。我们的结果被驱动了
通过节省成本、降低库存管理成本、供应链效率、外汇兑换优惠和
其他因素，这些因素抵消了与芭比电影相关的上一年收益。
全年净销售额较上年下降1%，毛利率显著扩大330个基点，盈利
每股增长163%，自由现金流近6亿美元。我们以我们拥有的最强劲的资产负债表结束了2024年
多年来，包括14亿美元现金。根据我们的资本配置优先事项，我们回购了4亿美元的
普通股，此前在2023年进行了2.03亿美元的回购。
我们继续改善运营，宣布了一项新的Optimizing for Profitable Growth成本节约计划，目标是200美元
2024年至2026年期间每年可节省总成本百万。该计划正在提前跟踪，已实现
2024年节省8300万美元。
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业务亮点
•全年净销售额较上年下降1%
•毛利率增加330个基点至50.8%
•每股盈余增加0.98美元至1.58美元
•现金和等价物增加了1.27亿美元，我们在年底时获得了14亿美元的现金，此前我们回购了4亿美元的
我们的普通股
•推出优化盈利增长成本节约计划，该年度实现节约8300万美元，出
到2026年底我们的2亿美元目标
•在玩偶、车辆、游戏等领域增长全球市场份额，1成功重推目录IP，加强与
环球、WWE等主要娱乐合作伙伴和体育特许经营权，并发布了全新的、创新的、鼓舞人心的
产品线
•美泰在我们每个领先的类别中都排名全球# 1：玩偶、交通工具以及婴儿、幼儿和学前教育1
•芭比娃娃、风火轮、费雪和欧诺分别是各自类别的# 1全球物业1
•美泰电影公司院线档期持续推进：大自然药业 Masters的全球影院上映日期为6月5日，
2026年宣布，火柴盒真人电影获得绿灯，两部影片均已投入制作；Monster High和
Bob the Builder电影开始开发，带来主要工作室正在开发或制作的电影总数
合作伙伴到16
•美泰电视工作室发布了18部电视剧，包括风火轮Let's Race第二季、三部芭比动画首映式、
和Barney's World，作为备受期待的特许经营重新启动的一部分
•美泰163，我们和网易的合资公司，收入超过2亿美元
•风火轮传奇之旅在13个国家完成22站，上座率比上年增长超40%
(1)资料来源：Circana，LLC，Retail Tracking Service，G10（US，加利福尼亚州，MX，BR，FR，IT，SP，DE，UK，AU），Dolls，Vehicles，Infant Toddler & Preschool Supercategories，Games Excl Trade Card
游戏细分市场，预计美元，2024年1月– 12月
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2025年代理声明
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7
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美泰宗旨与使命
我们的宗旨和使命指导我们执行我们的战略。过去几年，我们成功地拓宽了触角
玩具之外进入新的娱乐垂直领域，并扩展到新的人群。我们的宗旨和使命反映了美泰
今天以及我们的前进方向。
美泰策略
美泰的多年战略是发展我们以IP为驱动的玩具业务并扩大我们的娱乐产品直通扩展我们的
投资组合、优化运营、不断演变的需求创造、发展我们的特许经营品牌，以及加速内容、消费者
产品、数字和现场体验。
成长IP驱动的玩具业务和扩大娱乐产品
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8
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美泰公司
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代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。本摘要不包含所有
您应该考虑的信息，并且您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。为了更完整
有关我们2024年财务业绩的信息，请查看我们截至本年度的10-K表格年度报告
于2024年12月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交2025年2月26日.我们做了这个
从2025年4月3日开始向股东提供代理声明。
投票事项和董事会建议
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如何投票
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互联网
www.proxyvote.com（前5月28日，
2025).以虚拟方式参加我们的年会
通过登录虚拟年会
website and vote by following the
网站上提供的说明
（会议期间）
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电话
1-800-690-6903
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邮件
标记、签名、注明日期，并迅速
将随附的代理卡邮寄至
已付邮资的信封
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2025年代理声明
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9
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董事提名人
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Ynon Kreiz
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罗杰·林奇
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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戴安娜·弗格森*
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董事自：2017年
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董事自：2018年
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董事自：2018年
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董事自：2020年
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委员会成员:
股票授予
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委员会成员:
执行（主席），
薪酬，金融
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委员会成员:
治理和社会
责任
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委员会成员:
审计（主席）、执行
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董事会主席
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独立牵头董事
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独立
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独立
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Julius Genachowski*
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Noreena Hertz教授
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索伦·劳森*
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Dominic Ng*
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董事自：2024年
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董事自：2023年
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董事自：2018年
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董事自：2006年
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委员会成员:
审计、治理和
社会责任
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委员会成员:
治理和社会
责任（主席），
行政人员
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委员会成员:
审计，财务
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委员会成员:
财务（主席），审计，
行政人员
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独立
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独立
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独立
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独立
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朱迪·奥利安博士
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Dawn Ostroff
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董事自：2018年
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董事自：2024年
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委员会成员:
薪酬（主席），
治理和社会
责任，执行
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委员会成员:
Compensation
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独立
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独立
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*审计委员会财务专家
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10
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美泰公司
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代理摘要
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董事提名快照
我们认为，有效的监督来自董事会，该董事会代表了广泛的经验和观点，
集体提供健全治理所必需的人才、技能、专长和独立性。我们董事会的被提名人
董事（“董事会”）拥有广泛的技能、经验和属性，这些技能、经验和属性符合我们的业务战略并贡献
有效监督。我们的董事提名人的技能、经验、属性汇总如下。A矩阵
进一步说明我们董事的技能、经验和属性，并描述董事会认为的技能和经验
董事被提名者技能、经验和属性
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐
/媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人力资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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供应
链子
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科技/
电子商务
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6共10
被提名人
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6共10
被提名人
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8共10
被提名人
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8共10
被提名人
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8共10
被提名人
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6共10
被提名人
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8共10
被提名人
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9共10
被提名人
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3共10
被提名人
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6共10
被提名人
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棋盘茶点和作文
作为董事会正在进行的流程的一部分，以增加支持我们业务监督和执行的经验和技能组合
战略，董事会近年来经历了重大刷新，任命了四位2020年以来董事.导演
被提名者带来了广泛的宝贵观点和经验，董事会认为这些观点和经验将得到最好的支持美泰在正在执行
其战略.我们的董事提名人90%是独立的，在董事会的平均任期为5.8年，平均年龄为
61年了。
公司治理亮点
我们维持行业领先的公司治理和董事会实践，以促进问责制和增强
董事会的有效性。
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公司治理实践
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董事会惯例
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全体董事年度选举
多数投票标准
稳健的独立牵头董事角色与
重大责任
股东召集特别会议的权利
股东代理访问权
股东罢免董事的能力与或
无缘无故
股东通过书面同意行事的能力
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对董事会领导结构的例行审查
年度董事会和委员会评估
稳健的董事及首席执行官（“CEO”）
继任规划和搜寻过程
首席执行官业绩的年度审查和评估
由独立董事
举行的季度执行会议没有
管理层出席
全面风险管理与董事会和
委员会监督
十位董事提名人中有九位是独立的
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2025年代理声明
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11
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持续的股东参与计划
股东反馈是董事会的重要考虑因素，有助于
塑造我们的实践。
美泰建立并维护了一个持续、积极的股东参与计划。这种参与有助于告知
董事会对广泛事项的股东观点的理解。股东对话是一种全年的实践
由我们的投资者关系团队为美泰提供便利。除全年定期召开投资者关系会议外，我们维持
一个稳健的股东参与计划，重点关注公司治理、高管薪酬和企业公民
独立董事主导的事项。在秋季2024年，我们的独立首席董事林奇先生参加了所有此类会议
与高级管理层成员.独立首席董事参加这些会议允许直接
与董事会的沟通。
股东参与周期
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春天
•季内股东
举行的接触会议
了解股东观点
根据提案，如果需要
•股东年会
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夏天
•年会投票结果及
审查的反馈意见
•审查监管动态
和公司治理
最佳做法
•计划淡季参与努力
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冬天
•继续独立董事-
led淡季股东
参与努力
•审查股东反馈
与董事会和管理层
•考虑增强
公司治理和
高管薪酬
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秋季
•独立董事主导的淡季
股东参与
举行的会议
•与之分享的股东意见
治理和社会
责任委员会及董事会
和考虑的增强
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在这些会议期间从我们的股东那里收到的意见与治理和社会责任委员会共享，
薪酬委员会（视情况而定）和董事会，他们在考虑治理和
高管薪酬变动.在秋季2024年，我们的股东表示继续支持我们的董事会组成和
领导结构，我们的高管薪酬计划，一d我们的企业公民战略.
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股东持股比例合计
2024年秋季联系
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股东持股比例合计
从事2024年秋季
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~71%
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~56%
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我们在这些参与会议上与股东的对话涵盖了多种主题，包括：
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棋盘组成和技能组合
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董事会领导Structure
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董事会监督
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经营策略
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资本配置
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高管薪酬
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高管继任规划
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治理实践
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企业公民
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我们相信，我们正在进行的股东参与是富有成效的，并提供了开放的思想和观点交流
既有美泰也有我们的股东。我们期待在2025年及以后继续与我们的股东进行这些对话。
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12
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美泰公司
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代理摘要
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高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划反映了我们对按绩效付费和薪酬治理的承诺
通过强调在风险中基于绩效的薪酬和长期股东价值创造的最佳实践
形式的年度短期现金激励（美泰激励计划或“MIP”）和年度股票型长期
激励措施（“LTIs”）。
下图显示了2024年目标直接补偿总额（“TDC”）*我们的首席执行官和2024年平均目标贸发局的组合*混合
为我们的其他指定执行官（“NEO”）。
2024年目标贸发局的重要部分*在-风险
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首席执行官
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其他近地天体平均值
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*2024年目标TDC为2024年年终基本工资、MIP目标激励机会、年度LTI（即基于绩效的限制性股票单位的授予价值（“绩效
单位”）根据2024-2026年长期激励计划（“LTIP”）授予 和限制性股票单位（“RSU”））。目标贸发局不包括，而上述图表亦不反映任何特别或
年内授予的一次性股票奖励。
2024年首席执行官留任绩效补助金
2024年9月，薪酬委员会批准了一项一次性留用补助金，全部由业绩单位到
我们的首席执行官，Ynon Kreiz（“保留绩效补助金”），以激励保留并推动显着的公司股票
价格表现和市场表现优异。The委员会提供这笔赠款是为了表彰Kreiz先生的强劲业绩记录
业绩以及他目前的领导对于美泰继续执行关键增长计划的重要性，以推动
价值创造。
保留绩效补助金 旨在与股东价值创造建立强有力和直接的一致性。赠款是
100%以业绩为基础，不赚取任何部分，除非公司实现严格的股价或相对总股东
五年期间的回报（“相对TSR”）绩效目标。
有关留任绩效补助金的全部详情，包括薪酬委员会的理由和考虑可
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2025年代理声明
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13
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2024薪酬结果反映了我们的绩效付费理念
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补偿组件
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特性
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2024年行动/成果
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基本工资
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•提供基于个人的固定现金补偿
角色、技能组合、市场数据、表现、关键到
公司，以及内部薪酬平价
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增加了Kreiz先生2024年的基数
工资，以表彰他
出色的表现和
他的角色的关键性和影响
CEO，由竞争对手支持
基于数据的市场实践
由Frederic W. Cook & Co.提供。
（“FW库克”）和我们的支付-
性能哲学，as
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年度现金
激励（MIP）
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•激励和激励高级管理人员实现
我们的短期战略和财务目标，我们
相信将推动长期股东价值
•我们的2024年MIP财政措施重点关注
提高盈利能力、收入表现，以及
改善我们的营运资金状况。2024年MIP
结构如下：
◦65% MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用
◦20% MIP-调整后净销售额
◦15% MIP-Adjusted毛利率
◦基于个人绩效的乘数
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以股票为基础的长期
激励（LTI）
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•旨在使我们的高级管理人员专注于实现
我们关键的长期财务目标，同时获得回报
可持续的股东价值相对增长
几年来
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将2024年LTI值设置在水平
以竞争性市场为支撑
基于提供的数据的实践
FW Cook and reflective of individual
角色和表现，以及
我们按绩效付费的理念，
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•业绩
单位
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•激励和激励高级管理人员实现
关键的长期财务目标和股价
表现优异
•根据三年授出的业绩单位
LTIP周期的结构如下：
◦三年累计调整后自由现金流
◦基于三年相对TSR vs. 标普的乘数
500个成分
•Kreiz先生还获得了一次性保留
绩效补助金，受制于五年归属期，
正如页面上所讨论的52
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•RSU
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•鼓励高管持股
•支持与股东一致的保留
•三年内每年分期的马甲
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14
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美泰公司
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代理摘要
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2024年按绩效付费结果
2024年MIP收益反映了财务和运营计划的成功执行，大大超过了我们的
盈利能力和运营目标。
我们2024年薪酬计划的结果反映了我们财务和运营计划的成功执行。我们的
今年的优先事项是提高盈利能力，扩大毛利率，并产生强劲的fREE现金流，1我们实现了所有
三个目标。
我们显着超过了经MIP调整后的EBITDA减去资本费用*目标，成本节约驱动，库存下降
管理成本、供应链效率、外币兑换好感度等因素，抵消有余
与上一年福利相关的芭比电影.我们还大幅超过了经MIP调整后的毛利率*目标，
受相同因素驱动。MIP-调整后净销售额*业绩略低于目标.
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MIP-调整后EBITDA减去资本费用*
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MIP-调整后净销售额*
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MIP-Adjusted Gross Margin*
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（百万美元）
2022-2024年LTIP收益反映低于目标调整后自由现金流*代和低于阈值
三年业绩期间的相对TSR.
我们的低于目标的调整后自由现金流表现三年业绩期间低于阈值的相对股东总回报
导致2022-2024年LTIP支付总额为授予的目标绩效单位的46%。
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三年累计调整后自由现金流*
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相对TSR百分位
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（百万美元）
*The上表反映了美泰 2024年在MIP调整后EBITDA减去资本费用、MIP调整后净销售额、MIP调整后毛利率和调整后自由现金方面的业绩
Flow，这是SEC规则下的非GAAP措施。这些措施是MIP和LTIP预先确定的计划参数的组成部分，这些参数获得了美国
薪酬委员会，旨在确保管理层无法控制的事件不会过度影响业绩计量的实现，并确保
员工不会因在设定相应计划参数时不可预见或无法量化的不寻常项目的影响而受到惩罚或受益，同时也会使它们保持一致
MIP和LTIP。
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2025年代理声明
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15
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薪酬治理最佳实践
薪酬委员会维持以下薪酬治理最佳做法，这些做法确立了强有力的保障措施
为我们的股东，进一步增强高管利益与股东利益的一致性：
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我们做什么
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我们不做的事
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适用于所有第16条官员和
其他常务副部级以上干部
总裁（“EVP”）
竞争水平的最佳做法离职福利不
大于基本工资和年度奖金之和的2倍，
适用于首席执行官并直接向首席执行官报告
在发生双重触发加速归属的情况下
控制权变更
稳健的持股指引作为基数的倍数
薪酬：CEO为6倍，首席财务官为4倍
（“CFO”），以及其他NEO的3x
独立薪酬顾问
年度赔偿风险评估
年度审查将高管薪酬与
同行公司（“同行集团”）
|
遣散费或其他付款没有消费税总额
与控制权变更有关
没有穷人的工资实践额外津贴的税收总额
和好处
董事会成员、高级职员不得进行对冲或质押，或
允许雇员
未经股东同意不得对股票期权重新定价
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16
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美泰公司
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代理摘要
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人力资本管理
我们相信招聘、发展和激励有才华的全球员工队伍是对美泰的长期增长和
成功。通过我们对员工敬业度、平等就业机会、培训和发展、健康和
安全和员工福利，我们努力创造一个支持和回报的环境，让员工在
鼓励合作、创新、成长。董事会、薪酬委员会及管治及社会
责任委员会参与了对美泰如何培养其文化的监督，并定期收到有关我们的最新信息
劳动力管理。
我们致力于培养一种文化，让所有员工都有机会充分发挥他们的潜力。管理
定期收集反馈，通过其年度全球活动持续衡量员工敬业度和工作满意度
敬业度调查，用于帮助改善员工体验并加强我们的职场文化。我们重视一个
有助于演变和拓宽美泰视角的广泛想法和声音，覆盖范围延伸至消费者，
客户、商业伙伴和供应商。
我们认为，为未来不断发展技能和能力对于作为IP驱动的、高绩效的运营至关重要
玩具和家庭娱乐公司。此外，为员工提供不断学习和成长的机会
在美泰的职业生涯是我们员工敬业度战略的关键驱动力。在全球范围内，各级员工参加了一场
各种线上课程和导师主导的培训，包括专业发展、管理发展和
技术培训。
我们专注于为所有员工创造一个安全、健康的工作场所.这体现在一套全面的
建立我们对负责任的工作条件、环境保护、
在我们自己的制造设施和我们的供应链合作伙伴的设施中，社会合规、健康和安全。
我们提供多项福利来促进员工福利，包括带薪休假、健康和福利保险选项、退休
计划，以及符合条件的个人的基本和补充雇员人寿保险。
2024值得注意认可和奖项
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全球最佳雇主
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美国最好的中型
公司
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世界上最值得信赖的
公司
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2024年最具创新力公司
&创新者的最佳工作场所
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工作的好地方®
认证-美国、英国、德国、澳大利亚
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IT领域最佳工作场所
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2025年代理声明
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17
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美泰的公司治理
议案一：选举董事
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董事会建议股东投票支持此处指定的每一位被提名人，以选举为董事。
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董事会目前由十名董事组成。在收到治理和社会责任成员的意见后
委员会，董事会已提名十名董事候选人参加2025年年会选举，目前均为
董事和被最近在我们的2024年年度股东大会（“2024年度股东大会”）上选出。如果当选，the
以下董事提名人的任期自选举之日起至下一届股东周年大会止，并直至其各自
继任者已被正式选出并合格，或直至其先前的辞职、被取消资格、被免职或死亡：
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Ynon Kreiz
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罗杰·林奇
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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戴安娜·弗格森
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Julius Genachowski
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Noreena教授
赫兹
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索伦·劳森
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Dominic Ng
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朱迪·奥利安博士
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Dawn Ostroff
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每名董事提名人已同意在本代表声明中被提名为董事候选人，并已
同意担任董事，如当选。
如果你正确提交的代理不包含投票指示，被指定为代理的人将投票给你的股票“支持”
选举上述十位董事提名人中的每一位。如在2025年年会前，任何董事提名人成为
无法任职，董事会可确定该董事提名人的替代人选，并将投票“视为”该无法任职的董事
被提名人作为“支持”替代者的选票，或者，可能会减少董事会的规模。我们目前认为，每个
被提名者将可任职。
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18
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美泰公司
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美泰的公司治理
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董事提名人技能，经历，
和属性
我们的董事提名人拥有广泛的技能、经验和属性，这与我们的业务战略和
有助于有效监督。摘要概述如下。
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技能、经验和属性
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品牌与营销
由于我们希望在中长期内捕捉到我们IP的全部价值，我们相信董事
具有消费者营销或品牌管理方面的相关经验，尤其是在
全球基础，为董事会提供重要见解。
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企业公民
我们受益于具有企业公民倡议经验的董事，这些倡议旨在
通过负责任、可持续的商业模式，实现长期的股东价值。
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娱乐和媒体
我们重视娱乐/媒体行业的经验，这些行业提供了重要的
洞察力，因为我们寻求通过将我们的品牌和
通过电影、电视、数字游戏、现场活动和音乐进行特许经营。
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财务、会计或财务报告
我们重视在财务、会计和/或财务报告方面有经验的董事，因为
我们通过参考某些财务指标来衡量我们的经营和战略绩效
措施，并受制于各种会计和上市公司规则和
要求。因此，我们寻求拥有若干符合审计资格的董事
委员会财务专家（由SEC规则定义）。
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人力资本管理
我们的员工是我们最重要的资产之一，我们相信成功的
发展和留住员工对我们的成功至关重要。因此，我们受益
从拥有了解人力资本管理的董事获得
在大型组织担任高级领导的经历。
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工业
在我们行业有经验的董事就具体问题提供了宝贵的视角
到我们的产品和我们业务的运营。
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国际/全球业务
由于我们的业务范围遍及全球，我们受益于具有作为
一家拥有国际业务的大型组织的高级领导。
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高级领导
具有首席执行官或高级管理经验的董事具有经过证明的记录
领导力和对组织、流程、战略、风险和
风险管理，以及推动变革和增长的方法。
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供应链
作为一家全球性的消费品公司，我们受益于具有丰富经验的董事
供应链管理或监督，包括国际制造、采购、
库存管理、运输物流、供应商/供应商关系。
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科技与电子商务
技术/电子商务方面的经验，包括网络安全和数据隐私方面的经验，
帮助董事会监督美泰的网络安全风险并为管理层提供建议，因为我们
进一步发展我们的电子商务业务，包括我们的DTC业务。
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2025年代理声明
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19
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董事候选人选举
董事会，在收到治理和社会责任委员会成员的意见后，选定董事
被提名者，其特定技能、才能、专长领域、经验、属性、背景，以及，在我们的情况下
非雇员董事，独立性，导致董事会得出结论，这些人应该担任美泰的董事，在
这一次。
就每名董事提名人而言，下文载列有关其年龄、董事会任期、主要职业、其他业务的说明
经验、上市公司经验，以及过去五年内担任的其他董事职务。
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Ynon Kreiz
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董事会主席
年龄：60
董事自：2017
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美泰委员会成员：股票授予委员会
其他现任公共董事职务：Warner Music Group Corp.
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人力资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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供应链
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主要经历/董事任职资格
Kreiz先生为美泰的董事会带来了重要的企业领导力、运营、重组、财务、多媒体、娱乐、
和内容体验。在担任董事长和美泰首席执行官，Kreiz先生获得了深
对美泰的业务和玩具行业的了解。作为多家全球媒体的前首席执行官
公司和Warner Music Group Corp.现任董事会成员，他为娱乐界带来了有价值的视角，
数字和媒体行业，包括专注于儿童编程。他还是Balderton Capital的普通合伙人，
他活跃于早期技术和媒体投资领域。2024年，克雷兹先生被《时代》杂志评为100位最
世界影响力人物、戛纳国际狮子会年度娱乐人物。
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Career Highlights
Maker Studios，Inc.，a全球数字媒体和内容
网络公司
•董事会主席（2012年6月– 2014年5月）
•首席执行官（2013年5月– 2015年1月）
Endemol集团，世界领先的电视之一
生产企业
•董事会主席兼首席执行官
（2008年6月– 2011年6月）
巴尔德顿资本（原Benchmark Capital Europe）,a
风险投资公司
•普通合伙人（2005 – 2007）
Fox Kids Europe N.V.，一家儿童娱乐公司
•董事会主席、首席执行官兼
联合创始人（1996 – 2002）
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其他上市公司董事职务
•Warner Music Group Corp.自2016年5月
额外的领导经验和服务
•美国电影艺术与科学学院成员
自2023年以来的行政部门
•成员，自2020年3月以来的商业圆桌会议
•安德森研究生院顾问委员会
自2015年4月以来在加州大学洛杉矶分校的管理层
•以色列奥林匹克委员会董事会主席，
伦敦奥运会（2012年）
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20
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美泰公司
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美泰的公司治理
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罗杰·林奇
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年龄：62
董事自：2018
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美泰委员会成员：执行委员会
（主席），薪酬委员会，财务
委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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娱乐-
ment/
媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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国际
/全球
运营
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高级
领导力
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科技/
电子商务
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主要经历/董事任职资格
Lynch先生为美泰的董事会带来了重要的领导力、媒体、技术和互联网经验。他有丰富的消费者
经验，包括利用不断变化的消费者行为获得的经验，这些经验可以应用于进一步帮助美泰的增长。
此外，林奇先生在领导、创新和扩展消费媒体和技术业务方面拥有丰富的经验
在全球范围内，包括曾指导多家公司度过关键转型期。通过他的媒体行业
经验，林奇先生经常与大型内容提供商合作，创建拥抱技术的商业模式
分配的变化。
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Career Highlights
康泰纳仕，一家全球性媒体公司
•自2019年4月起担任首席执行官
潘多拉媒体，流媒体音乐服务
•首席执行官、总裁、董事
（2017年9月– 2019年2月）
Sling TV Holding LLC，按需互联网流媒体
电视服务（DISH Network子公司）
•行政总裁兼董事（2012年7月–
2017年8月）
Dish Network LLC，付费电视运营商
•先进技术执行副总裁
（2009年11月– 2012年7月）
视讯网络国际有限公司，互联网协议
电视提供商
•董事长兼首席执行官（2002 – 2009）
Chello Broadband N.V.，宽带互联网服务提供商
在欧洲
•总裁兼首席执行官（1999 – 2001）
|
额外的领导经验和服务
•2022年起任新闻媒体联盟总监
•自2021年起担任纽约市合作伙伴关系主任
•USC Dornsife文学、艺术与科学学院院长
2018年以来
•自2017年起担任达特茅斯大学塔克商学院院长
•Quibi LLC董事（2018 – 2020）
•董事会观察员，Roku LLC（2012 – 2017）
•Digitalsmiths LLC董事（2010 – 2015）
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2025年代理声明
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21
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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年龄：45
董事自：2018
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美泰委员会成员：治理和社会
责任委员会
其他现任公共董事职务：AST SpaceMobile，Inc.，福特
汽车公司
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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科技/
电子商务
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主要经历/董事任职资格
Cisneros女士为美泰的董事会带来了重要的领导力、媒体、房地产、娱乐、消费品和数字
经验。作为一家全球性公司的首席执行官，她在重组、增长战略以及
技术。Cisneros女士拥有通过创新和数字化战略改造公司的经验。她带来了一个有价值的
透视全球消费者与企业社会责任。她也有在美国董事会任职的经验。
非营利实体。
|
Career Highlights
Cisneros集团公司，私人控股公司
拥有超过90年的全球业务运营经验
与三个部门（Cisneros Media，Cisneros Interactive，以及
Cisneros房地产）
•自2013年9月起任首席执行官
•副董事长兼战略总监
（2005年9月– 2013年8月）
其他上市公司董事职务
•自2024年7月起福特汽车公司
•自2021年4月起AST SpaceMobile，Inc。
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额外的领导经验和服务
•自2023年起担任La Wawa董事
•电器厂厂长，自2023年起
•顾问，自2023年以来的风险投资城市
•任务推进战略咨询委员会成员
公司自2020年
•花旗银行私人银行拉丁美洲顾问总监
2018年以来板
•自2018年起为骑士基金会受托人
•2018年至今任Parrot Analytics董事
•国际电视艺术学院成员&
自2015年以来的科学
•现代艺术博物馆-Cisneros顾问成员
2012年以来研究所
•自2009年起担任Fundaci ó n Cisneros总裁
•美洲协会/美洲理事会理事
(2021 – 2024)
•受托人，佩利媒体中心（2016 – 2024年）
•迈阿密大学校长（2017 – 2023年）
•联合主席，Endeavor Miami（2014 – 2020）
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22
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美泰公司
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美泰的公司治理
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戴安娜·弗格森
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年龄：62
董事自：2020
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美泰委员会成员：审计委员会（主席），
执行委员会
其他现任公共董事职务：Gartner, Inc.，Sally Beauty
控股公司。
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技能：
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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供应
链子
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主要经历/董事任职资格
弗格森女士为美泰的董事会带来了重要的领导力、财务、人力资本管理、战略以及消费者
产品体验。作为多个消费品业务的前任首席财务官，她带来了宝贵的视角
关于管理大型组织、复杂的会计原则和判断、内部控制和财务报告
要求，并评估复杂公司的财务结果和财务报告流程。弗格森女士也有
在上市公司和非营利组织拥有丰富的董事会经验。
|
Career Highlights
斯嘉丽投资有限责任公司，一项私人投资和
咨询公司
•2013年8月以来本金
克利夫兰大道有限责任公司，A私人持有的风险投资和
咨询公司
•首席财务官（2015年9月– 2020年12月）
Folgers咖啡公司，宝洁的一个部门
&赌博
•高级副总裁兼首席财务官（4月
2008 – 2008年11月）
Merisant Worldwide，Inc.，台式甜味剂制造商
和甜味食品
•执行副总裁兼首席财务官
(2007 – 2008)
萨拉·李公司，一家全球性的消费品公司
•高级副总裁兼首席财务官，Sara
Lee FoodService（2006 – 2007）
•高级副总裁战略和企业
发展（2004 – 2006）
•副总裁兼财务主管（2001 – 2004）
|
其他上市公司董事职务
•自2021年起加特纳，Inc。
•自2019年起Sally Beauty控股有限公司
•Invacare Corporation（2018 – 2022）
•Frontier Communications Corporation（2014 – 2021）
额外的领导经验和服务
•自2021年起任芝加哥植物园园长
•Groton学校受托人（2015 – 2024年）
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2025年代理声明
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23
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Julius Genachowski
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年龄：62
董事自：2024
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美泰委员会成员：审计委员会，治理
及社会责任委员会
其他现任公共董事职务：万事达注册成立,
Sonos, Inc.，Hexaware Technologies Limited
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技能：
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娱乐-
ment/媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际
/全球
运营
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高级
领导力
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科技/
电子商务
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主要经历/董事任职资格
Genachowski先生为美泰带来了公共和私营部门在技术、媒体和电信方面的丰富经验，包括
互联网和数字通信政策、网络安全、消费者保护和隐私。他还带来了全球视角
和从他的各种专业角色的经验，作为前高管和投资者的财务经验，以及风险监督
和公司治理经验，包括在上市公司董事会任职以及在审计和
风险委员会。
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Career Highlights
凯雷集团，一家全球投资公司
•自2024年起担任高级顾问
•合伙人兼董事总经理（2014 – 2023年）
美国联邦通信委员会，独立的
负责执行和执法美国的机构
通信法律法规
•主席（2009 – 2013）
•主席首席法律顾问（1994-1997年）
IAC Inc.（原IAC/InterActiveCorp）,一家拥有
并经营全球品牌，包括，在他任职期间，
Expedia、TicketMaster、Match.com、HSN、USA Network以及
科幻频道
•Barry Diller主席办公室成员，首席
业务运营、总法律顾问和其他角色
(1997 – 2005)
美国最高法院
•David H. Souter法官的法律文员（1993 – 1994）
•法官William J. Brennan，Jr.的法律文员（1992 – 1993）
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其他上市公司董事职务
•自2014年6月起万事达股份有限公司
•Sonos，Inc.自2013年9月
•Hexaware Technologies Limited自2021年11月
•斯普林特公司（2015年8月– 2020年4月）
额外的领导经验和服务
•总统情报顾问委员会成员，一
行政部门内的独立情报顾问委员会
总统办公室（2014-2017年）
•哈佛法学院客座教授、访问学者
哈佛商学院（2013）
•候任总统奥巴马的过渡委员会成员（2008年）
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24
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美泰公司
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美泰的公司治理
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Noreena Hertz教授
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年龄：57
董事自：2023
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美泰委员会成员：治理和社会
责任委员会（主席）、执行委员会
其他现任公共董事职务：华纳音乐集团
公司。
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技能：
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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工业
|
科技/
电子商务
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主要经历/董事任职资格
赫兹教授为美泰的董事会带来了她作为一些最大组织的顾问和最高级的
世界各国有关战略、决策、可持续性以及全球经济、技术和地缘政治风险和
趋势。全球舞台上有影响力的经济学家，她在为企业和政府提供咨询方面拥有超过25年的经验
在多个行业和地区就战略和政策决策、并购、情报收集和
分析、千禧一代和后千禧一代、社区建设和可持续性。此外，赫兹教授还担任过高级
学术职位，她的研究重点是人工智能、决策、风险评估和管理，
全球化、创新、后千禧一代、社区建设和可持续性。赫兹教授的畅销书，大开眼界
Open，the Silent Takeover，IOU：The Debt Threat，The Lonely Century is published in over 20 countries。
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Career Highlights
伦敦大学学院
•全球繁荣研究所客座教授
2016年以来
•2013年至今名誉教授
阿姆斯特丹大学
•全球化、可持续发展和金融学教授
(2009 – 2013)
剑桥大学
•国际商务中心副主任
和管理（2003 – 2013）
|
其他上市公司董事职务
•Warner Music Group Corp.（2014 – 2016；2017 –至今）
额外的领导经验和服务
•2022年4月至今任Workhuman（Globoforce Limited）董事
•受托人，Inspiring Girls International Limited（2016 – 2023）
•RWE AG数字化转型委员会成员
(2015 – 2016)
•包容性资本主义特别工作组成员（2012 – 2013）
•爱德曼欧洲咨询委员会成员（2009 – 2012年）
•花旗集团政治与经济全球咨询公司成员
董事会（2007 – 2008）
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2025年代理声明
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25
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索伦·劳森
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年龄：61
董事自：2018
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美泰委员会成员：审计委员会，财务
委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
|
高级
领导力
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供应
链子
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科技/
电子商务
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主要经历/董事任职资格
Laursen先生为美泰的董事会带来了重要的领导力、财务、品牌、营销、零售、全球以及玩具行业的经验。
作为玩具零售公司前首席执行官、玩具制造商前总裁，他考验了经验
并了解美泰的业务以及全球商业玩具行业，在发展强品牌方面拥有深厚的专业知识
由引人注目的媒体、数字和技术激活支持的特许经营权，以及成功转变的领导经验
围绕一家公司并推动增长。
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Career Highlights
Credo Partners AS，一家专注于中型企业的投资公司
公司
•自2023年起运营合伙人
•丹麦元首（2019 – 2023年）
TOP-TOY，北欧市场的玩具零售商
•首席执行官（2016年4月– 2018年1月）
乐高系统公司，美洲分部
家族式和私人控股的乐高集团，一个玩具
位于丹麦的公司
•总统（2004年1月– 2016年3月）
乐高公司
•欧洲北部和欧洲东部高级副总裁
（2000年4月– 2003年12月）
•特殊市场高级副总裁（1999 – 2000）
•乐高新西兰公司副总裁/总经理
(1995 – 1999)
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额外的领导经验和服务
•董事会主席，自2023年起任Koble APS
•董事会主席，自2023年起担任陆军画家
•自2020年起担任B ø rneRiget Fonden董事会主席
•董事会主席，自2020年起担任Varier Furniture A/S Oslo
•自2019年起任Postevand APS董事会主席
•Advisor，AVT商学院2018年至今
•顾问，自2014年起担任玩具协会；董事会成员在
2004年以来规模较大
•Patentrenewals.com董事（2018 – 2023）
•董事会成员，BoeBeauty（2020 – 2021）
•董事，Isabella A/S（2018 – 2020）
•临时执行董事，美泰
（2018年10月– 2019年9月）
•R.I. A.T. Cross董事（2014 – 2016）
•乐高儿童基金会理事（2010 – 2016）
•康涅狄格州儿童医疗中心主任
(2008 – 2016)
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26
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美泰公司
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美泰的公司治理
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Dominic Ng
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年龄：66
董事自：2006
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美泰委员会成员：财务委员会（主席），审计
委员会、执行委员会
其他现任公共董事职务：East West Bancorp, Inc.
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际
/全球
运营
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高级
领导力
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主要经历/董事任职资格
作为这家总部位于南加州的最大独立银行的首席执行官，NG先生为美泰的董事会带来了
在领导力、战略、业务发展和全球运营方面拥有丰富的专业知识。他也有宝贵经验
导航复杂的会计原则和判断、内部控制、财务报告规则和条例，以及评估
大公司的财务业绩和报告流程。NG先生从一家小额储蓄银行转型了East West Bank
和贷款协会在洛杉矶发展成为一家大型、全方位服务的商业银行，提供差异化的价值产品。他的广泛
在亚洲开展业务的经验为美泰的董事会提供了宝贵的视角，特别是考虑到美泰的制造业
在亚洲的存在及其新兴市场举措。此外，他还带来了深厚的商业和政府关系。
加利福尼亚州和洛杉矶这个大都市圈，美泰的总部就在这里。
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Career Highlights
华美公司与美国西岸银行，一家全球性银行
总部设在加利福尼亚州
•首席执行官兼董事会主席
1998年以来
•总裁兼首席执行官（1992 – 1998）
Seyen Investment，Inc.，私人家族投资企业
•总统（1990 – 1992）
德勤会计师事务所，会计师事务所
•注册会计师（1980 – 1990）
|
其他上市公司董事职务
•自1992年起使用华美，Inc。
•PacifiCare Health Systems，Inc.（2003 – 2005）
•ESS技术股份有限公司（1998 – 2004）
额外的领导经验和服务
•2023年亚太经合组织业务主席
咨询理事会（2022、2024年共同主席）
•美国电影学院博物馆受托人
(2018 – 2024)
•自2014年起担任南加州大学校董
•以下非营利实体和政府的主管
组织：加州银行家协会（2002 – 2011，
2016 – 2017）；大洛杉矶的联合之路
（1995 – 2014）；太平洋国际政策理事会（2010
– 2013）；洛杉矶市长贸易顾问委员会作为
联席主席（2009 – 2011）；和联邦储备银行三
Francisco – Los Angeles Branch（2005 – 2011）
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2025年代理声明
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27
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朱迪·奥利安博士
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年龄：73
董事自：2018
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美泰委员会成员：薪酬委员会（主席），
执行委员会、治理和社会
责任委员会
其他现任公共董事职务：Ares Management Corporation，
联合治疗公司。
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技能：
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企业
公民身份
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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主要经历/董事任职资格
作为昆尼皮亚克大学校长，曾任加州大学洛杉矶分校安德森管理学院院长超过12年，
Olian博士为美泰的董事会带来了她在运营大型组织方面的广泛领导记录，以及她的专业
在人力资源管理、顶级管理团队和管理战略方面的专业知识。她也有广泛的董事会
在上市和非营利董事会任职的经验。在担任奥利安博士最近的职务之前，她曾担任宾夕法尼亚州立大学的院长
斯迈特商学院，并在马里兰大学担任各种教师和领导职务。她也是一个
AACSB International的管理顾问和主席，AACSB International是首屈一指的认证和思想领导组织
全球商学院。
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Career Highlights
昆尼皮亚克大学
•自2018年7月起任总裁
加州大学洛杉矶分校安德森管理学院
•Dean和John E. Anderson管理学主席
（2006年1月– 2018年7月）
其他上市公司董事职务
•自2015年起联合治疗公司
•自2014年起Ares Management Corporation
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额外的领导经验和服务
•成员，纽黑文承诺自2024年起
•AdvanceCT董事会联席主席，由美国州长任命
自2023年以来康涅狄格州
•委员会成员，Knight Commission on Intercollegiate
2023年以来的田径运动
•2022年起任Hartford Healthcare System董事
•成员，自2020年起任CT州长劳动力委员会委员
•商业-高等教育论坛董事会成员
(2019 – 2023)
•顾问委员会成员，Catalyst Inc.（2011 – 2021年）
•加州大学洛杉矶分校技术发展公司董事
(2014 – 2018)
•勒布卓越商业奖主席
新闻学（2006 – 2018）
•北京大学国际顾问委员会成员
商学院（2007 – 2016）
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28
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美泰公司
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美泰的公司治理
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Dawn Ostroff
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年龄：65
董事自：2024
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美泰委员会成员：薪酬委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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娱乐-
ment/
媒体
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人类
资本
管理
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高级
领导力
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科技/
电子商务
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主要经历/董事任职资格
Ostroff女士为美泰带来了在媒体、娱乐和广告领域超过35年的经验，并拥有良好的业绩记录
的成长和转型公司，以满足新一代消费者的期望。奥斯特罗夫女士最近
Spotify的首席内容和广告业务官，负责监督所有全球内容、内容运营和
该公司的广告收入，是她领导期间该公司广告收入的三倍多。在她的角色之前
在Spotify，奥斯特罗夫女士创立了康泰纳仕娱乐公司，并担任总裁，并推出了数字视频业务，
建设其技术和广告团队，并成立了开发IP的故事片和电视分部，从
公司的标志性品牌。
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Career Highlights
Spotify Technology S.A.，音频流媒体服务
•首席内容与广告业务官（2018 – 2023年）
康泰纳仕娱乐，娱乐工作室和
分销网络
•总裁（2011 – 2018）
CW网络，哥伦比亚广播公司和华纳兄弟的合资企业。
•娱乐总裁（2006 – 2011）
UPN网络，哥伦比亚广播公司的子公司
•总统（2002 – 2006）
终身电视，有线电视网络
•娱乐执行副总裁（1996 – 2002）
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其他上市公司董事职务
•Sweetgreen, Inc.，在公司的选举中被提名人
2025年年会
•派拉蒙全球（2023年5月– 2024年6月）
•Activision Blizzard, Inc.（2020年8月– 2023年10月）
•Westfield Corporation（2016年3月– 2018年2月）
额外的领导经验和服务
•董事会成员，自2014年起任纽约大学
•理事会，佩利媒体中心
(2020 – 2022)
•董事、匿名内容（Emerson Collective Parent
Company）（2018 – 2020）
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|
2025年代理声明
|
29
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董事会组成及董事
提名程序
物色及评估董事提名人
董事会通过治理和社会责任委员会采取行动，负责确定和评估
董事会成员候选人。董事会经修订及重订的企业管治指引（第
《公司治理准则》）提出了董事职位候选人的遴选程序，以及董事的角色
治理和社会责任委员会在确定潜在候选人并对其进行筛选方面的意见
董事会主席。
根据《企业管治指引》及《管治及社会责任委员会章程》，
委员会负责与董事会一起审查每年一次所需的适当技能和特征
董事会成员在目前董事会组成的背景下以及当时董事会的感知需求，并在
根据委员会制定的指导方针。
这项审查包括对人才基础、技能、专长领域、各种意见、观点、专业和
个人经历和背景，以及其他差异化特征，以及董事会及其独立性
成员。任何董事的责任可能已发生的任何变动，以及其他因素可能
经治理和社会责任委员会确定为适于审查，也在考虑之列。The
委员会还审查董事会年度自我评估的结果。欲了解更多信息，请参阅“董事会评价”on
结合对董事会集体技能、经验和属性的年度审查，治理和社会
责任委员会积极寻找符合条件的董事候选人向董事会推荐。The委员会，与
董事会主席的意见，筛选候选人以填补董事会的任何空缺，征求董事会成员的建议
等候选人，并考虑股东提交的董事会成员提名和建议为
下文进一步介绍。委员会拥有保留独立第三方猎头公司以确定董事的唯一权力
可能满足董事会需要的候选人。委员会表示有兴趣追求的候选人必须面试
在被推荐任命或提名为董事会成员之前至少有两名委员会成员。The
委员会向董事会推荐在每一次股东年会上选举的董事候选人。
我们的董事提名政策描述了选择被列入董事名单的候选人的方法
向董事会推荐的被提名人以及股东提交提名和
董事会成员的可能候选人的推荐。
|
根据我们的董事提名政策，每位董事提名人至少应具备以下条件：
•在他或她的努力领域有卓越的专业成就记录；
•高度的职业诚信，与美泰的价值观相一致；
•有意愿和能力代表美泰所有股东的一般最佳利益，而不仅仅是一个特定
股东或选区，包括提高股东价值的承诺；和
•充分参与董事会活动的意愿和能力，包括至少一个董事会委员会的积极成员
出席和积极参加董事会及其成员所在委员会的会议，
且不存在经治理和社会责任委员会判断会干扰或
限制他或她这样做的能力。
|
|
我们的董事提名政策还列出了以下额外的技能、经验和品质，这些都是可取的
在董事提名中：
•与美泰的业务、运营或战略相关的技能和经验；以及
•有助于董事会在董事会上实现各种知识、经验和能力平衡的素质，以及一
为董事会成员之间的合议和协作文化做出积极贡献的能力。
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30
|
美泰公司
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美泰的公司治理
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正如《企业管治指引》所规定，董事会维持对外部公众公司数量的限制
董事可能担任的董事会。通常，董事不得在超过四家公众公司的董事会任职，包括
美泰的董事会。担任公众公司执行人员的董事不得在董事会任职超过一名其他公
公司，此外还有美泰的董事会。在没有公开交易股票的附属公司的董事会任职（或发行
only debt）、非营利组织或私营公司不在此计算之列。而且，如果一个董事坐在几个
同一基金家族内的共同基金董事会，这样的服务将算作一个董事会为此计算的目的。目前，所有
十名董事提名人符合这些限制。《企业管治指引》亦规定，董事
应在接受董事会任职邀请前告知治理和社会责任委员会
又一家上市公司。在私营公司董事会任职的董事亦应酌情向委员会提供意见
如果公司计划上市。
最后，被提名人是否有资格担任美泰独立董事，是从整体独立性两方面考虑的
美泰的董事会以及旗下委员会的独立性。
管治及社会责任委员会定期检讨董事提名政策，并可修订
根据适用的法律要求和上市标准的变化不时制定必要或可取的政策
作为企业不断变化的需求和环境。此外，检讨《企业管治指引》
定期更改，并且只有在确定此类更改符合公司的最佳利益时，董事会才能更改
及其股东，并由委员会向董事会提出此类变更的建议。有关更多信息
董事会的遴选和评估过程，请参阅我们的董事提名政策，该政策可在美泰的公司网站上查阅
在https://corporate.mattel.com/en-us/investors/corporate-governance。
董事候选人之股东推荐
管治及社会责任委员会将考虑由
股东，并使用与其他候选人相同的标准对他们进行评估。根据我们的董事提名政策，任何该等
推荐必须包括一份详细的声明，解释股东提出推荐的原因，以及所有
如果股东根据我们的经修订和重述的章程（the
“章程”）或适用法律。有关股东推荐的更多信息，请参阅我们的章程和董事提名
政策，可在美泰的公司网站https://corporate.mattel.com/en-us/investors/corporate-governance查阅。
股东对董事候选人的推荐应符合我们的董事提名政策，并应
致：
治理和社会责任委员会
转递局局长，TWR 15-1
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
股东代理访问权
我们的章程允许一个股东，或最多20名股东的团体，拥有公司至少3%的未偿
普通股连续至少三年，以提名并纳入公司代理材料，每年
股东大会，董事提名人组成不超过两名被提名人中的较大者或董事会的20%，前提是
股东及董事代名人符合附例所指明的规定。关于截止日期的补充信息
根据代理访问规定提名。”
|
2025年代理声明
|
31
|
板Structure
董事会领导Structure
董事会认为，其最重要的职责之一是评估和确定最合适的董事会
美泰的领导结构，以便董事会能够以最佳方式对管理层进行有效、独立的监督并促进其
从事并了解美泰的业务。履行这一职责，《公司治理准则》
授权董事会评估其勒adership结构培养强大、独立的董事会领导，可提供有效
对管理的监督。治理和社会责任委员会，完全由独立董事组成，也
定期审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出变动建议，并作出
关于选举独立牵头董事的向独立董事提出的建议。
审计委员会定期评估其结构，并在特定情况需要时进行评估，例如任命一名
新任首席执行官，以便根据不断变化的需求评估哪种结构最符合美泰及其股东的利益
公司。这种方法为董事会提供了适当的灵活性，以确定最适合支持的领导结构
我们企业的动态需求。正如我们的公司治理准则所规定的那样，每当董事会主席不
独立董事，独立牵头董事由独立董事每年选举一次。
董事会已确定，由Kreiz先生担任的领导结构为公司及其股东提供最好的服务
担任董事会主席和首席执行官，由独立首席董事领导的强大、独立的董事会抵消。
Kreiz先生在对美泰的公司战略至关重要的领域拥有丰富的专业知识，包括娱乐、数字和媒体，
自2018年起担任美泰董事长兼首席执行官期间，他在推动美泰的IP驱动战略方面发挥了重要作用。
董事会从他对公司的贡献和远见中受益匪浅，并继续相信这位领导
结构利用高管领导经验，同时对美泰和我们的管理层提供有效的独立监督
团队。此外，通过我们的参与计划，股东们表示将继续支持董事会目前的
领导结构。
展望未来，董事会将继续评估其领导结构，以确认其符合并支持
公司及其股东不断变化的需求和情况。
独立牵头董事职责
董事会认识到强有力的独立董事会领导的重要性。因此，董事会的独立董事
董事长不独立时每年选举一名独立牵头董事。我们的独立牵头董事已
具体列举的权责，提供同稳健leadership，oversight，and benefits to the company
和将由独立机构提供的董事会主席。
2024年，董事会独立董事选举林奇先生担任董事会独立牵头董事。
|
独立首席董事的职责包括以下重大权力和责任：
•主持主席未出席的董事会所有会议，包括董事会执行会议
独立董事在董事会会议结束时，首席执行官和其他管理层成员在
未出席；
•就主席与董事会的接触向主席提供反馈和咨询；
•担任董事长与独立董事的联络人；
•批准发送给董事会的信息；
•批准董事会会议议程；
•批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•有权召集inde的会议待任董事；
•如果要求显着股民，可咨询直接沟通；和
•协助CEO的评估。
|
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32
|
美泰公司
|
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|
美泰的公司治理
|
板Independence决定
美泰董事会已通过与纳斯达克上市标准一致的公司治理指南，其中包括
确定董事独立性的资格。这些规定纳入了纳斯达克的类别之间的关系
董事和将使董事没有资格独立的上市公司。
董事会已肯定地确定，每一个MSE。西斯内罗斯、弗格森和奥斯特罗夫、赫兹教授、奥利安博士和
Messrs. Genachowski、Laursen、Lynch和NG在美泰和纳斯达克董事的意义上是独立的
独立性标准，如目前有效，且不存在会干扰行使独立
在履行董事职责中的判断力。由于Kreiz先生受雇于美泰，因此他不符合
独立。分别担任董事至2024年2月1日的R. Todd Bradley和Ann Lewnes，以及迈克尔·多兰，后者
担任董事至2024年5月29日，在董事会任职期间被确定为独立董事。
此外，董事会已决定，我们的审核委员会、薪酬委员会及
治理和社会责任委员会是纳斯达克董事独立性意义上的独立
适用于此类委员会成员的标准，目前有效。
董事会还确定薪酬委员会成员符合“非雇员董事”的资格
经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16条。
董事会在作出这些决定时，除其他外，考虑了与
董事会成员随后担任执行官的公司（包括康泰纳仕）。年度总金额
参与这些商业交易的不到这些公司年度综合总收入的1%。The
董事会已确定，这些关系均不重要，且这些关系均不损害公司的独立性
任何非雇员董事。
董事会委员会
董事会设立了六个主要委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理和
社会责任委员会、财务委员会、执行委员会、股票授予委员会。每一个
审计委员会、薪酬委员会、治理与社会责任委员会有书面章程
每年审查并酌情修订。这些委员会现行章程的每一份副本均可在美泰的
公司网站：https://corporate.mattel.com/investors/corporate-governance。
下表列出了这些委员会的现任主席和成员：
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董事
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审计
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Compensation
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治理
和社会
责任
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金融
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行政人员
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股票授予
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非雇员董事
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||||||
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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•
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|||||
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戴安娜·弗格森†
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•
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Julius Genachowski†
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•
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•
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||||
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Noreena Hertz教授
|
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•
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||||
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索伦·劳森†
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•
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•
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||||
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罗杰·林奇ILD
|
•
|
•
|
|
|||
|
Dominic Ng†
|
•
|
|
•
|
|||
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朱迪·奥利安博士
|
|
•
|
•
|
|||
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Dawn Ostroff
|
•
|
|||||
|
职工董事
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||||||
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Ynon Kreiz
|
•
|
|
|
椅子
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ILD
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独立牵头董事
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审计委员会财务专家
|
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成员
|
|
2025年代理声明
|
33
|
董事会各委员会在2024年期间的主要职责、成员、会议信息为
总结以下.
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审计委员会
|
成员：
|
戴安娜·弗格森（主席）、Julius Genachowski、索伦
劳森，Dominic Ng
|
|
2024年会议：
|
13
|
|
|
董事会已确定，每位成员均符合适用的SEC、纳斯达克、美泰的独立性和“财务
复杂度”标准，并符合SEC适用法规下的“审计委员会财务专家”资格。
|
||
首要职责
•协助审计委员会履行审计委员会关于审计委员会会计和财务报告流程的监督职责
公司，包括美泰财务报告的质量和完整性以及对公司财务审计
报表、美泰独立注册会计师事务所的独立性、任职资格、履职情况、公
美泰内部审计职能的履行情况，以及美泰遵守法律法规要求的情况。
•监督公司对影响公司业务的重大风险的评估和管理以及与
财务报告和会计、合规和网络安全。
•委任或更换独立注册会计师事务所，须考虑任何表决结果，由
股东追认该等决定；直接负责补偿及监督独立董事的工作
以编制、出具审计报告或相关工作为目的的注册会计师事务所；直接负责
独立注册会计师事务所资质、业绩、独立性评价，
包括考虑质量控制的充分性和提供允许的非审计服务。
•与独立注册会计师事务所和管理层就每一次年度审计进行会面，讨论
审核范围、审核人员配备、应遵循的程序。
•与管理层审查并讨论美泰的季度和年度财务报表，该独立注册公
会计师事务所，以及内部审计小组。
•与管理层和独立注册会计师事务所美泰讨论风险方面的执业
评估、风险管理、关键会计政策、关键审计事项。
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论关键报告做法（包括使用
non-GAAP措施）和新的会计准则。
•与首席法务官定期审查美泰合规和
伦理项目。
•定期与独立注册会计师事务所和高级内部审计官员讨论充分性
以及美泰的会计和财务控制的有效性，并考虑任何改进此类
内部控制程序。
•批准前审计服务、内部控制相关服务以及许可由其为美泰提供的非审计服务
独立注册公共会计师事务所，并建立政策以预先批准为这类服务。
|
薪酬委员会
|
成员：
|
Judy Olian博士（主席）、Roger Lynch、Dawn Ostroff
|
|
2024年会议：
|
14
|
|
|
董事会已确定每个成员均符合适用的纳斯达克和美泰独立性标准，并有资格成为
《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会于
每年至少召开一次高管会议，CEO不在场。
|
||
首要职责
•制定、评估并在某些情况下批准或确定补偿计划、政策和方案。
•审查并批准将向CEO和所有其他受第16条约束的高管提供的所有形式的薪酬
《交易法》。
•每年审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，并审查和评估
CEO在这些目标和目标下的表现。
•管理短期和长期现金激励和股票薪酬计划和方案。
•审查并向董事会建议向非雇员董事提供的所有形式的补偿。
•总体上监督和评估与美泰的薪酬结构、政策、计划和计划相关的重大风险。
•报告并酌情就高管薪酬方案和做法向董事会提出建议。
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34
|
美泰公司
|
|
|
美泰的公司治理
|
•通知董事会的非雇员董事其关于首席执行官和其他
高级管理人员。
•监督公司与机构股东和代理咨询公司就执行
赔偿很重要。
•向t报告他每年都会就继任计划召开董事会，并协助董事会提名和评估CEO的继任者
和董事会主席职位。
|
治理和社会
责任委员会
|
成员：
|
Noreena Hertz教授（主席）、Adriana Cisneros、Julius
Genachowski，Judy Olian博士
|
|
2024年会议：
|
6
|
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|
董事会已确定每个成员均符合适用的纳斯达克和美泰独立性标准。
|
||
首要职责
•协助董事会确定符合董事会批准标准的有资格成为董事会成员的个人
董事会，并推选或建议董事会推选下一届年度股东大会的董事提名人。
•制定并向董事会推荐《公司治理准则》。
•领导对董事会绩效的评估。
•就董事会成员的独立性进行评估并向董事会提出建议。
•为董事会的每个委员会推荐董事提名人选。
•协助董事会监督和审查社会责任事项，如可持续发展、企业公民、
社区参与、机会平等、全球制造原则、产品质量和安全、公共政策以及
环境、健康和安全问题。
•与治理和社会责任事项相关的管理风险进行监督和审查。
•监督公司与机构股东和代理咨询公司就治理和社会
责任很重要。
•监督慈善活动。
•监督与政治支出有关的政策和做法，并每年审查直接和间接政治
支出，如果有的话。
•与首席执行官和美泰管理层的其他成员密切合作，确保美泰得到有效治理
并且高效。
•定期审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出变动建议。
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财务委员会
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成员：
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Dominic Ng（主席）、Soren Laursen、Roger Lynch
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2024年会议：
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5
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首要职责
•就可用资本（包括信贷）的分配和部署向董事会提供建议和提出建议
融资和债务证券、资本支出、股东股息、股票回购计划以及
对冲交易。
•监督与信用评级机构的互动。
•就合并、收购、处置和其他战略交易向董事会提供建议和建议。
•监督第三方财务风险。
其他董事会委员会
The执行委员会2024年没有举行任何会议。执行委员会的成员是弗格森女士，
赫兹教授、奥利安博士以及林奇和NG先生。林奇先生担任执行委员会主席。执行委员会可
在适用法律的限制下，在董事会会议之间行使董事会的所有权力。
美泰也有一个股票授予委员会Kreiz先生是目前唯一的成员。股票授予的主要功能
委员会将行使《公约》授权委员会行使的有限权力板和薪酬委员会与
关于批准年度和非周期股票赠款给非第16条官员的执行副总裁级别以下的员工。
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2025年代理声明
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35
|
董事继任规划
董事会有一个健全的董事继任和搜寻流程。董事会保留一家独立的第三方搜索公司，以
协助寻找董事候选人。 董事会一直在努力实现长期、
机构知识，以及对董事会的新观点。董事会认为，目前的董事任期组合提供了
拥有知识、经验、能力的最佳平衡的美泰。在对管理层的监督中，这种组合允许董事会
借力新导演的新观点、新经验、新思想以及对、
由任期更长的董事持有的美泰。董事会继续对这一过程深思熟虑和积极主动，并将继续
根据技能、经验和属性评估其构成，以保持有效的适当平衡，
独立董事会监督。
新董事参与一个定向过程，除其他议题外，该过程可能涉及公司的运营、
业绩、战略计划、重要业务、财务、会计、法律和风险管理事项、合规计划、
商业行为和道德准则，以及公司治理实践，并包括对成员的介绍
公司高级管理层及其各自职责。新任董事还将接受有关
主任最初将任职的委员会的职责、职责和活动。鼓励所有董事
参加继续教育计划，以提高与担任董事相关的技能和知识，以及
公司支付董事出席这类节目的合理费用。
董事会会议
2024年期间，董事会举行了五次会议。没有现任董事出席董事会全部会议总数的75%以下
及该董事所服务的董事会任何委员会所举行的所有会议（在每宗个案中，均于该期间举行
该董事曾在董事会或适用委员会任职）。
关于董事出席年度股东大会的政策
股东大会
美泰董事会的每位成员都应该参加，但不是必须的，可以参加美泰的年度股东大会。有十一个
我们2024年年会召开时的董事和八名董事出席了会议。
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36
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美泰公司
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美泰的公司治理
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风险监督
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董事会监督
董事会负责监督美泰对重大风险的持续评估和管理
影响美泰的业务。该委员会依赖美泰的管理层来识别和报告重大风险，
并依赖每个董事会委员会监督与该委员会相关的特定风险的管理
功能。董事会全年进行风险监督，特别关注面临的风险
美泰每年在定期安排的董事会会议上。
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||||
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审计委员会
审计委员会监督公司的
对美泰材料的评估与管理
影响公司业务的风险，包括
与公司财务报告有关的
以及会计、合规和网络安全。
委员会负责监督
美泰的合规风险，其中包括风险
事关美泰遵守法律及
法规。委员会每年审查和
与管理层讨论重大风险
影响公司和步骤管理
已采取措施监测和控制这些风险。
|
薪酬委员会
薪酬委员会监督及
评估与美泰相关的重大风险
薪酬结构、政策和方案
一般来说，包括那些可能与薪酬有关的
mix，选择绩效衡量标准，目标
设置过程，以及对
赔偿的支付。委员会
每年审查一次详细的赔偿风险
由其独立机构进行的评估
补偿顾问，以确认美泰的
补偿计划不鼓励
过度冒险。见“赔偿风险
委员会对潜在薪酬风险的审查。
|
|||
|
财务委员会
财务委员会监督和审查与
与资本分配有关的管理风险和
部署，包括美泰的信贷便利和
债务证券、资本支出、股息
政策、合并、收购、处置和
其他战略交易。委员会还
监管第三方财务风险，其中包括
客户、供应商、供应商产生的风险，
分包商、债权人、债务人和
对冲交易中的交易对手，合并，
收购、处置和其他
战略交易。
|
治理和社会
责任委员会
治理与社会责任
委员会监督和审查与
与治理相关的管理风险和
社会责任事项，包括
可持续发展、企业公民、社区
参与、机会均等、全球
制造原则、产品质量和
安全、公共政策和环境、健康，
和安全问题。委员会与
董事会监督C欧姆潘Y培育
它的文化。
|
|||
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管理
与他们作为美泰业务的主动管理者的角色一致，我们的高级管理人员扮演着最积极
在风险管理中的作用，董事会希望这些官员不断向董事会通报情况
关于影响美泰业务的风险以及这些风险是如何被管理的。每年作为美泰的一部分
由其内部审计团队执行的风险评估过程，美泰的最高级管理人员提供输入
关于各自管理的业务集团或职能面临的重大风险。这些风险呈现给
审计委员会和董事会以及美泰管理此类风险的战略。由于大部分
董事会的风险监督发生在委员会层面，美泰认为这个过程很重要，可以使所有
董事意识到美泰最重大的风险。
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|
2025年代理声明
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37
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董事会问责制和有效性
董事会评估
董事会开展年度自我评估流程，以评估董事会和董事会委员会层面的有效性。
治理和社会责任委员会主席负责领导年度审查，可用于
在评估过程中与董事会成员举行非公开会议。评论汇总汇总，结果
与董事会和董事会委员会进行审查。此外，管治及社会责任委员会进行
年度审查董事会的组成和技能，并据此向董事会提出建议。这篇评论包括
对人才基础、技能、专长领域、各种意见、观点、专业和个人的评估
经历、背景，以及其他差异化特征，以及董事会及其成员的独立性，
以及考虑董事最近在外部受雇或职责方面的任何变化，包括外部人数
董事持有的董事会承诺。美泰的公司治理准则中提出了对外部数量的限制
我们的董事可能会参加的上市公司董事会。我们还在“识别和评估董事
|
年度评价的重点关注领域
|
董事会有效性的改善已告知
按评价
|
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|
•董事会运作和会议成效
•董事会问责制
•董事会委员会业绩
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•加强议程项目选择
•加强董事会和委员会讨论形式
•加强与管理团队的互动
•与人才接触和评估的机会增加
组织中的继承
|
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董事会评估流程
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1-问卷调查
董事提供反馈
关于董事会组成和
结构，董事会与
管理、会议和
材料、有效性
董事会、未来议程项目以及
董事教育机会。
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2-委员会审查
治理和社会
责任委员会审查
评估结果。
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4-反馈和行动
根据评估结果，
实践的变化或
程序被考虑和
实施，视情况
解决已确定的机会。
|
3-董事会审查
评估结果，其中包括
平均收视率，同比
数据，并合并书面
回应被分享和
与董事会进行了讨论。
|
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38
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美泰公司
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美泰的公司治理
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与关联方的某些交易
董事会维护关于任何交易的审议、批准和批准的书面关联交易政策
根据SEC条例S-K第404（a）项要求报告。根据该政策，关联方交易（定义
下文）只有在审计委员会根据以下规定批准或批准交易时才能完成或继续进行
政策中规定的指导方针。未经审核委员会事前批准而订立的关联交易不
视为违反政策，或无效或不可执行，只要交易被提交给审计委员会为
订立后在合理可行的情况下迅速进行。该政策规定，管理层应向审计委员会提出
每项新的或拟议的关联交易，包括交易条款、交易的商业目的以及
对美泰及相关关联方的利好。就我们的政策而言，“关联交易”是指任何
直接或间接涉及我们的一名董事（该任期包括任何董事提名人）的交易或关系或
执行官（在《交易法》第3b-7条规则的含义内），我们所知道的任何作为实益拥有人的人
超过我们普通股的5%，或任何被我们认识为上述任何一项的直系亲属的人
需要根据SEC条例S-K的第404（a）项进行披露。
我们的董事和执行官每年完成问卷调查，旨在获取有关任何潜在
关联交易。他们也被指示并定期提醒他们有义务告知我们的法律部门
任何潜在的关联方交易。此外，我们审查了我们已知的有关证券持有人的信息，以使其受益
持有我们任何类别投票证券超过5%的拥有人（见“股份所有权和报告–主要股东”）至
确定与该等证券持有人是否存在任何可能构成关联方交易的关系。
我们并不知悉与任何董事、执行人员有任何当前或拟议的关联方交易，超过5%
证券持有人，或任何经我们认识为上述任何要求披露的直系亲属的人
SEC的规则或我们的关联方交易政策。
行为准则
董事会通过了《行为准则》，这是对美泰道德商业行为标准的一般性声明。
行为准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。《行为守则》的某些规定也
以美泰董事的身份向董事会成员提出申请。行为准则涵盖的主题包括但不限于
致、利益冲突、信息保密、遵守法律法规。我们打算披露任何未来
根据SEC规则对我们的行为准则的某些条款进行修订，以及对美国证券交易委员会（SEC）条款的任何豁免
根据SEC规则或纳斯达克上市标准要求披露的行为准则，请登录美泰公司网站，网址为
https://corporate.mattel.com/ethics-and-compliance#our-code-of-conduct。
公司治理文件以及如何
获取副本
除了我们委员会的章程和行为准则外，以下与美泰的公司相关材料的当前副本
治理政策和做法可在美泰的公司网站上公开查阅，网址为https://corporate.mattel.com/en-us/
投资者/公司治理：
•重述的公司注册证书；
•经修订及重订的附例；
•经修订及重订的企业管治指引；
•董事提名政策；
•审计委员会对会计、内部会计控制、审计和联邦证券的投诉程序
法律事项；
•采纳股东权利计划的政策；及
•金降落伞政策。
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2025年代理声明
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39
|
与董事会的沟通
美泰独立董事一致通过了一项流程，通过该流程，美泰的股东和其他感兴趣的
人士可向以下任何人士发出通讯：（i）董事会，（ii）董事会的任何委员会，（iii）独立主管
董事，或（iv）独立董事。此类通信应以书面形式提交，邮寄给相关
收件人地址如下：
[收件人]
转递局局长，TWR 15-1
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
任何此类通信将转发给作为收件人出现的董事会成员，但以下类别的
通讯将不会如此转发，但可应要求提供给董事会成员：
•有关公司产品和服务的通讯；
•征集；
•完全属于个人恩怨的事项；以及
•关于诉讼事项的通讯。
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40
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美泰公司
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美泰的公司治理
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非职工董事薪酬
独立薪酬顾问审查
薪酬委员会每年在其独立薪酬顾问FW的协助下审查
库克，我们的非雇员董事薪酬计划。i2024年5月，FW库克对我们的
非雇员董事薪酬计划并得出结论，我们的非雇员董事薪酬略低于
我们同龄人群的中位数。结果，我们的薪酬委员会建议，董事会批准，增加10,000美元
在年度股票赠款的价值，从16.5万美元增加到17.5万美元，年度现金保留金增加5000美元，从
10.5万至11万美元。FW库克没有建议对我们的非雇员董事薪酬结构进行任何改变
FW库克表示，该计划与最佳实践保持一致，如下所述。
|
非雇员董事薪酬方案要素：
•仅保留现金补偿（即无会议费）
•年度总薪酬组合略微偏重于股票相对于现金
•根据固定价值公式作为全额价值奖励交付的年度股票授予
•避免盘踞的即时归属
•稳健的持股指引
•灵活的自愿延期条款
•股东认可的股票计划中的年度股票和现金补偿总额限制
•除了适度的慈善礼物搭配外，没有其他重大福利或额外福利
|
现金保留者
2024年，非雇员董事收到：
|
年度现金保留金
|
$110,000
|
|
独立首席董事的额外现金保留金
|
$50,000
|
|
审计和薪酬委员会主席的额外现金保留金
|
$20,000
|
|
行政、财务、治理和社会责任委员会主席的额外现金保留金
|
$15,000
|
|
审计委员会成员，包括主席的额外现金保留金
|
$10,000
|
董事有权选择以股份形式获得全部或部分年度现金保留金的美泰普通股和/或
根据美泰公司递延非员工薪酬计划，推迟收到其全部或部分现金保留金
Directors（“Director DCP”），如下文“叙述性披露给非雇员董事薪酬
Table – Deferred Compensation Plan for Non-Employee Directors。”我们的每一位非雇员董事都收到了他或她的总
在我们于2024年5月29日举行的2024年年会后不久，现金保留者，劳森先生除外，他选择接受股票代替
他的年度现金保留金。 对于非雇员董事，现金保留人自开始服务之日起按比例
直到下一次股东年会。
股票补偿
2024年，非雇员董事收到：
|
递延既得RSU的年度股票授予（预期固定授予价值）
|
$175,000
|
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2025年代理声明
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41
|
我们在2024年年会上选出的每一位非雇员董事都收到了递延既得RSU的年度赠款
2024年年会日期。非雇员董事开始在董事会服务，但不包括在我们的年度会议上
股东，年度股票授予自开始服务之日起至下届年度股东大会止按比例
股东。每个RSU代表获得一股美泰普通股的或有权利。这些RSU背心
立即，但非雇员董事一般不会在结算时收到实际持有的美泰普通股股份
受限制股份单位直至授出日期的第三个周年或他或她不再担任董事的日期中较早的日期。RSU有
股息等值权利，这意味着在受限制股份单位以股份结算前的期间，我们将向董事支付相当于
如果RSU是美泰实际股份的同等数量，他或她本应获得的任何现金股息
普通股。董事亦可选择根据董事DCP推迟收取受限制股份单位的股份，如他们这样做，则任何
根据DCP董事的规定，此类股份所支付的股息也以美泰股票等价物的形式递延。
以下表显示成员的报酬于202年期间任何时间任职的董事会4、除Mr。
Kreiz，其作为执行干事的报酬载于薪酬汇总表：
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation(4)
($)
|
合计
($)
|
|
阿德里安娜·西斯内罗斯
|
110,000
|
175,009
|
7,500
|
292,509
|
|
戴安娜·弗格森
|
140,000
|
175,009
|
—
|
315,009
|
|
Julius Genachowski
|
158,333
|
230,012
|
—
|
388,345
|
|
Noreena Hertz
|
130,000
|
175,009
|
7,500
|
312,509
|
|
索伦·劳森
|
123,333
|
175,009
|
7,500
|
305,842
|
|
罗杰·林奇
|
160,000
|
175,009
|
15,000
|
350,009
|
|
Dominic Ng
|
135,000
|
175,009
|
15,000
|
325,009
|
|
朱迪·奥利安
|
136,667
|
175,009
|
15,000
|
326,676
|
|
Dawn Ostroff
|
145,000
|
230,012
|
15,000
|
390,012
|
|
R. Todd Bradley(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
迈克尔·多兰(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Ann Lewnes(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(1)除了2024年5月29日支付的年度现金保留金外，Genachowski先生和Ostroff女士显示的金额还包括按比例支付的年度现金保留金的一部分，于
他们于2024年2月5日被任命为董事会成员，并基于他们将在2024年2月至2024年年会之日任职的月数。显示的金额
对于Laursen和Genachowski先生来说，还包括按比例分配的审计委员会聘用金，在他们于2024年2月5日被任命为审计委员会成员时支付，以及
Hertz教授和Olian博士显示的金额还包括按比例分配的主席聘用金部分，在他们被任命为治理和社会责任主席时支付
委员会和薪酬委员会，分别于2024年2月5日。对于劳森先生，根据他的选举，他的年度聘用金以6,268股代替现金的形式收到，与
根据我们在2024年5月29日的收盘价17.55美元计算的股票数量。
(2)根据我们经修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划，我们的每位非雇员董事于2024年5月29日获得了9972个RSU的年度股票授予
（“经修订的2010年计划”）。此外，在2024年2月5日被任命为董事会成员后，Genachowski先生和Ostroff女士还获得了年度股票赠款的按比例部分
2,978个RSU。此栏中的金额代表此类股票的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的，基于我们在
2024年2月5日和2024年5月29日的17.55美元。下表显示了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事的未兑现股票奖励总数。
股票奖励包括既得但未结算的RSU以及根据董事DCP对既得RSU的任何延期。Our directors held no outstanding stock option awards as of
2024年12月31日。
|
姓名
|
汇总股票奖励优秀
截至2024年12月31日
|
|
阿德里安娜·西斯内罗斯
|
45,549
|
|
戴安娜·弗格森
|
25,409
|
|
Julius Genachowski
|
12,950
|
|
Noreena Hertz
|
20,774
|
|
索伦·劳森
|
25,409
|
|
罗杰·林奇
|
58,116
|
|
Dominic Ng
|
108,020
|
|
朱迪·奥利安
|
25,409
|
|
Dawn Ostroff
|
12,950
|
|
R. Todd Bradley
|
—
|
|
迈克尔·多兰
|
—
|
|
Ann Lewnes
|
14,382
|
(3)Bradley先生和Lewnes女士于2024年2月辞去董事会职务，Dolan先生没有在2024年年会上竞选连任。
(4)“所有其他补偿”一栏反映了美泰儿童基金会根据董事会建议的赠款和匹配做出的慈善捐款
推荐资助计划，如下所述，适用的董事。
|
42
|
美泰公司
|
|
|
美泰的公司治理
|
向非雇员董事叙述性披露
补偿表
推荐赠款和匹配推荐赠款计划
在受到某些限制的情况下，每位董事可建议美泰儿童基金会（“基金会”）进行赠款
每年向一个或多个非营利公共慈善机构提供总额高达7500美元的资金，这些慈善机构帮助履行基金会的服务使命
有需要的儿童。基金会还将匹配$7,500每年用于董事所作的任何个人慈善捐赠，
受到某些限制。本计划不得用于满足董事或任何成员的任何预先存在的承诺
导演家族的。
非雇员董事的递延薪酬计划
董事DCP允许董事推迟其董事会现金保留金和其年度RSU赠款所依据的普通股。
在Director DCP中递延的现金保留金维持在被视为投资于一个或多个
高管美泰公司下类似可用的外部管理机构基金的数量递延
补偿和PIP超额计划。在DCP总监处递延放入美泰公司股票基金的现金保留金为
视同投资于美泰股票等价物，其按照与RSU相同的方式计提股息等值权利。
根据Director DCP递延的分配金额可以一次性或分十年分期支付，并支付
于董事停止为董事会服务的年度的翌年4月作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出或开始作出
（i）任何董事停止在董事会服务，或（ii）该董事达到不超过72岁的指明年龄。截至2024年12月31日，
以下董事在DCP董事中拥有以下总计数量的美泰股票等价物，包括延期的RSU
股份：Cisneros女士：20,140；弗格森女士：6,843;Lewnes女士（前任董事）： 14,382;林奇先生：35,504；及吴先生：
187,177.
费用报销政策
美泰补偿董事因董事会事务出差期间发生的费用，并允许董事使用
登机业务旅行时公司选择的飞机，以及商业飞机、包机、非美泰私人
飞机。这些费用不被视为额外费用，因为它们仅限于董事会业务的差旅。在旅行的情况下a
非美泰私人飞机，报销的金额一般限于与旅行相关的可变成本或直接运营成本
美泰董事会业务，并且一般不包括飞行机组人员工资的一部分等固定成本，每月
管理费、资金成本或折旧。
非职工董事持股
董事会已采纳有关非雇员董事持股的指引。加入董事会五年内，
非雇员董事必须达到相当于年度现金保留金五倍的股权价值。为此，
持有的美泰普通股按收购价值或当前市场价值两者中的较大者进行估值。现金保留者和RSU
股票递延纳入美泰公司股票基金在Director DCP接收授信，按当前市值估值。
除2023年加入董事会的赫兹教授外，每位董事会成员都达到了目标持股水平，并且
Genachowski先生和Ostroff女士分别于2024年加入董事会，他们都在五年合规期内。
|
2025年代理声明
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43
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审计事项
提案2：批准选定
独立已注册公共会计师事务所
截至2025年12月31日止年度
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董事会建议投票批准选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为美泰的
独立注册会计师事务所。
|
董事会审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计
截至2025年12月31日止年度的实盘。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席
2025年年会回应适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
股东批准选择普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师不
根据我们重述的公司注册证书、我们的章程或其他要求。然而，董事会正在提交选择
普华永道会计师事务所向股东追认，因为我们认为这是一个良好的企业实践问题。如果我们的
股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所，
但仍可能保留它们。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情指示委任一名
不同的独立注册会计师事务所在一年中的任何时间，如果审计委员会确定这样一个
改变符合美泰的最大利益，也符合我们股东的最大利益。
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44
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美泰公司
|
|
|
审计事项
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审计委员会的报告
以下审计委员会报告不应被视为“征集材料”或被“备案”
证券交易委员会（“SEC”）或受《证券交易法》第14A或14C条
1934年，经修订（《交易法》），或《交易法》第18条的责任。审计报告
委员会不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，或
《交易法》，除非美泰通过引用具体纳入该法案。
审计委员会的责任是协助审计委员会监督：
•美泰财务报告的质量和完整性；
•普华永道会计师事务所（“普华永道”）的独立性、资质、履行情况，美泰独立注册
公共会计师事务所；
•美泰内部审计职能的履行情况；及
•美泰遵守法律法规要求的情况。
美泰管理层对美泰的合并财务报表以及美泰的财务报告过程负责
以及财务报告的内部控制，包括美泰的披露控制和程序。普华永道负责
对美泰年度合并财务报表及其内部控制执行整合审计
财务报告。
在此背景下，审计委员会与管理层进行了审查和讨论，美泰的内部审计职能负责人，
和普华永道，美泰截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，管理层关于
财务报告内部控制、独立注册会计师事务所报告。
普华永道表示，MATTEL的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了其财务
截至2024年12月31日和2023年12月31日的状况及其期间三年各年的经营业绩和现金流
根据美国普遍接受的会计原则，截至2024年12月31日。
此外，美泰的首席执行官和首席财务官向审计委员会进行了审查，然后再向
SEC，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求提交的认证以及披露控制和
管理部门已采用程序来支持认证。审计委员会定期召开执行会议
以及与管理层（包括首席执行官、首席财务官）和/或
首席法务官、美泰内部审计职能负责人，还有普华永道。首席执行官、首席财务官各
官、首席法务官、美泰内部审计职能负责人、普华永道可以不受限制地访问审计
委员会。
审核委员会已与普华永道讨论公众的适用要求所需讨论的事项
公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC。此外，审计委员会已收到书面
PCAOB要求的披露和普华永道关于该公司与审计委员会沟通的信函
关于其与美泰的独立性，而审计委员会亦已与普华永道讨论该事务所的独立性自
美泰。审计委员会还考虑了普华永道向美泰提供非审计服务是否符合
保持公司与美泰的独立性。
审计委员会成员不从事会计或审计专业，因此不是专家
在涉及会计或审计的事项上，包括审计师独立性这一主题。因此，这不是审计的职责
委员会计划或进行审计或确定美泰的合并财务报表公允地反映了美泰的财务
地位、经营成果和现金流量，并符合公认的会计原则
美利坚合众国和适用的法律法规。审计委员会的每个成员都有权依赖：
•美泰内部人员以及审计委员会所依据的专业人士和专家（如普华永道）的诚信
接收信息；
•该等人士、专业人士或专家向审核委员会提供的财务及其他资料的准确性
缺乏与此相反的实际知识；和
•管理层或普华永道就《规则》所述类型的任何信息技术服务作出的陈述
美国证交会S-X条例第2-01（c）（4）（ii）条以及普华永道向美泰提供的其他非审计服务。
根据上述报告和讨论，审计委员会向审计委员会建议，经审计的财务
报表包含在美泰截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
审计委员会
Diana Ferguson（主席）、Julius Genachowski、Soren Laursen和Dominic Ng
2025年3月19日
|
2025年代理声明
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45
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服务产生的费用由
罗兵咸永道会计师事务所LLP
下表汇总了美泰就普华永道提供的审计服务和非审计服务在2024财年应计费用
和2023年：
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费用
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2024
($)
|
2023
($)
|
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审计费用(1)
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9,339,000
|
9,577,000
|
|
审计相关费用(2)
|
98,000
|
95,000
|
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税费(3)
|
1,156,000
|
1,523,000
|
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所有其他费用(4)
|
2,000
|
18,000
|
|
合计
|
10,595,000
|
11,213,000
|
(1)审计费用包括就美泰年度合并财务报表的综合审计和内部控制审计提供的专业服务的费用
财务报告、对美泰的季度未经审计的财务信息的中期审查的执行情况、安慰函、同意书以及国际上要求的法定审计。
(2)与审计相关的费用主要包括与合规审计和其他商定程序相关的费用。
(3)税费主要包括（i）税务合规和准备费用（包括准备正本和修改后的纳税申报表、索赔退款和纳税-策划服务的费用）
2024年为649,000美元，2023年为820,000美元，以及（ii）2024年为507,000美元，2023年为703,000美元的其他税务咨询、税务咨询和税务规划服务。
(4)所有其他费用包括软件许可费。
审计委员会章程规定，审计委员会预先批准所有审计服务，并允许非审计服务
由其独立注册会计师事务所为美泰履行，但非审计的微量例外情况除外
《交易法》第10A（i）（1）（b）节中描述的服务。
此外，根据SEC关于审计师独立性的规定，审计委员会通过了预先批准政策，
其中规定，审计委员会必须预先批准我们独立的审计和非审计服务
注册会计师事务所。预先批准政策订明有关预先批准要求所采用的程序
审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务，并规定：
•预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会特别规定
不同时期或服务具体与一段时间相关联；
•审计委员会可将估计或预算费用的数额视为与确定
拟任职是否会损害注册会计师事务所的独立性；
•需要审计委员会单独批准的提供服务的请求或申请提交给审计
独立注册会计师事务所和CFO及公司控制人或高级副
总裁，税务（为税务服务），必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否
符合SEC和PCAOB关于审计师独立性的规定；
•审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，如审计委员会这样做，
获授予该权力的一名或多于一名成员，须向审计委员会报告任何预先批准的决定，时间为
其下一次预定会议；和
•审计委员会不会将其预先批准由审计委员会执行的服务的职责授予管理层
独立注册会计师事务所。
我司独立注册会计师事务所2024年度和2023年度提供的所有服务均按照预
审计委员会的预先批准政策。
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46
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
提案3：咨询投票批准Named
行政人员薪酬（“薪酬说”）
|
|
董事会建议投票批准美泰的高管薪酬
执行官。
|
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO的补偿，如
董事会认为，薪酬讨论与分析和高管薪酬中提供的信息
表格和叙述性讨论表明，我们的高管薪酬方案设计得当，强调
按业绩计薪，持续将高管利益与股东利益保持一致，支持长期股东
价值创造。
董事会决定每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。根据这一决定和第14A条
《交易法》，作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准以下
2025年年会咨询决议：
“决议，即美泰的股东在咨询的基础上批准美泰指定高管的薪酬
高级职员，如薪酬讨论与分析、高管薪酬表和叙述性讨论中所披露
这份代理声明。”
“薪酬发言权”投票属于咨询性投票，因此对美泰、薪酬委员会或董事会均不具有约束力。虽然
不具约束力，薪酬委员会和董事会将在未来决策时审查和考虑投票结果
关于我们的高管薪酬计划。在我们的2023年年会上，股东们在咨询的基础上批准了一项
每年投“薪酬说”票的频率。我们目前每年都举行“薪酬发言权”投票，并期待下一
2025年年会后的“薪酬发言权”投票将在我们的2026年年会上举行。
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2025年代理声明
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47
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执行干事
美泰现任执行官如下：
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姓名
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年龄
|
职务
|
执行干事自
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|
Ynon Kreiz(1)
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60
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董事会主席兼首席执行官
|
2018
|
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安东尼·迪西尔维斯特罗(2)
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66
|
首席财务官
|
2020
|
|
史蒂夫·托茨克
|
55
|
总裁兼首席商务官
|
2020
|
|
凯伦·安西拉
|
43
|
执行副总裁兼首席人事官
|
2024
|
|
乔纳森·安谢尔
|
57
|
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
2021
|
|
罗伯托·伊萨亚斯
|
57
|
执行副总裁兼首席供应链官
|
2019
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
首席财务官
|
DiSilvestro先生自2020年8月起担任首席财务官。2014年5月至
2019年9月任康宝浓汤高级副总裁兼首席财务官
公司，品牌食品和饮料产品的制造商和营销商。DiSilvestro先生持有
1996年至2014年在康宝浓汤公司担任过多个领导职务，包括高级副
President – Finance，Vice President – Controller，Vice President – Finance and Strategy，Campbell
International，Vice President – Strategic Planning and Corporate Development，Vice President –
财务，北美分部，副总裁兼财务主管。在他职业生涯的早期，DiSilvestro先生
曾在斯科特纸业公司和大陆集团担任领导职务。DiSilvestro先生曾担任
自2024年12月起担任FMC公司董事会成员。
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席
商务干事
|
Totzke先生自2022年4月起担任总裁兼首席商务官。2018年7月至
2022年3月，任执行副总裁兼首席商务官。2016年2月起
至2018年7月，他担任执行副总裁兼首席商务官–北美。
2014年5月至2016年2月，担任高级副总裁，销售和购物者营销，
2012年4月至2014年5月，任美国销售高级副总裁。从2010年1月
至2012年4月任澳大利亚副总裁兼总经理，2008年2月至
2009年12月任总经理，澳大利亚/新西兰。在此之前，他曾担任
加拿大高级销售总监兼副总裁。
|
凯伦·安西拉
执行副总裁兼首席人事
军官
|
Ancira女士自2024年5月起担任执行副总裁兼首席人事官。从
2022年5月至2024年4月，她担任美国肯德基首席人和文化官。从2018年到2022年，
她曾担任肯德基南太平洋首席人文官。2016年至2018年，她担任
肯德基拉丁美洲和加勒比地区首席人事官。2013年至2015年，她担任
肯德基英国和爱尔兰组织发展总监。在此之前，Ancira女士曾在HR
在墨西哥蒙特雷的百事可乐公司担任领导职务。
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官，
和秘书
|
Anschell先生一直担任执行副总裁、首席法务官和秘书，自
2021年1月。2019年12月至2020年12月，任常务副总裁兼
大众媒体公司ViacomCBS Media Networks总法律顾问。2016年1月至
2019年12月，任执行副总裁、副总法律顾问、秘书
哥伦比亚广播公司。2004年9月至2019年12月任常务副总裁
和CBS Broadcasting Inc.的总法律顾问。在此之前，Anschell先生是法律合伙人
坚定的白奥康纳库里。
|
|
48
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席
供应链干事
|
Isaias先生自2019年2月起担任执行副总裁兼首席供应链官。从
2014年4月至2019年2月，任拉丁美洲高级副总裁兼董事总经理。
2011年12月至2014年4月任高级副总裁兼总经理拉丁
美国（巴西除外）。2007年9月至2011年12月任副总裁兼
墨西哥总经理。2005年3月至2007年9月任总经理拉丁
美洲–南锥体（智利、阿根廷、秘鲁、乌拉圭、巴拉圭和玻利维亚）。2002年8月至
2005年3月，他担任高级销售和贸易营销总监–墨西哥。2001年8月至
2002年8月，担任宝洁墨西哥公司传统贸易商务主管。
在此之前，他曾担任现代贸易、药品分销商、重点地区副总监
在宝洁墨西哥。Isaias先生的法定全名是Roberto J. Isaias Zanatta。
|
(1)有关Kreiz先生的信息载于本委托书的“提案1 –选举董事”部分。
(2)如我们于2025年1月16日提交的8-K表格所述，DiSilvestro先生于2025年1月13日通知公司他打算退休为首席财务官2025年5月15日生效。公司有
聘请了一家猎头公司来协助其寻找CFO。为支持其角色向继任者的过渡，DiSilvestro先生已同意担任公司顾问
此类退休后的90天期限。作为此类服务的交换，公司将向DiSilvestro先生支付每月50,000美元的顾问费。
|
2025年代理声明
|
49
|
薪酬讨论与分析
2024年任命的执行官
我们的2024财年任命的执行官，或NEO，都是:
|
|
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Ynon Kreiz
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安东尼·迪西尔维斯特罗
|
史蒂夫·托茨克
|
乔纳森·安谢尔
|
罗伯托·伊萨亚斯
|
||||
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董事长兼首席
执行干事
|
首席财务
军官
|
总裁兼首席
商务干事
|
执行副总裁，首席法律
官员、秘书
|
执行副总裁兼首席
供应链干事
|
2024年业务概览
2024年对美泰来说又是成功的一年，因为我们继续执行我们的多年战略，以增长我们的IP驱动玩具
业务并扩展我们的娱乐产品。我们的优先事项是提高盈利能力，扩大毛利率，并产生
强劲的自由现金流。1我们实现了所有三个目标，展示了强大的卓越运营能力。我们的结果是由
节约成本、降低库存管理成本、供应链效率、外币兑换好感度等
因素，这足以抵消上一年与芭比电影相关的收益。
全年净销售额较上年下降1%，毛利率显著扩大330个基点，每股收益
股增长163%，自由现金流近6亿美元。我们以我们所拥有的最强劲的资产负债表结束了2024年
年，包括14亿美元现金。根据我们的资本配置优先事项，我们回购了4亿美元的普通股，
继2023年2.03亿美元的回购之后。
我们继续改善运营，宣布了一项新的Optimizing for Profitable Growth成本节约计划，目标是200美元
在2024年至2026年期间，每年可节省总成本百万。该项目正在提前跟踪，已实现83美元
2024年节省百万。
|
50
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
我们2024年高管薪酬计划的关键要素
|
补偿组件
|
特性
|
2024年行动/成果
|
|
基本工资
|
•提供基于个人角色的固定现金补偿，
技能组合、市场数据、业绩、对
公司、内部薪酬均等
|
增加了Kreiz先生2024年的基数
工资，以表彰他
出色的表现和
他的角色的关键性和影响
CEO，由竞争对手支持
基于数据的市场实践
由FW库克和我们的支付提供-
for performance philosophy，as
|
|
年度现金奖励
（MIP）
|
•激励和激励高级管理人员实现我们的
我们认为的短期战略和财务目标
将推动长期股东价值
•我们的2024年MIP财政措施侧重于改善
盈利能力、顶线表现，以及改善我们的
营运资金状况。2024年MIP的结构为
以下：
◦65% MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用
◦20% MIP-调整后净销售额
◦15% MIP-Adjusted毛利率
◦基于个人绩效的乘数
|
|
|
以股票为基础的长期
激励（LTI）
|
•旨在使我们的高级管理人员专注于实现我们的
关键的长期财务目标，同时奖励相对
持续增长的股东价值增长
几年
|
将2024年LTI值设置在水平
以竞争性市场为支撑
基于提供的数据的实践
FW Cook and reflective of individual
角色和表现，以及
我们按绩效付费的理念，
|
|
•业绩单位
|
•激励和激励高级管理人员实现
关键的长期财务目标和股价
表现优异
•根据三年期LTIP授予的绩效单位
周期结构如下：
◦三年累计调整后自由现金流
◦基于三年相对TSR vs. 标普的乘数
500个成分
•Kreiz先生还获得了一次性保留
绩效补助，受制于五年归属期，
|
|
|
•RSU
|
•鼓励高管持股
•支持与股东一致的保留
•三年内每年分期的马甲
|
|
|
2025年代理声明
|
51
|
按绩效付费的哲学
我们的高管薪酬计划反映了我们按绩效付费的理念。
我们的高管薪酬方案的指导原则包括：
•为业绩付费
•使高管的财务利益与股东利益保持一致
•吸引和留住最优秀的人才
•坚持薪酬治理最佳做法
•认可支持美泰宗旨、使命、战略和价值观的领导行为
薪酬委员会设计了我们的高管薪酬方案，使每年有相当大比例的
薪酬以业绩为基础且存在风险，激励收益基于公司财务、个人和股价
性能。此外，这种基于绩效的年度薪酬的很大一部分是以股票为基础的形式交付的
激励，而不是现金，它激励我们的高管像所有者一样思考和行动，当价值被创造出来时奖励他们
股东。我们的薪酬计划旨在招聘、激励和留住业内最优秀的人才和
通过为长期业绩和股东价值创造创造创造激励，促进与股东利益的一致性。
按绩效付费
在2024年，我们的高管薪酬决定和计划继续体现我们的承诺，即支付-
绩效和薪酬治理最佳实践。
我们的薪酬计划继续体现我们对按绩效付费和长期股东价值创造的承诺
通过强调以年度现金激励（MIP）形式的基于风险绩效的薪酬和年度LTI。
因此，我们首席执行官的年度目标TDC继续主要在基于绩效的LTI的形式，与安
75%的绩效单位和25%的RSU的年度LTI组合。我们的其他近地天体获得了50%性能单位的年度LTI组合
和50%的RSU。下图显示2024年目标贸发局*我们首席执行官的组合，以及2024年平均目标贸发局*为我们的混合
其他近地天体：
2024年目标贸发局的重要部分*在-风险
|
首席执行官
|
其他近地天体平均值
|
|
|
|
*2024年目标贸发局为t他将2024年年终基本工资、MIP目标激励机会和年度LTI（即根据2024-2026 LTIP授予的绩效单位的授予价值
和RSU）。目标贸发局不包括，且上述图表不反映年内授出的任何特别或一次性股票奖励。
|
52
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
2024年首席执行官留任绩效补助金
2024年9月11日，薪酬委员会批准了一项一次性保留绩效补助金，全部由
业绩单位向我们的首席执行官Ynon Kreiz，以激励留用并推动显着的公司股价表现
和市场表现优异。委员会提供这笔赠款是为了表彰Kreiz先生的良好业绩记录和
他在美泰的持续领导作为公司转型成为知识产权背后驱动力的重要性-
以不断扩大的娱乐产品驱动玩具业务。Kreiz先生担任首席执行官期间的亮点是委员会
考虑包括：
•各关键指标的财务业绩强劲改善；
•在主要品类公仔和车辆市占率显著提升，而对于美泰的头部势力品牌，芭比
和风火轮；
•成功执行成本节约计划，实现节余超13亿美元；
•取得投资级信用评级，财务状况和灵活性显著增强；
•恢复股票回购，包括2024年初10亿美元的股票回购授权；以及
•发起并持续引领战略，捕捉美泰 IP的全部价值，包括推出美泰 Films和美泰
电视制片厂；美泰电影公司已宣布与主要制片厂正在积极制作或开发16部电影
合作伙伴。公司首部电影《芭比娃娃》2023年实现全球票房第一，成为行业第15
最高票房电影所有时间。这部芭比电影获得了包括最佳影片在内的八项奥斯卡金像奖提名，并
获得奥斯卡最佳原创歌曲奖。
考虑到Kreiz先生的强劲业绩记录、作为行业领先CEO的高知名度，以及他的重要性
对美泰持续执行关键增长举措以推动价值创造的持续领导作用，薪酬委员会
寻求构建一种激励机制，以有效留住Kreiz先生，并推动他继续执行关键的增长举措，
同时将任何额外的激励机会直接与美泰的股价表现和股东价值创造保持一致。
经深思熟虑并与其独立薪酬顾问审慎磋商后，薪酬
委员会制定了以下保留绩效补助金结构：
|
留存绩效补助Structure
|
||||
|
目标值
|
•1500万美元，可能获得的最高绩效单位数量等于目标的200%
业绩单位
•薪酬委员会寻求的目标值反映了：
◦美泰年度薪酬计划中股票授予的保留性质与保留
委员会认为，成功留住一位拥有强大实力的高知名度CEO所必需的品质
往绩
◦授予的时间范围和获得授予所需的相应承诺–五年
◦授予内的严格绩效标准，既包括绝对股价障碍，也包括相对
TSR指标
•保留绩效补助金的目标值约为Kreiz先生年度总目标的1.5倍
股票授予价值，尽管它包括比我们的显着更长的业绩期和归属期限
年度股票授予，并有大幅更严格的绩效目标
|
|||
|
业绩
期
|
•由2024年9月30日至2029年9月30日的五年归属期（该等五年归属期
简称“业绩计量期间”）
|
|||
|
业绩
进球
|
•100%基于绩效，除非公司实现严格的绩效目标，否则不赚取任何部分：
◦根据在最后三年实现股价障碍而受归属的授予的50%
业绩计量期间
◦根据相对TSR（相对于标普 500指数）归属的授予的50%超过
业绩计量期间
|
|||
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股价障碍
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占目标收入的百分比
|
相对TSR
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占目标收入的百分比
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$27.00
|
0%
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<55第百分位
|
0%
|
|
|
$33.50
|
50%
|
55第百分位
|
50%
|
|
|
$40.00
|
100%
|
85第百分位
|
100%
|
|
|
27.00美元的股价门槛将比授予时19.05美元的股价上涨42%
日期和Kreiz先生担任CEO期间的新高股价
|
||||
|
2025年代理声明
|
53
|
股票价格障碍将被视为实现，如果公司普通股的平均收盘价为任何
五年业绩计量期间最后三年连续三十个交易日期间等于或
超过了上述适用的股价障碍。保留绩效补助金的任何部分，如以
实现股价障碍将归属，除非公司普通股的平均收盘价为
五年业绩计量期间最后三年内任意连续三十个交易日期间超过
每股27.00美元，这意味着公司普通股的交易价格较
保留业绩批给批准日期的收盘价。到了最高三十个交易日平均
五年业绩衡量期间最后三年的收盘价介于股价障碍之间，
将使用线性插值计算与股价障碍相关的业绩单位数量。
相对TSR将在五年业绩测验期内根据公司业绩作为
相比之下，截至2024年9月30日，标普 500指数成份股中的公司重要的是，没有任何部分的保留
基于实现相对TSR的绩效补助金将归属，除非公司的股东总回报过了
五年业绩测期等于或超过55第与组成的公司相比的百分位
截至2024年9月30日的标普 500指数。
在Kreiz先生终止保留绩效补助金的情况下，没有加速或继续归属
因（i）其死亡或伤残、（ii）a以外的任何理由而受雇合格终止就业情况
发生在五年业绩计量期间的最后三年，或（iii）符合条件的终止后
控制权变更。Kreiz先生将需要继续受雇于公司，直至结算结束后的结算日期
五年业绩计量期，以领取第页所讨论的保留业绩补助金项下的任何福利
73，并在2024年9月13日提交的8-K表格中进一步说明。
股东输入和2024年“薪酬发言权”咨询投票
作为其年度薪酬审查程序的一部分，薪酬委员会仔细考虑了从
通过我们持续和积极的股东参与计划和
我们一年一度的“薪酬发言权”投票结果。我们最近的“薪酬发言权”提案获得超98%的投票支持
投。
在今年的年度股东参与计划中，委员会试图了解股东对
向Kreiz先生提供保留绩效补助金，以及我们的年度薪酬计划和其他感兴趣的主题。因此，
继薪酬委员会于2024年9月授予该奖项后，我们联系了顶级股东
代表已发行股份的71%，代理顾问要求参与。Lynch先生，美泰的独立主管
董事及薪酬委员会成员，与每名接受聘用邀请的投资者会面，代表
56%的流通股，以及机构股东服务和格拉斯·刘易斯。
在这些活动中，投资者和代理顾问表示有兴趣听取薪酬委员会的
留存绩效补助背后的考量，并普遍对补偿表示理解
委员会的理由，以激励留任并推动显着的公司股价表现和市场表现。
投资者还注意到，对这笔赠款的长期业绩结构和严格的股价障碍表示赞赏。投资者
鼓励在今年的代理声明中稳健披露薪酬委员会的决策过程和
授予一次性保留绩效补助金的理由。
另外，股民对我们年度高管目前的设计和架构表示了普遍的支持
补偿方案。我们相信我们的股东对美泰高管薪酬计划的支持反映了我们对
继续专注于使薪酬与绩效紧密结合，并保持薪酬治理最佳实践。去了
向前看，薪酬委员会在考虑潜在的改进时将继续优先考虑我们股东的意见
到美泰的高管薪酬计划。有关美泰持续和活跃的股东参与的更多信息
程序，见上文“代理摘要–持续的股东参与计划”。
|
54
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
2024薪酬结果反映了我们的绩效付费理念
MIP
2024年MIP收益反映了财务和运营计划的成功执行，大大超过了我们的
盈利能力和运营目标。
我们2024年薪酬计划的结果反映了我们财务和运营计划的成功执行。我们的
今年的优先事项是提高盈利能力，扩大毛利率，并产生强劲的自由现金流，1我们实现了所有
三个目标。
我们显着超过了经MIP调整后的EBITDA减去资本费用*目标，成本节约驱动，库存下降
管理成本、供应链效率、外币兑换好感度等因素，抵消有余
与芭比电影相关的上一年福利。我们还大幅超过了经MIP调整后的毛利率*目标，
受相同因素驱动。MIP-调整后净销售额*业绩略低于目标。
对于我们的NEO来说，MIP下177.1%的公司财务业绩收益是基于最大成就对
MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用和MIP-Adjusted Gross Margin的目标。经MIP调整后的净销售额略
低于目标。公司财务业绩收益随后通过乘数（“个人业绩乘数”）进行调整
0%到125%基于我们CEO对每个高管业绩的评估，以及薪酬委员会的评估
我们首席执行官的表现，对照与我们战略执行相关的预先确定的个人目标。2024年，个人
我们CEO的绩效乘数是110%，对我们的其他近地天体来说，从100%到125%不等.请看“2024年个人
|
2024年MIP目标机会的公司财务业绩收益：177.1%
|
LTIP
2022-2024年LTIP收益反映低于目标调整后自由现金流*代和低于阈值
三年业绩期间的相对TSR.
我们实现了三年累计调整后自由现金流*16.17亿美元，以下18.11亿美元的目标和
导致低于目标的财务业绩收益为69%,由于低于目标的调整后自由现金流表现
2022年，部分被2023年和2024年更强劲的业绩所抵消.我们在三年业绩期间的相对TSR为
在标普 500成分股中排名第20位，导致相对TSR乘数达到67%，共支付目标的46%
授予的绩效单位。
|
2022-2024年LTIP目标绩效单位的支出：46%
|
*MIP调整后的EBITDA减去资本费用、MIP调整后的毛利率、MIP调整后的净销售额和调整后的自由现金流是SEC规则下的非GAAP衡量标准。这些
措施是MIP和LTIP预先确定的计划参数的组成部分，这些参数已获得薪酬委员会的批准，旨在确保事件
不受管理层控制不会过度影响绩效指标的实现，员工不会因异常项目的影响而受到处罚或受益
在设置相应计划参数时不可预见或无法量化的，同时也使它们与股东的利益保持一致。请参阅“管理层激励非公认会计原则
|
2025年代理声明
|
55
|
补偿要素
基本工资
我们年度高管薪酬中的基本工资部分提供基于个人角色、技能的固定现金薪酬
集、市场数据、业绩、对公司的关键性、内部薪酬平价。
2024薪酬决定
薪酬委员会批准将Kreiz先生的基本年薪提高6.7%至1,600，000美元，以表彰他
卓越的业绩表现以及他作为CEO角色的关键性和影响力，基于竞争性市场实践的支持
FW库克提供的数据和我们的按绩效付费理念。所有其他近地天体的基薪保持不变
2024.薪酬委员会是根据对竞争性市场惯例数据的审查作出这一决定的
FW库克。
年度现金奖励（MIP）
我们的年度现金奖励计划，即MIP，为我们的NEO和超8,000其他有机会赚到的全球员工
年度基于公司短期战略和财务目标实现情况的现金激励薪酬，作为
以及个人目标，旨在推动长期股东价值创造随着时间的推移.一场全面的演出
针对我们每个近地天体预先确定的个人目标进行评估，可以区分绩效并鼓励
问责制，方法是将薪酬与我们的战略执行挂钩，而这些战略在MIP财务措施中没有得到其他奖励或激励。
这些目标也与我们的目标相关联，即通过负责任的领导扩大我们的文化和目标，与我们的
战略。
MIP的指导原则包括：
•将薪酬与财务和个人绩效挂钩，导致基于财务的有意义的风险补偿部分
和个人成功
•每年激励和激励员工实现我们的短期战略和财务目标，我们
相信随着时间的推移将推动长期的股东价值创造
•提供有竞争力的目标年度现金激励机会，以吸引和留住关键人才
•通过鼓励整个组织的协作以实现全公司目标来促进团队导向
•为达到最大性能的阈值提供适当的支付水平
2024年MIP支出公式
|
目标
机会（美元）
|
x
|
金融
业绩收益（%）
|
x
|
个人
业绩
乘数（%）
|
=
|
MIP支出（美元）*
|
*近地天体的支出不能超过MIP目标机会的200%，并根据MIP调整后EBITDA部分的实现情况受制于基于盈利能力的资金要求
MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用。MIP调整后的EBITDA门槛绩效需要8.7亿美元才能触发MIP的资金，这一目标已经实现。
2024MIP目标机会
薪酬委员会对竞争性市场做法进行了强有力的分析，同时对其独立
薪酬顾问，FW库克，考虑到托茨克先生作为总裁和首席执行官的重要性和影响
商务官，由基于FW Cook提供的数据和我们的按绩效付费的竞争性市场实践提供支持
哲学，并决心在2024年将他的MIP目标机会从基本工资的80%提高到90%。没有
为我们的其他近地天体改变2024年MIP目标机会。
|
姓名和职务
|
2024年MIP目标机会
占基本工资的百分比
|
|
Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
|
200
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗， 首席财务官
|
100
|
|
史蒂夫·托茨克， 总裁兼首席商务官
|
90
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
70
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
70
|
|
56
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
2024年MIP财务绩效指标&加权
为与我们的战略重点保持一致，薪酬委员会批准了MIP下的年度现金激励设计与
以下绩效衡量标准和权重：
|
为什么会选择这一措施
|
|
|
65% MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用
直接关联到我们持续提升盈利能力的战略重点
|
|
20% MIP-调整后净销售额
与我们对顶线业绩的关注直接相关
|
|
|
15% MIP-Adjusted毛利率
平衡我们实现盈利增长的方法，与我们的成本保持一致
储蓄计划
|
每个财务指标下可赚取的金额为门槛绩效目标的35%，目标的100%
性能，以及达到最大性能目标的200%，在这些性能级别之间进行线性插值，然而，
如果我们未能达到这一衡量标准的门槛绩效，则在任何个人财务衡量标准下都无法赚取任何金额。
此外，除非美泰的MIP调整后EBITDA阈值表现达到
8.7亿美元，实现了这一目标。
2024MIP财务绩效目标和结果
薪酬委员会设定公司2024年财务计量业绩目标和业绩区间（范围
阈值和距目标的最大目标）如下：
•2024年经MIP调整的EBITDALess Capital Charge目标定为6.77亿美元（比2023年结果高出3000万美元
6.47亿美元），性能波段范围为+/-$120 百万
•2024年MIP调整后的净销售额目标设定为54.87亿美元($115比2023年的5372美元的结果高出百万
万），业绩波段区间为+/-5 %
•2024年MIP调整后的毛利率目标设定为48.6%（比2023年47.4%的结果高出120个基点），同
a +/-125bps的性能波段范围
在设定上述目标时，薪酬委员会专注于根据MIP建立财务绩效目标，即
这将是具有挑战性的，但在当时的经济假设和条件下是可以实现的。具体而言，补偿
委员会有意使用调整后的财务指标，将基于股票的薪酬排除在该指标之外
计算，准确衡量管理层推动增长的行动。我们认为这一调整是适当的，并且
一般被我们的股民理解为帮助呈现最准确的说明美泰的标的经营和
财务表现。
|
2025年代理声明
|
57
|
以下表规定了预先设定的门槛、目标、最大绩效目标和权重，并对
绩效结果，为2024年MIP财务措施：
|
财务措施
|
加权
|
门槛
（已赚35%）
|
目标
（100%已赚）
|
最大值
（已赚200%）
|
%已赚
之前
加权
|
%已赚
后
加权
|
|
MIP-调整后EBITDA
减去资本费用*
|
65%
|
|
200%
|
130.0%
|
||
|
MIP-调整后
净销售额*
|
20%
|
|
85%
|
17.1%
|
||
|
MIP-调整后
毛利率*
|
15%
|
|
200%
|
30.0%
|
||
|
总收益
|
177.1%
|
|||||
（百万美元）
*上表反映了美泰 2024年经MIP调整后的EBITDA减去资本费用、经MIP调整后的净销售额和经MIP调整后的毛
保证金，这是SEC规则下的非GAAP措施。这些措施是MIP预先确定的计划参数的组成部分，这些参数是
经薪酬委员会批准，旨在确保管理层无法控制的事件不会过度影响实现
绩效衡量标准，并且员工不会因当时无法预见或无法量化的异常项目的影响而受到处罚或受益
这些措施的定义以及对MIP下的调整的描述。
2024年个人业绩评估
对于我们的每一个NEO，MIP下的公司财务业绩收益然后由单独的业绩调整
0%到125%的乘数：
•未达预期评级赚了0%
•接近预期评级赚90%
•100%赚得已完成预期评级
•110%盈利高于预期评级
•盈利125%超预期评级
然而，在任何情况下，NEO的支出都不可能超过目标MIP机会的200%。
与往年一样，薪酬委员会利用预先确定的个人目标，以确保全面
对我们的近地天体进行绩效评估，区分个人绩效，鼓励问责。个人目标
包括与执行我们的战略相关的关键行动，这些行动在MIP财务措施中没有得到其他奖励或激励。
此外，薪酬委员会根据与我们的目标相关的个人目标衡量NEO绩效，以放大
我们的文化和宗旨通过负责任的领导，与我们的战略保持一致。
在执行会议上，在没有我们的首席执行官Kreiz先生或管理层在场的情况下，薪酬委员会评估了
Kreiz先生的2024年业绩，并在我们的独立薪酬顾问FW Cook的投入下，确定了他的
性能评级和相关的单个性能乘数。委员会考虑到，除其他关键因素外
results，Mr. Kreiz’s leadership in：
•实现美泰的关键优先事项，以提高盈利能力、扩大毛利率并产生强劲的自由现金流；1
•在2024年实现8300万美元的优化以实现可盈利的增长成本节约，超出2026年底2亿美元的目标；
•成功重新推出目录IP，加强与主要娱乐合作伙伴和主要零售商的关系，并
创造新的、创新的、鼓舞人心的产品线;
•在扩展我们的投资组合、优化运营、不断演变的需求创造以及加强
加盟品牌；
|
58
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
•继续推进我们的娱乐战略，跨越电影、电视、数字、娱乐和出版；和
•执行超4亿美元股票回购，年底现金14亿美元.
我们的CEO针对每个NEO各自的目标，对其2024年的表现进行了评估。他提出了他的
关于绩效评级和相关个人绩效乘数的评估和建议
薪酬委员会，他们同意首席执行官的评估和建议，考虑到，其中
其他关键成果，每个近地天体取得以下成就：
•DiSilvestro先生在实现盈利能力持续改善方面的领导作用；产生可观的自由现金流；执行
优化盈利性增长节约方案；实施重点业务结构转型方案；持续
推进关键财务组织举措。
•Totzke先生在我们的三个领导者类别中的领导地位，即玩偶、车辆以及婴儿、幼儿和
学前教育，以及在建筑套装中；加强我们与许可合作伙伴的关系；扩大我们的内部营销
发展需求创造和客户参与的能力；以及推进我们直接面向消费者的能力.
•安谢尔先生在就各种关键问题向董事会和管理层提供专家咨询和战略指导方面发挥领导作用
商事、诉讼、监管事项；优化提升关键法律职能的内部能力；以及
设计和实施解决方案，以支持扩大我们直接面向消费者的能力.
•Isaias先生在推动供应链生产力和运营效率以支持业务增长方面的领导作用；维持
一致和强大的零售合作伙伴服务水平；实现高供需匹配率；提高物品生产率；
并优化和多样化我们的制造足迹，从而显着节省成本.
下表总结了由此产生的现金奖励收益，以目标MIP机会的百分比表示，以及
MIP下的支出：
|
姓名和职务
|
金融
业绩
收益
(%)
|
个人
业绩
乘数
(%)
|
合计%
目标MIP
机会
赚到了
(%)
|
MIP
支付
($)
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
177.1
|
110
|
194.8
|
6,233,920
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
|
177.1
|
100
|
177.1
|
1,593,900
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
177.1
|
100
|
177.1
|
1,275,120
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
177.1
|
100
|
177.1
|
929,775
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
177.1
|
125
|
200.0
|
980,000
|
基于股票的长期激励（LTI）
我们的LTI以股票为基础，旨在让我们的高级管理人员专注于实现我们关键的长期财务目标，而
奖励持续数年的股东价值相对增长。我们相信，我们基于股票的LTI符合我们的
高管利益与股东利益，强调长期股东价值创造，提供重要
保留价值。
我们的2024年LTI投资组合方法由两个部分组成：
|
业绩单位
根据我们的LTIP授予绩效单位
并根据公司业绩赚取
对照一项为期三年的财务业绩衡量标准，
累计调整后自由现金流，经我们的
三年业绩期间的相对股东总回报，以及
须持续服务至归属日
在三年期限之后。
|
RSU
RSU协助满足股票所有权要求和
作为与股东一致的保留工具。我们的RSU归属
在赠款的前三个周年纪念日的每一天分期
日期，但须持续服务至该日期。我们做
不提供这些RSU的股息等价物。
|
2024年LTI混合
强调按业绩计薪的一致性，激励长期股东价值创造，薪酬委员会
2024年4月决定为我们的CEO提供LTI组合这主要是以绩效为基础并面临风险的75%性能
单位和25%的RSU.薪酬委员会还确定，彼此高级管理人员的2024年LTI组合将
由50%的绩效单位和50%的RSU组成。
|
2025年代理声明
|
59
|
2024LTI值
2024年LTI值反映了由于薪酬委员会的稳健竞争市场分析
与独立薪酬顾问FW Cook一起采取的做法，同时考虑到竞争性市场做法
基于FW Cook提供的数据和我们的按绩效付费理念。
年度股票奖励于2024年4月25日授予近地天体（以及其他符合赠款资格的雇员）。本次授予日符合
我们设定LTIP目标的时机，同时还可以确保授予发生在美泰内幕交易的开放交易窗口期间
交易政策。
以下表汇总了薪酬委员会设定和授予的2024年LTI值，并反映了分配
根据2024-2026年LTIP和RSU赠款授予的绩效单位：
|
姓名和职务
|
2024-2026
业绩单位*
($)
|
2024
RSU
($)
|
2024年总计
LTI值
($)
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
7,950,000
|
2,650,000
|
10,600,000
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
|
1,250,000
|
1,250,000
|
2,500,000
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
1,125,000
|
1,125,000
|
2,250,000
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
700,000
|
700,000
|
1,400,000
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
750,000
|
750,000
|
1,500,000
|
长期激励计划（LTIP）
2024年3月，薪酬委员会批准了与以往LTIP周期一致的2024-2026年LTIP设计，
采用三年累计调整后自由现金流作为财务指标，并采用三年相对TSR乘数。
LTIP支付公式
|
目标业绩
批出单位（#）
|
×
|
三年
累计
调整后自由现金
流量
业绩
收益（%）
|
×
|
三年相对
股东总回报
业绩
乘数（%）
|
=
|
LTIP支付（#）
|
三年累计调整后自由现金流绩效衡量所产生的盈利百分比为37%
阈值性能，目标性能为100%，最大性能为150%，具有这样的线性插值
性能水平。对于调整后的自由现金流，低于阈值的业绩不能在LTIP下赚取任何金额
测量。然后根据我们的三年相对TSR表现调整调整后的自由现金流收益百分比
与标普 500指数成份股的比较，其乘数范围从业绩处于或低于第25个百分位的67%到133%
绩效达到或高于第75个百分位，并在这些绩效水平之间进行线性插值。相对TSR
性能度量继续在LTIP中提供绝对和相对性能度量之间的平衡。无
金额可在授予的目标绩效单位的200%以上获得，与MIP一致，最低金额为
可赚取基于阈值绩效为所授予目标绩效单位的25%（除非阈值绩效为
未实现调整后的自由现金流计量，在这种情况下，无法赚取任何金额）。
未偿还的绩效单位具有仅转换为美泰普通股的股息等值权利
何时以及在何种程度上赚取和支付基础绩效单位。股息等价物以股份累计
根据赚取的股票数量归属于每个业绩单位的股票，假设每笔股息再投资于
股除息日收盘股价并参与未来分红期间所有分红
三年履约期。
2022-2024年长期投资计划财务业绩目标和结果
我们实现了16.17亿美元的三年累计调整后自由现金流，低于18.11亿美元的目标和
导致截至2024年12月31日的三年业绩期间的财务业绩收益低于目标69%，
由于2022年调整后自由现金流表现低于目标，部分被2023年和2024年更强劲的表现所抵消。作为
业绩期结束时，我们的相对TSR在标普 500成分股中处于第20个百分位，导致相对
股东总回报乘数67%，总派息率为目标业绩单位授予的46%。
|
60
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
|
财务措施
|
门槛
（已赚37%）
|
目标
（100%已赚）
|
最大值
（已赚150%）
|
%已赚
|
||
|
三年累计
调整后自由现金流*
|
|
69%
|
||||
|
（百万美元）
|
||||||
|
相对TSR乘数的影响
|
||||
|
美泰相对于标普 500的TSR
|
≤25第
|
50第
|
≥75第
|
20第
|
|
TSR乘数
|
67%
|
100%
|
133%
|
67%
|
|
总支出
|
46%
|
|||
*根据SEC的规定，调整后的自由现金流是一种非GAAP衡量标准。这一措施是LTIP预先设定的计划参数的组成部分，这些参数获得了美国
薪酬委员会，旨在确保管理层无法控制的事件不会过度影响业绩计量的实现，并确保
员工不会因在设定计划参数时无法预见或无法量化的异常项目的影响而受到惩罚或受益，同时也符合股东的
薪酬委员会批准了2022-2024年长期投资计划的财务业绩目标，预计这些目标将具有挑战性，
但可以实现，在授予时，需要有意义自由现金流1三年业绩期间的增长。
下表汇总了2022-2024年长期投资计划支付:
|
姓名
|
目标业绩
批出单位
|
LTIP支付
（已获股份）
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
270,782
|
124,560
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
|
44,030
|
20,254
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
35,224
|
16,203
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
22,895
|
10,532
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
21,134
|
9,722
|
其他形式的补偿
额外津贴和其他个人福利
我们为我们的NEO提供以下额外服务，以吸引和留住关键的执行人才：
•汽车津贴–我们提供每月汽车津贴，让我们的高级管理人员履行他们的工作职责，涉及
前往客户和商业伙伴的办公室。津贴的每月金额是一个固定的金额，根据
高管的职务级别。我们向首席执行官提供使用公司汽车而不是汽车津贴。
•财务辅导及报税服务–我们向首席执行官和首席财务官提供每年高达10,000美元的报销
通过高管选择的公司提供财务辅导和报税准备服务。我们认为，提供
这些服务让我们最高级的管理人员受益匪浅r了解他们的报酬和福利，让他们
把他们的注意力集中在美泰未来的成功上。
•行政物理–我们为我们的高级管理人员提供全面的高管体检和诊断
服务，我们认为这有助于确保我们高管的健康，并以合理的成本为美泰提供了一种留存工具。
•搬迁援助–我们为新聘用和现任高级管理人员提供搬迁协助，这些高级管理人员必须搬迁至
接受我们的工作邀请或美泰内的新角色。这种搬迁援助一般是根据美泰的搬迁计划，
旨在支付公司要求的搬迁直接产生的费用，包括差旅、装运
家居用品，两个月临时住房，并直接报销一定的费用，最高不超过出售
行政长官的家。在有限的场合，为了招聘新员工或晋升或调入新岗位，我们将
提供额外的、特殊的搬迁付款。2024年，我们的近地天体都没有获得搬迁援助。
高管被要求偿还全部或部分搬迁计划福利和付款，如果他们辞职或他们的
分别在搬迁日期的一年或两年内因故终止雇用。我们的搬迁计划和
特别搬迁付款使美泰受益，与业务相关，主要是为了消除或减少费用
高管因公司要求搬迁而招致的。这些福利是我们招聘和
留住关键管理人才，并按照最符合美泰需求的方式配置我们的人才。
|
2025年代理声明
|
61
|
退休计划
我们的NEO与我们的其他美国雇员一样，参与了同样的基础广泛的福利计划。此外，我们提供我们的近地天体
某些高管福利，以促进税收效率或取代高管无法获得的福利机会，因为
监管限制。这包括美泰公司递延补偿和PIP超额计划（“DCP”），我们的非合格递延
薪酬计划，这通常为我们在美国的高管提供了一种机制，可以推迟超过
根据401（k）计划允许延期的金额。401（k）计划和DCP一起允许参与者设置
留出一笔钱作为他们退休时的延税储蓄。与401（k）计划类似，DCP规定公司自动
和匹配供款，两者与401（k）计划中的公司供款处于同一水平。The
赔偿委员会认为，根据DCP推迟赔偿的机会是一种竞争性利益，可增强
我们吸引和留住有才华的高管的能力，同时加强计划参与者对美泰的长期承诺。The
递延金额的回报与DCP中提供的基于市场的投资选择的表现挂钩。
没有穷人的工资实践额外津贴和福利的税收毛额
美泰通常不会向我们的高级管理人员提供与额外津贴和福利相关的税收毛额付款。
然而，美泰确实向高级管理人员和其他员工提供了搬迁援助费用的税收毛额付款
根据我们的搬迁计划，以及任何相关的国际税收合规和税收均衡成本和支付，因为
这些费用是由于公司要求搬迁而产生的。
遣散费和控制权变更福利
|
遣散计划反映了以下最佳做法规定：
•双重触发现金遣散和股票授予加速，这需要控制权变更和合格
终止雇用
•遣散费福利设定在竞争性水平，不高于年基本工资和年度奖金之和的2倍
•没有消费税总额
|
我们维持美泰公司经修订和重述的高管遣散费B计划（“A & R遣散费计划”），据此
如果发生某些符合条件的终止雇佣，我们的NEO有资格获得遣散费和福利。
薪酬委员会通过A & R遣散计划，为我们提供统一和一致的遣散待遇
符合条件的高管，A & R遣散费计划下的福利水平根据符合条件的高管的
指定层。薪酬委员会认为，根据A & R遣散费计划提供的福利反映了
当前薪酬市场实践为我们的同行群体，并且是我们招聘、保留和发展关键、高质量能力的关键
在竞争激烈的市场中的管理人才，因为这样的福利为高管提供了合理的保护，如果他
或者她在特定情况下不被保留。根据我们的A & R，我们不支付任何消费税毛额付款
遣散计划。
有关我们的A & R遣散费计划的更多详细信息，请见下文“终止或变更时的潜在付款
|
62
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
补偿如何确定
角色和专家独立建议
独立薪酬委员会
我们的高管薪酬方案是在薪酬的指导和控制下设计和管理的
委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们审查并批准我们的整体
高管薪酬方案、方案、做法，并设定我们的副总裁及以上级别的薪酬，以及其他科
16名军官。
独立薪酬顾问
薪酬委员会有权在其认为必要或
适当，并自2007年8月起聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，向委员会提供
就我们的高管薪酬水平、计划、方案和做法的设计提供建议和指导。FW库克没有
履行，目前未向管理层或美泰提供任何服务。薪酬委员会每年审查
薪酬顾问及向薪酬委员会提供意见的其他顾问的独立性，
采用了纳斯达克上市标准中规定的独立性因素。薪酬委员会已决定，
根据薪酬委员会章程和纳斯达克上市标准的含义，FW Cook是独立的，而
FW库克为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。FW库克出席赔偿
委员会应邀请举行会议，并在没有管理层的情况下与薪酬委员会举行会议。FW Cook提供
薪酬委员会拥有第三方数据和分析以及关于竞争性薪酬的建议和专门知识
实践和趋势，高管薪酬计划和方案设计，以及拟议的高管和非雇员董事
补偿水平。FW库克直接向薪酬委员会报告，并按照薪酬委员会的指示，
与管理层和薪酬委员会主席合作。2024年，FW库克协助薪酬委员会
关于以下事项：
•分析并建议：
◦基本工资、年度现金自ntives，annual LTIs，tdc，以及与之相比的所有其他对EPC及以上的补偿
向市场和我们同行集团的同行的补偿
◦我们的MIP和LTI设计、规定和实践
◦董事会的薪酬与我们同行集团公司的董事会薪酬相比
•就我们的同行群体的组成进行审查并提供建议
•评估我们的赔偿计划、政策和方案是否对公司构成潜在的重大风险
•审查并就我们的回拨政策、A & R遣散计划和修订的2010年计划提供建议
•审查并就我们的2024年代理声明提供建议
•提供高管薪酬监管和立法更新
•就代理咨询公司的投票政策和市场趋势提供建议
•关于CEO保留绩效补助金的审查和建议
首席执行官与人民和文化功能
而薪酬委员会则全面负责建立我们的要素、级别和行政
高管薪酬计划、我们的首席执行官和我们的成员人与文化function（原名Human
Resources）例行参与这一进程。我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，以促进执行副总裁和
以上关于基本工资、年度现金奖励和年度LTI，这主要是由他对影响力和
角色的关键性，个人经验和表现，FW库克提供的市场数据，以及内部薪酬平等。当
适当的，薪酬委员会在没有管理层的情况下召开执行会议，包括当CEO薪酬
正在被批准。薪酬委员会还向审计委员会报告并酌情就以下方面提出建议
我们的高管薪酬计划和做法，并将其关于对执行副总裁的薪酬和
以上，以及其他第16条官员。
审查和流程
市场竞争力与同行组评审
薪酬委员会每年评估年度目标TDC对EVP及以上的整体竞争力，
包括年度基本工资、年度现金目标激励机会、年度LTI，以及我们同行的构成
组。薪酬委员会仍然专注于促进薪酬和绩效一致，这激励了行动
支持我们的战略重点并推动长期股东价值。
|
2025年代理声明
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63
|
每年，FW Cook都会对EV及以上级别的年度目标TDC与类似情况的年度目标TDC进行对比评估
我们同行组的高级管理人员，基于他们最近提交给SEC的文件中的信息，以及（如果适用）自定义选择
某些适当的市场调查。FW库克的报告包括基本工资、年度现金目标激励、年度LTI、
和目标TDC，以及短期和长期激励计划设计和聚合LTI赠款实践，在我们的同行群体和
定制调查，如果有的话。
薪酬委员会与FW库克一起，每年审查我们同行群体的构成，并使
它认为适当的调整。我们的同行集团公司有意在定位上与我们相似，业务
模式、成本结构、规模（以收入、净收入增长、员工人数、市值衡量），以及
全球影响力，并被认为与我们竞争高管人才或投资者资本。赔偿委员会认为
使用更多是合适的多种多样玩具公司以外的同行群体，因为没有足够的公开报告玩具
与我们规模相当的公司。另外，薪酬委员会考虑公司是否在我们的
同行群体薪酬模式相似、薪酬做法合理，以及公司是否列为同行
我们的同行集团公司或代理咨询公司为我们使用的同行集团。我们的同行群体被用来评估市场
我们薪酬的竞争力，但不用于我们激励计划下的财务业绩目标比较。
在设定CEO薪酬目标金额时，薪酬委员会考虑到公司的全球
薪酬框架，其中包含了具有市场竞争力的薪酬方案和基于目标的薪酬范围
一组因素，例如每个职位的当地市场需求和公司所有员工的经验年限。全球薪酬
平价是我们正在进行的总薪酬方法的一个关键组成部分，以便薪酬决定得到一致的应用并符合我们的
按绩效付费的理念，旨在推动结果，并奖励个人和公司的成就，同时保持一个
有竞争力的薪酬职位。我们仍然致力于在全球范围内维持所有从事类似工作的员工的薪酬平等。
同行组组成
与上一年相比，我们的2024年目标贸发局决定同行小组保持不变，由
关注19家公司：
•The坎贝尔’s Company（前
康宝浓汤公司）
•Church & Dwight Co., Inc.
•高乐氏公司
•艺电公司
•Hanesbrands Inc.
•孩之宝公司
•iHeartMedia，公司。
•J.M. Smucker公司
•Lions Gate Entertainment Corp.
•Live Nation Entertainment, Inc.
•Newell Brands Inc.
•派拉蒙全球（原
维亚康姆哥伦比亚广播公司）
•PVH公司。
•拉夫劳伦公司
•Spectrum Brands，Inc。
•Spin Master Corp。
•Take-Two Interactive Software, Inc.
•蔻驰公司（前身为Coach，Inc.）
•Warner Music Group Corp.
截至2023年9月相关同行集团获批时，美泰的收入位于同行集团的第24个百分位
而我们8个季度的平均市值处于同业组的第35个百分位。
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64
|
美泰公司
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|
|
在美泰获得赔偿
|
重要政策、治理和准则
持股指引
我们为NEO和其他执行副总裁及以上级别的高管制定了持股准则。在我们目前的股票下
所有权准则，将定向持股确立为价值等于a的美泰普通股股票
基本工资的倍数，如下所述每个NEO。
|
姓名和职务
|
薪酬倍数
|
截止日期
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|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
6x
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4/30/2023
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|
安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
|
4倍
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6/30/2025
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|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
3倍
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1/31/2024
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乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
3倍
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1/31/2026
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|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
3倍
|
2/29/2024
|
通常，高管从晋升或聘用之日起有五年时间达到准则要求。为此，美泰共同
股票持有量按收购价值或当前市值两者中较大者进行估值。如果未达到目标所有权水平
在合规期限内，要求高管保留100%从股票授予中获得的税后股份，直至
准则得到满足。根据FW Cook的投入，薪酬委员会认为我们的持股指引
与最佳实践保持一致。我们所有的近地天体都遵守准则，要么是因为它们达到了目标
所有权水平或仍在其合规期内。
计入该准则的股份包括直接拥有、实益拥有或持有的美泰普通股股份
401（k）计划的美泰股票基金，以及DCP的美泰股票基金中持有的丨美泰美泰普通股的虚拟份额。
已归属或未归属的未行使股票期权的股份，或未归属和/或未获得的股票授予不计入
指导方针。
赔偿风险审查
应薪酬委员会要求，FW库克每年对我们的薪酬风险进行详细评估
高管薪酬计划、政策和计划（我们的“薪酬计划”），以确认它们不鼓励
过度冒险。FW库克采用了一个框架来协助薪酬委员会确定任何潜在
重大不利风险以及它们如何与我们的补偿计划联系起来。FW库克评估结果都是
于2024年9月提交给我们的薪酬委员会。FW库克告知薪酬委员会，我们的
补偿计划没有出现任何合理可能对美泰产生重大不利影响的风险。作为一部分
它的审查和评估，我们的赔偿委员会还考虑了我们赔偿的以下特点
除其他外，阻止过度或不必要冒险的计划：
•我们的薪酬计划适当平衡了短期和长期激励以及固定和浮动薪酬。
•LTI提供了一种使用绩效单位和RSU的投资组合方法。
•在我们的MIP下，我们使用来自损益表和资产负债表的绩效度量，这些度量在开始时定义
业绩期，具体调整详述。此外，针对个性化的性能
战略目标被考虑在内。
•我们的薪酬委员会可能会在确定根据我们的MIP获得的年度现金奖励时采用负面酌处权。
•根据我们的MIP和LTIP分别赚取的现金和股票有上限。
•基于定量和定性绩效的既定绩效评估方法用于公司-
基础广泛。
•我们为最高级管理人员制定了具有市场竞争力的持股准则，这些准则每年由我们的
个人合规薪酬委员会。
•我们有追回政策、内幕交易政策和正式的股票授予程序。
基于这一评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不存在任何风险，即
合理地可能对公司产生重大不利影响。
内幕交易政策
我们采用了一种
内幕交易政策
监管我们的董事购买、出售和/或以其他方式处置证券，
官员、雇员和其他受保人员。我们认为这一政策以及美泰遵循的程序是合理的
旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及交易所上市标准
适用于我们。一份美泰的内幕交易政策副本作为证据提交给我们的10-K表格年度报告，用于财政
截至2024年12月31日止年度。
|
2025年代理声明
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65
|
不得进行套期保值或质押
美泰的内幕交易政策禁止董事会成员、管理人员和员工（i）从事对冲、货币化或
美泰普通股的投机交易（包括零成本项圈、远期销售合同、卖空、在
公开交易的期权和其他衍生证券），以及（ii）在融资融券账户中持有美泰股票，将美泰股票质押，
或使用美泰股票作为贷款的抵押品。
补偿款的收回
我们的追回政策规定没收或偿还已支付的某些现金和股票激励补偿，
根据重新计算以包括重大财务重述的影响的财务结果授予或归属
未实现。追回政策适用于所有现任和前任第16款官员以及执行副总裁和其他级别的官员
以上，并涵盖支付、授予、归属或赚取的全部或部分激励薪酬（现金和股票）
实现财务报告措施，并收到（即在获得适用的财务报告时）期间
重大财务重述前的三个已完成会计年度。激励薪酬金额拟
收回的金额将超过如果确定为基础，否则将收到的金额
关于财务重述。
此外，我们修订的2010年计划规定，在受到某些限制的情况下，美泰可能会终止未偿还的赠款、撤销
根据授予行使、支付或交付股份，和/或收回参与者出售股份的收益
如果参与者违反特定的保密和知识产权要求或
从事某些损害美泰或其任何子公司和关联公司利益的活动。这些规定仅适用于
为作为雇员的服务而向参与者提供的赠款，它们不适用于发生任何遣散后的参与者
控制权变更后24个月内。
股票授予流程
薪酬委员会通过了以下股票授予程序：
•年度股票授予–薪酬委员会批准年度股票授予至高级副总裁及以上级别及其他第16条
官，以及股票授予委员会（“SGC”）批准向高级副总裁（“SVP”）授予年度股票以及
下文，第16条官员除外。关于年度股票授予总池的具体建议
分配给雇员、每个工作级别将授予雇员的赠款类型的价值和组合，以及方法
将这些授予价值转换为股份或单位，由FW Cook审查并提交给薪酬委员会
获得批准，2024年的批准发生在其2024年2月的会议上。
•股票授予委员会–对于向SVP及以下人员授予的股票，除第16节官员外，董事会已授权
授权SGC在特定限制的情况下批准年度和非周期股票授予（例如授予员工的授予
谁是新雇用的）。董事会通常任命我们的首席执行官为SGC的唯一成员。因此，Kreiz先生一直
自2018年4月起成为SGC的唯一成员。
•非周期股票授予–薪酬委员会批准新聘人员或其他非周期股票授予给执行副总裁和
以上，以及其他第16条高级人员，而授予日期为（i）聘用日期中较晚者的月份的最后一个交易日或
（二）薪酬委员会批准日期。
•SGC批准向除第16节官员外的SVP及以下人员授予新聘股票，授予日期为：（i）Vice
总裁及以上级别，聘用月份的最后一个交易日，以及（ii）副总裁级别以下的雇员，最后
租用月份的下一个月的交易日。其他非周期股票授予的，授予日为上市公司最后一个交易日的
SGC批准发生的月份。
•
在2024财年，我们没有以股票期权的形式向NEO提供任何股票授予。我们没有提供任何股票
在提交我们的定期报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内向NEO提供赠款
提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格，
而且我们没有按时披露材料
税务和会计考虑
美国《国内税收法》第162（m）节对所支付的赔偿金额规定了每年100万美元的扣除限额
致首席执行官、首席财务官和某些其他现任或前任指定的执行官。对这些官员的补偿超过
这一限额不可扣除。
美泰按照FASB ASC主题718对股票薪酬进行会计处理，这就要求我们认
股份支付的补偿费用（包括2024年之前授予的、目前尚未行使的股票期权和
其他形式的股票补偿）。FASB ASC主题718的影响，薪酬委员会在
决定使用投资组合方法进行股票授予，包括业绩单位和RSU.
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66
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出了有关我们的近地天体获得或支付/授予的赔偿总额的信息：
|
姓名，校长
职位，及年
|
工资(1)
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
期权
奖项(2)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(3)
($)
|
所有其他
Compensation(4)
($)
|
合计
($)
|
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
|||||||
|
2024
|
1,600,000
|
—
|
29,828,352
|
—
|
6,233,920
|
140,319
|
37,802,591
|
|
2023
|
1,500,000
|
—
|
8,559,377
|
2,853,125
|
5,857,500
|
178,384
|
18,948,385
|
|
2022
|
1,500,000
|
—
|
7,687,501
|
2,562,503
|
—
|
140,383
|
11,890,387
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
首席财务官
|
|||||||
|
2024
|
900,000
|
—
|
2,499,999
|
—
|
1,593,900
|
104,927
|
5,098,826
|
|
2023
|
900,000
|
—
|
2,406,250
|
343,748
|
1,546,380
|
109,226
|
5,305,604
|
|
2022
|
900,000
|
—
|
2,187,503
|
312,503
|
—
|
195,560
|
3,595,566
|
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
|||||||
|
2024
|
800,000
|
—
|
2,250,010
|
—
|
1,275,120
|
98,870
|
4,424,000
|
|
2023
|
800,000
|
—
|
1,924,993
|
274,998
|
1,249,600
|
96,000
|
4,345,591
|
|
2022
|
800,000
|
—
|
1,750,021
|
250,003
|
—
|
98,320
|
2,898,344
|
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
|||||||
|
2024
|
750,000
|
—
|
1,400,005
|
—
|
929,775
|
98,484
|
3,178,264
|
|
2023
|
750,000
|
—
|
1,430,002
|
—
|
902,055
|
99,589
|
3,181,646
|
|
2022
|
700,000
|
—
|
1,137,477
|
162,495
|
—
|
87,000
|
2,086,972
|
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
|||||||
|
2024
|
700,000
|
—
|
1,499,988
|
—
|
980,000
|
143,202
|
3,323,190
|
|
2023
|
700,000
|
—
|
1,540,009
|
—
|
956,725
|
116,393
|
3,313,127
|
(1)工资。系指适用年度内作为基薪赚取的所有金额。
(2)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的所示年度内授予的RSU和绩效单位的授予日公允价值。
股票奖励。2024年“股票奖励”栏下显示的金额包括RSU的授予日公允价值以及2024年授予的2024-2026 LTIP下的绩效单位，
以及，对Kreiz先生来说，保留绩效补助金。RSU的估值基于我们在2024年4月25日的收盘价18.47美元。2024-2026年业绩单位估值基于
以我们2024年4月25日18.47美元的收盘股价，三年业绩期业绩相关成分的可能结果（目标业绩），以及公平
根据适用的会计规则使用蒙特卡洛模拟确定的三年业绩期间市场相关部分的价值。市场-
相关部分可能导致最高133%的调整，最高收益为目标绩效单位的200%。假设性能条件的最大级别将是
对于所有绩效单位，Kreiz、DiSilvestro、Totzke、Anschell和Isaias先生的授予日公允价值将分别为15,899，986美元、2,500，009美元、2,250，004美元、1,400，020美元和
分别为1,499，990美元。对Kreiz先生而言，保留绩效补助金是根据适用的会计规则使用蒙特卡洛模拟进行估值的。 假设最大
达到绩效水平条件，保留绩效补助金的总市值将为30,000，016美元。
(3)非股权激励计划薪酬。显示的金额代表根据MIP（我们的年度现金激励计划）获得的基于绩效的年度现金薪酬。见
“薪酬讨论与分析–薪酬要素–年度现金激励（MIP）”，以更完整地描述MIP。
(4)所有其他赔偿。显示的2024年数额包括公司对401（k）计划的捐款24150美元、34500美元、31050美元、34500美元，以及Kreiz、DiSilvestro先生的25500美元，
Totzke、Anschell、Isaias分别与公司对DCP的贡献83,677美元、36,427美元、40,950美元、37,615美元和42,481美元代表Kreiz、DiSilvestro、Totzke、Anschell和
伊萨亚斯，分别。显示的金额还代表额外津贴和个人福利，包括每月汽车津贴（或为Kreiz先生使用公司汽车）、财务咨询和税收
返回服务（为Kreiz和DiSilvestro先生），以及高管体检。此外，对于Isaias先生来说，该金额包括过渡性税收援助和相关的税收总额
根据我们的搬迁计划，与他在2020年从墨西哥搬迁到美国有关的24,577美元。此外，对于Kreiz先生，所示金额包括在
董事会推荐赠款和匹配推荐赠款计划培育慈善捐款，在“非职工董事
本委托书的“补偿”部分。
|
2025年代理声明
|
67
|
基于计划的奖励的赠款在2024
下表显示了授予我们NEO的非股权激励奖励和基于股权的奖励的信息
2024年：
|
名字，
位置，和
授予日期
|
委员会
行动
日期
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
库存
或单位(3)
|
授予日期
公平市场
价值
股票和
期权
奖项(4)
($)
|
|||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
||||||||||
|
1,120,000
|
3,200,000
|
6,400,000
|
||||||||
|
4/25/2024
|
99,325
|
397,301
|
794,602
|
7,949,993
|
||||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
143,476
|
2,650,002
|
|||||||
|
9/30/2024
|
9/11/2024
|
—
|
787,402
|
1,574,804
|
19,228,357
|
|||||
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
首席财务官
|
||||||||||
|
315,000
|
900,000
|
1,800,000
|
||||||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
15,617
|
62,469
|
124,938
|
1,250,005
|
|||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
67,677
|
1,249,994
|
|||||||
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
||||||||||
|
252,000
|
720,000
|
1,440,000
|
||||||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
14,056
|
56,222
|
112,444
|
1,125,002
|
|||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
60,910
|
1,125,008
|
|||||||
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
||||||||||
|
183,750
|
525,000
|
1,050,000
|
||||||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
8,746
|
34,983
|
69,966
|
700,010
|
|||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
37,899
|
699,995
|
|||||||
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
||||||||||
|
171,500
|
490,000
|
980,000
|
||||||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
9,370
|
37,481
|
74,962
|
749,995
|
|||||
|
4/25/2024
|
4/25/2024
|
40,606
|
749,993
|
|||||||
(1)所显示的奖励代表了在假设阈值的MIP下每个NEO可在2024财年获得（并在2025年支付）的年度现金奖励奖励的潜在价值
绩效（目标MIP机会的35%）、目标绩效（目标MIP机会的100%）、最大绩效（目标MIP机会的200%）。见“补偿
讨论与分析–薪酬要素–年度现金激励”这一代理声明的部分，以更完整地描述MIP。
(2)显示的阈值金额代表了2024-2026年LTIP下可能以37%的阈值调整后自由现金流绩效乘以获得的绩效单位的25%
阈值相对TSR表现为67%。显示的目标金额表示如果目标绩效为2024-2026年LTIP下可能获得的绩效单位数量
实现了。所示的最高金额代表2024-2026年长期投资计划下可能以最高调整后自由现金流表现150%赚取的业绩单位的200%
乘以133%以获得最大的相对TSR性能。见《薪酬讨论与分析–薪酬要素–以股票为基础的长期激励》一节
此代理声明，用于更完整地描述2024-2026年LTIP。对于2024年9月30日授予Kreiz先生的保留绩效补助金，显示的门槛金额
代表在门槛绩效时可能获得的授予绩效单位的0%。显示的目标金额表示在以下情况下可能获得的绩效单位数量
目标业绩实现。显示的最大金额代表在最大绩效时可能赚取的绩效单位的200%。
(3)显示的奖励是根据我们经修订的2010年计划授予的受限制股份单位，在授予日的前三个周年中的每一个周年归属于受其约束的股份的三分之一。这些
RSU不赚取等值股息。
(4)所示金额代表根据FASB ASC主题718确定的截至奖励授予日的每股公平市场价值乘以股份数量（在目标时，对于
表演单位）。RSU的估值基于我们的收盘价2024年4月25日18.47美元.关于赔偿总表的更多信息，见脚注（2）
2024-2026年LTIP绩效单位和保留绩效赠款的授予日公允价值。
|
68
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美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
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2024年底的杰出股权奖励
下表显示了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励：
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股票奖励
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姓名和
职务
|
股票的授出日期
奖项
|
股票数量
或股票单位
还没有
既得
|
市值
的股份或单位
没有的股票
既得(1)($)
|
股权激励
计划奖励：
不劳而获的人数
股份、单位或
其他权利
尚未归属
|
股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
尚未归属(1)($)
|
|
RSU
|
业绩单位
|
||||
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
|||||
|
9/30/2024
|
787,402(2)
|
13,960,637
|
|||
|
4/25/2024
|
143,476(6)
|
2,543,829
|
|||
|
4/25/2024
|
397,301(3)
|
7,044,147
|
|||
|
4/28/2023
|
882,410(4)
|
15,645,129
|
|||
|
4/29/2022
|
124,560(5)
|
2,208,449
|
|||
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
首席财务官
|
|||||
|
4/25/2024
|
67,677(6)
|
1,199,913
|
|||
|
4/25/2024
|
62,469(3)
|
1,107,575
|
|||
|
4/28/2023
|
38,386(7)
|
680,584
|
|||
|
4/28/2023
|
141,752(4)
|
2,513,263
|
|||
|
4/29/2022
|
13,112(8)
|
232,476
|
|||
|
4/29/2022
|
20,254(5)
|
359,103
|
|||
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
|||||
|
4/25/2024
|
60,910(6)
|
1,079,934
|
|||
|
4/25/2024
|
56,222(3)
|
996,816
|
|||
|
4/28/2023
|
30,709(7)
|
544,471
|
|||
|
4/28/2023
|
113,402(4)
|
2,010,617
|
|||
|
4/29/2022
|
10,490(8)
|
185,988
|
|||
|
4/29/2022
|
16,203(5)
|
287,279
|
|||
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
|||||
|
4/25/2024
|
37,899(6)
|
671,949
|
|||
|
4/25/2024
|
34,983(3)
|
620,249
|
|||
|
4/28/2023
|
26,614(7)
|
471,866
|
|||
|
4/28/2023
|
73,712(4)
|
1,306,914
|
|||
|
4/29/2022
|
6,819(8)
|
120,901
|
|||
|
4/29/2022
|
10,532(5)
|
186,732
|
|||
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
|||||
|
4/25/2024
|
40,606(6)
|
719,944
|
|||
|
4/25/2024
|
37,481(3)
|
664,538
|
|||
|
4/28/2023
|
28,662(7)
|
508,177
|
|||
|
4/28/2023
|
79,382(4)
|
1,407,443
|
|||
|
4/29/2022
|
6,294(8)
|
111,593
|
|||
|
4/29/2022
|
9,722(5)
|
172,371
|
|||
|
2025年代理声明
|
69
|
|
期权奖励
|
||||||
|
姓名和职务
|
批出日期
期权奖励
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
|
股权激励计划
奖项：
证券数量
底层
未行使
未到期期权
|
期权
运动
价格（$）
|
期权
到期日
|
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
||||||
|
4/28/2023
|
105,671
|
214,545(7)
|
18.00
|
4/28/2033
|
||
|
4/29/2022
|
146,555
|
75,499(8)
|
24.31
|
4/29/2032
|
||
|
8/2/2021
|
265,957
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
7/31/2020
|
523,575
|
11.11
|
7/31/2030
|
|||
|
8/1/2019
|
467,221
|
13.59
|
8/1/2029
|
|||
|
8/1/2018
|
376,369
|
15.78
|
8/1/2028
|
|||
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
首席财务官
|
||||||
|
4/28/2023
|
12,731
|
25,849(7)
|
18.00
|
4/28/2033
|
||
|
4/29/2022
|
17,872
|
9,208(8)
|
24.31
|
4/29/2032
|
||
|
8/2/2021
|
55,851
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
6/30/2020
|
133,249
|
9.67
|
6/30/2030
|
|||
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
||||||
|
4/28/2023
|
10,185
|
20,679(7)
|
18.00
|
4/28/2033
|
||
|
4/29/2022
|
14,298
|
7,366(8)
|
24.31
|
4/29/2032
|
||
|
8/2/2021
|
53,191
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
7/31/2020
|
82,237
|
11.11
|
7/31/2030
|
|||
|
8/1/2019
|
88,063
|
13.59
|
8/1/2029
|
|||
|
8/1/2018
|
54,745
|
15.78
|
8/1/2028
|
|||
|
8/1/2017
|
122,616
|
19.72
|
8/1/2027
|
|||
|
8/1/2016
|
67,073
|
32.72
|
8/1/2026
|
|||
|
7/31/2015
|
64,767
|
23.21
|
7/31/2025
|
|||
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
||||||
|
4/29/2022
|
9,293
|
4,788(8)
|
24.31
|
4/29/2032
|
||
|
8/2/2021
|
17,287
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
1/29/2021
|
14,981
|
18.12
|
1/29/2031
|
|||
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
||||||
|
4/29/2022
|
8,578
|
4,420(8)
|
24.31
|
4/29/2032
|
||
|
8/2/2021
|
13,963
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
7/31/2020
|
28,783
|
11.11
|
7/31/2030
|
|||
|
8/1/2019
|
25,685
|
13.59
|
8/1/2029
|
|||
|
2/28/2019
|
22,978
|
14.42
|
2/28/2029
|
|||
|
8/1/2016
|
36,585
|
32.72
|
8/1/2026
|
|||
|
7/31/2015
|
52,073
|
23.21
|
7/31/2025
|
|||
(1)金额的计算方法是将表中显示的单位数量乘以每股17.73美元，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价，也就是最后一次交易
2024财年的一天。
(2)显示的数字代表留存绩效补助金，获得基于业绩计量最后三年股价障碍的实现情况
期间以及在业绩衡量期间与标普 500指数相比的相对TSR。根据SEC规则，基于公司业绩与标普 500指数相比通过
2024年12月31日低于目标目标，且由于奖励尚未进入业绩计量期间的最后三年，所示金额反映了目标数
业绩计量期结束时可能赚取的单位。见“薪酬讨论与分析– 2024年业务概览– 2024年CEO留任绩效
授予”这一代理声明的部分，以更完整地描述保留绩效授予。
(3)显示的数字代表2024-2026年业绩单位，这些业绩单位是根据公司实现的累计调整后自由现金流和相对TSR获得的。
期间为2024年1月1日至2026年12月31日。根据SEC规则，基于公司业绩调整后的自由现金流和业绩期第一年的相对TSR
（截至2024年12月31日）的最低目标和目标之间，所显示的金额反映了三年业绩期结束时可能获得的目标单位数。
更完整的描述见本委托书“薪酬讨论与分析–薪酬要素–以股票为基础的长期激励”部分
LTIP。
|
70
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
(4)显示的数字代表2023-2025年的业绩单位，这些业绩单位是根据公司实现的累计调整后自由现金流和相对TSR获得的。
期间为2023年1月1日至2025年12月31日。根据SEC规则，基于公司业绩的调整后自由现金流和第一年和第二年的相对TSR
目标和最高目标之间的履约期（截至2024年12月31日），显示的金额反映了三个期末可能获得的最大单位数-
年业绩期。更多内容见本委托书“薪酬讨论与分析–薪酬要素–以股票为基础的长期激励”部分
LTIP的完整描述。
(5)显示的数字代表2022-2024年绩效单位的数量，这些单位已获得，但取决于是否在2025年2月3日结算日期之前继续受雇，基于
关于公司在2022年1月1日至2024年12月31日期间实现累计调整后自由现金流和相对股东总回报。业绩单位已结算及
于2025年2月3日以股份支付，因此不再流通。见“薪酬讨论与分析–薪酬要素–以股票为基础的长期激励”
此代理声明的一节，用于更完整地描述LTIP。
(6)2025年4月24日33%马甲，2026年4月25日33%马甲，2027年4月25日34%马甲。
(7)2025年4月28日为50%马甲，2026年4月28日为50%马甲。
(8)2025年4月29日100%马甲。
2024年归属的期权行权和股票
对于我们的每一个近地天体，下表提供了2024年行使的期权和归属的股票奖励的信息：
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
|
姓名和职务
|
数量
获得的股份
运动时
|
已实现价值
运动时
($)
|
数量
获得的股份
关于归属(1)
|
已实现价值
关于归属(2)
($)
|
|
|
Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
|
—
|
—
|
330,642
|
6,106,958
|
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
|
—
|
—
|
86,070
|
1,591,554
|
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
—
|
—
|
77,150
|
1,426,992
|
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
—
|
—
|
62,280
|
1,151,457
|
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
—
|
—
|
49,481
|
915,233
|
|
(1)归属时获得的股份数量代表2024年归属的RSU和绩效单位，不包括2022-2024 LTIP下的任何绩效单位，因为这些
业绩单位未归属，标的股份未发行，直至结算日2025年2月3日。
(2)金额的计算方法是，将受限制股份单位的基础股份数量乘以我们在归属日期的收盘股价，或者如果股票市场在归属日期休市，则乘以我们的
股票开市前一日的收盘股价。
2024年不合格递延补偿
下表提供了截至2024年12月31日我们的近地天体在DCP下累积的福利：
|
姓名和职务
|
行政人员
贡献
2024年(1)
($)
|
公司
贡献
2024年(2)
($)
|
聚合
收益
2024年(3)
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
2024年底(4)
($)
|
|
Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
|
—
|
83,677
|
28,174
|
—
|
539,472
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗， 首席财务官
|
—
|
36,427
|
8,920
|
—
|
185,073
|
|
史蒂夫·托茨克， 总裁兼首席商务官
|
347,728
|
40,950
|
339,143
|
—
|
3,174,802
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
20,942
|
37,615
|
41,380
|
—
|
432,630
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
948,026
|
42,481
|
650,601
|
—
|
3,684,981
|
(1)表示我们的近地天体根据DCP选择在2024年推迟的金额。这些金额代表我们的近地天体在2024年获得的补偿，因此，也在
以上薪酬汇总表中的适当栏目。
(2)表示2024年作为公司捐款记入DCP下我们近地天体账户的金额。这些金额代表自动缴款和匹配缴款
如下文叙述性披露中所述。这些金额也在上述“所有其他赔偿”一栏的赔偿汇总表中报告。
(3)表示由于其账户被视为投资的投资工具的表现而记入我国近地天体DCP账户的净额，因为更充分
在下文的叙述性披露中进行了描述。这些金额并不代表高于市场的收益，因此未在薪酬汇总表中报告。
(4)表示2024年底我们每个近地天体的DCP账户余额数额。先前在摘要中报告为每一近地天体补偿的金额
2024年之前各年的补偿表如下：
|
姓名和职务
|
总金额
此前报道
($)
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
400,627
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
|
133,942
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
1,473,703
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
301,064
|
|
罗伯托·伊萨亚斯， 执行副总裁兼首席供应链官
|
575,589
|
|
2025年代理声明
|
71
|
递延补偿和PIP超额计划的说明
DCP允许参与者推迟支付下列金额。根据DCP递延的所有金额都反映在簿记中
账户。根据DCP，参与者可以选择推迟：
•由于《国内税收法》的限制，根据401（k）计划不能延期的基薪最高可达20%；
•最高为基本工资的75%；和
•高达年度现金奖励薪酬（MIP）的100%。
公司自动缴款等于本应向401（k）计划作出的自动缴款，
但对于《国内税收法》的限制.目前这些缴款的公式是基本工资的百分比，基于
参与者的年龄，如下：
•40岁以下：3%；
•至少40年但不到45年：4%；
•至少45年但不到50年：5%；
•至少50岁但不到55年：6%；或
•55岁以上：7%。
参与人基薪递延部分前6%的50%的公司匹配缴款协同
公司的401（k）计划。
每个参与者的DCP账户下递延的金额被视为参与者从一系列
计划管理员建立的选择。目前，可用的选择包括：（i）被视为投资于美泰的常见
stock（有时称为“幻影股”）；（ii）视同投资于20只外部管理的机构基金中的任何一只，
包括股票和债券共同基金；（iii）预先构建的投资组合，其投资策略符合五种不同的风险
简介。DCP下的投资选择的回报率，在2024年期间，每项投资可用于
计划参与人，范围为（6.09）%至25.02%。美泰保留酌情更改可用
投资选择。
的投资选择及其回报率（FOr 202年期间4每项投资可供计划参与者使用）
都包含在以下表格.
|
投资期权名称
|
回报率：
1/1/2024 - 12/31/2024
(%)
|
|
Arrowstreet International Equity ACWI ex US CIT Class A
|
7.28
|
|
贝莱德 LifePath®指数2030基金O
|
9.11
|
|
贝莱德 LifePath®指数2035基金O
|
10.88
|
|
贝莱德 LifePath®指数2040基金O
|
12.61
|
|
贝莱德 LifePath®指数2045基金O
|
14.26
|
|
贝莱德 LifePath®指数2050基金O
|
15.56
|
|
贝莱德 LifePath®指数2055基金O
|
16.20
|
|
贝莱德 LifePath®指数2060基金O
|
16.23
|
|
贝莱德 LifePath®指数2065基金O
|
16.26
|
|
贝莱德 LifePath®指数退休基金O
|
7.07
|
|
混合稳定值
|
2.33
|
|
债券指数基金
|
3.09
|
|
扩展市场指数基金
|
16.90
|
|
保真®策略真实回报基金K6类
|
6.02
|
|
美泰股票基金
|
(6.09)
|
|
非美国股票指数基金
|
5.11
|
|
PIMCO收益基金机构类
|
5.42
|
|
标普 500股票指数基金
|
25.02
|
|
SMID上限研究权益（系列四）组合
|
16.74
|
|
72
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
|
投资期权名称
|
回报率：
1/1/2024 - 9/30/2024
(%)
|
|
贝莱德 LifePath®指数2025基金O
|
9.87
|
参与者和公司的缴款记入参与者的簿记账户，这些余额
账户进行调整，以反映，在参与者选择固定利率基金的情况下，适用的利率，并在
选择了美泰公司股票基金或八只外部管理投资基金中任意一只或11只的参与者案例
基于风险的投资组合，如果这些贡献实际投资于美泰本应获得的收益或损失
普通股或适用的外部管理机构基金，分别。
我们预留了资金，以支付我们在信托中的DCP下的义务。然而，该信托的资产属于美泰，并且是
受制于破产或资不抵债情况下美泰债权人的债权。
通常，参与者进行年度延期选举，DCP允许在预定的退出日期进行分配，死亡，
永久残疾、退休或以其他方式终止雇用，可一次性或每年最多支付15次分配
分期付款。某些附加规则适用于控制权变更、困难或以前缴款的情况
2005年，非艰苦条件加速发放。
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2024年12月31日，我们的每一个近地天体都有资格参加A & R遣散计划。
我们在下文总结了截至2024年12月31日生效的遣散和控制权变更条款，根据条款
其他包含相关遣散和控制权变更条款的计划和协议（例如，我们修订的2010年计划、股票授予
协议，以及MIP）。
经修订及重订的遣散费计划
非自愿终止
根据A & R遣散费计划，如果参与的NEO的雇佣被美泰无故终止或由高管为
有充分理由，除与控制权变更（“非自愿终止”）有关外，高管一般有权
到以下好处，这些好处在以下估计潜在付款表的脚注中有更全面的描述：（i）现金
支付相当于参与者基本工资和目标奖金之和的倍数，分期支付超过
适用的遣散期，（ii）根据整个业绩期间的实际业绩按比例发放年度奖金
根据履约期内的受雇天数，（iii）对于在参与者之前授予的LTI奖励
成为参加A & R遣散计划的资格（参与者的“资格日期”），待遇将按
适用的股权计划和相关授予协议，以及为股权奖励在参与者的资格日期或之后授予，
股权奖励将根据归属期内受雇的整月数按比例归属，前提是
基于时间的奖励将在终止时加速，基于绩效的股权奖励将基于实际归属
在适用的履约期结束时的表现，（iv）在适用期间持续的健康和福利支付
遣散期，以及（v）最多50,000美元的新职介绍福利，为期最多2年，如果更早，则直至参与者
确保新的就业。适用的倍数和遣散期如下：Kreiz先生的2x和24个月，1.5x和
DiSilvestro先生和Totzke先生为18个月，Anschell先生和Isaias先生为1倍和12个月。此外，根据
根据A & R遣散费计划与Kreiz先生和DiSilvestro先生就
基于时间的股票期权奖励，而不是上述（iii）中所述的处理方式，此类基于时间的股票期权将有资格获得
全面加速和最长3年的终止后行权期（或者，如果更早，直到奖励到期日），这
待遇与他们参与原遣散计划的情况一致，如在通过
A & R遣散费计划。
控制权变更后的非自愿终止
根据A & R遣散计划，如果参与的NEO的雇佣在两年期间或两年内被非自愿终止
控制权变更后，高管将有权享受以下福利，这些福利在脚注中有更全面的描述
到以下潜在付款估计表：（i）相当于参与人基薪总和2倍的现金付款和
目标奖金，一次性支付，（ii）根据期间受雇天数按比例分配的目标年度奖金
履约期，（iii）对于在参与者资格日期之前授予的股权奖励，待遇将按
适用的股权计划和相关授予协议，对于在参与者资格日期或之后授予的股权奖励，
股权奖励将全额加速，如适用，终止后行权期将为2年（如果更早，则至
奖励到期日），前提是任何受业绩条件限制的股权奖励将按照
股权授予协议的条款（目前规定根据目标或实际业绩中的较大者归属），
（iv）持续支付2年的健康和福利，以及（v）最多50,000美元的重新安置福利，为期最多2年
或者，如果更早，直到参与者找到新的工作。根据与Messrs订立的参与信函协议。
Kreiz和DiSilvestro，关于基于时间的股票期权奖励，以代替第
|
2025年代理声明
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73
|
（iii）以上，该等奖励将可继续行使最多3年（或，如较早，则直至奖励届满日期），而
治疗与他们参与原始遣散计划的情况一致，如在通过A & R之前有效
遣散计划。
A & R遣散费计划下不提供税收总额。A & R遣散费计划的参与者无权被
因遣散费或其他被视为与更改有关的付款而征收的任何消费税而获弥偿
控制。相反，他们将被要求要么支付消费税，要么将此类支付减少到不
如果在税后基础上对他们更有利，就触发消费税。
为了有权根据A & R遣散费计划获得遣散费和福利，高管必须执行一项
与美泰签订的一般免责协议，并在某些情况下遵守离职后契约，以（i）保护我们的
机密信息，（ii）不接受与竞争对手的雇佣或向其提供服务，（iii）不招揽我们的员工，以及
（iv）不得贬低或以其他方式损害我们的声誉、商誉或商业利益或我们的任何关联实体或其
高级职员、董事、雇员、股东、代理人或产品。
股票计划和授予协议
股票期权和RSU
除非个别批给协议或遣散安排另有规定，经修订的2010年计划规定
股票授予的加速归属和特定终止雇佣情况下的延长期权可行使性，包括a
与控制权变更有关的合格终止。
修正2010计划
•在控制权变更中已承担或替代的奖励将全额归属，前提是参与者的受雇
控制权变更后24个月内无故终止，期权仍为可行权的较小者
终止雇佣关系或其剩余任期后的2年。未被假定或替代的奖项
控制权变更一般将在控制权变更时全额归属，未偿还的RSU一般将
立即解决。
•根据根据经修订的2010年计划通过的赠款协议的条款，在终止
因退休（定义见经修订的2010年计划）、死亡或永久残疾、未归属股票期权而受雇
已有至少6个月未偿还的，将获得全部归属，并将在5年中的较短者或其
剩余任期。在非自愿退休、死亡或永久伤残的情况下，未归属的受限制股份单位已
至少6个月未偿还可获得全部归属。A & R遣散计划参与者的赠款协议
纳入这些规定以及A & R遣散费计划下的某些归属和行使规定，作为
如上所述。
业绩单位
在控制权发生变更的情况下，如果履约单位由收购方和参与方承担或替代
控制权变更后24个月内非自愿终止雇佣，则业绩单位归属
将根据目标水平奖励机会或实际业绩中较大者通过最
终止雇用前最近完成的会计年度，应在终止雇用后60天内支付。如果业绩
单位不由收购人承担或替代，则业绩单位的归属将根据
（a）根据三年业绩期间的完整月数按比例分配的目标水平奖励机会中的较大者
至控制权变更之日，或（b）通过变更前最近一个已完成会计年度的实际业绩
控制权，在此类事件发生后60天内支付。
根据2023-2025年和2024-2026年LTIP周期，如果参与者因退休、死亡或
绩效周期开始后至少6个月的永久残疾，参与者将获得按比例归属
根据参与人在三年业绩期间受雇的完整月数，在年底支付
以我们实现绩效指标为基础的三年期间。
留用绩效补助金
在Kreiz先生终止保留绩效补助金的情况下，没有加速或继续归属
因与（i）其死亡或残疾、（ii）符合资格的终止雇用有关的原因以外的任何原因而受雇
发生在五年业绩计量期间的最后三年，或（iii）符合条件的终止后
控制权变更.Kreiz先生将需要继续受雇于公司，直至结算结束后的结算日期
五年业绩计量期，以领取留存业绩补助金项下的任何福利。
如果Kreiz先生的雇用在五年业绩计量期间终止，并且在发生
控制权变更（定义见修正2010年计划）因其死亡或伤残，（i）实现股价
障碍将在终止之日进行衡量，并在已实现任何股价障碍的范围内，按比例
受保留业绩批给规限的股份数目，根据在
五年业绩计量期，将归属于此类终止雇佣，以及（ii）在结束后
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74
|
美泰公司
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|
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在美泰获得赔偿
|
的整个五年业绩计量期间，薪酬委员会将确定相对TSR成就
对于整个五年业绩衡量期间以及在任何相对TSR目标已实现的范围内，按比例
受保留业绩批给规限的股份数目，根据在
五年归属期，将与此类终止雇佣相关归属。
如果Kreiz先生的雇佣因死亡或残疾而终止五年绩效衡量的完成情况
期间但在发生a控制权变更及在结算日之前，股份数目受
获得的留用绩效补助金将根据绩效目标的实现情况确定截止
完整的五年绩效衡量期间，并将归属于与此类终止雇佣相关的，而无需
需要在结算日之前一直受雇。If Mr. Kreiz experiences a qualified termination in the last three years of
五年业绩计量期间和发生前a控制权变更，（i）实现股票
价格障碍将在终止之日进行衡量，并且在任何股价障碍已经实现的情况下，
相应数目的受保留表现授予规限的股份将因该等终止而归属
就业和（ii）在整个五年业绩计量期结束后，薪酬委员会将
确定整个五年业绩衡量期间的相对TSR成就，并在任何相对TSR的范围内
目标已达成，相应数目的受保留业绩授予规限的股份将于该时间归属。如果
a控制权变更发生在五年业绩衡量期间，Kreiz先生至少在此之前一直受雇
紧接发生此类事件之前控制权变更，保留表现补助金将有资格转换为时间-
基于RSUs基于股价障碍的实现和基于普通股每股支付价格的相对股东总回报
股票在控制权变更（或者，就实现股价障碍而言，实际实现水平在
五年业绩计量期间的最后三年，如果更高），并且此类基于时间的RSU（如果有的话）将在最后归属
的五年绩效衡量期限，但须在该日期之前继续受雇。
如果该业绩通过日期控制权变更导致少于最大单位数
成为基于时间的RSU，受保留绩效授予约束的剩余股份将被没收；但是，前提是，
如果公司的普通股（或收购或存续实体的普通股在这类控制权变更）继续
在国家证券交易所公开交易控制权变更，Kreiz先生继续受雇
在这样的控制权变更截至结算日，受保留业绩批给规限的余下股份将
保持未偿还并有资格根据股价障碍的实现情况归属（“持续表现单位”）
和五年业绩衡量期间的相对TSR（这些目标根据需要进行公平调整，以反映
的控制权变更).尽管有上述规定，如果，在发生控制权变更并在结束前
五年业绩测验期，Kreiz先生经历因死亡或残疾而终止雇佣，任何这类
基于时间的RSU将在此类终止日期全部归属，任何持续履约单位将被视为
上述关于因死亡或残疾而终止合同的描述。此外，如果Kreiz先生的资格终止
发生在控制权变更而在五年业绩计量期结束前，任何该等时间─
基于RSU将在此类终止时全额归属，任何持续绩效单位将根据绩效归属
截至终止之日的股价障碍和相对股东总回报。
MIP
MIP的条款规定，一旦控制权发生变更，在此之前受雇于美泰的每个参与者
控制权变更将支付任何未支付的年度现金奖励，与之前结束的任何业绩期间有关
控制权变更交易的截止日期。就任何包括截止日期的履约期而言，如
参与者执行放弃根据A & R遣散费计划或补偿获得任何重复现金付款的权利
委员会使用其酌情权将根据MIP支付的现金减少根据A & R遣散费支付的金额
计划，应向该参与者支付相当于（i）该参与者本应收到的金额中较大者的金额
根据MIP就业绩期而言就好像目标水平的业绩目标已经实现一样，按比例
关于从履约期开始至截止日已经过的月数（“经调整业绩
period”），或（ii）如果可以确定，该参与者根据MIP本应收到的与调整后
业绩期，为此目的计量，调整后业绩实际实现业绩目标的
截止日期的期限。任何此类金额必须在截止日期后30天内支付。
|
2025年代理声明
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75
|
估计潜在付款
下表列出了控制权发生变更时向我们每个近地天体支付的款项和福利的估计现值，
非自愿终止、控制权变更后的非自愿终止（“COC终止”）、退休、死亡或永久
残疾，假设此类事件发生在2024年12月31日（2024财年的最后一个交易日），当我们的收盘
股价是$17.73.
对于我们所有的NEO，显示的金额不包括：（i）在我们NEO受雇期间获得的福利，即
适用于所有符合福利条件的受薪雇员，以及（ii）先前根据DCP和401（k）计划累积的福利。为
有关DCP下应付金额的信息，请参阅“2024年不合格递延补偿”表。实际金额
将提供的付款和福利只能在NEO终止雇佣时确定。
|
姓名、职务、触发器
|
遣散费：
薪酬倍数
和奖金(1)
($)
|
当前
年份
奖金(2)
($)
|
价值
业绩
单位(3)
($)
|
估值
股权归属
加速度(4)
($)
|
价值
其他
福利(5)
($)
|
合计
价值
($)
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
6,233,920
|
—
|
—
|
—
|
6,233,920
|
|
非自愿终止
|
9,600,000
|
6,233,920
|
9,307,115
|
565,303
|
118,156
|
25,824,494
|
|
COC终止
|
9,600,000
|
6,233,920
|
19,745,901
|
—
|
118,156
|
35,697,977
|
|
退休(6)
|
—
|
—
|
2,208,449
|
—
|
—
|
2,208,449
|
|
死亡/永久残疾
|
—
|
—
|
9,307,115
|
2,543,829
|
—
|
11,850,944
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
1,593,900
|
—
|
—
|
—
|
1,593,900
|
|
非自愿终止
|
2,700,000
|
1,593,900
|
1,493,203
|
652,269
|
84,015
|
6,523,386
|
|
COC终止
|
3,600,000
|
1,593,900
|
3,157,429
|
2,112,973
|
95,353
|
10,559,655
|
|
退休
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
死亡/永久残疾
|
—
|
—
|
1,493,203
|
2,112,973
|
—
|
3,606,176
|
|
史蒂夫·托茨克， 总裁兼首席商务官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
1,275,120
|
—
|
—
|
—
|
1,275,120
|
|
非自愿终止
|
2,280,000
|
1,275,120
|
1,223,370
|
1,810,393
|
100,652
|
6,689,534
|
|
COC终止
|
3,040,000
|
1,275,120
|
2,636,699
|
1,810,393
|
117,536
|
8,879,747
|
|
退休(6)
|
—
|
—
|
1,223,370
|
—
|
—
|
1,223,370
|
|
死亡/永久残疾
|
—
|
—
|
1,223,370
|
1,810,393
|
—
|
3,033,763
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
929,775
|
—
|
—
|
—
|
929,775
|
|
非自愿终止
|
1,275,000
|
929,775
|
788,010
|
308,183
|
72,676
|
3,373,644
|
|
COC终止
|
2,550,000
|
929,775
|
1,686,176
|
1,264,716
|
95,353
|
6,526,020
|
|
退休
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
死亡/永久残疾
|
—
|
—
|
788,010
|
1,264,716
|
—
|
2,052,726
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
980,000
|
—
|
—
|
—
|
980,000
|
|
非自愿终止
|
1,190,000
|
980,000
|
818,984
|
1,339,714
|
84,078
|
4,412,777
|
|
COC终止
|
2,380,000
|
980,000
|
1,750,004
|
1,339,714
|
118,156
|
6,567,875
|
|
退休(6)
|
—
|
—
|
818,984
|
—
|
—
|
818,984
|
|
死亡/永久残疾
|
—
|
—
|
818,984
|
1,339,714
|
—
|
2,158,698
|
(1)为此目的，遣散费的奖金部分根据A & R遣散费计划确定为2024年的目标MIP机会，在该年
发生终止雇用。
(2)A & R遣散费计划规定，在非自愿终止时（不是在控制权变更后的两年内），高管将获得代表按比例（基于
on days of employed）the annual cash incentive under the MIP，if the executive remains employed through the MIP annual cash incentive payment date，the executive would have received，
以实际表现为依据。因此，该表显示了基于2024年实际财务和个人的非自愿终止情况下根据2024年MIP的实际支出
性能结果。
COC终止后，A & R遣散费计划规定，根据高管当前的目标MIP机会按比例支付金额。然而，根据MIP，一旦发生变化
控制权，如果个人在控制权变更前立即受雇于美泰，则支付实际获得的MIP金额或目标MIP中的较大者。2024年12月31日，实际
MIP金额更大，将被支付（根据A & R遣散费计划没有重复），因此COC终止时显示的金额反映了实际的MIP金额
截至2024年12月31日止年度的收入。
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76
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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(3)我们假设仅在控制权发生变更的情况下，收购方会承担LTIP履约单位或以实质上相似的新权利代替。如果这样
业绩单位不承担或实质上相似的新权利在控制权变更中不被替代，这类业绩单位的归属将加快，基于
目标级别的奖励机会或控制权变更日期前最近一个完成年度的实际业绩中较大者。为a COC终止，我们展示了
由于实际绩效低于目标，2022-2024年LTIP绩效单位的绩效达到目标。由于实际业绩趋势高于2023-2025年LTIP的目标（基于
根据2022-2024年实际和2025年估计），我们展示了2023-2025年LTIP性能单位的实际性能。由于实际业绩趋向于低于2024-2026年的目标
LTIP（基于2024年实际和2025-2026年估计），我们显示了2024-2026年LTIP性能单位的目标性能。
在发生退休、非自愿终止（针对A & R遣散计划）、死亡或永久残疾的情况下，我们还展示了在2022-2024 LTIP下获得的实际价值
性能单位和基于性能的值在2023-2025年LTIP性能单位的情况下为101%，在2024-2026年LTIP性能单位的情况下为78%。在
根据LTIP周期和A & R遣散计划的条款，每个NEO将获得的按比例分配的金额将基于在此期间的完整雇用月数
36个月的履约期。因此，按比例分配的金额一般为2023-2025年LTIP的三分之二和2024-2026年LTIP的三分之一。显示的金额基于估值
在2024年12月31日，即2024财年的最后一个交易日，我们的收盘股价为17.73美元。用于讨论实现调整后自由现金流和相对TSR与
关于2022-2024 LTIP，请参阅本委托书“薪酬讨论与分析-薪酬要素-基于股票的长期激励”部分。
上表中没有关于Kreiz先生的保留绩效补助金的报告。我们假设，在发生控制权变更或COC终止的情况下，
公司和收购实体将停止公开交易，并且，由于截至2024年12月31日没有满足任何股价障碍以及公司的相对TSR
截至该日期的绩效低于阈值，没有一个绩效单位将转换为基于时间的RSU，整个保留绩效赠款将
被没收。如果Kreiz先生在2024年12月31日去世或致残，受股价障碍影响的保留绩效补助金部分将
没收，因为这些障碍尚未达到，并且在完成整个五年业绩期后，公司将确定实际的相对TSR实现情况，并且，
在此时实现任何相对TSR目标的情况下，Kreiz先生（或其遗产，视情况而定）将有权获得按比例分配股数基于整月
受雇于业绩期和这样的成就。如果Kreiz先生在2024年12月31日经历了非自愿终止或退休，则整个裁决将
已被没收。
(4)股票期权。我们假设，仅在控制权发生变更的情况下，收购方承担未行使的期权或以实质上相似的新权利取而代之。如果这样
期权不被假定或实质上相似的新权利不被替代未完成的奖励，那么这类期权的归属将完全加速。对于所有其他场景，
显示的金额包括任何期权加速度的值。显示的金额假设所有股票期权将在终止雇佣后立即行使。股票期权
值表示加速归属的期权股份的价值超过这些期权股份的行使价的部分，使用我们的收盘价17.73美元
2024年12月31日，2024财年最后一个交易日。截至2024年12月31日，所有加速股票期权都处于水下状态，因此没有任何价值归因于此类加速
股票期权。如果股票期权没有立即被行使，高管实现的价值可能与披露的不同。然而，这一价值并不容易确定，因为它
这取决于许多未知因素，例如行权日期以及该日标的美泰普通股的价值。
RSU。如果因死亡或永久残疾而终止雇用，至少六个月未兑现的未归属RSU将完全归属。对于A & R参与者
遣散计划，在非自愿终止的情况下，未归属的受限制股份单位按比例归属（基于归属期内的完整受雇月数）。
我们假设，在仅发生控制权变更的情况下，假设经修订的2010年计划下的未偿还受限制股份单位或以实质上相似的新权利取代
收购方。如果不承担此类RSU或不以实质上相似的新权利替代未偿奖励，那么这类RSU的归属将全面加速。金额
所示包括在所有适用情形下（仅控制权变更除外）本应加速归属的受限制股份单位的价值，基于我们的收盘股价为
2024年12月31日，即2024财年的最后一个交易日，为17.73美元。
(5)其他福利包括：（i）最多两年的新职介绍服务，每个近地天体的总最高费用不超过50,000美元，以及（ii）根据
然后是每个高管适用的遣散期的当前COBRA溢价。如果高管获得就业，上述其他福利将终止；
然而，所显示的金额代表最长延续期限。
(6)如果因退休而终止（定义见经修订的2010年计划），Messrs。Totzke和Isaias将获得卓越绩效单位的加速归属。归属
将根据参与者在每三年业绩期间受雇的完整月数按比例分配，在每三年期间结束时根据我们的
绩效指标的实现情况。此外，如果因退休而终止，Kreiz先生将获得之前授予的未归属股票期权的加速归属
2023年4月，Totzke和Isaias先生将获得所有未归属股票期权的加速归属。这些股票期权没有任何价值，因为截至目前它们处于水下
2024年12月31日。
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2025年代理声明
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77
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薪酬比例首席执行官与员工中位数之比
作为根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC第402（u）项的要求
条例S-K，我们正在提供有关我们中位数雇员的年度总薪酬与
我们的首席执行官Kreiz先生的年度总薪酬。这份资料所包含的薪酬比率，是计算出来的合理估计
以符合SEC条例S-K第402（u）项的方式。
在确定中位数雇员2024，我们继续聘用12月31日为决定雇员
在计算薪酬比例时予以考虑，并采用2024年作为计量期。我们继续以“基本工资”作为我们的
一致适用的补偿措施，确定为基本工资或基本小时工资乘以定期
预定工时，或者，在临时雇员的情况下，估计工时。没有对生活费进行调整。基于我们的
一贯适用的薪酬措施，我们大量员工处于薪酬中位水平。The
员工中位数是使用这一组的统计抽样确定的。我们CEO的“年度薪酬总额”和中位数
根据薪酬比率的目的，雇员是基于薪酬汇总表中可报告的薪酬
适用的规则、指示和解释。
截至2024年12月31日，我们在全球拥有约34,300名员工（包括临时和季节性员工）
全球制造业劳动力人数约为25,100员工（占我们员工总数的73%）。大约
29,600员工（86% of our total workforce）are located outside the United States，the majority of them are employed in our
制造工厂。市场工资水平和工资率对于国外来说是显着更低的，在这些国家中，美泰
制造设施。我们全球中位数员工的年度薪酬总额，按照项目确定
SEC条例S-K的402（u），为9384美元。这位全球中位数员工曾在我们位于中国的制造工厂工作。
我们CEO的2024年年度薪酬总额为37,802，590美元，如薪酬汇总表所示，其中
与我们的全球中位数员工的2024年年度总薪酬相比，薪酬比率为4,028：1。
$9,384.
我们认为，我们的薪酬比例无法与其他公司相比有多个原因，包括其他
公司可能有一个在美国工作的中位雇员，可能将制造业外包，可能有不同类型
的劳动力，可能在不同的国家经营，或者可能采用不同的补偿做法。进一步，在计算自己的
薪酬比率，其他公司可能会利用方法、排除、估计和假设与
美泰的计算方法。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和条例第402（v）项的要求
S-K，我们正在提供以下信息，说明高管“实际支付的薪酬”与某些
公司的财务表现。有关公司按绩效付费理念的更多信息以及如何
公司将高管薪酬与公司业绩保持一致，参考“高管薪酬——薪酬
讨论与分析。”
|
年份
|
总结
Compensation
表Total for
校长
行政人员
军官
（“PEO”）(1)
($)
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Compensation
实际支付给
PEO(2)
($)
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平均
总结
Compensation
总计非-
PEO NEO(3)
($)
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平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
($)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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净收入(7)
($)
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MIP-调整后
EBITDA减
资本费用(8)
($)
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合计
股东
返回(5)
($)
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同行组
合计
股东
返回(6)
($)
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(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
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（f）
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（g）
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（h）
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（一）
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2024
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2023
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2022
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(
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2021
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2020
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“薪酬汇总表”。
Kreiz先生实际实现或收到的赔偿总额。根据这些规则，这些金额反映了补偿汇总表中列出的“补偿总额”
每年，如表所示调整后立即为低关于2024财年.股权奖励价值按照FASB ASC主题718进行计算，估值
用于计算公允价值的假设是以一致的方式确定的，与授予时披露的假设没有重大差异，除了出色的业绩
单位，其中使用2022-2024年LTIP绩效单位实际绩效达到目标的46%，并假设绩效达到目标的101%和78%
2023-2025年LTIP性能单元和2024-2026年LTIP性能单元分别。
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78
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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实际支付给PEO的补偿
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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薪酬汇总表合计
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减，汇总薪酬中报告的“股票奖励”和“期权奖励”价值
表
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(
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(
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(
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(
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(
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减，薪酬汇总表中报告的养老金价值变化
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加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值
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加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励
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加（减），未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变动
以往年度批出
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(
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(
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加（减）、股权奖励上年末至归属日公允价值变动
于该年度归属的过往年度授出
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(
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(
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减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值
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加，年内所提供服务的退休金服务成本
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此外，在归属前的涵盖财政年度就奖励支付的股息或其他收益
如果未以其他方式包含在涵盖财政的补偿汇总表总计中
年
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实际支付给PEO的补偿
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(
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(3)（d）栏中报告的金额代表《赔偿汇总表》“总计”栏中为我们的NEO整体（不包括Kreiz先生）报告的金额的平均值
每个适用年度。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2024年，DISLVESTro先生、Totzke先生、Anschell先生和Isaias先生；（i）
2023，Messrs. DiSilvestro，Totzke，Anschell，and Isaias，and Richard Dickson，我们的前总裁兼首席运营官；（ii）2022年，Dickson、DiSilvestro、Totzke先生和
Anschell；（iv）2021年度，Messrs. Dickson、DiSilvestro、Totzke和Anschell；（v）2020年度，Messrs. Totzke、DiSilvestro和Isaias，以及我们的前任首席财务官 Joseph Euteneuer。
条例S-K。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的平均“总薪酬”，调整如下
以下关于2024财年。股权奖励价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设为
以一致的方式确定，且与授予时披露的内容没有重大差异，但使用实际业绩的未偿业绩单位除外
实现2022-2024年LTIP绩效单位目标的46%，并假设绩效实现2023-2025年LTIP绩效单位目标的101%和78%，以及
2024-2026年LTIP性能单位，分别为。
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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平均汇总薪酬表合计
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减，“股票奖励”和“期权奖励”均值汇总报告
补偿表
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(
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(
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(
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(
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(
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减，薪酬汇总表中报告的养老金价值平均变化
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加，授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值
年
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加，截至归属日的平均公允价值已授予并于当年归属的股权奖励
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加（减），已发行和未归属股权公允价值的平均同比变动
前几年授予的奖励
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(
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(
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加（减）、权益上年末至归属日平均公允价值变动
于该年度归属的过往年度所授出的奖励
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(
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(
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(
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减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值
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(
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(
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此外，年内所提供服务的平均养老金服务成本
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此外，在归属前的涵盖财政年度就奖励支付的股息或其他收益
如果未以其他方式包含在涵盖财政的补偿汇总表总计中
年
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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(5)TSR的计算方法是（a）（i）计量期的累计股息金额之和，假设股息再投资，以及（ii）公司之间的差额
所示的每个会计年度末和计量期开始时的股价由（b）公司在计量期开始时的股价。的开始
表中每一年的测量周期为2019年12月31日。
(7)报告的金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额，单位为百万。
信息之间某些关系的描述
在薪酬与绩效表中呈现
正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬
项目反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然该公司利用几个绩效衡量标准来对齐
高管薪酬与公司业绩，所有这些公司衡量标准均未在薪酬与
绩效表。此外，公司一般寻求激励长期业绩，因此不
具体将公司业绩计量与实际支付的薪酬（按照
SEC规则）的特定年份。根据SEC规则，公司在提供以下描述
薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。
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2025年代理声明
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79
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80
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案
反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的短期和长期激励的指标
是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们的企业价值的目标而选择的。最
公司用于将实际支付的高管薪酬与公司的
NEO，对于最近完成的财政年度，对公司的表现如下：
1.
MIP-调整后EBITDA减去资本费用
2.
MIP-调整后净销售额
3.
MIP-Adjusted Gross Margin
薪酬委员会的报告
薪酬委员会审议并讨论了美泰与美泰就薪酬问题进行讨论的情况
管理。根据这项审查和讨论，赔偿委员会向联委会建议
薪酬讨论和分析将包含在本委托书中，并以引用方式并入美泰的年度
截至2024年12月31日财政年度的10-K表格报告。
赔偿委员会
朱迪·奥利亚博士n（主席）
罗杰·林奇
Dawn Ostroff
2025年3月19日
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2025年代理声明
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81
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修订重述证明书
注册成立
提案4：批准对我们的
重订公司注册证明书以提供
为获许可的人员开脱罪责
特拉华州法律
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董事会建议投票批准对我们重述的公司注册证书的修订
为特拉华州法律允许的官员开脱责任作出规定
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公司注册地所在的特拉华州于2022年修订了《特拉华州一般公司法》，允许
特拉华州公司为其某些官员开脱罪责，从而使公司能够消除某些人的金钱责任
在某些情况下的高级职员，类似但比我们目前对董事已经提供的保护更有限
重述的公司注册证书（“证书”）。根据特拉华州法律的更新，我们正在寻求股东
批准修改证书，在特拉华州法律允许的最大范围内向公司高级管理人员提供开脱
（“建议修订”）。虽然拟议的修正案还包括对现有的开脱行为进行符合要求的修改
证第六条规定的与公司董事有关的规定，现行免责保护
由于拟议的修订，提供给董事的条款将保持不变。
建议修订的目的及效力
拟议的修订是董事会持续审查公司治理最佳实践的结果，其中考虑到
特拉华州法律最近的变化。在制定拟议修正案时，董事会（包括治理的所有成员
及社会责任委员会）审慎考虑修订《证明书》的效力，以订定有关人员免责的规定
在特拉华州法律允许的情况下。
为了更好地定位公司继续吸引和留住合格和有经验的高级管理人员，董事会认为
重要的是，在特拉华州法律允许的最大范围内，将免责保护扩大到官员。在没有这样的
保护，这类个人可能会因面临个人责任和招致风险而被阻止担任军官
为诉讼辩护的巨额开支，无论其优点如何。
他们的角色性质往往要求官员在关键事项上做出决定，经常是为了应对时效性
机遇和挑战，这可能会造成寻求事后诸葛亮施加责任的诉讼的重大风险，
不管他们有什么优点。将向我们的高级职员提供的免责保护与向我们的董事提供的保护保持一致，以
在特拉华州法律允许此类保护的范围内，将进一步授权官员行使其商业判断和
垫付股东利益，没有个人责任风险带来的潜在干扰。
董事会认为，拟议的修正案在进一步实现我们的吸引目标和
保留质量官员并促进对股东的问责，因为根据特拉华州法律的更新，
拟议的修正案将仅在与股东提出的直接索赔有关的情况下免除官员的责任，包括类别
行动，但不会消除或限制与以下任何一项有关的责任：
•公司自身提出的违反受托责任索赔；
•股东以公司名义提起的派生债权；
•任何涉及违反对公司或我们的股东的忠诚义务的索赔；
•涉及非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反
法律；或
•任何涉及该官员从中获得不正当个人利益的交易的索赔。
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82
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美泰公司
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修订重述的法团注册证明书
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与目前适用于我们董事的规定一致，拟议的修正案还规定，如果特拉华州法律
进一步修订以消除或限制高级人员的责任，这类高级人员的责任将被限制或最大限度地消除
经如此修正的法律允许的范围。
此外，根据特拉华州法律，根据拟议的修正案，唯一有资格获得
免责声明将是（i）任何担任我们的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官的人，
首席法务官、首席财务官、财务总监或司库，（ii）任何其他具名的行政人员，及（iii）任何其他
通过书面协议同意在特拉华州提供程序服务的官员。
考虑到官员将被开脱罪责的狭隘类别和类型的索赔以及委员会认为的好处
将对公司和我们的股东产生影响，其中包括（i）增强我们继续吸引和留住人才的能力
高级职员和（ii）可能减少与无聊诉讼相关的未来诉讼成本，董事会已宣布提议
修正是可取的，并已确定它符合公司和我们的股东的最佳利益。
附加信息
上述拟议修订的一般描述通过参考《公约》的文本对其全部内容进行了限定
提议的修订，作为附录A附在这些代理材料中。
拟议修正案具有约束力。若议案4获通过，公司拟提交重述的公司注册证书
与特拉华州州务卿，将在提交申请时生效。董事会保留
有权在建议修订生效前的任何时间选择放弃建议修订，即使该修订已获
股东。如果提案4未获得必要的投票通过，那么重述的公司注册证书将不会提交给
特拉华州州务卿，第六条不变，我们的官员将无权
根据特拉华州一般公司法开脱罪责。
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2025年代理声明
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83
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股东提案
提案5：股东提案
披露减少总贡献的计划
应对气候变化
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董事会建议对提案5投反对票。
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John Chevedden，其地址为2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，has requested that the following
提案被纳入本委托书，并已表示他打算在2025年年度报告之前提出此类提案
股东大会。Chevedden先生提交了文件，表明他是至少200个的实益拥有人
美泰普通股的股份，并已告知美泰他打算通过以下方式继续持有所需数量的股份
2025年年会召开日期。Chevedden先生的提议及其相关支持性声明之后是
董事会的建议。董事会不对提案内容承担任何责任
以及支持该提案的声明，这些声明以股东收到的表格提交。
提案5-披露减少对气候变化总贡献的计划
WHEREAS：政府间气候变化专门委员会已建议必须将温室气体（GHG）排放量减半
到2030年，到2050年达到净零，以便将全球变暖限制在1.5 ° C。以上气温的每一次递增
1.5 ° C将给公司和投资者带来越来越严重的物理、过渡和系统性风险。高达18%的全球
到2050年，经济价值可能会丧失。1
在其10-K中，美泰（“该公司”）承认，“全球气候变化的影响创造了财务、运营和
美泰业务的声誉风险”，例如潜在的供应链中断和生产成本增加。尽管
认识到这些风险，支持者认为该公司的缓解策略未能达到保护美泰所需的水平
以及来自气候相关风险的投资者。
虽然美泰设定的减排目标涵盖范围1和范围2的排放，但该公司没有披露其范围3
排放，并未设定范围3目标。相比之下，像孩之宝和乐高这样的竞争对手，则制定了经过美国
基于科学的目标倡议（SBTI），涵盖其运营和价值链排放。乐高的范围3排放
占其总排放足迹的近99%，为了减轻相关的气候风险，乐高要求其
最大的供应商将制定到2026年降低GHG的目标。2与乐高类似，美泰的大部分排放很可能也源于
公司的价值链。
加强气候披露和风险缓解措施可能有助于美泰为即将到来的气候披露要求做好准备。
加州气候披露法、欧盟企业可持续发展报告指令等法规
可能会要求公司披露其范围3排放以及有关其如何缓解气候风险的其他信息。
支持者认为，披露物质价值链排放和采用基于科学的排放等行动
削减目标将有助于投资者更好地了解公司与气候相关的风险和机会，并可能有助于
美泰受益于效率提高、能源成本下降、供应链更具弹性以及更好的准备
气候相关法规。
Resolved：股东要求美泰出具一份报告（以合理的成本，省略专有信息），说明如果，
以及如何，它计划增加其努力的规模、步伐和严格性，以减少其对气候变化的总贡献，并与
《巴黎协定》限制全球气温上升的雄心。
支持性声明：股东在报告中寻求信息，由董事会和管理层酌情决定，关于相对
整合以下行动的利弊：
•披露材料范围3排放；
•对公司全系列运营和价值链排放采用基于科学的GHG减排目标，
考虑到SBTI等咨询小组使用的标准；
•采用供应链参与、可再生能源、能效或其他被视为措施的支持目标
由管理层适当。
(1)https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html
(2)https://trellis.net/article/lego-sets-stricter-emissions-reductions-requirements-suppliers/
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84
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美泰公司
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股东提案
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董事会反对股东提案的声明
董事会建议股东投票反对这项股东提案，原因如下：
美泰已经在维持——并且正在执行一项针对——一项精心定制且不断发展的气候战略，该战略支持我们
经营目标与股东价值创造
美泰致力于做一个负责任的企业公民。我们相信美泰可以为我们的股东创造价值，并且，在
同时，为下一代创造更美好的未来贡献力量。例如，通过促进负责任的采购和
生产，我们旨在培育安全健康的工作场所，提高能源效率，优化我们的资源使用，这是
对于支持供应链弹性和提高运营效率非常重要。
我们在https://corporate.mattel.com/responsible-sourcing-and-production的专用网页上描述了这些努力。这些
披露内容包括我们如何继续努力优化运营中的资源使用以减少环境影响的详细信息
在我们整个供应链中，以支持我们将绝对范围1和2温室气体（“GHG”）排放量减少50%的目标
2030年与2019年基线相比。1为了实现这一点，我们目前正在使用多个杠杆，包括减少对
我们通过建筑和设备升级、更多的自动化控制以及购买电力（通过
电力购买协议）从可再生能源。此外，我们继续寻找途径，以提高能源效率的
我们的运营，包括探索创新解决方案，例如安装太阳能电池板和升级建筑物。
美泰就我们减轻气候相关风险的努力提供了有意义的披露，并于2025年开始
披露范围3 GHG排放并获得涵盖所有GHG范围的第三方有限保证
我们认识到与股东和其他方面分享我们与气候相关的战略、目标和进展的重要性
利益相关者。在过去几年中，美泰已经发布了我们关于运营（范围1和2）GHG的目标和进展
排放。此外，作为稳健股东的一部分，我们定期就我们的战略进行沟通并征求反馈意见
参与努力。
我们最近的气候相关披露，发布在我们的网站https://corporate.mattel.com/operating-with-
关心，标志着一个重要的里程碑，并具体解决提案的关键要求，因为我们已经扩大了GHG排放
超出范围1和2报告以包括绝对价值链（范围3）的GHG排放并获得第三方限
涵盖范围一、二、三个GHG排放的各保证书。我们的范围3报告，我们开始在
2025年2月，建立今后计量范围3 GHG排放进度的基线。这些披露也
详细介绍有助于我们跟踪和努力减少环境影响的关键绩效指标，与
消费者预期。
该提议是不必要的，编制被要求的报告将转移管理层和董事会的注意力
和公司资产
通过我们的员工和管理层的努力，并在董事会的治理和社会监督下
责任委员会，美泰已经建立了一套量身定制的气候相关战略和报告流程，以符合
我们的业务目标，包括量化和有时限的目标，这些目标支持我们努力成为负责任的企业公民
并促进我们与气候相关的战略、目标和进展的透明度。
鉴于我们现有的关于我们可持续发展战略的披露和报告，在仔细考虑该提案后，
审计委员会认为，提案要求的额外报告和倡议是不必要的，不会提供
拥有有意义的额外信息的股东。此外，审计委员会不认为编制补充报告
将进一步加强我们的可持续发展战略或我们主动应对气候相关风险的努力或帮助提供战略信息
决策。相反，制作另一份有关美泰可持续发展实践的报告是没有必要的，并且会转移
管理层和董事会的时间和注意力，以及公司资源，来自我们不断努力实施我们的
可持续发展战略，我们认为这最符合我们股东的利益。
(1)绝对范围1和2的GHG排放定义为现场化石燃料消耗、车队燃料消耗、制冷剂无组织排放产生的总范围1的GHG排放，以及
总范围2外购电、蒸汽、热力、冷却产生的GHG排放。适用于所有美泰拥有和/或经营的场地，包括制造设施、宿舍、分销
超过20,000平方英尺的中心、仓库、零售店和企业场所。
推荐
董事会建议进行表决反对提案。
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2025年代理声明
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85
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股票所有权和报告
校长股东
截至2025年3月17日,美泰已知的唯一实益拥有或被视为实益拥有超过5%的
美泰的普通股如下：
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实益拥有人名称及地址
|
金额及性质
实益所有权
|
拥有百分比(1)
|
|
|
EdgePoint投资集团有限公司。
布卢尔街西150号，套房500
加拿大安大略省多伦多M5S 2X9
|
46,174,919
|
(2)
|
14.3%
|
|
PRIMECAP管理公司
177 E. Colorado Blvd.，11楼
加利福尼亚州帕萨迪纳91105
|
41,178,489
|
(3)
|
12.8%
|
|
领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
34,718,241
|
(4)
|
10.8%
|
|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，纽约10001
|
30,397,405
|
(5)
|
9.4%
|
(1)显示的百分比基于322,907,308截至2025年3月17日已发行的美泰普通股股份，并且可能与所引用的文件中反映的百分比不同
下面。
(2)正如在a中报告的那样Schedule13g/a，于美国证券交易委员会提交2025年2月14日由EdgePoint投资集团有限公司。，报告截至2024年12月31日的实益所有权。TheSchedule13g/a
声明EdgePoint投资集团有限公司。有唯一表决权33,739，547股、共有表决权12,435，372股、唯一决定权33,739，547股、
共有决定权12,435，372股.
(3)正如在a中报告的那样附表13g，于美国证券交易委员会提交2024年2月12日由PRIMECAP管理公司，报告截至2023年12月31日的实益所有权。The附表13g
声明PRIMECAP管理公司有唯一投票权40,527，173股及唯一决定权41,178，489股.
(4)正如在a中报告的那样附表13g/a，于美国证券交易委员会提交2024年6月10日由领航集团，报告截至2023年12月31日的实益所有权。The附表13g/a声明The
先锋集团有共有表决权123,103股、唯一决定权34,250，010股、共有决定权468,231股.
(5)正如在a中报告的那样附表13g/a，于美国证券交易委员会提交2024年1月25日由贝莱德，公司。，报告截至2023年12月31日的实益所有权。The附表13g/a声明
贝莱德，公司。有拥有29,682，861股的唯一投票权及30,397，405股的唯一决定权.
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86
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美泰公司
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股票所有权和报告
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管理层和董事会的安全所有权
以下表载列有关截至2025年3月17日美泰普通股实益所有权的信息，由（i）
我们的NEO，如“薪酬讨论与分析”部分所述，（ii）每位现任非雇员董事，以及
（iii）美泰全体现任董事及执行官作为一个集团：
|
实益拥有人名称
|
目前在美泰的职位
|
数量和性质
有益的
所有权(1)(2)
|
拥有百分比(3)
|
|
近地天体
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|||
|
Ynon Kreiz
|
董事长兼首席执行官
|
3,561,451
|
1.1%
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
|
首席财务官
|
495,667
|
*
|
|
史蒂夫·托茨克
|
总裁兼首席商务官
|
736,344
|
*
|
|
乔纳森·安谢尔
|
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
141,253
|
*
|
|
罗伯托·伊萨亚斯
|
执行副总裁兼首席供应链官
|
341,951
|
*
|
|
现任非雇员董事
|
|||
|
阿德里安娜·西斯内罗斯
|
董事
|
22,232
|
*
|
|
戴安娜·弗格森
|
董事
|
18,957
|
*
|
|
Julius Genachowski
|
董事
|
—
|
*
|
|
Noreena Hertz教授
|
董事
|
—
|
*
|
|
索伦·劳森
|
董事
|
57,787
|
*
|
|
罗杰·林奇
|
董事
|
15,347
|
*
|
|
Dominic Ng
|
董事
|
9,500
|
*
|
|
朱迪·奥利安博士
|
董事
|
43,861
|
*
|
|
Dawn Ostroff
|
董事
|
—
|
*
|
|
所有现任董事和执行官，作为一个群体（15人）
|
5,444,350
|
1.7%
|
|
*占截至2025年3月17日美泰普通股流通股的比例不到1%。
(1)除另有说明外，上述董事和执行官对显示为实益的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权
截至2025年3月17日，由他们拥有，但须遵守适用的社区财产法。所列股份均不为质押股份，符合美泰关于内幕交易政策。
(2)包括（i）截至2025年3月17日或其后60天内被证明的个人在归属受限制股份单位时或在行使已归属股票期权时有权获得的股份，
包括因个人离职而获得的递延RSU，以及（ii）通过美泰公司的美泰公司股票基金持有的股份
个人投资计划，一个401（k）税务合格储蓄计划，如下表所示。
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实益拥有人姓名及目前在美泰所处位置
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股票
期权
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RSU
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401（k）
股份
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近地天体
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Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
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2,066,518
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47,347
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—
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安东尼·迪西尔维斯特罗，首席财务官
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241,642
|
54,351
|
—
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
574,726
|
45,715
|
19,099
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
46,349
|
32,433
|
—
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
193,065
|
33,810
|
—
|
|
现任非雇员董事
|
|||
|
阿德里安娜·西斯内罗斯
|
—
|
—
|
—
|
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戴安娜·弗格森
|
—
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—
|
—
|
|
Julius Genachowski
|
—
|
—
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—
|
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Noreena Hertz教授
|
—
|
—
|
—
|
|
索伦·劳森
|
—
|
—
|
—
|
|
罗杰·林奇
|
—
|
—
|
—
|
|
Dominic Ng
|
—
|
—
|
—
|
|
朱迪·奥利安博士
|
—
|
—
|
—
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Dawn Ostroff
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—
|
—
|
—
|
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所有现任董事和执行官，作为一个群体（15人）
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3,122,300
|
213,656
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19,099
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(3)显示的百分比基于322,907,308截至2025年3月17日已发行在外的美泰普通股股份。
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2025年代理声明
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87
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股权补偿方案信息
以下表提供截至2024年12月31日有关现有补偿计划的信息，根据该计划，股权
美泰的证券获准发行。
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计划类别
|
（a）证券数量
将于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利
|
（b）加权-平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
|
（c）证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映
（a）栏）
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||||
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股权补偿方案获批
由证券持有人(1)
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22,319,381
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(2)
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$19.69
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(3)
|
22,776,729
|
(4)
|
|
|
股权补偿方案未获批
由证券持有人(5)
|
181,812
|
(6)
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
22,501,193
|
$19.69
|
(3)
|
22,776,729
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|||
(1)由经修订的2010年计划组成。
(2)代表（i）10,566，211股将在行使未行使期权时发行的美泰普通股，（ii）6,241，596股受已发行受限制股份单位规限的股份，（iii）271,620股已发行股份
2025年2月3日根据2022-2024长期投资计划截至2024年12月31日获得但需要在发放日期之前继续受雇的优秀绩效单位，
及（iv）5,239，954股可自已发行业绩单位发行，假设业绩相关条件最大限度达成。相比之下，将有2,619，977股
如果假设目标绩效，可从优秀绩效单位发行。
(3)表示已发行期权的加权平均行使价，计算时未考虑受已发行RSU约束的普通股股份和
成为可发行而无需为该等股份支付任何现金的履约单位。
(4)表示根据我们经修订的2010年计划仍可供发行的证券数量，假设在未偿还和未偿还的情况下最大限度地实现业绩目标，
未实现的绩效单位。相比之下，如果我们假设目标实现适用的业绩目标，将有26,706，694股可供发行
优秀和未实现的绩效单位。
(5)由DCP和Director DCP（统称“递延补偿计划”）组成。根据我们的递延薪酬计划，参与的员工和董事可以选择递延
补偿，并且根据DCP，参与的员工将记入美泰的供款。递延补偿计划的参与者可指示采取何种方式
递延金额将被视为已投资，包括存入代表美泰普通股假设股份的美泰股票等价物账户，该账户是根据“购买”的
视同购买时的市场价格。当根据递延薪酬计划进行分配时，归属于参与者的美泰的部分
股票等值账户以股份的形式分配美泰普通股。
(6)代表根据我们的递延补偿计划记入参与者账户的181,812股。
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88
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美泰公司
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2025年年会和
投票信息
股东大会资料
美泰 2025年年会将通过独家网络直播于2025年5月28日下午1：00（洛杉矶时间）。
截至当日收市时登记在册的股东2025年3月31日将可出席2025年年会、投票及
通过访问通过网络直播在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2025.参加
会议，登记在册的股东必须有贵司互联网可查通知上显示的16位控号
代理材料（“通知”）或在您的代理卡上，如果您通过邮寄方式收到代理材料。如果你的股份以街道名称持有
并且您的投票指示表或通知表明，您可以通过http://www.ProxyVote.com网站对这些股份进行投票，
然后，您可以访问、参与并在2025年年会上投票，并使用该投票上显示的16位控制号码
指示表格或通知。否则，以街道名义持有股份的股东应与其银行、经纪商或其他
被提名人（最好在2025年年会召开前至少五天）并取得“法定代理人”，以便能够出席，
参加或在2025年年会上投票。你将无法亲自出席2025年年会。
参加美泰 2025年年会的股东，在Notice或Proxy上输入16位控制号后，可
卡，在会议期间提交问题。在会议的业务部分结束并休会后，我们
将回答在2025年年会期间提交的与公司相关且符合《公
在时间允许的情况下，会议行为规则。如果没有足够的时间回答会议上收到的所有适当问题（如果
与公司事项相关以及根据美泰的行为规则在其他方面适当），我们将在我们的投资者上发布回复
2025年年会后的关系网站。
董事会正在征集在2025年年会上投票的代理人。在SEC允许的情况下，美泰正在提供最
股东可以通过互联网而不是纸质形式访问我们的代理材料。据此，于2025年4月3日
开始向大多数股东邮寄一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，并且
将代理材料的打印副本邮寄给我们的其他股东。券商、银行等也将发出类似通知
向其作为记录持有人的股份的实益拥有人提名的候选人。收到邮寄通知的，不收
邮寄代理材料的打印件。相反，该通知指导您如何访问和审查所有重要的
代理声明和2024年年度报告中包含的信息。通知还指示您如何提交
你的代理人通过互联网投票。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，您
应遵循《通知》所载索取此类印刷品的说明。
协助我们省钱，更有效率地为您服务，我们鼓励您让您的所有账户都注册在同一个
姓名和地址请致电1-888-909-9922联系美泰的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.。
关于提供代理的重要通知
2025年年会材料
本委托书和我们的2024年年度报告可在我们的网站上查阅，网址为：https://investors.mattel.com/financials/
年度报告。本网站地址载有以下文件：本委托书、2025年年度股东大会通知
会议，以及我们的2024年年度报告。我们鼓励您访问并查看包含在
投票前的代理材料。
可根据书面要求免费获得2024年年度报告的额外副本。以获得更多的2024
年度报告，请联系我们：
c/o秘书
TWR 15-1
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
|
2025年代理声明
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89
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2025年年会登录须知和访问权限
参加2025年年会，股民需登录www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2025使用16-
通知或代理卡上的数字控制号码。
2025年年会的现场音频网络直播将于下午1：00（洛杉矶时间）准时开始。在线访问音频
网络直播将在会议开始前大约15分钟开始，让股东有时间登录并测试他们的
devices的音频系统。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前提前进入会议。
谁有权投票
董事会已设定2025年3月31日作为2025年年会的股权登记日。如果你是收盘时的股民
记录日期的业务，那么您有权收到2025年年会的通知，并在会上投票。
截至登记日收盘时，美泰普通股的流通股为322,913，303股。在2025年年度
会议，每一股普通股将有权就每一事项投一票。
如果你是你股票的记录持有人怎么投票
如果您是您的股票的记录持有人，您可以通过互联网、电话或邮件提交您的代理人投票或您可以
参加虚拟会议，并在会议期间进行电子投票。
虚拟会议前网络电话投票
要通过互联网提交您的代理，请按照通知上的说明或前往您的代理卡上说明的网址。到
电话提交代理，拨打代理卡上的免费电话。
虚拟会议前邮寄投票
作为通过电话或互联网提交您的代理的替代方案，您可以通过邮寄方式提交您的代理。如果你只收到
通知，您可以按照该通知中概述的程序要求提供代理材料的纸质副本，包括代理
卡以邮寄方式提交您的代理。
如果您收到代理材料的纸质副本，希望通过邮寄方式提交代理，只需在您的代理卡、日期、签名、
并用提供的预付邮资信封寄回。如果您没有预付的信封，请寄出您填写好的代理
卡到以下地址：美泰公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
虚拟会议期间投票
股东在会议期间，可在出示持股证明后，输入16位控制号在
通知或代理卡，于网上投票表决其股份于www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2025.
如果银行、经纪人或其他被提名人是
你股票的记录持有人
如果银行、经纪人或其他代名人在记录日期是你的股票的记录持有人，你将能够指示你的银行，
经纪人，或其他被提名人关于如何按照您收到的投票指示表或通知上的指示进行投票
你的银行、经纪人或其他代名人。
经纪人投票和经纪人不投票
“券商不投票”一词是指银行、券商或其他代名人（为其客户的利益）所持有的股份
代表出席2025年年会，但未指示此类银行、经纪人或被提名人对此进行投票
由特定提案的实益持有人，且没有对该提案进行投票的酌处权（或已
自由裁量权但选择不行使）。银行、经纪商和被提名人没有自由投票权
在某些事项上，因此，在没有您作为受益持有人的指示的情况下，不得对这些事项进行投票。
经纪人未投票不视为投票，在决定董事选举结果时不计入
或任何其他提案。如果你以“街道名称”或通过经纪人持有你的股票，重要的是你要给你的经纪人
您的投票指示，请遵循您从您的银行、经纪人、
或其他代名人或通过提交您的经纪人的法定代理人或作为记录持有人的其他代名人来自己投票您的股票
授权你对股份进行投票，以及由你的经纪人或其他代名人发出的信函，表明你是
你在记录日期的股份。
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90
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美泰公司
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|
2025年年会及投票信息
|
法定人数和计票方式
为了在2025年年会上对任何事项进行表决，必须达到法定人数。为了达到法定人数，
有权在2025年年度会议上投票的股票表决权过半数的持有人必须在线出席
虚拟会议或通过代理。在确定我们是否在2025年年会上达到法定人数时，我们将计算那些
被投弃权票和经纪人不投票。如果我们未能在2025年年会上获得法定人数，主席
2025年年度股东大会或有权投票的过半数股份持有人通过网络或委托代理人出席，可延期
到另一个地方、日期或时间开会。
技术援助
从2025年年会开始前15分钟开始和期间，我们将有一个支持团队随时准备协助
有任何技术困难的股东，他们可能会访问或听到虚拟会议。如果你遇到任何困难
在报到或开会期间访问会议，请拨打将在网上发布的技术支持电话
登录页面在www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2025.
选举董事和通过所需的投票
其他建议
下表汇总了董事会对每项提案的投票建议，每项提案所需的投票
通过及对每项建议的弃权票及未指示股份的影响。
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物质
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董事会的
推荐
|
投票
标准
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弃权
|
经纪人
不投票
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提案1
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选举代理人提名的十名董事提名人
声明：阿德里安娜·西斯内罗斯、戴安娜·弗格森、朱利叶斯
Genachowski，Noreena Hertz教授，Ynon Kreiz，Soren
Laursen、Roger Lynch、Dominic Ng、Judy Olian博士，以及
Dawn Ostroff
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为每位董事
被提名人
|
|
大多数
投票
|
没有影响
|
没有影响
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||
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提案2
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批准罗兵咸永道会计师事务所的甄选
LLP作为美泰的独立注册公共会计
截至2025年12月31日止年度的实盘
|
为
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||||||
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提案3
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咨询投票批准指定执行官
Compensation（“Say-on-Pay”）
|
为
|
||||||
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提案4
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批准对我们重述的证书的修订
成立为法团，以订定有关人员开脱罪责的条文为
特拉华州法律允许
|
为
|
|
大多数
优秀
股份
|
反对
|
反对
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||
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提案5
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股东提议披露减持计划合计
对气候变化的贡献
|
反对
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|
大多数
投票
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没有影响
|
没有影响
|
||
选举董事
根据我们的章程，在任何“无竞争选举”的董事（即提名人数不超过
待选董事人数），与本次选举一样，每名董事将以“多数票
投，”假设出席人数达到法定人数，意味着“支持”董事选举的票数必须超过总数的50%
投票（“赞成”加“反对”）有关该董事的选举。弃权票和经纪人不投票不算投票
“赞成”或“反对”董事的选举，因此，对董事的选举没有影响。
根据我们的附例，任何董事提名人未能获得为其选举所投的多数票
无竞争的选举将不会当选。然而，根据特拉华州法律，每位董事在其继任者正式上任之前一直任职
当选合格。因此，任何目前在董事会任职的被提名人如未能获得所投过半数票
因为他或她在无竞争的选举中当选不会自动停止担任董事，而是继续担任
董事会作为“留任董事”，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职或
移除。为了解决这种情况，我们的章程规定，如果任何现任被提名人没有在年度会议上被选
股东且未在年度会议上选出继任者，该董事必须向董事会提交辞呈
董事会及时跟踪选举结果的认证。治理和社会责任委员会将作出
就是否接受递交的辞呈向董事会提出建议。考虑到委员会的
推荐，董事会将决定是否接受辞职，并将在90天内公开宣布其决定
选举结果认证之日起。凡提出辞呈的董事，将不参与
委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。委员会，在使其
|
2025年代理声明
|
91
|
建议，而董事会在作出决定时，可考虑他们认为适当的任何因素或信息，并
相关。如董事会拒绝接受董事的辞职，该董事将继续在董事会任职，直至其
继任者当选并合格，或直至该董事提前辞职或被免职。如果董事会接受董事的辞职，
然后，董事会可通过剩余董事的多数票填补任何由此产生的空缺，或减少董事会在
根据我们的章程和适用法律。
批准普华永道会计师事务所有限公司的选择，按薪酬说
投票，股东提案
为批准推选普华永道会计师事务所为美泰的独立注册会计师事务所，于
咨询性薪酬发言权投票，以及股东提议披露减少对气候变化总贡献的计划，每
提案需要获得对该提案所投过半数票的持有人的赞成票，这意味着
“赞成”这类提案的票数必须超过对该提案的总票数（“赞成”加“反对”）的50%。弃权
和经纪人不投票，如果有的话，将不被计算为“赞成”或“反对”提案的投票，因此，将不会对
将在2025年年会上审议的任何提案的结果。
批准对我们重述的公司注册证书作出修订，以
在特拉华州法律允许的情况下规定对官员的开脱
就批准修订我们经重述的法团注册证明书，以订定根据
特拉华州法律，该提案要求获得多数票的流通股，这意味着“支持”这类提案的票数
必须超过美泰普通股流通股的50%。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将被算作
对该提案投“反对票”。
您的代理将如何投票
如果您是记录持有人，并且在没有关于如何投票的指示的情况下提交您的代理，则在
Proxy will vote your shares as follows：
•“为”议案1、选举本委托书所列十名被提名人为董事；
•“为”提案2、批准美泰的独立注册会计师事务所；
•“为”提案3，咨询性薪酬发言权投票；
•“为”提案4，an修订我们经重订的法团注册证明书，以订定根据
特拉华州法律；和
•“反对”提案5，股东提案披露减少对气候变化总贡献的计划。
如果您在提交代理时注明投票指示，代理持有人将按照您的指示进行投票。
经纪人不得对某些提案进行投票，并且不得对任何提案进行投票，除非您提供投票
指示。因此，如果您通过经纪商持有您的股票，我们建议您尽快提交带有指示的代理
尽可能。
董事会不知悉除《通知》所述事项外将于2025年年度会议前提出的任何事项
2025年年会。如有任何其他事项适当提交2025年年会审议，则代理
持有人将有酌处权就他们认为合适的事项进行投票。这包括，除其他外，考虑任何动议
将2025年年会延期至其他时间和/或地点，包括为征集更多代理人或
反对给定的提案。
如何更改您的投票或撤销您的代理
如果您是您的股票的记录持有人，您可以在投票前随时撤销您的代理：
•在2025年年会上进行投票表决时或之前向美泰的秘书送达以下书面通知：
比你的代理人更晚日期的撤销；
•签署有关相同股份的较后日期的代表委任书，并在采取行动时或之前将其交付给美泰的秘书
在2025年年会上投票；
•如通过电话或互联网、拨打电话投票号码或访问互联网投票站点提交代理
再次更改您的投票指示，截至2025年5月27日晚上8点59分（洛杉矶时间）或晚上11点59分（东部时间）
或者对于美泰公司个人投资计划中的美泰普通股持有人，最多可在晚上8：59（洛杉矶时间）或11：5 9
下午（东部时间）2025年5月22日；或
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92
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美泰公司
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2025年年会及投票信息
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•在线参加2025年年会并进行投票，但在线参加2025年年会不会，由
本身，撤销一个代理。
如果您邮寄的是书面撤销通知或更晚的代理，请将其发送至：Secretary，TWR 15-1，美泰公司,333 Continental
Boulevard，El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012。
如果您通过经纪人持有您的股票，您必须遵循从经纪人收到的指示，以便改变您的投票
指示或在2025年年会上投票。
征集代理人
美泰将支付2025年年会代理征集费用。我们预计代理将主要通过邮寄方式征集。
美泰的管理人员和正式员工可以亲自或通过电话、电子邮件、专函方式征集代理，但不
获得这些努力的任何额外补偿。
此外，美泰已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助其向股东征集代理
其股份由各券商以代名人名义持有。我们估计这次招标的成本是$18,500，加
自付费用，以及开支。布罗德里奇，Inc.的代表将对投票进行制表并担任检查员
在2025年年会上的选举。
美泰将补偿银行、经纪行以及其他托管人、被提名人、受托人在
向其所持股份的实益拥有人转发代理材料或通知。
家庭持有
美国证券交易委员会的规定允许我们将一套美泰的代理材料交付到一个由我们的两个或更多人共享的地址
股东。这种交付方式被称为“household”，可以为美泰节省大量成本。要采取
利用这一机会，我们只向共享地址的多个股东交付了一套代理材料，
除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。每位记录股东都认为
收到代理材料的纸质副本将收到单独的代理卡或投票指示表。另外，持屋将
不会以任何方式影响股息支票邮寄。
我们同意应书面或口头请求迅速将美泰的代理材料的单独副本按要求交付给任何
股东在这些文件的一份副本交付到的共享地址，您无需支付任何费用。如果你更喜欢
接收代理材料的单独副本，请致电1-800-542-1061与布罗德里奇，Inc.联系，或以书面形式致电
Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是一位与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份未来的委托书
您家的材料，请按以上电话或地址联系布罗德里奇。
2026年提案和提名截止日期
股东提案及董事提名
如股东希望有提案列入公司2026年年度股东大会代理材料
（“2026年年会”），我们的秘书必须不迟于下午5：00在下述地址收到提案。
（Los Angeles time）（the“closing of business”）on December 4,2025 and must otherwise comply with Rule 14a-8 under the
交易法。
根据代理准入规定的董事提名
如某股东或股东团体希望提名一名或多名董事提名人列入公司的代理
根据我们章程的代理访问条款为2026年年会提供的材料，任何此类的适当书面通知
提名须由我们的秘书在不早于11月4日收市前按下述地址接获，
2025年且不迟于2025年12月4日收市时，提名股东及董事提名人
否则必须遵守我们章程中规定的要求。如果2026年年会的日期超过30天
周年纪念日之前或之后60天以上2025年会，该等通知须不早于
于该等会议召开前第150天结束营业且不迟于该等会议召开前第120天（以较迟者为准）结束营业
至该等会议或会议日期公布后的第10天举行。任何此类通知必须包括
我们章程中规定的信息。
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2025年代理声明
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93
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提案进行业务及董事提名根据
预告条文
根据我们附例的预先通知条文，如股东希望提出建议或提名董事提名人于
根据规则14a-8或代理访问条款将不会包含在我们的代理材料中的2026年年会
我们的章程，有关该等建议或提名的适当书面通知必须由我们的秘书在以下地址收到
不早于当日收市时2026年1月28日且不迟于营业结束之日2026年2月27日.如果日期
的2026年年会是在美国总统大选周年纪念日前30天或之后60天2025年会，
我们的秘书必须在不早于该会议召开前第120天的营业时间结束前收到该通知，而非
迟于该会议召开前第90天或其后第10天的营业时间收市后的较晚者
会议日期公告。任何此类通知必须包括我们的章程中规定的信息（其中包括
规则14a-19要求的信息）。
2026年年会的所有提案或提名通知必须符合我们的章程和适用法律，并且必须是
致：
秘书，TWR 15-1
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
年度股东大会主席拥有唯一的权力来决定任何提名或其他提案是否具有
根据我们的章程被适当地带到了会议之前。如果我们收到非根据规则提出的建议
14a-8或2026年年会提名，且该提名或其他提案未在时间范围内送达
在我们的章程中指定，则由董事会委任并在2026年年会的代理人中被指名的人可
如果就该提名或其他提案进行投票，则行使酌情投票权。
企业信息
|
公司总部：
|
333 Continental Boulevard，El Segundo，California 90245-5012
|
|
公司网站：
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https://corporate.mattel.com/
|
|
投资者关系网站：
|
https://investors.mattel.com/
|
|
公司注册状态：
|
特拉华州
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股票代号：
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纳斯达克：MAT
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|
美泰公司
|
|
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Non-GAAP Financial词汇表
措施和非公认会计原则和解
美泰在本委托书中提供了SEC条例G含义范围内的某些非公认会计准则财务指标。
美泰使用这些措施来分析其持续经营业务，并监测、评估和识别其有意义的趋势
运营和财务业绩，下文将分别讨论。美泰认为，披露非公认会计准则财务
措施为股东提供有用的补充信息，以便能够更好地评估持续经营业绩
以及美泰业绩的某些组成部分。这些措施不是，也不应被视为GAAP财务的替代品
措施，可能无法与其他公司使用的类似名称的措施进行比较。非公认会计原则的调节
与最直接可比的GAAP财务指标的财务指标如下。
自由现金流
自由现金流是指美泰来自经营活动的净现金流减去资本支出。美泰相信自由现金
flow是有用的补充信息，可供投资者衡量美泰的流动性和业绩，并比较美泰的业务
对我们行业其他公司的业绩。自由现金流不代表美泰可酌情支配的现金
支出。
GAAP和非GAAP财务指标的对账
|
（百万）1
|
|
|
自由现金流
|
2024
|
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经营活动提供的现金流量净额
|
$ 800.6
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资本支出
|
(202.6)
|
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自由现金流
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$ 597.9
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(1)由于四舍五入，金额可能不相加。
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2025年代理声明
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管理层激励非公认会计原则
金融措施
根据2024年年度的计划条款，美泰提出了某些管理层激励的非公认会计原则财务措施
现金激励计划（“MIP”）或2022-2024 LTIP、2023-2025 LTIP或2024-2026 LTIP（如适用）。这些管理层中的每一个
激励非公认会计原则财务指标反映了某些项目与可比GAAP财务相比的调整
措施。美泰认为，重要的是让我们的股东了解管理层激励非GAAP财务
计算了措施，这些措施仅用于评估管理绩效和薪酬。
这些措施不是、也不应被视为可替代GAAP财务措施，可能无法与
美泰在披露收益时使用或被其他公司使用的标题相似的衡量标准。参考
下面的定义，以了解每个管理层激励非GAAP财务指标如何与最直接相关
可比GAAP财务指标。
MIP-调整后EBITDA
MIP调整后EBITDA代表美泰的EBITDA（净收入（亏损），不包括利息费用、税费、折旧和
摊），调整后剔除股权补偿费用、遣散费和重组费用、财务影响相关
根据优化盈利增长成本节约计划采取的行动、外汇、某些诉讼费用、某些
进口关税，与货币大幅贬值相关的任何收入或支出对高度通胀经济体的影响，
和由于受到威胁或实际战争而产生的影响。
MIP-调整后EBITDA减去资本费用
MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用代表MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用。
资本费用是应收账款费用和存货费用之和。每个电荷代表的乘积为
将一个资本收费率乘以每个季度末余额的平均值，并根据外汇影响进行调整。
MIP-调整后净销售额
MIP调整后的净销售额代表美泰的净销售额，调整后排除了外汇影响。
MIP-Adjusted Gross Margin
MIP-Adjusted Gross Margin表示报告的毛利率，经调整以排除遣散和重组的影响
费用、外汇、某些进口关税、与重要货币相关的任何收入或费用的影响
高通胀经济体的贬值，以及受到威胁或实际战争的影响。
调整后自由现金流
调整后的自由现金流代表美泰的自由现金流，调整后不包括遣散和重组的现金影响
费用、债务再融资、一定的诉讼费用、一定的进口关税。
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美泰公司
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其他可能摆在会议前的事项
2025年年会
截至本委托书之日，除本委托书所述业务外，董事会不知道任何业务将
提交2025年年会审议。如有任何其他业务在2025年年会或任何
延期或延期，代理持有人可酌情对各自的代理人进行投票。
由董事会命令
乔纳森·安谢尔
秘书
加利福尼亚州埃尔塞贡多
2025年4月3日
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2025年代理声明
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附录A
正如建议4所讨论的，公司重述的公司注册证书将通过取代第六条而修订
语言如下：
第六条：公司须根据《公司法》向其有权作出赔偿的任何及所有人作出赔偿
特拉华州通用公司法反对任何和所有费用、判决、罚款金额在
和解，以及在该法律允许的最大范围内的任何其他责任，并可酌情决定
董事会，购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和这些人免受
任何该等费用、判决、罚款、结算中支付的金额或其他责任，不论公司是否
将有权根据特拉华州一般公司法对此类人进行如此赔偿。
公司的董事或高级管理人员不对公司或其股东承担个人责任
因违反作为董事或高级人员的受托责任而导致的金钱损害赔偿，但该豁免的范围除外
根据特拉华州一般公司法，不允许免除责任或限制
存在或以后可以修正。
公司股东对前述条款的任何废止或修改，不得对
影响公司董事或高级人员在该等废除时存在的任何权利或保护
或修改。
（故意留空）
（故意留空）
（故意留空）
