于2025年9月2日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-279905
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
至
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Royalty Pharma公司*
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 英格兰和威尔士 | 98-1535773 | |
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
110东5 9第街道
纽约，纽约10022
(212) 883-0200
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Pablo Legorreta
首席执行官
110东5 9第街道
纽约，纽约10022
(212) 883-0200
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
复制到：
Richard D. Truesdell，Jr.，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
(212) 450-4000
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| * | Royalty Pharma PLC的某些子公司也是注册人，并在下一页中标识。 |
新增注册人
|
|
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| 其章程所指明的注册人的确切名称 | 州或其他 管辖权 成立或 组织机构 |
I.R.S.雇主 鉴定 数 |
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| Royalty Pharma控股有限公司* |
英格兰和威尔士 | 98-1526515 | ||
| Royalty Pharma经理人有限责任公司* |
特拉华州 | 61-1450238 | ||
|
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| * | 注册处主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）为110东5 9第Street，New York，New York 10022，Tel.（212）883-0200。 |
解释性说明
Royalty Pharma PLC（“公司”）表格S-3（注册号：333-279905）上的注册声明（“注册声明”）的本次修订第1号正在提交备案，以增加公司的间接子公司Royalty Pharma Manager，LLC作为共同注册人。没有对构成注册声明一部分的招股说明书进行任何变更或补充。因此，本次备案省略了此类招股说明书。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 | 发行及分销的其他开支 |
下表列出登记人就出售在此登记的证券而须支付的成本及开支。
| 金额 付费 |
||||
| SEC注册费 |
$ | (1) | ||
| 印刷和发行 |
(2) | |||
| 律师费及开支（含蓝天费） |
(2) | |||
| 受托人费用及开支 |
(2) | |||
| 评级机构费用 |
(2) | |||
| 会计费及开支 |
(2) | |||
| 杂项 |
(2) | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | |||
|
|
|
|||
| (1) | 本登记声明涉及总发行价格和数量或金额不确定的证券的登记。注册费的支付已被推迟，将根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条计算和支付。 |
| (2) | 根据本登记声明就任何证券发售将产生的费用及开支的估计总额将不时厘定，并反映在适用的招股章程补充文件中。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿 |
我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，以在适用法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。这些协议就该董事或高级人员在执行或履行其职责或行使其权力或与其职责、权力或职务有关或与其有关的其他方面所招致的某些费用、指控、损失、责任、损害赔偿和开支，对这些个人作出赔偿。这些协议并不赔偿我们的董事，使其免于因与他或她担任董事的公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附加于这些个人的任何责任，而根据《公司法》，这些责任将被宣布为无效。
该公司还维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。
Royalty Pharma管理人有限责任公司是一家成立于美国特拉华州的有限责任公司。《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，有限责任公司可以并且有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。Royalty Pharma管理人有限责任公司的第二份经修订和重述的有限责任公司协议规定，该协议将对任何曾经或现在是任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方的人进行赔偿，并使其免受损害，原因是该人是或曾经是任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的成员、经理或高级管理人员，或者正在或正在应Royalty Pharma Manager，LLC的要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。
在承销协议中，承销商将同意在特定条件下对公司、公司董事会成员以及《证券法》所指的控制公司的人进行某些责任的赔偿。
就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
上述赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何法规、我们的章程规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
| 项目16。 | 附件 |
以下证物作为本注册声明的一部分提交：
| * | 随函提交。 |
| ** | 以修订方式提交或作为与所提供证券的发售有关的以引用方式并入本文的文件的证据。 |
| (1) | 通过引用附件 3.1将注册人于2025年5月19日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-39329）的当前报告并入本文。 |
| (2) | 通过引用附件 3.2将注册人于2025年5月19日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-39329）的当前报告并入本文。 |
| (3) | 通过引用附件 4.1并入本文的是注册人于2020年9月2日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-39329）的当前报告。 |
| (4) | 通过引用附件 10.6并入本文的注册人当前的10-Q表格报告（文件编号001-39329），该报告于2025年8月6日向SEC提交。 |
项目17。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售在此登记的证券的任何期间内，将本登记声明的生效后修订提交：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条规则向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果总的来说，量价变动代表有效注册说明书中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高总发行价格变动不超过20%；
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入本注册声明的方式向证券交易委员会提交或提交的定期报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）条提交的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是在该生效日期之前作为注册声明的一部分或在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月2日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Royalty Pharma plc | ||||
| 签名： | /s/Pablo Legorreta | |||
| 姓名： | Pablo Legorreta | |||
| 职位： | 首席执行官 | |||
其在下文出现的签名的每一个人，均构成并指定Terrance Coyne和George Lloyd，并且他们各自作为其真实、合法的代理人和代理人，全权分别行事和全权替代和重新替代，为他或以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他、她或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| * Pablo Legorreta |
董事长、董事& 首席执行官（首席执行官兼Royalty Pharma PLC在美国的授权代表） |
2025年9月2日 | ||
| /s/Terrance Coyne Terrance Coyne |
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官） |
2025年9月2日 | ||
| * Bonnie Bassler |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| /s/Vlad Coric Vlad Coric |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| * Errol De Souza |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| * 凯瑟琳·恩格尔伯特 |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| /s/Carole Ho Carole Ho |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| * David Hodgson |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| * Ted Love |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| * Gregory Norden |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| /s/Elizabeth Weatherman Elizabeth Weatherman |
董事 |
2025年9月2日 | ||
| 签名： | /s/Terrance Coyne | |||
| 姓名： | Terrance Coyne | |||
| 职位： |
律师----事实 |
|||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月2日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| ROYALTY PHARMA HOLDINGS LTD | ||||
| 签名： | /s/Pablo Legorreta | |||
| 姓名： | Pablo Legorreta | |||
| 职位： | 董事 | |||
其在下文出现的签名的每一个人，均构成并指定Terrance Coyne和George Lloyd，并且他们各自作为其真实、合法的代理人和代理人，全权分别行事和全权替代和重新替代，为他或以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他、她或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Pablo Legorreta Pablo Legorreta |
董事（首席执行官及Royalty Pharma控股有限公司在美国的授权代表） |
2025年9月2日 | ||
| /s/Terrance Coyne Terrance Coyne |
董事（首席财务官及首席会计官） |
2025年9月2日 | ||
| /s/George Lloyd George Lloyd |
董事 |
2025年9月2日 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月2日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| ROYALTY Pharma Manager，LLC | ||||
| 签名： | /s/Pablo Legorreta | |||
| 姓名： | Pablo Legorreta | |||
| 职位： | 首席执行官 | |||
其在下文出现的签名的每一个人，均构成并指定Terrance Coyne和George Lloyd，并且他们各自作为其真实、合法的代理人和代理人，全权分别行事和全权替代和重新替代，为他或以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他、她或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Pablo Legorreta Pablo Legorreta |
首席执行官兼经理 （首席执行官） |
2025年9月2日 | ||
| /s/Terrance Coyne Terrance Coyne |
执行副总裁兼首席财务官兼经理（首席财务官兼首席会计官） |
2025年9月2日 | ||
| /s/George Lloyd George Lloyd |
执行副总裁， 投资与首席法务官兼经理 |
2025年9月2日 | ||