附件 5.2

PAUL，WEISS，RIFKIND，WARTON & Garrison LLP

FUKOKU SEIMEI Building，2-2 UCHISAIWAICHO 2-CHOME，

日本东京千代田区100-0011

电话（813）3597-8101

2026年8月4日

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

4-5、丸之内一丁目

东京都千代田区100-8330

日本

表格F-3ASR上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（一家根据日本法律组建的股份有限公司（“公司”）的美国法律顾问，涉及在本协议发布之日根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3ASR表格上的注册声明（“注册声明”）。贵公司已要求我们就根据登记声明登记的公司优先债务证券（“优先债务证券”）、定期次级债务证券（“二级证券”）和永续次级债务证券（“AT1证券”，连同优先债务证券和二级证券，“证券”）的合法性提供我们的意见。

该证券最初正在以不确定的总发行价格进行注册，并将根据该法第415条规则在连续或延迟的基础上以一个或多个系列进行发行。优先债务证券将根据日期为2016年3月1日的优先契约发行，由公司作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行（“优先契约”）共同承担。二级证券将根据公司（作为发行人）与作为受托人的纽约梅隆银行（作为受托人）订立的定期次级契约（“二级契约”）发行。AT1证券将根据一份永久次级契约发行，日期为2023年10月26日，由公司作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行（“AT1契约”，连同优先契约和二级契约，“契约”）共同签署。证券将根据公司董事会通过的决议发行。

 

2

 

就提供本意见而言，我们审查了以下文件的正本，或经证明或以其他方式识别令我们满意的副本：

 

1.

注册声明，

 

2.

高级契约，

 

3.

固定利率优先债务证券的形式，

 

4.

的形式固定对固定重置利率高级债务证券，

 

5.

浮动利率优先债务证券的形式，

 

6.

二级契约的形式（包括其中包含的二级证券的形式），

 

7.

AT1义齿，和

 

8.

固定利率重置永续次级债证券的形式，

作为注册声明的证据提交。

此外，我们审查了我们认为相关和必要的证书、协议和文件，作为以下意见的基础。关于事实事项，我们亦依赖公司高级人员及代表的口头及书面陈述、公司以包销协议形式作出的陈述及保证，作为注册声明的证物，以及公司高级人员的证书。

在我们对上述文件的审查中，我们未经独立调查，假定所有签字的真实性、执行我们审查过的任何文件的所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为有效现有协议或其他文件的认证、照相、复制或符合的副本提交给我们的所有文件的原件的一致性、后一种文件的原件的真实性，以及证书、记录、协议中关于事实事项的陈述，我们检查过的仪器和文件是准确和完整的。

我们还假设，未经独立调查，（i）公司根据日本法律有效存在，（ii）公司拥有执行、交付和履行其在契约和证券下的义务的所有必要的公司权力，（iii）公司执行和交付高级契约和AT1契约没有，公司履行高级契约和AT1契约没有，公司执行、交付和履行二级契约和证券不会，与公司的组织文件、适用法律或任何协议或文书的条款，或公司所受的对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制相冲突或违反，（iv）高级契约和AT1契约已经，而二级契约和证券基本上以各自的形式作为注册声明的证据提交，将由公司正式授权、签署和交付，（v）高级契约和AT1契约构成，二级契约和证券，在签署和交付后，将构成公司在日本法律下的法律、有效和具有约束力的义务，（vi）注册声明及其任何修订将有效，并将遵守根据注册声明发售或发行任何证券时的所有适用法律，（vii）任何证券将根据所有适用法律以及授权此类证券的任何公司行动中规定的任何相关要求发售、发行、出售和交付，适用的契约及规管该等证券的任何其他协议，并按照适用于该等证券的注册声明及招股章程及其任何补充文件所设想的方式，及（viii）任何证券将根据任何相关协议的条款正式授权、签立及交付给买方，并由买方支付。我们还假设，每一份契约均已获得受托人的正式授权和执行，并构成受托人的法律、有效和具有约束力的义务，并且任何证券在发行时将已由受托人按照适用契约中描述的方式进行正式认证。

 

3

 

基于上述情况，并在遵守本函所述假设、例外情况和限定条件的前提下，我们认为，任何证券在按照适用义齿的条款以及注册声明和招股说明书及其任何补充文件所设想的并在付款后正式签立、发行、交付和认证时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但任何此类证券的可执行性可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让，暂停执行和一般影响债权人权利的类似法律，以及可能采取的司法行动，使与个人或交易有关的政府行动或影响债权人权利的外国法律生效，（b）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑可执行性），（c）要求就任何非以美元计价的此类证券提出的索赔（或就索赔作出的非以美元计价的判决）按适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元。

上述意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国联邦法律。我们的意见仅针对目前有效的法律，以及这些法律下的规则、条例和命令提出。对于将法院判决的收益或金额以另一种货币兑换为特定货币的任何损失的任何赔偿的可执行性，我们不表示意见。

 

4

 

我们在此同意将本意见用作注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的基本招股说明书以及与之相关的任何招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于经修订的法案或委员会的规则和条例所要求的同意类别。