EX-10.12

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附件 10.12

独家期权协议

本独家期权协议（本“协议”）由以下各方于2018年11月12日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）北京签署：

甲方：

万乐多网络科技（北京）有限公司，一家根据中国法律组建和存续的外商独资企业，地址为张高丽路3号17号楼1单元201-A131室，海淀区；

乙方：

单泽兵中国公民，身份证号：******************************************************************************************************

丙方：

北京兴能源科技有限公司，一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，地址为北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座2楼B202室.。

在本协议中，甲、乙、丙三方分别称为“一方”，合称“双方”。

然而：

1.	乙方为丙方股东，截至本协议签署日，持有丙方13.05%的股权，占丙方注册资本30万元。

因此，经双方讨论和协商，双方达成以下协议：

股权买卖

1.1

授予的选择权

考虑到甲方支付了10.00元人民币，乙方在此确认其已收到和充足，乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一个或多个人（每个，“指定人”）在中国法律允许的范围内，由甲方全权酌情决定一次或多次购买乙方当时持有的丙方股权并以本文第1.3节所述的价格（此类权利为“股权购买选择权”）。除甲方及被指定人外，任何其他人均无权获得股权购买选择权或与乙方股权有关的其他权利。丙方在此同意乙方向甲方授予股权购买选择权。本节及本协议所称“人”是指个人、公司，合资企业，合伙企业，企业，信任或非法人组织。

1.2锻炼步骤

在符合中国法律法规规定的前提下，甲方行使股权购买选择权应符合中国法律法规的规定。甲方可以通过向乙方发出书面通知（“股权购买选择权通知”）的方式行使股权购买选择权，指明：（a）甲方或被指定人行使股权购买选择权的决定；（b）甲方或指定人向乙方购买的股权部分（“期权权益”）；（c）购买期权的日期和/或转让期权的日期。

1.3

股权购买价格

购股权的购买价（「基价」）为人民币10元。如果中国法律要求甲方行使股权购买选择权时的最低价格高于基准价格，则中国法律规定的最低价格为最低价格（统称“股权购买价格”）。

1.4

期权权益的转让

甲方每次行使股权购买选择权时，

1.4.1

乙方应促使丙方及时召开股东大会，通过决议，批准乙方将受让权益转让给甲方和/或指定人；

1.4.2

乙方应取得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或被指定人，并放弃与此相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议及股权购买选择权通知书的规定，就每次转让与甲方和/或各指定人（以适用者为准）签订股份转让合同；

1.4.4

相关方应签署所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府执照和许可，并采取一切必要措施将被选择权益的有效所有权转让给甲方和/或指定人，不受任何担保的约束兴趣，并促使甲方和/或被指定人成为被选择权益的登记所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵消权、所有权保留或其他担保安排，但应视为排除本协议、乙方股权质押协议和乙方授权书所产生的任何担保权益。本协议所称“乙方股权质押协议”是指甲、乙、丙方在本协议签署之日及其任何修改、修正和重述。”本协议所称乙方授权委托书，是指乙方在本协议授予甲方授权委托书之日签署的授权委托书及其任何修改、修正和重述。

2圣约

2.1

与丙方有关的契约

乙方（作为丙方的股东）和丙方特此承诺如下：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方的公司章程和章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例维持丙方的企业存在，通过审慎有效地经营其业务和处理其事务来获得和维持所有必要的政府执照和许可；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本协议签订之日后的任何时间出售、转让、以任何方式抵押或处分丙方的任何重大资产或丙方重大业务或收入中的合法或实益权益超过人民币50万元，或允许在其上设置任何担保权益；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务的存在，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

在正常经营过程中，应始终经营丙方的所有业务，以维护丙方的资产价值，不做任何可能影响丙方经营状况和资产价值的作为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方执行任何重大合同，但正常经营过程中的合同除外（就本款而言，价格超过人民币50万元的合同视为重大合同）；

2.1.7未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如果甲方要求，他们应从甲方可接受的保险公司为丙方的资产和业务购买和维持保险，保险金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

2.1.11

发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序时，应立即通知甲方；

2.1.12

为保持丙方对其所有资产的所有权，丙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证丙方不得以任何方式向其股东分配股息，但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人为丙方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事与甲方或其关联方竞争的业务；和

2.1.16

除中国法律另有规定外，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或清算。

2.2

乙方的约定

乙方特此承诺如下：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处分乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许在其上设置任何担保兴趣，根据乙方股权质押协议和乙方委托书约定的权益除外；

2.2.2乙方应促使丙方股东大会和/或董事（或执行董事）不批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置股权的任何合法或实益权益在乙方持有的丙方，未经甲方事先书面同意，或允许在其上设置任何担保权益，但根据乙方股权质押协议和乙方委托书规定的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或董事（或执行董事）不批准与任何人的合并或合并，或收购或投资任何人；

2.2.4

乙方持有的丙方股权发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序，乙方应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方的股东大会或董事（或执行董事）投票批准本协议中规定的受让权益的转让，并采取任何和所有其他可能要求的行动甲方；

2.2.6

在维持乙方在丙方的所有权所必需的范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方的要求，乙方应任命甲方的任何指定人员为丙方的董事或执行董事；

2.2.8

乙方在此放弃丙方其他股东向甲方（如有）转让股权的优先购买权，并同意丙方其他股东与甲方、丙方独家签署期权协议，与本协议类似的股权质押协议及授权委托书、乙方股权质押协议及乙方授权委托书，并承诺不采取与其他股东签署的该等文件相抵触的任何行动；

2.2.9

乙方应在适用的中国法律允许的范围内，及时将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；和

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方、甲方共同或单独签署的其他合同的规定，履行本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和效力的作为/不作为。其可执行性。在乙方对本协议项下或乙方股权质押协议项下或乙方授权委托书项下的股权享有任何剩余权利的范围内，除按照甲方的书面指示外，乙方不得行使该等权利。

3声明和保证

丙方特此向甲方共同及个别地声明并保证，自本协议签署之日和每个期权转让之日起：

3.1

他们有权力、能力和权限签署和交付本协议以及他们作为缔约方的任何股份转让合同，涉及根据本协议转让的期权权益（每个，“转让合同”），并履行其在本协议项下的义务和任何转让合同。甲方同意在甲方行使股权购买选择权后，签订符合本协议条款的转让合同。本协议及其作为缔约方的转让合同构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并应根据其规定对其强制执行；

3.2

丙方已获得政府当局和第三方（如需要）的任何及所有批准和同意，以执行、交付和履行本协议。

3.3

本协议或任何转让合同的签署和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致任何违反中国任何适用法律的行为；不符合公司章程，丙方章程或其他组织文件；导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；导致任何违反任何条件授予和/或维持向其中任何一方颁发的任何执照或许可证；（v）导致暂停、撤销或对发给他们中任何一个的任何执照或许可证施加额外条件；

3.4

乙方对其持有的丙方股权具有良好的可交易所有权。除乙方的股权质押协议和乙方的授权委托书外，乙方未对该等股权设置任何担保权益；

3.5

一方对其所有资产享有良好且可销售的所有权，且未对上述资产设置任何担保权益；

3.6丙方没有任何未偿债务，但（i）在正常业务过程中产生的债务除外；已获得甲方书面同意向甲方披露的债务。

3.7

丙方已遵守中国所有适用于资产收购的法律法规；和

3.8

不存在与丙方股权、丙方或丙方资产有关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政程序。

4	生效日期和期限

本协议自双方签署之日起生效，直至乙方持有的丙方股权全部转让或让与甲方和/或甲方根据本协议指定的任何其他人为止。

5	管辖法律和争议解决

5.1

适用法律

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

5.2

解决争议的方法

如对本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方向另一方提出协商解决争议的请求后30日内未能就争议达成协议，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，根据其仲裁规则。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

税费

每一方应支付因准备和执行本协议和转让合同而产生的或根据中国法律征收的任何和所有转让和登记税、费用和费用，以及完成本协议和转让合同项下拟进行的交易。

7通知

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自递送或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务或传真发送至以下该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

7.1.1

通过专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资发出的通知，在收到或拒绝通知指定地址之日视为有效发出；

7.1.2

通过传真传输发出的通知应在成功传输之日被视为有效发出（以自动生成的传输确认为证据）。

7.2

就通知而言，双方的地址如下：


				甲方：		万乐多网络科技（北京）有限公司
				地址：		北京市朝阳区启明国际大厦B座202
				收件人：		罗健
				电子邮件：		罗健@ huohua.cn

				乙方：		单泽兵
				地址：		***************
				电话：		***************

				丙方：		北京兴工源科技有限公司
				地址：		北京市朝阳区启明国际大厦B座202
				收件人：		罗健
				电子邮件：		罗健@ huohua.cn

7.3

任何一方均可根据本协议条款通过向其他方发送通知的方式随时更改其通知地址。

保密

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。各方应对所有此类机密信息保密，未经其他方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除了以下信息：（a）处于或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府当局的命令；（c）任何一方都必须就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，前提是该等股东，董事、雇员、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、雇员或聘用的代理机构披露任何机密信息应被视为该方披露了此类机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

9进一步保证

双方同意及时签署为实施本协议的规定和目的合理需要或有利于实施本协议的规定和目的的文件，并采取为实施本协议的规定和目的合理需要或有利于实施的进一步行动。

违约责任

10.1

如果乙方或丙方严重违反本协议的任何条款，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿所有损失；本第10条不损害甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有规定，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

各种各样的

11.1

修正、变更和补充

对本协议的任何修改、修改和补充均须经各方签署书面协议。

11.2

整个协议

除本协议签署后以书面形式作出的修改、补充或变更外，本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有先前的口头和书面协商，就本协议标的达成的声明和协议，包括但不限于双方于2017年1月3日签署的独家选择权协议。

11.3

标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.4

语言

本协议以中文书写，一式三份，甲、乙、丙三方各一份。

11.5可分割性

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且该等有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行条款的经济效果。

11.6

继任者

本协议对双方各自的继承人和此类各方的允许受让人具有约束力并符合其利益。

11.7

生存

11.7.1

在本协议到期或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10条和本第11.7条的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，前提是此类放弃必须以书面形式提供并需要双方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权均不得视为该方对其他情况下任何类似违约的弃权。

兹证明，双方已促使其授权代表自上述第一个书面日期起签署本独家选择权协议。

甲方：万乐多网络科技（北京）有限公司（盖章）

签名：/s/罗健

姓名：罗健

标题：法律谴责

乙方：单泽兵

签名：/s/单泽兵

丙方：北京兴恒源科技有限公司（盖章）

签名：/s/罗健

姓名：罗健

标题：法律谴责