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根据规则424（b）（3）提交）

登记声明第333-268958号

前景

天宝自动化控股有限公司。

行使认股权证时可发行的普通股18,099，987股
普通股26,393，705股
6,600，000份认股权证
普通股5,276，018股

本招股说明书涉及Tempo Automation Holdings，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”、和“Tempo”）总计不超过18,099，987股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（i）不超过6,600，000股普通股，可在行使6,600，000份认股权证（“私募认股权证”）后发行，这些认股权证最初是通过私募发行的，价格为每份私募认股权证1.00美元，与特拉华州公司ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE IPO”）的首次公开发行（“ACE IPO”）有关，（ii）行使11,499，987份认股权证（“公开认股权证”，连同私募认股权证，“认股权证”）后可发行的最多11,499，987股普通股，这些认股权证最初是在ACE首次公开发行时作为ACE单位的一部分以每单位10.00美元的价格发行的，每单位由普通股持有人持有的一股普通股和一份公开认股权证的二分之一组成。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质权人和其他利益继承人）不时提出的要约和转售（i）最多26,393，705股普通股，其中包括（a）最多11,707，871股普通股，这些普通股是由本招股说明书中指定的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价完成企业合并（如本文所定义）（“完成”）而发行的，（b）最多3,050，000股在PIPE Investment（定义见下文）发行的普通股，由本招股章程所指名的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价发行，（c）最多6,600，000股在行使私人配售认股权证时可发行的普通股，行使价为每股11.50美元，这些认股权证最初是由本招股章程所指名的某些出售证券持有人以与ACE首次公开发行有关的私人配售认股权证每股1.00美元的价格发行的，（d）向Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）发行最多748,990股普通股，以结算截至收盘时公司现有的递延承销佣金，Cantor以每股10.00美元的股权对价结算，（e）最多为536,844股普通股，而该等普通股是就交易结束而向某些出售证券持有人发行的，或其后可向出售证券持有人发行的，以结清截至交易结束时欠该等人的现有顾问费，而股本代价价值为每股10.00美元，则由本招股章程所指名的某些出售证券持有人发行；及（f）最多为3,750，000股普通股在ACE首次公开发行之前，最初以保荐人股份形式向ACE Convergence Acquisition LLC（“保荐人”）发行的认股权证，价格约为每股0.004美元；以及（ii）最初以私募方式发行的最多6,600，000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元，与ACE首次公开发行有关，由本招股说明书所列的某些出售证券持有人发行。根据与这些顾问签订的聘书的条款，如果在截止截止日期的12个月的30个交易日的普通股股票的成交量加权平均价格低于截止日期后60天的30个交易日的普通股股票的成交量加权平均价格，公司可能有义务在截止日期的12个月周年之后发行额外的普通股股票（如本文所定义）。

本招股说明书还涉及White Lion Capital，LLC（“White Lion”）可能不时要约和出售最多5,276，018股普通股，这些普通股可能由我们根据截至2022年11月21日我们与White Lion之间的普通股购买协议（“购买协议”）向White Lion发行，其中White Lion

根据购买协议（“股权认购额度”）中规定的条款和条件，我们已承诺酌情向我们购买新发行普通股的总购买价格（i）1亿美元和（ii）交易所上限（定义见本协议）中的较低者。

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益。此外，我们将不会收到白狮根据本招股说明书出售我们的普通股的任何收益。然而，根据购买协议，我们可能会从白狮集团收到最多1亿美元的总收益，涉及我们在本招股说明书日期之后根据购买协议不时选择向白狮集团出售我们的普通股股份。我们将从行使认股权证中获得最多2.0815亿美元的现金，但不会从出售在行使认股权证时可发行的普通股中获得任何收益。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年5月2日，我们普通股的收盘价是0.3225美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，认股权证持有者将不太可能以现金形式行使他们的认股权证，从而使我们从这种行使中获得的现金收益很少或根本没有。我们希望将任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，公司将需要获得额外的债务或股权融资。

关于股东投票批准（i）延长要求ACE完成初始业务合并的日期和（ii）业务合并及相关事项，ACE A类普通股的持有人选择赎回在ACE首次公开发行中最初出售的总计20,730，701股ACE A类普通股，每股面值0.0001美元。因此，在ACE首次公开发行结束时从ACE设立的信托账户中向这些赎回股东支付了总计约2.087亿美元。根据本招股章程，出售证券持有人最多可出售（a）26,393，705股普通股，约占截至2023年5月2日我们已发行和未发行普通股的85.8%；（b）6,600，000份认股权证，约占截至2023年5月2日我们已发行和未发行认股权证的36.5%。出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会增加我们证券的波动性并导致我们证券的市场价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。请参阅“风险因素——出售证券持有人和/或现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券，可能导致我们的普通股和认股权证价格下跌。”

出售本招股章程所提供的全部或部分证券，可能导致我们证券的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格下跌，但由于出售证券持有人最初购买证券的价格，一些出售证券持有人购买的证券的回报率仍可能为正。见" ——某些现有股东以低于当前交易价格的价格购买或可能购买本公司的证券，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。公司未来的投资者可能不会获得类似的回报率。”

我们是根据我们与White Lion和Selling Securityholders之间的某些协议，根据Selling Securityholders的登记权登记这些证券以供转售。我们登记本招股章程所涵盖的证券，并不意味着白狮或出售证券持有人将发售或出售任何普通股或认股权证。

出售证券持有人可以公开或通过私下交易，以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。出售证券持有人将承担因出售普通股而产生的任何佣金和折扣。

白狮可按现行市场价格或协议价格，发售、出售或分销在此公开或通过私下交易登记的普通股的全部或部分股份。我们将承担与此类普通股股份登记有关的所有费用、开支和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法有关的费用。任何出售的时间和金额由白狮全权决定。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），White Lion是一家承销商。尽管根据购买协议的条款，白狮有义务购买普通股，但在我们选择将这些普通股出售给白狮的范围内（在某些条件下），我们无法保证白狮将根据本招股说明书出售根据购买协议购买的任何或所有普通股。白狮将承担其出售普通股的所有佣金和折扣。

我们在题为“出售证券持有人及白狮证券持有人如何出售普通股或认股权证”的章节中提供更多资料"分配计划.”

我们是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于作为新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克证券市场有限责任公司（简称纳斯达克）上市，代码分别为“TMPO”和“TMPOW”。2023年5月2日，我们普通股的收盘价是0.3225美元，我们认股权证的收盘价是0.0644美元。

我们的业务和证券投资涉及重大风险。这些风险在标题为"风险因素”从页面开始11本招股章程。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月15日。

	关于这个前景					二
	关于前瞻性陈述的注意事项					四
	前景摘要					1
	提供					10
	风险因素					11
	股票认购线E					41
	收益用途					42
	发行价格的确定					43
	股息政策					44
	市场信息					45
	Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS					46
	商业					61
	管理					66
	执行及董事薪酬					71
	某些关系和关联方交易					80
	主要股东					88
	出售证券持有人					91
	股本说明					96
	SECURITIES ACT RESTRICTIONS ON RESALE OF OUR SECURITIES					104
	分配计划（利益冲突）					105
	法律事项					109
	专家					110
	在哪里可以找到更多信息					111
	FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS					F-1

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册程序。通过使用储架登记声明，我们可以发行最多18,099，987股普通股，包括（i）最多6,600，000股普通股，这些普通股是在行使6,600，000份私募认股权证时可发行的，这些认股权证最初是由私募投资者以每份私募认股权证1.00美元的价格发行的，与ACE首次公开发行有关，以及（ii）最多11,499，987股普通股，这些认股权证可在行使11,499，987份公开认股权证时发行，最初是在ACE首次公开发行时作为ACE单位的一部分发行的，价格为每单位10.00美元，每单位包括一股普通股和一份公开认股权证的二分之一，由持有人持有。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。

本招股说明书还涉及出售证券持有人不时提供和转售（i）至多26,393，705股普通股，包括（a）至多11,707，871股普通股，由本招股说明书中所列的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价收盘时发行，（b）至多3,050，000股普通股，由本招股说明书中所列的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价在PIPE Investment发行，（c）最多可在行使私人认股权证时发行的普通股股份，行使价格为每股11.50美元，而这些股份原本是由本招股章程所指名的某些出售证券持有人就ACE首次公开发行而以私人配售方式发行的，价格为每股1.00美元，（d）最多可向Cantor发行748,990股普通股，以结清截至收盘时公司现有的递延承销佣金，Cantor以每股10.00美元的股权对价，（e）最多为536,844股普通股，而该等普通股是就交易结束而向某些出售证券持有人发行的，或其后可向出售证券持有人发行的，以结清截至交易结束时欠该等人的现有顾问费，而股本代价价值为每股10.00美元，则由本招股章程所指名的某些出售证券持有人发行；及（f）最多为3,750，000股普通股最初在首次公开发行前以每股约0.004美元的价格以保荐股的形式向保荐人发行的认股权证和（ii）最多6,600，000份私募认股权证，最初是由本招股说明书中所列的某些出售证券持有人以每份与ACE首次公开发行有关的私募认股权证1.00美元的价格以私募方式发行的。

本招股章程亦涉及白狮根据购买协议不时向白狮发行最多5,276，018股普通股的潜在要约和出售，根据该协议，白狮已承诺根据我们的酌情权向我们购买最多（i）新发行普通股的总购买价1亿美元和（ii）交易所上限中的较低者，但须遵守购买协议中规定的条款和条件。

我们亦可能提交招股章程补充文件或注册说明书的生效后修订文件，而本招股章程是其中的一部分，可能载有与这些发行有关的重要资料。招股章程补充或生效后修订亦可增加、更新或更改所载的资料

二

在本招股章程中就该项发行作出规定。如本招股章程所载资料与适用的招股章程补充或生效后修订有任何不一致之处，应以招股章程补充或生效后修订（视情况而定）为准。在购买任何证券前，你应仔细阅读本招股章程、任何生效后的修订，以及任何适用的招股章程补充文件，以及标题下所述的补充资料。在哪里可以找到更多信息.”

除本招股章程、任何生效后的修订或任何由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的适用招股章程补充文件所载的内容外，我们、卖方证券持有人或White Lion均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们、出售证券持有人和白狮不承担任何责任，也不能提供任何保证的可靠性，任何其他信息可能提供给您。我们、出售证券持有人和White Lion不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股章程、任何生效后的修订及任何适用的招股章程补充文件所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程载有基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测，任何生效后的修订或任何招股章程补充可能载有这些数据和预测。虽然我们认为这些资料来源是可靠的，但我们不保证这些资料的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些资料。此外，本招股章程、任何生效后修订或任何招股章程补充文件中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素（包括标题下讨论的因素）而发生变化。风险因素"载于本招股章程、任何生效后修订及适用的招股章程补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们拥有或拥有商标、商号和服务标志的权利，这些商标、商号和服务标志是我们在经营我们的业务时使用的。此外，我们的名称，标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记在没有适用®，™和SM符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标、商品名称和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。

如本招股章程所用，除非另有说明或文意另有所指，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”及“Tempo”，均指Tempo Automation Holdings，Inc.及其附属公司的合并业务。提及“ACE”指的是完成业务合并之前的公司，提及“Legacy Tempo”指的是完成业务合并之前的Tempo Automation，Inc.。

三、

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书载有前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所载的前瞻性陈述安全港条款。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营成果的陈述，以及任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似表达。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受若干重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的陈述存在重大差异，包括本招股说明书中标题为"风险因素.”这些前瞻性陈述面临许多风险，包括但不限于以下风险：

•

Tempo的预计财务信息、业务和运营指标、预期增长率和市场机会；

•

保持Tempo普通股和Tempo认股权证在纳斯达克上市的能力；

•

我们的公开证券的潜在流动性和交易；

•

我们未来筹资的能力；

•

我们成功地留住或招聘了高级职员、主要雇员或董事，或进行了必要的变动；

•

监管环境的影响以及与此种环境相关的合规复杂性；

•

持续的新冠疫情的影响；

•

与第三方战略关系的成功；

•

我们执行业务战略的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务表现；

•

我们扩大或维持现有客户基础的能力；及

•

在标题为"风险因素.”

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而其中一些超出我们的控制范围，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

四

你应该完整地阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的更详细的资料和财务报表，并对其全文作了限定。本摘要并不包含所有可能对你的投资决策很重要的信息。在决定投资于我们的普通股或认股权证之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，特别是从第8页开始的“风险因素”一节，以及我们的合并财务报表和出现在招股说明书末尾的相关说明。

概述

Tempo是一家领先的软件加速电子制造商，旨在为全球创新者改变产品开发流程。我们相信，我们的专有软件平台重新定义了客户旅程并加快了上市时间。差异化的客户体验和软件带来的效率释放了我们的利润、增长和强劲的利润率。我们预计，我们的增长和数据积累将通过并购加速，这将受益于我们在高度分散的行业中的技术。

Tempo成立于2013年，总部位于加利福尼亚州旧金山，在我们的单一制造工厂中为100多个客户提供服务。

我们与各行各业的公司合作，包括太空、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务。我们的客户包括硬件工程师、工程项目经理，以及从财富500强公司到初创企业等各种规模的企业的采购和供应链人员。其产品中的电子产品通常被制造为印刷电路板组件（PCBAs）。PCBA制造过程通常需要两个输入：1）电子元件，2）印刷电路板（PCB），即元件所连接的基板和完成电路的电气连接。组装过程通常包括使用焊膏将电子元件连接到PCB上，然后在烘箱中固化焊膏，从而形成电气和机械连接。考虑到不同产品的不同需求，客户通常会为每种产品设计不同的定制多氯联苯。

在产品开发的初始阶段，直到产品被视为生产就绪，客户通常倾向于快速的周转时间和供应商提供的最高质量，以确保他们能够满足其时间表。根据IPC的《2012-2013年、2018年和2019年北美电子制造服务（EMS）行业年度报告和预测》，美国这一电子原型和按需生产市场的估计规模约为2900亿美元。这些电子产品中的大多数在历史上都是由小型制造商生产的，这些制造商在很大程度上被软件所忽视，因此很难始终手动满足客户的需求。

Tempo开发了一个技术支持的制造平台，以简化这种电子产品实现过程，从而帮助我们的客户更快地将新产品推向市场。我们相信，我们的平台为客户提供的好处是市场非常渴望的，而通过我们的替代解决方案无法获得的：

•

客户门户，通过基于云的安全接口提供低摩擦的报价、订购和数据摄取。我们的客户门户提供工程、设计和供应链数据的分析、解释和可视化呈现，而最少的人力参与，这最终使硬件工程师能够快速有效地达成可制造的设计。

•

制造支持软件它是一个连续的双向数字线程，将客户的设计和数据连接到我们的智能工厂。它可以跨多个站点和地点进行扩展和管理。

Tempo的软件平台帮助企业更快地迭代。在现状中，报价、可制造性审查、采购、设置和制造都是手工过程。我们估计，平均而言，这些生产过程步骤在手动执行时总共需要大约20天。相比之下，使用Tempo的自动化方法，这些流程可以在大约5天内完成。

最近的事态发展

拟议收购Optimum Design Associates

2023年3月25日，我们与以下各方签订了一份证券购买协议（“ODA购买协议”）：Optimum Design Associates，Inc.，a California company（“ODA”），Optimum Design Associates Pty. Ltd.，a Australian propriate shares limited by（“ODA Australia”），Nick Barbin and Roger Hileman（Mr. Hileman，连同Barbin先生，“卖方”和“卖方”）。ODA购买协议规定，根据ODA购买协议中规定的条款和条件，我们将从卖方获得（i）ODA的所有已发行和流通股本（“ODA存量”和此类收购，“美国出售”）和（ii）ODA Australia的所有已发行和流通股本（“ODA Australia Shares”和此类收购，“Australia Sale”；“Australia Sale”和“U.S. Sale”统称为“收购”）。作为美国销售的对价：（i）在美国销售的截止日（“美国截止日”），公司将向卖方支付约280万美元的现金（根据官方发展援助购买协议中规定的惯例调整），外加被收购公司为审计被收购公司要求在交易结束前提交的已审计财务报表而产生的合理且有文件证明的自付费用的50%（“美国截止日现金对价”）；（ii）在美国交易截止日的五个工作日内，公司将向卖方发行总计4,400，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（iii）在美国交割日期的六个月纪念日，公司将向卖方额外支付相当于150万美元的现金，减去在美国交割日期之后和美国交割日期的六个月纪念日之前向卖方支付的自由现金流付款总额（定义见本文）（“初始递延现金对价”）；（iv）在美国交割日期的12个月纪念日，公司将向卖方支付额外的现金，金额为250万美元，减去在美国交割日6个月或之后、美国交割日12个月或之前向卖方支付的自由现金流付款总额（“剩余递延现金对价”）；（v）公司将同意根据被收购公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和12月31日的财政年度的财务表现，向卖方支付至多750万美元的额外对价（“盈利对价”），2025年，在某些限制下，公司可以选择以现金、普通股或两者的组合进行支付，但必须以现金支付至少25%的收益对价。在美国截止日的12个月周年之前，在每个日历月最后一天之后的合理可行范围内，公司将尽快向卖方转移或安排转移相当于被收购公司在该日历月的自由现金流量的现金（每笔此种付款称为“自由现金流量付款”）。在任何情况下，自由现金流付款总额不得超过4000000美元。作为澳大利亚销售的对价，本公司将在澳大利亚销售的截止日期（“澳大利亚截止日期”、澳大利亚截止日期和美国截止日期，分别称为“截止日期”）向卖方支付一笔金额为230,000美元的现金（根据官方发展援助采购协议中规定的某些惯例调整）。此外，公司已同意根据被收购公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的财务表现，向被收购公司的某些雇员提供特定补偿，前提是这些雇员在适用的付款日期之前仍受雇于公司、被收购公司或其各自的子公司。

在美国销售结束时，公司已同意与卖方订立（a）登记权协议，根据该协议，除其他事项外，公司将就公司的某些证券授予卖方某些登记权；（b）与Barbin先生订立雇佣协议，根据该协议，除其他事项外，Barbin先生将被任命为Optimum Design Services副总裁，直至美国销售结束三周年；（c）与Barbin先生和Hileman先生各自签订的竞业禁止和竞业禁止协议，根据该协议，除其他事项外，各卖方将同意不（i）投资、融资、参与或受雇于与本公司及其附属公司竞争的任何业务，（ii）招揽或雇用被收购公司的任何雇员，或（iii）向被收购公司的任何客户招揽任何业务，或向被收购公司的任何客户提供与被收购公司提供的商品或服务类似的任何商品或服务，在每种情况下，在美国截止日期两周年之前；及（d）a

与官方发展援助和澳大利亚官方发展援助签订的服务协议，根据该协议，除其他事项外，澳大利亚官方发展援助将同意在正常业务过程中继续提供与以往惯例一致的所有服务，即在美国截止日开始至澳大利亚截止日结束的期间内，澳大利亚官方发展援助自官方发展援助购买协议之日起向官方发展援助提供服务。

每项收购的完成须遵守惯例成交条件，其中包括：（a）具有管辖权的任何政府实体没有阻止完成收购或使完成收购成为非法的法律、命令、法令、判决和禁令；（b）收到指定的政府和监管机构的同意和批准以及与此相关的任何强制性等待期届满；（c）除某些例外情况外，关于被收购公司、公司和卖方的陈述和保证的准确性，（d）被收购公司、公司及卖方在所有重要方面遵守《官方发展援助购买协议》所载的各自契诺；（e）可作为股票代价及收益代价发行的普通股股份已获批准在纳斯达克资本市场有限责任公司上市；（f）该等股份并无对公司或被收购公司产生重大不利影响，（g）买方从一项或多项融资交易中获得的总收益，足以在完成收购时履行其现金支付义务；（h）卖方与本公司签订雇佣协议和竞业禁止协议，在每一种情况下，基本上采用作为《官方发展援助采购协议》证据的格式；以及（i）被收购公司提交与被收购公司有关的某些已审计财务报表。

企业合并及关联交易

2021年10月13日，公司与ACE Convergence Subsidiary Corp.（“合并子公司”）和Legacy Tempo签订了合并协议和计划（“原始合并协议”）。2022年8月12日，公司与合并子公司和Legacy Tempo签订了一份经修订和重述的合并协议和计划（分别于2022年9月7日和2022年9月23日修订，“合并协议”），对原始合并协议的全部内容进行了修订和重述。合并协议规定，除其他事项外，合并子公司与Legacy Tempo合并（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，“业务合并”），Legacy Tempo作为Tempo的全资子公司根据合并协议的条款和条件在合并后存续。

为了执行合并协议，公司与某些投资者签订了原始PIPE普通股认购协议，根据该协议，这些投资者同意以每股10.00美元的价格购买820万股公司普通股，承诺总额为8200万美元。

2022年3月16日，公司签订了经修订和重述的认购协议，修订和重述了原始PIPE普通股认购协议的全部内容，根据该协议，某些投资者同意以每股10.00美元的价格购买1020万股公司普通股，总承诺金额为1.02亿美元。

2022年3月16日，公司与Cantor Fitzgerald & Co.签订了日期为2022年3月16日的特定信函协议（“Cantor Side Letter”），其中规定发行和登记最多805,000股公司普通股。

于2022年7月6日，公司与若干投资者订立第二份经修订及重订认购协议（“第二份A & R认购协议”），修订及重订全部经修订及重订认购协议。

于2022年9月7日，本公司与若干投资者（各为“PIPE投资者”）订立第三次经修订及重述的PIPE认购协议（“第三次A & R认购协议”），修订及重述适用的第二次经修订及重述的认购协议的全部内容。

2022年11月22日，Legacy Tempo与Structural Capital Investments III，LP（“SCI”）、Structural Capital DCO LLC（“DCO”）的Series Structural DCO II系列、CEOF Holdings LP（“CEOF”）、SQN Tempo签订了第一份经修订和重述的贷款和担保协议（“A & R LSA”）

Automation，LLC（“SQNTA”），SQN Venture Income Fund II，LP（“SQNVIFII”），连同SCI，DCO，CEOF和SQNTA，“Lenders”和每个“Lender”），Ocean II PLO LLC，一家加州有限责任公司，作为Lenders（“代理”）的行政和抵押代理。同样在2022年11月22日，公司与某些贷款人签订了认购协议（“LSA认购协议”），内容涉及将贷款担保协议项下的7,000，000美元本金转换为700,000股普通股。

2022年11月22日，就交割（定义见下文）而言，公司根据第三份A & R认购协议向PIPE投资者发行了（i）350,000股普通股，根据Cantor Side Letter向Cantor Fitzgerald & Co.发行了（ii）748,990股普通股，根据LSA认购协议向贷款人发行了（iii）700,000股普通股。

2022年11月22日（“交割日期”），根据合并协议，合并子公司与Legacy Tempo合并，Legacy Tempo作为公司的全资子公司在合并后存续（“交割”）。

关于交割，我们更名为Tempo Automation Holdings，Inc.。虽然我们是Legacy Tempo在业务合并中的合法收购方，但Legacy Tempo被视为会计收购方，Legacy Tempo的历史财务报表在交割时成为公司的历史财务报表。

我们的普通股和认股权证持有人的权利受我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的约束，就认股权证而言，由ACE和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的截至2020年7月27日的认股权证协议（“认股权证协议”）。见标题为"股本说明.”

股票认购额度

2022年11月21日，公司与白狮签订了《购买协议》及相关的注册权协议（“白狮注册权协议”）。根据购买协议，本公司有权（但无义务）要求White Lion不时购买新发行普通股的总购买价格（i）100,000，000美元和（ii）交易所上限（在每种情况下）中的较低者，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。

采购协议载有惯常的陈述、保证、契约和赔偿条款。在满足某些惯例条件（包括但不限于本登记声明的有效性）的前提下，本公司向White Lion出售股票的权利将在本登记声明生效之日（“开始”）重新开始，并延长至2024年12月31日。在该期限内，在符合购买协议的条款和条件的情况下，公司可在公司行使其出售股份的权利时通知White Lion（该通知的生效日期，即“通知日期”）。

根据任何该等通知出售的股份数目，不得超过（a）2,000，000美元及（b）美元的较低者，两者相等于（i）有效每日交易量（定义见购买协议）、（ii）普通股在本登记声明或任何新登记声明生效日期的收市价（与白狮根据购买协议可向白狮发行的普通股股份的转售有关）及（iii）80%的乘积。

任何购买通知均不得导致White Lion实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条规则计算）在根据该购买通知可发行的普通股股票发行之前已发行的普通股股票数量的4.99%以上。

White Lion就任何该等股份所支付的购买价将等于（i）直至根据购买协议购买的股份总额为50,000，000美元，即在购买协议生效后连续三个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价格的97%

通知日期，及（ii）其后，通知日期后连续三个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格的99%。

本公司将有权在交易开始后的任何时间，在提前三个交易日发出书面通知后，在不支付任何费用或罚款的情况下终止购买协议。此外，如果（i）已发生重大不利影响并仍在继续，（ii）已发生基本交易，（iii）公司在白狮登记权协议的任何重大方面违约或违约，且该违约或违约未在违约或违约通知送达公司后15个交易日内得到纠正，白狮将有权在提前三个交易日向公司发出书面通知后终止购买协议，白狮登记权协议要求的任何登记声明，期限为连续45个交易日，或在任何365天期间内累计超过90个交易日，（v）普通股暂停交易五（5）个连续交易日，或（vi）公司严重违反购买协议，该违约行为未在该违约或违约通知送达公司后15个交易日内得到纠正。购买协议的终止不会影响白狮登记权协议所载的登记权条款。

考虑到白狮的承诺，如上所述，公司向白狮支付了1000000美元的结账承诺费。

在任何情况下，公司根据购买协议可出售给White Lion的普通股股份总数不得超过购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股股份数量的19.99%，除非获得股东批准发行超过交易所上限的股份，在这种情况下，交易所上限将不再适用。

关于采购协议的详细资料，见题为"股权认购额度.”

公司核证会计师的变动

公司董事会的审计委员会（“委员会”）进行了竞争性遴选，以确定公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。委员会邀请若干国际公共会计师事务所参加这一进程。由于这一过程，委员会于2023年4月18日批准任命WithumSmith + Brown PC（“Withum”）为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须完成其标准客户接受程序，并解除公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP（“BDO”）为公司的独立注册会计师事务所，自2023年4月18日起生效。

BDO关于公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表的报告没有包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是BDO截至2022年12月31日的年度报告中有一个解释性段落，表明公司的持续经营能力存在重大疑问。在审计公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表以及截至本8-K表当前报告日期的随后的中期期间时，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序等事项上没有任何分歧，如果不能使BDO满意地解决这些问题，BDO将在其报告中提及该事项。在截至2022年12月31日的财政年度内，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项（A）至（D）段所列类型的可报告事件，但公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第9A项“控制和程序”中先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，与（a）公司没有维持足够的资源，而这些资源不具备适当的专业知识水平，无法及时审查账目调节，并确定、选择和应用与收入确认、库存、股权管理和重大融资交易有关的公认会计原则，包括

业务合并，导致未能发现这些领域的会计差错；（b）由于资源不足，公司未能维持适当的信息技术一般控制，特别是与职责分工和系统实施有关的控制。截至本报告表8-K之日，这些重大缺陷尚未得到纠正。

2023年4月18日，董事会一致通过任命Withum为公司新的独立注册会计师事务所，自2023年4月18日起生效。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近财政年度以及随后截至2023年4月18日的过渡期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见与Withum进行磋商，Withum未向公司提供书面报告或口头意见，而这是公司在决定任何会计、审计或财务报告问题时考虑的重要因素，（ii）受任何“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项及有关指示中界定）或“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中界定）规限的任何事项。

未能满足持续上市规则或标准的通知。

2023年4月24日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的信函（“MVLS Letter”），通知公司，在MVLS Letter日期之前的最后连续30个工作日内，公司的上市证券市值（“MVLS”）低于《纳斯达克上市规则》5450（b）（2）（A）（“MVLS规则”）规定的在纳斯达克全球市场继续上市的最低MVLS要求5000万美元。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C）条，公司将有180个日历日，或直至2023年10月23日（“MVLS合规日”），重新遵守MVLS规则。为了重新遵守MVLS规则，公司的MVLS必须在MVLS合规日之前的任何时间至少连续10个工作日内等于或超过5000万美元。如果公司重新遵守MVLS规则，纳斯达克将向公司提供书面确认，并将结束此事。

2023年5月5日，公司收到纳斯达克上市资格部的一封信函（“投标报价函”，连同MVLS函，“信函”），通知公司，在投标报价函日期之前的最后连续30个工作日，普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则5450（a）（1）规定的继续在纳斯达克全球市场上市的每股1.00美元的要求（“投标报价要求”）。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条，公司将有180个日历日，或直至2023年11月1日（“投标价格符合日期”），重新遵守投标价格要求。要重新遵守投标价格要求，普通股的收盘价必须在投标价格遵守日期当日或之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司重新遵守投标价格要求，纳斯达克将向公司提供书面确认，并将结束此事。

该等函件仅为不足之处的通知，并非即将除牌的通知，对本公司证券的上市或交易并无即时影响。如果公司未能在MVLS合规日之前恢复遵守MVLS规则，并在合规日之前恢复遵守Bid Price Requirement，公司将收到书面通知，其证券将被除名。届时，公司可就除名决定向聆讯小组提出上诉。这些信函指出，公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市（前提是满足在该市场继续上市的要求）。该公司打算监测其MVLS和普通股的收盘价，并将考虑现有的选择，以重新遵守MVLS规则和投标价格要求。不能保证公司将能够重新遵守MVLS规则或投标价格要求，也不能保证公司将继续遵守纳斯达克的其他上市标准。

风险因素摘要

我们的业务，股票认购额度和出售股东的这次发行是受若干风险的影响，你应该知道，在作出投资决定之前。这些风险是

在“风险因素"紧接本招股说明书摘要之后的本招股说明书部分。这些风险包括：

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我们无法预测我们将根据购买协议出售给White Lion的普通股的实际数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。向White Lion出售和发行普通股将对我们现有的证券持有人造成稀释，而White Lion转售普通股，或认为可能发生此类转售，可能会导致我们的证券价格下跌。

•

出售证券持有人和/或现有证券持有人在公开市场上出售大量证券，可能导致我们的普通股和认股权证价格下跌。

•

某些现有股东以低于当前交易价格的价格购买或可能购买本公司的证券，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。公司未来的投资者可能不会获得类似的回报率。

•

我们的认股权证可行使于我们的普通股股份，这将增加未来在公开市场上有资格转售的普通股股份数目，并导致我们现有股东的股权被稀释。

•

不能保证我们的认股权证永远在钱里，它们可能到期时一文不值。

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Tempo将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

•

我们业务的成功取决于我们是否有能力跟上我们行业的技术变化和竞争条件，以及我们是否有能力在我们的客户对各自行业的技术变化和竞争条件作出反应时有效地调整我们的服务。我们可能无法及时有效地扩展和调整我们现有的技术、流程和基础设施，以满足我们业务的需要。

•

我们的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

•

Tempo目前与许多其他多元化的制造服务供应商、电子制造服务和设计供应商及其他公司竞争，我们也将与之竞争，并可能面临日益激烈的竞争，这可能导致其经营业绩受到影响。

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由于我们的行业预计将继续快速发展，对市场增长的预测可能并不准确，即使这些市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

•

我们的毛利和毛利率将取决于许多因素，包括我们的服务组合、市场价格、劳动力成本和可用性、我们可能进行的收购以及我们实现成本协同效应的能力、产能利用率水平以及组件、材料和其他服务的价格。

•

我们从数量有限的供应商处采购大量我们使用的材料和组件，如果这些供应商无法获得或供应不足，我们的客户关系、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•

第三方诉讼和指控我们侵犯专利、商业秘密或其他知识产权可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会卷入法律诉讼，包括知识产权（“知识产权”）、反竞争和证券诉讼、与员工相关的索赔和监管调查，这些诉讼可能（其中包括）分散管理层的努力，并导致我们现有知识产权的重大支出和损失。

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不能成功地管理信息技术系统的采购、开发、实施或执行，或不能充分维护这些系统及其安全，以及不能保护数据和其他机密信息，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

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我们的行业经常经历周期性的市场模式，我们的服务被用于不同的终端市场，而该行业或任何这些终端市场的严重低迷可能导致对我们的服务的需求大幅减少，并损害我们的经营业绩。

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作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规和投资者关系举措。

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我们以前发现，我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，由于我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

•

如果分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

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我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（“Delaware Court of Chancery”）是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年美国证券法提出诉讼理由的任何投诉的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

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我们是一家处于早期阶段的公司，有过亏损的历史。我们在历史上没有盈利，我们可能不会实现或保持盈利能力在未来。

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我们有限的经营历史使我们难以评估我们目前的业务和我们的未来前景，并可能增加你方投资的风险。我们依赖数量有限的客户和终端市场，任何重要客户的收入下降或损失，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司信息

2020年3月31日，我们以ACE Convergence Acquisition Corp的名称注册为开曼群岛豁免公司。合并完成后，我们成为特拉华州公司，并更名为Tempo Automation Holdings，Inc。我们的主要行政办公室位于旧金山阿拉米达街2460号，加利福尼亚州 94103，我们的电话号码是（415）320-1261。我们的网址是www.tempoautomation.com.本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将我们的网址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

作为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合经修订的2012年《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”。一家“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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选择只提交两年的审定财务报表，只提交两年的有关财务报表。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析"在本招股说明书中；

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未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第404节的审计师证明要求；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换或补充提供有关审计和财务报表的补充资料的审计报告的任何要求（即审计师的讨论和分析）；

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在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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豁免股东就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票、股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”支付以及必须披露首席执行官薪酬与员工薪酬中位数之比的要求。

我们可以利用这些规定，直到我们的证券完成首次公开发行五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元，（ii）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或（iii）我们在这五年期间结束之前成为“大型加速申报人”（根据《交易法》第12b-2条的定义），我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们将被视为“大型加速申报人”，因为我们（a）在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元；（b）根据《交易法》提交年度和季度报告，期限至少为12个月；（c）根据《交易法》提交至少一份年度报告。

我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，而本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

此外，《JOBS法》规定，新兴成长型公司可利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

提供

我们提供的普通股股份

行使认股权证时可发行的普通股18,099，987股。

出售所提供的普通股股份
证券持有人

普通股26,393，705股。

出售证券持有人提供的认股权证

6,600，000份认股权证。

White Lion发行的普通股

最多5,276，018股普通股。

本次发行前已发行普通股的股份

30751039股普通股（截至2023年5月2日）。

本次发行前尚未发行的认股权证

18,099，987份担保书（截至2023年5月2日）。

每份认股权证的行使价

$11.50.

收益用途

风险因素

你应该仔细阅读标题为"风险因素"从第10页开始，以及本招股说明书中包含的其他信息，供您讨论在决定投资我们的普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素。

我们普通股的纳斯达克代码

“TMPO”

我们的纳斯达克标志
认股权证

“TMPOW”

风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明”。由于某些因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大和不利的差异。

与股权认购额度相关的风险

无法预测根据购买协议我们将出售给White Lion的普通股的实际数量，或这些出售产生的实际总收益。

2022年11月21日，我们签订了购买协议，根据该协议，White Lion承诺根据购买协议中规定的某些限制和条件，在每种情况下，购买新发行的普通股的总购买价格为（i）100,000，000美元和（ii）交易所上限中的较低者。

在满足某些惯例条件（包括但不限于本登记声明的有效性）的前提下，本公司向White Lion出售股票的权利将在本登记声明生效之日起重新开始，并延长至2024年12月31日。在此期限内，公司可根据购买协议的条款和条件，在公司行使出售股份的权利时通知White Lion。

根据购买协议，我们一般有权控制向White Lion出售普通股的时间和金额。根据购买协议向White Lion出售我们的普通股股份（如果有的话）将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向White Lion出售根据购买协议可供我们出售给White Lion的全部、部分或不出售的普通股。

由于白狮就我们根据购买协议可能选择出售给白狮的普通股股份所支付的每股购买价格（如果有的话）将根据我们根据购买协议选择将普通股股份出售给白狮时的市场价格而波动，因此我们无法预测截至本招股说明书日期和任何此类出售之前的情况，根据购买协议，我们将出售给白狮的普通股数量，白狮根据购买协议向我们购买普通股所支付的每股购买价格，或白狮根据购买协议从这些购买中获得的总收益。

白狮最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终选择出售给白狮的普通股数量。然而，即使我们选择根据购买协议向白狮出售普通股，白狮仍可随时或不时以不同价格自行决定转售全部、部分或不转售这些股份。

虽然购买协议规定，我们可酌情决定，在本招股说明书日期之后和购买协议期限内，不时指示White Lion在根据购买协议进行的一次或多次购买中向我们购买我们的普通股，最高总购买价为1亿美元，但仅有5,276，018股代表交易所上限的普通股根据登记声明进行转售登记，而本招股说明书是该登记声明的一部分。此外，我们没有被要求或被允许根据购买协议发行任何普通股，如果这种发行将违反我们在纳斯达克规则或条例下的义务。此外，如果白狮出售将导致白狮的实益拥有权超过我们已发行普通股的4.99%，白狮将无需购买我们的普通股。

库存。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮采购协议下的部分或全部可用金额，可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们的普通股的市价在本招股说明书日期后可能会不时波动，因此，白狮就我们根据购买协议选择出售给白狮的普通股所支付的实际购买价格（如果有的话）也可能会波动，因为这些价格将基于我们普通股的这种波动的市场价格，我们可能需要发行和出售超过白狮根据本登记声明登记转售的普通股数量的股票，才能根据购买协议获得1亿美元的总收益。

因此，如果我们有必要根据购买协议向White Lion发行和出售超过根据登记声明登记转售的5,276，018股普通股（本招股说明书是登记声明的一部分），以便根据购买协议获得总计1亿美元的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记White Lion根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股，在每种情况下，美国证券交易委员会必须宣布其生效，然后我们才能选择根据购买协议向White Lion出售任何额外的普通股。如果我们根据购买协议发行和出售大量普通股，而白狮根据本招股说明书登记的5,276，018股普通股将进行转售，则可能会进一步大幅稀释我们的股东。

向White Lion出售和发行普通股将对我们现有的证券持有人造成稀释，而White Lion转售普通股，或认为可能发生此类转售，可能会导致我们的证券价格下跌。

根据购买协议，白狮将为我们可能选择出售给白狮的普通股股份支付的每股普通股购买价格（如果有的话）将根据我们选择根据购买协议向白狮出售普通股股份时我们的普通股股份的市场价格波动。根据当时市场的流动性，白狮公司出售这些普通股股票可能会导致我们的普通股股票的交易价格下跌。

如果我们选择将普通股股份出售给白狮，我们向白狮出售新发行的普通股股份可能会大大稀释我们普通股现有股东的利益。如果White Lion根据本招股说明书提供转售的5,276，018股普通股（不考虑根据购买协议规定的1亿美元总购买价格限制）在截止收盘时全部发行和流通，这些普通股将占我们流通在外的普通股总数的大约16.7%。此外，向White Lion出售大量普通股，或预期出售此类股票，可能会使我们更难在未来某个时间以我们可能希望出售的价格出售股票或与股票相关的证券。

在不同时间从White Lion购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将酌情更改出售给White Lion的股票的时间、价格和数量。如果我们选择根据购买协议将普通股股份出售给白狮，在白狮获得这些普通股股份后，白狮可以随时或不时地以不同的价格将这些股份全部、部分或不出售。因此，在不同时间从White Lion购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者在本次发行中从White Lion购买的股票的价值可能会下降，原因是我们未来向White Lion出售股票的价格低于这些投资者在本次发行中为其股票支付的价格。此外，如果我们根据购买协议向White Lion出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，实际出售股份或我们与White Lion之间的安排可能会使我们更难在未来以我们可能希望的时间和价格出售股票或与股票相关的证券。

我们可能会使用根据购买协议出售我们的普通股的收益，其方式可能与您不同意，或可能不会产生可观的回报。

我们将对根据购买协议出售我们的普通股的收益的使用拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，而作为您的投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益的使用是否适当。然而，我们尚未确定在这些潜在用途中任何净收益的具体分配，净收益的最终用途可能与目前的预期用途不同。所得款项净额可作公司用途，而不会增加我们的经营业绩或提高我们的证券的价值。

出售证券持有人与本次发行有关的风险

出售证券持有人和/或现有证券持有人在公开市场上出售大量证券，可能导致我们的普通股和认股权证价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售（i）26,393，705股普通股，约占截至2023年5月2日我们已发行和未发行普通股的85.8%，包括（a）最多可出售11,707，871股普通股，由本招股说明书所指的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价收盘，（b）由本招股说明书所指的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价在PIPE Investment发行的最多3,050，000股普通股，（c）最多可在行使私人认股权证时以每股11.50美元的行使价格发行的普通股股份，而该等股份原本是由本招股章程所指名的某些出售证券持有人就ACE首次公开发行而以私人配售方式发行的，价格为每股1.00美元，（d）最多可向Cantor发行748,990股普通股股份，以结清截至收盘时公司的现有递延承销佣金，Cantor以每股10.00美元的股权对价计算，（e）就交易结束而向某些出售证券持有人发行的普通股最多536,844股，或其后可向出售证券持有人发行的普通股，以结清截至交易结束时欠该等人的现有顾问费，股本代价由本招股章程所指名的某些出售证券持有人按每股10.00美元计算；及（f）最多3,750，000股普通股在首次公开发行前以每股约0.004美元的价格向保荐人发行的认股权证和（ii）6,600，000份认股权证，约占截至2023年5月2日我们已发行和未发行认股权证的36.5%，这些认股权证最初以每份认股权证1.00美元的价格发行。出售本招股章程所提供的全部或部分证券，可能导致我们证券的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格下跌，但由于这些出售证券持有人最初购买证券的价格，他们购买的证券的一些出售证券持有人仍可能获得正回报率。见"某些现有股东以低于当前交易价格的价格购买或可能购买本公司的证券，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。未来公司的投资者可能不会获得类似的回报率。”

出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。

公司的某些股东，包括某些出售证券的持有人，以低于我们普通股当前交易价格的价格购买或可能购买我们的普通股或认股权证，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。

本招股说明书涉及出售证券持有人不时提供和转售（i）最多26,393，705股普通股，其中包括（a）最多11,707，871股与交割有关的普通股，由某些

出售本招股说明书所列的证券持有人，（b）由本招股说明书所列的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价，在PIPE Investment（定义见下文）发行的最多3,050，000股普通股，（c）在行使私募认股权证时以每股11.50美元的行权价发行的最多6,600，000股普通股，（d）向Cantor发行最多748990股普通股，以结算截至收盘时公司现有的递延承销佣金，Cantor以每股10.00美元的股权对价结算，（e）最多为536,844股普通股，该普通股是就交易结束而向某些出售证券持有人发行的，或可在此后向出售证券持有人发行的，以结清截至交易结束时欠该等人的现有顾问费，其股权代价价值为每股10.00美元，由本招股章程所指名的某些出售证券持有人发行；及（f）最多为3,750，000股普通股在ACE首次公开发行之前，最初以每股约0.004美元的价格以保荐股的形式向保荐人发行的认股权证，以及（ii）最多6,600，000份私募认股权证，这些认股权证最初是由本招股说明书中所列的某些出售证券持有人在ACE首次公开发行时以每份私募认股权证1.00美元的价格以私募方式发行的。

本招股章程亦涉及白狮可能不时发出及出售最多5,276，018股普通股，由我们根据购买协议向白狮发行，价格较我们普通股的公开交易价格折让1.0%至3.0%。

根据我们的普通股在2023年5月2日的收盘价0.3225美元，（i）根据保荐人在ACE首次公开发行前以保荐人股份形式购买普通股的初始价格，保荐人可能会获得高达每股0.3185美元的潜在利润，价格约为每股0.004美元；（ii）白狮可能会获得高达每股约0.01美元的潜在利润，基于每股约0.31美元的初始购买价格（考虑到我们普通股的公开交易价格的3.0%的折扣）。

由于保荐人购买我们的普通股和认股权证的价格较低，而白狮可以购买我们的普通股，因此公共证券持有人可能无法获得与他们购买的证券相同的正回报率。

我们的认股权证可行使于我们的普通股股份，这将增加未来在公开市场上有资格转售的普通股股份数目，并导致我们现有股东的股权被稀释。

购买总计18,099，987股普通股的未行使认股权证于2022年12月22日生效。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。认股权证只可对普通股的全部股份行使。在行使这些认股权证的范围内，我们将发行更多的普通股，这将导致稀释我们普通股的现有持有者，并增加有资格在公开市场上转售的股票的数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与Tempo的商业和工业有关的风险

Tempo业务的成功取决于Tempo是否有能力跟上Tempo行业的技术变化和竞争条件，以及Tempo是否有能力在Tempo的客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时，有效地调整Tempo的服务。Tempo可能无法及时有效地扩展和调整Tempo的现有技术、流程和基础设施，以满足Tempo的业务需求。

竞争，或者如果随着Tempo客户需求的变化，Tempo无法调整这些服务，对Tempo服务的需求可能会下降。

Tempo的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对Tempo普通股的市场价格产生不利影响。

天宝的经营业绩和财务状况历来波动，天宝的经营业绩和财务状况预计将继续波动，从季度到年度，由于许多因素，其中许多因素将不在天宝的控制范围内。

天宝的业务和电子制造业都在快速变化和演变，天宝的历史经营业绩可能无法预测天宝未来的经营业绩。如果天宝的经营业绩不符合其向市场提供的指引，也不符合证券分析师或投资者的预期，天宝普通股的市场价格很可能会下跌。Tempo的经营业绩和财务状况的波动可能是由若干因素造成的，包括：

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其服务的市场接受程度；

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与竞争对手和进入Tempo市场的新进入者竞争的能力；

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它在任何时期内销售的各种服务的组合；

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其销售和交付给客户的时间；

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其销售的地域分布；

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其定价政策或其竞争对手的定价政策的变化，包括其对价格竞争的反应；

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用于开发和制造新服务或新技术的支出数额的变化；

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为推广其服务而支出的金额的变化；

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履行保修义务的费用的变化；

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诉讼引起的费用和/或负债；

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未预见的负债或整合其收购或新收购业务的困难；

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IT系统中断；

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影响客户需求的一般经济和行业状况；

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新冠疫情对其客户、供应商、制造商和运营的影响；以及

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会计规则和税法的变化。

由于上述因素，以及本招股说明书中所讨论的其他风险，你不应该把天宝的经营业绩的季度环比和年度同比比较作为天宝未来业绩的指标。

Tempo目前与众多其他多元化的制造服务供应商、电子制造服务和设计供应商等竞争，可能面临日益激烈的竞争，这可能导致Tempo的经营业绩受损。

天宝的行业竞争非常激烈。Tempo与国内外众多的电子制造商、制造服务提供商和设计提供商展开竞争。这些公司可能会降低定价，从而增加Tempo的竞争压力。此外，这些竞争者可能：

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对新技术或新兴技术或客户要求的变化作出更迅速的反应；

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拥有比Tempo更强大的工程能力和/或制造资源；

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拥有更高的知名度、临界质量和地理市场地位；

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能够更好地利用收购机会；

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将更多的资源用于开发、推广和销售其服务以及执行其战略；

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能够更好地在价格上竞争他们的服务；

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拥有过剩产能，并能够更好地利用这种过剩产能；

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对零部件供应商、分销商和原材料供应商有更大的直接购买力；

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由于其地理位置或所提供的服务，其成本结构较低；

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愿意或能够以低于天宝的利润率进行销售或提供服务；

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提高了垂直能力，为他们节省了更多的成本。

Tempo还面临来自其现有客户和潜在客户的制造业务的竞争，其中一些客户可能正在评估内部制造产品的优点，而不是外包的优点。

竞争对手以及现有和潜在客户的行为可能会导致天宝的销售额下降和/或压缩天宝的利润。

与新兴公司的客户关系可能比与成熟公司的客户关系带来更大的风险。

与新兴公司的客户关系存在特殊风险，因为Tempo没有广泛的服务或客户关系历史。Tempo对这些客户的信用风险，特别是在贸易应收账款和存货方面，以及这些客户无法履行对Tempo的赔偿义务的风险可能会增加。Tempo有时会向这些客户提供更长的付款期限以及其他支持和财务便利，这可能会增加Tempo的财务风险。

Tempo可能受到供应链问题的不利影响，包括所需电子元件和原材料的短缺。

过去有，现在也有，全行业的状况、自然灾害和全球性事件造成部件和材料短缺。这增加了预订和开单之间的时间，增加了部件和材料成本（尽管我们通常能够将这些成本转嫁给我们的客户），并增加了客户在我们这里预购部件和材料的频率，以期待未来的组装订单（尽管在我们这里预购部件和材料的客户更有可能在我们这里下未来的组装订单）。尽管我们努力在预测中考虑这些因素，但很难判断全球电子元件短缺的持续时间，以及它将在多大程度上继续产生这些影响。

更广泛地说，战略性、高效率的零部件和材料采购是Tempo战略的一个方面。当价格上涨时，如果Tempo不能将价格上涨转嫁给Tempo的客户或以其他方式抵消价格上涨，可能会影响Tempo的利润率和经营业绩。Tempo制造的一些产品需要一个或多个组件，这些组件只能从单一来源获得。其中一些部件或材料不时出现供应短缺。在某些情况下，供应短缺将大大减少使用某一特定部件的所有组件的生产。如果Tempo不得不为供应有限的组件或材料支付更高的价格，或者导致Tempo不得不重新配置产品以适应替代组件或材料，那么供应短缺也可能增加Tempo的销售成本。Tempo的任何组件和材料供应商的任何质量、可靠性或可用性问题都可能对Tempo客户产品的生产产生负面影响。Tempo供应商的财务状况可能影响其供应部件或材料的能力以及履行其可能承担的任何担保义务的能力，这可能对Tempo的经营业绩产生重大不利影响。

如果零部件或材料短缺受到威胁或预计会出现短缺，Tempo可以提前购买零部件或材料，以避免Tempo业务的延误或中断。及早采购部件或材料可能会大大增加库存持有成本，并可能导致库存过时，从而对Tempo的经营业绩产生重大不利影响。组件短缺也可能需要

使用第二级供应商或通过新的和未经测试的经纪人采购组件或材料。这些部件或材料的质量可能低于Tempo以往采购的那些部件或材料，并可能导致使这些部件或材料达到必要的质量水平或更换有缺陷的部件或材料的材料成本。

天宝的毛利润和毛利率将取决于许多因素，包括天宝的服务组合、市场价格、劳动力成本和可用性、天宝可能进行的收购以及天宝实现成本协同效应的能力、产能利用率水平以及组件、材料和其他服务的价格。

Tempo的毛利率将高度依赖服务组合，而服务组合容易受到Tempo市场季节性波动和其他波动的影响。销售组合从Tempo利润率更高的服务转向可能会对Tempo未来的毛利率产生不利影响。此外，竞争加剧、服务替代方案的存在、更复杂的工程要求、需求下降或Tempo技术领先优势相对于Tempo竞争对手的下降，以及其他因素可能导致价格进一步下滑、收入下降和利润率下降。

此外，原型和按需电子制造需要大量的资本投资，导致包括折旧费用在内的高固定成本。如果天宝无法高水平利用天宝的自有制造设施，与这些设施相关的固定成本将无法完全消化，从而导致平均单位成本上升和毛利率下降。此外，大宗商品价格的波动可能会对Tempo的利润率产生负面影响。

如果Tempo收购的企业或公司的毛利率状况不同，以及与此类收购相关的费用，Tempo的毛利率也可能受到不利影响。

我们以前的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对我们作为“持续经营企业”的持续经营能力表示严重怀疑。

我们以前的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对我们作为“持续经营企业”的持续经营能力表示严重怀疑。截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中约有700万美元，营运资金缺口约为3110万美元。Tempo计划通过筹集更多资金、降低成本和开支以及产生足够的收入来抵消这些成本，包括由于收购而产生的成本，为业务提供资金。但是，不能保证Tempo将能够以可接受的条件获得额外的资金，如果有的话，可以减少费用和开支，或产生足够的收入来抵消这些费用。除其他因素外，这些因素让人对天宝持续经营的能力产生了很大的怀疑。

Tempo的许多预期客户所处的行业经历了快速的技术变革，导致产品生命周期短，因此，如果其客户的产品生命周期大幅放缓，研发支出减少，其财务状况、业务和经营业绩将受到重大不利影响。

Tempo的许多客户和潜在客户都在以技术快速变化、行业标准不断发展、产品和服务不断改进为特点的市场中竞争。这些情况经常导致产品生命周期短。由于研发部门的专业人员占天宝净销售额的大部分，电子产品的快速发展是天宝销售额和经营业绩的关键驱动力。新电子产品开发和引进的任何下降都可能减缓对Tempo服务的需求，并可能对其财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果对Tempo服务的需求增长不及预期，或者发展慢于预期，Tempo的收入可能会停滞或下降，Tempo的业务可能会受到不利影响。

Tempo可能无法制定有效的战略，提高潜在客户对软件加速电子制造的好处的认识，或者Tempo的服务可能无法满足特定需求，或无法提供潜在客户所需的功能或经济水平，以鼓励

电子市场将转向软件加速的电子制造。如果软件加速电子制造技术不能作为传统制造工艺的替代品获得更广泛的市场认可，或者比预期的更慢，或者如果市场采用与Tempo技术不同的电子制造技术，Tempo可能无法提高或维持Tempo服务的销售水平，Tempo的经营业绩将因此受到不利影响。

发货产品的缺陷导致退货、保修或其他索赔，可能导致材料费用、管理时间和注意力的转移、对客户关系的不利影响以及对Tempo声誉的损害。

天宝的印刷电路板组件可能很复杂，可能包含未被发现的缺陷或错误。这可能导致市场延迟接受Tempo提供的服务或客户或其他人的索赔，这可能导致诉讼、增加最终用户的保修、支持和维修或更换成本、损害Tempo的声誉和业务，或导致巨额成本以及转移支持和工程人员以纠正缺陷或错误。Tempo可能会不时受到与产品质量问题相关的保修索赔的影响，这可能会导致Tempo产生大量费用。

Tempo试图在Tempo与客户签订的协议中加入一些条款，这些条款旨在限制Tempo对因Tempo产品缺陷或错误造成的损害承担潜在赔偿责任。

然而，由于不利的司法裁决或未来颁布的法律，这些限制可能不会有效。

天宝产品的销售和支持带来了产品责任索赔的风险。对Tempo提出的任何产品责任索赔，无论其价值如何，都可能导致物质支出、管理时间和注意力的转移、损害Tempo的业务、声誉和品牌，并导致Tempo无法留住现有客户或无法吸引新客户。

Tempo可能会卷入法律诉讼，包括知识产权（“知识产权”）、反竞争和证券诉讼、与员工相关的索赔以及监管调查，这可能会影响管理层的工作，并导致Tempo知识产权的重大支出和损失。

Tempo可能涉及法律诉讼，包括涉及Tempo及其他人的知识产权、反竞争和商业事项、与收购相关的诉讼、证券集体诉讼、与员工相关的索赔和其他诉讼。Tempo有时还可能参与或被要求参与可能演变为法律或其他行政程序的监管调查或调查。对此类行为提起诉讼或达成和解，无论其价值如何，也无论其是否参与监管调查或调查，都可能代价高昂、耗时漫长、复杂且耗时，分散了Tempo管理层和技术人员的注意力和精力。

有时，第三方可能会针对Tempo和Tempo的客户主张其对Tempo业务至关重要的技术的知识产权。

Tempo的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求Tempo就第三方知识产权侵权索赔对其客户或购买者进行赔偿，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。但是，如果Tempo或其客户受到这种第三方索赔，Tempo的供应商可能被要求赔偿Tempo，也可能不被要求赔偿Tempo。这类索赔还可能损害天宝与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。如果任何待决或未来的程序导致不利结果，Tempo可能被要求：

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停止销售侵权服务、流程或技术和/或更改Tempo的服务、流程或技术；

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对侵权技术的过去、现在和将来的使用支付实质性损害赔偿金，如果发现故意侵权，包括最高三倍的损害赔偿金；

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支付罚款或上缴利润或其他款项，和/或停止某些行为和/或修改Tempo的合同或商业惯例，与任何不利的政府调查解决方案有关；

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花费大量资源开发不侵权的技术；

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来自声称侵权的第三方的许可技术，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得；

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与Tempo的竞争对手进行交叉授权，这可能会削弱Tempo的整体IP组合和Tempo在特定产品类别中的竞争能力；或者

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放弃与Tempo的一项或多项专利主张相关的知识产权。

上述任何结果都可能对Tempo的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，Tempo可能有义务就诉讼或监管调查向Tempo的现任或前任董事或雇员，或Tempo收购的公司的前任董事或雇员作出赔偿。这些责任可能是巨大的，除其他外，可能包括为针对这些个人的诉讼以及股东衍生诉讼辩护的费用；政府、执法或监管调查的费用；民事或刑事罚款和处罚；法律和其他费用；以及可能施加的与补救措施有关的费用（如果有的话）。

如果Tempo无法吸引和留住关键管理层或其他关键员工，Tempo的运营可能会受到影响。

天宝认为，天宝的成功取决于天宝高级管理层和其他关键人员的努力和才能，而天宝的成功将继续取决于天宝的成功。Tempo的执行团队对Tempo的业务和运营管理至关重要，并将继续对Tempo的战略发展至关重要。天宝现有高管团队的成员可能随时辞职。失去Tempo高级管理团队的任何成员的服务可能会延迟或阻止Tempo战略的成功实施或Tempo新服务的商业化，或者可能对Tempo执行Tempo业务计划的能力产生不利影响。无法保证，如果未来有任何高管离职，Tempo将能够迅速替换他或她或他们，并顺利过渡到他或她或他们的继任者，而不会对Tempo的运营产生任何不利影响。

为了支持Tempo业务的持续增长，Tempo还需要有效地招募、雇用、整合、发展、激励和留住更多的新员工。原型和按需电子制造业对高级管理人员和其他关键人员（包括科学、技术、工程、财务、制造和销售人员）的需求很高，不能保证Tempo能够留住关键人员。Tempo经历了对合格人员的激烈竞争。虽然Tempo打算提供有竞争力的薪酬方案以吸引和留住关键人员，但其竞争这些雇员的一些竞争者拥有更多的资源和更多的经验，这可能使Tempo难以成功竞争关键人员。此外，新员工的工作效率可能不会像Tempo预期的那样高，因为Tempo可能会面临将他们充分融入Tempo员工队伍和文化的挑战。自2020年3月以来，Tempo已有许多非制造业员工远程工作，以保护Tempo员工、承包商、客户和访客的健康和安全。

Tempo的所有美国雇员都是随心所欲的雇员，这意味着他们随时可能终止与Tempo的雇佣关系，而他们对Tempo业务和行业的了解将极难取代。Tempo可能很难限制其竞争对手从Tempo前雇员或顾问在Tempo工作期间积累的专业知识中获益。

新冠疫情对Tempo的业务以及Tempo的客户、供应商和物流供应商的业务的影响已经并可能继续对Tempo的财务状况和业务结果产生不利影响。

Tempo的业务使Tempo受到新冠疫情的影响，这种流行病已经并可能继续对雇员、业务、供应链和分销系统产生不利影响。迄今为止，新冠疫情增加了Tempo的开支，主要与额外的劳动力成本和为Tempo员工采购个人防护设备有关，并且由于中断和限制，导致工厂利用率下降。新冠疫情已在全球蔓延，并正在影响全球经济

活动，包括天宝的生产基地。公共和私营部门减少新冠疫情传播的政策和举措，包括旅行限制和隔离措施，正在影响Tempo的运营，包括影响Tempo员工前往Tempo设施的能力，降低产能利用率，导致某些设施或间歇性业务关闭，中断运输或增加通过Tempo供应链运输零部件和产品的成本。如果需要关闭更多工厂或降低产能利用率，Tempo可能会产生额外的直接成本和收入损失。如果未来Tempo的供应商遭遇更多的关闭或产能利用率下降，Tempo可能难以找到满足生产要求所需的材料。

新冠疫情也影响了天宝的客户，并可能导致对天宝制造服务的需求出现不可预测的减少或增加。Tempo能否继续提供制造服务，在很大程度上取决于其维护工厂员工安全和健康的能力。Tempo员工的工作能力可能会受到个人感染或接触新冠疫情的严重影响。虽然Tempo正在遵循政府当局的要求，并采取预防和保护措施，优先考虑其雇员的安全，但这些措施可能不会成功，Tempo可能被要求暂时关闭设施或采取其他措施。此外，应对持续的疫情可能会转移管理层对Tempo关键战略重点的注意力，导致Tempo减少、延迟、改变或放弃那些可能会增加Tempo长期价值或扰乱Tempo业务运营的举措。新冠疫情对Tempo影响的持续时间和程度无法确定。新冠疫情可能继续对Tempo近期的合并财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，新冠疫情的持续影响可能加剧Tempo预计将面临的其他风险。

Tempo从数量有限的供应商处购买大量其使用的材料和部件，如果这些供应商无法获得或供应不足，其客户关系、经营结果和财务状况可能受到不利影响。

Tempo的制造工艺依赖于多种材料。Tempo从几个供应商那里购买其生产设施中使用的材料、部件和成品的很大一部分，其中一些供应商是单一来源供应商。由于某些材料高度专业化，确定新供应商并使其合格所需的准备时间通常很长，而且往往没有现成的替代来源。在2022财年，Tempo从四家材料供应商购买了大约一半用于Tempo制造流程的组件和材料。Tempo一般不会与Tempo的供应商签订长期合同，Tempo几乎所有的采购都是以采购订单为基础的。由于商品价格上涨、产能限制或其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供应、分配产品或提高价格，并可能导致行业供应中断或需求增加。例如，Tempo经历了一些供应方面的限制，包括在电子元件方面。此外，这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴，特别是中国之间贸易紧张加剧的负面影响。如果Tempo不能以合理的价格或足够的质量及时获得足够数量的材料，或者如果Tempo不能将较高的材料成本转嫁给客户，Tempo的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

天宝的设施、供应商的设施和客户的设施将很容易受到自然灾害或其他灾害、公共卫生危机、罢工和天宝无法控制的其他事件的干扰，任何未能维持足够的制造设施能力的行为都可能对天宝的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

大地震、火灾、海啸、飓风、旋风或其他灾害，如流行病、大洪水、季节性风暴、核事件或恐怖袭击，影响Tempo的设施或其所在地区，或影响Tempo的客户或第三方制造商或供应商的设施，可能会严重扰乱Tempo或其客户或供应商的运营，并在维修、重建或更换Tempo受损的制造设施所需的时间内延迟或阻止产品发货或安装。这些拖延可能会很长时间，而且代价高昂。此外，客户可能会推迟购买，直到业务恢复正常。即使Tempo能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给Tempo的业务运营带来不确定性。此外，对恐怖主义的关切，

恐怖袭击、政治动荡、劳工罢工、战争或流行病的爆发（包括新冠疫情的爆发）可能会对Tempo的运营和销售产生负面影响。Tempo还依赖租赁设施来维持其制造业务。天宝旧金山工厂的租约将于2023年5月到期。2023年2月，Tempo签署了三个月的延期协议，以保留部分现有设施。不能保证Tempo能够以相同或更优惠的条件，或根本不能获得类似设施的长期租约。如果不能维持足够的制造设施产能，就会对天宝的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果天宝公司未能按预期实现业务增长，其经营业绩将受到不利影响。如果Tempo按预期增长，但未能相应地管理其业务和成本，其业务可能受到损害，其业务结果可能受到影响。

预计Tempo的业务将大幅增长。为此，Tempo对其业务进行了大量投资，包括在基础设施、技术、营销和销售方面的投资。如果天宝的业务不能产生支持其投资所需的收入水平，天宝的净销售额和盈利能力将受到不利影响。

Tempo有能力有效管理其预期的业务增长和扩展，这也要求Tempo加强其业务、财务和管理控制和基础设施，以及其人力资源政策和报告制度。这些改进和改进将需要大量的资本支出、投资于增加人员编制和其他业务支出以及分配宝贵的管理和雇员资源。Tempo未来的财务表现及其执行业务计划的能力，在一定程度上将取决于Tempo有效管理未来增长和扩张的能力。不能保证Tempo能够有效或及时地做到这一点，或者根本不能做到这一点。

由于Tempo收购并投资于公司或技术，它可能无法实现预期的业务、预期的成本协同效应、技术或财务利益。此类收购或投资可能难以整合，扰乱其业务，稀释股东价值，并对Tempo的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收购涉及众多风险，其中任何一项都可能损害天宝的业务，并对其财务状况和经营业绩产生负面影响。任何收购的成功都将部分取决于Tempo是否有能力通过将被收购公司的业务与Tempo的现有业务以高效和有效的方式结合起来，实现预期的商业机会。这些整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每家公司正在进行的业务的中断、税收成本或效率低下，或标准、控制、IT系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对Tempo与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或Tempo实现任何此类收购的预期收益的能力产生不利影响，并可能损害Tempo的财务业绩。如果Tempo无法成功或及时地将所收购业务的业务与Tempo的现有业务相结合，Tempo可能会产生意料之外的负债，无法实现此类收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，Tempo的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Tempo将需要额外的资本来继续作为一个持续经营的企业，并保持流动性以支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

合并前Legacy Tempo的主要流动资金来源是融资交易提供的现金和现有债务安排下借款提供的现金。自成立以来，Legacy Tempo的资源主要用于产品开发，包括开发Tempo的软件平台，发展业务，以及在旧金山建造Legacy Tempo的工厂方面进行必要的投资。截至2022年12月31日，Legacy Tempo的累计赤字为2.532亿美元，现金、现金等价物和受限现金为740万美元，营运资金缺口为3110万美元。截至2022年12月31日止年度，公司使用现金净额2880万美元

经营活动，净亏损1.449亿美元。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司的现金、现金等价物和受限现金分别约为740万美元和250万美元（未经审计）。Tempo打算继续投资以支持其业务增长，并将需要更多资金来应对业务挑战和机遇，包括开发新功能或增强其服务、改善其运营基础设施或获取互补业务和技术的需要。因此，Tempo将需要进行股权或债务融资，包括根据购买协议向White Lion出售普通股，但须遵守协议中的条款和条件，以确保在现有现金来源和运营产生的任何资金不能为Tempo提供足够资本的情况下获得额外资金。虽然购买协议规定，在购买协议的期限内，我们可以酌情决定不时指示White Lion在购买协议下的一次或多次购买中向我们购买我们的普通股，最高总购买价为1亿美元，但只有5,276，018股代表交易所上限的普通股正在登记转售。此外，我们没有被要求或被允许根据购买协议发行任何普通股，如果这种发行将违反我们在纳斯达克规则或条例下的义务。此外，如果白狮的出售将导致白狮的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%，白狮将不需要购买我们的任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮采购协议下的部分或全部可用金额，可能对我们的业务产生重大不利影响。公司将继续评估其他资金来源。

如果不能获得额外的资金，以及现有贷款人的同意和宽容，公司可能需要修改、延迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式实施管理层可以利用的运营成本削减，这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，对于本公司能否在财务报表发布之日起一年内持续经营存在重大疑问。

我们可以从行使认股权证中获得最多2.083亿美元的现金，但我们可能不会从出售在行使认股权证时可发行的普通股中获得任何收益。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年5月2日，我们普通股的收盘价是0.3225美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，认股权证持有者将不太可能以现金形式行使他们的认股权证，从而使我们从这种行使中获得的现金收益很少或根本没有。我们期望将任何这类收益用于一般的公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，公司将需要获得额外的债务或股权融资。我们不能保证这些认股权证在到期前就已经存在，因此，这些认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使这些认股权证中获得任何收益。因此，我们预期不会依赖认股权证的现金行使来为我们的业务提供资金。我们将继续评估行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益纳入我们未来流动性预测的好处。相反，我们目前期望依赖上述资金来源，如果有合理条件或根本没有。

我们的现有证券持有人（包括出售证券持有人）在公开市场上出售大量我们的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们的现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这类出售对我们的普通股和认股权证的现行市价可能产生的影响。可供转售的普通股总股份占我们已发行普通股总股份的很大比例。

截至本招股说明书之日。出售证券持有人最多可出售（a）26,393，705股普通股，约占截至2023年5月2日我们已发行和未发行普通股的85.8%；（b）6,600，000份认股权证，约占截至2023年5月2日我们已发行和未发行认股权证的36.5%。

与我们的资本市场顾问签订的某些协议包含的条款，一旦触发，可能会对我们当时的股东造成严重稀释，并对我们的股价产生不利影响。

关于业务合并，公司与其三名资本市场顾问中的每一位签订了信函协议（“顾问信函协议”），据此，公司同意在2023年2月22日之前向每一位此类顾问发行若干普通股，总价值为250,000美元，根据截止日期为截止日期后60天的30个交易日的普通股成交量加权平均价格确定（“发行VWAP”）。公司分别于2022年11月22日和2023年2月10日向每位资本市场顾问发行了25,000股和159,948股普通股。根据顾问信协议的条款，公司将向每位顾问额外发行153,948股普通股，以履行基于发行VWAP的义务。根据《顾问函协议》，如果在截止日期12个月之日结束的30个交易日的成交量加权平均购买量（“量测期VWAP”）低于初始VWAP，本公司须向每名资本市场顾问发行若干额外的普通股股份，数额相当于（i）该顾问在截止日期的12个月所持有的普通股股份数目乘以（B）发行VWAP减计量期VWAP除以（ii）计量期VWAP的乘积。如果计量期VWAP小于发行VWAP，并且我们需要向我们的资本市场顾问发行额外的普通股，我们的普通股持有者可能会经历额外的稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。

Tempo未来可能无法继续遵守其债务契约，这可能导致违约事件。

A & R LSA包含惯常的肯定和否定契约，除其他事项外，这些契约要求Tempo：（i）始终保持500万美元的非限制性现金（定义见A & R LSA）；（ii）未经代理人事先书面同意，不产生或支付任何超过100万美元的非贸易应付款项；（iii）不产生、产生、承担或承受除许可债务（定义见A & R LSA）以外的任何债务。在2022年12月31日之后，天宝的非限制性现金余额降至低于约定的水平。如果Tempo的非限制性现金余额仍低于契约水平，或违反这些或其他财务契约，且未能获得贷款人的豁免或宽容，则此种违约或失败可能导致贷款人宣布违约，并加速偿还A & R LSA规定的未偿还借款，或加速行使贷款人根据适用法律可能拥有的其他权利或补救措施。不能保证天宝将能够重新遵守这些契约，也不能保证根据A & R LSA的放款人或天宝可能产生的任何未来债务的放款人将在天宝未能遵守这些契约时给予天宝任何豁免或宽容。截至本招股章程提交之日，由于我们未能遵守《无限制现金契约》，我们在A & R LSA下违约。

Tempo可能受到涉及Tempo供应的据称有缺陷或假冒产品的保修和其他索赔的约束。

产品Tempo用品有时用于可能造成死亡、人身伤害、财产损失、生产损失、惩罚性损害和间接损害的潜在危险或关键应用，例如飞机、医疗设备或汽车的组装部件。尽管Tempo迄今尚未经历任何此类索赔，但Tempo供应的产品中的实际缺陷或声称的缺陷可能导致Tempo在主张潜在大额索赔的诉讼中被列为被告。

Tempo试图在Tempo与客户签订的协议中列入旨在限制Tempo对缺陷或错误造成的损害承担潜在赔偿责任的法律条款，或列入第三方供应商的部件，这些部件在采购后被发现是Tempo的

产品。但是，由于不利的司法裁决或今后颁布的法律，这些限制可能不会有效。任何此类诉讼，无论其价值如何，都可能导致物质支出、管理时间和精力的转移，并损害Tempo的声誉，并可能导致Tempo无法留住或吸引客户，从而对Tempo的经营业绩产生不利影响。

遵守或不遵守当前和未来的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律或法规可能会造成Tempo的重大费用。

Tempo将受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律法规的约束，包括那些由全球大流行病引起的或与其制造过程中使用的危险化学品的使用、生产、储存、排放和处置有关的法律法规，那些与工人健康和安全有关的法律法规，那些需要更改设计、供应链调查或符合性评估的法律法规，以及那些与其制造的产品的回收或再利用有关的法律法规。如果Tempo未能遵守任何现行或未来的法规，或未能及时获得任何所需的许可，Tempo可能会承担责任，并可能面临罚款或处罚、停产或禁止其提供服务。此外，此类规定可能会限制Tempo扩大设施的能力，或可能要求其购买昂贵的设备，或产生其他重大费用，包括与召回任何不符合规定的产品或改变Tempo的运营、采购和库存管理活动相关的费用。

某些环境法规定，不动产所有人、占用人或经营者，或安排处理或处置危险物质的当事人，须承担调查、清除和补救危险或有毒物质的费用，即使这些人或公司不知道或不对受影响场地的污染负责。土壤和地下水污染可能发生在Tempo的一些设施附近或附近，也可能来自这些设施。Tempo不时调查、补救和监测其某些作业地点的土壤和地下水污染情况。在某些情况下，在Tempo拥有或占用场地之前就存在污染，房东或前业主保留了一些污染和修复的合同责任。然而，这些人不履行这些义务可能导致要求Tempo处理这种污染问题。因此，Tempo在这种可能的清除或补救工作中可能会产生清理费用。在其他情况下，Tempo可能负责清理费用和其他责任，包括雇员和非雇员可能因健康风险提出索赔，以及与受污染场地有关的其他第三方索赔。

此外，世界各地的政府越来越重视全球变暖和环境影响问题，这可能导致新的环境、健康和安全条例，可能影响Tempo、其供应商和/或其客户。这可能导致Tempo产生额外的合规直接成本，以及因其客户、供应商或两者产生额外合规成本而增加的间接成本，这些成本被转嫁给Tempo。这些成本可能会对天宝的运营和财务状况产生不利影响。

无法成功管理信息技术（IT）系统的采购、开发、实施或执行，或无法充分维护这些系统及其安全，以及无法保护数据和其他机密信息，可能会对Tempo的业务和声誉产生不利影响。

作为一家复杂的公司，Tempo严重依赖其IT系统来支持客户的需求并成功管理其业务。任何无法成功管理此类系统的采购、开发、实施、执行或维护，包括与系统和数据安全、网络安全、隐私、可靠性、合规性、性能和访问相关的事项，以及这些系统无法实现其预期目的，都可能对Tempo的业务产生不利影响。见"如果Tempo的信息系统遭遇重大网络安全漏洞或中断，Tempo的业务可能会受到不利影响.”下方。

Tempo受到客户越来越高的期望和数据安全要求的影响，包括与《美国联邦采购条例》、《美国国防联邦采购条例补充》和《美国网络安全成熟度模型认证》相关的要求。此外，Tempo必须遵守为保护不同司法管辖区的商业和个人数据而颁布的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧洲联盟的一般数据保护

条例和Tempo运作的其他法域的类似立法规定公司在处理个人数据方面承担额外的义务，并向储存数据的人提供某些个人隐私权。遵守客户的期望以及现有的、拟议的和最近颁布的法律和条例可能代价高昂；任何不遵守这些期望和管理标准的行为都可能使Tempo面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息还可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他机构对Tempo提起诉讼、罚款和处罚、损害Tempo的声誉和信誉，并可能对Tempo的业务和经营业绩产生负面影响。

如果Tempo遭遇网络安全漏洞或信息系统中断，Tempo的业务可能会受到不利影响。

恶意行为者可能会侵入Tempo的网络，盗用或破坏Tempo或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。恶意行为者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击Tempo的平台，或利用Tempo平台的任何安全漏洞。尽管Tempo将采用一系列保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、反病毒和端点检测及响应技术，但这些措施可能无法阻止或检测对Tempo系统的攻击，至少部分原因是网络安全攻击的不断演变。尽管这些措施旨在维护Tempo信息和技术系统的保密性、完整性和可用性，但不能保证这些措施能探测到所有威胁或防止未来的网络安全攻击，这可能会对Tempo的业务、声誉、运营或服务产生不利影响。

此外，Tempo为降低网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的风险而付出的代价可能是巨大的，如果Tempo解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延迟、停止服务以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍Tempo的销售、制造、分销或其他关键功能。

Tempo依赖其IT系统来管理其业务的许多方面，这些系统的中断可能会对其业务产生不利影响。

Tempo依靠其信息技术系统来管理其业务的许多方面，包括从供应商购买产品、提供采购和物流服务、向客户运送产品、管理其会计和财务职能（包括内部控制）以及维护其研发数据。Tempo的IT系统是其业务的重要组成部分，任何中断都可能严重限制其高效管理和运营业务的能力。如果天宝的IT系统无法正常运行，可能会扰乱天宝的供应链、产品开发和客户体验，这可能导致间接费用增加和销售额下降，并对天宝的声誉和财务状况产生不利影响。Tempo在Tempo服务中使用的硬件和软件可能存在设计或制造缺陷，包括“bug”和其他可能意外干扰服务运行或安全的问题。

此外，Tempo的大部分员工都是远程工作，这让Tempo更加依赖可能易受攻击的通信系统，也让Tempo更容易受到网络攻击。尽管Tempo采取步骤，并为保护其信息技术系统，包括其计算机系统、内联网和因特网站点、电子邮件和其他电信和数据网络，支付了大量费用，但这种安全措施可能并不有效，其系统可能容易受到损坏或中断。Tempo的IT系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争和恐怖主义等灾难性事件而中断。

Tempo目前的保险水平可能不足以应付Tempo的潜在债务。

Tempo为大多数索赔和损失提供保险，包括潜在的产品和与产品无关的索赔、诉讼和行政诉讼，以寻求损害赔偿或因其商业运作而产生的其他补救办法。然而，Tempo目前的保险范围受制于

各种除外责任、自我保留和免赔额。Tempo可能面临Tempo当前保单未涵盖的各类责任，例如环境污染或恐怖袭击，或超出Tempo当前或未来保单限额的责任。即使是一笔数额巨大、部分没有保险的索赔，如果成功，也可能对Tempo的财务状况产生不利影响。

此外，Tempo可能无法继续以商业上合理的条款获得保险，或者Tempo的现有保单可能被保险公司取消或以其他方式终止，和/或Tempo收购的公司可能没有资格获得某些类型或限额的保险。要维持足够的保险并成功获得可能因索赔而到期的保险，可能需要Tempo管理层花费大量时间，而Tempo可能会被迫在这一过程中花费大量资金。

由于Tempo的行业正在快速发展，对市场增长的预测可能并不准确，即使这些市场实现了预测的增长，也无法保证Tempo的业务会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本招股说明书所载的市场机会估计和增长预测具有很大的不确定性，并基于可能不准确的假设和估计。本招股说明书中有关原型和按需电子制造技术市场的预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预测增长，Tempo可能不会以类似的速度增长其业务，或者根本不会。Tempo未来的增长受到许多因素的影响，包括市场对Tempo服务的接受程度，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中描述的对市场规模和增长的预测和估计，包括根据IPC的2012 – 2013、2018和2019年北美EMS行业年度报告和预测估计Tempo的总潜在市场规模约为2900亿美元，不应被视为Tempo未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑当前全球新冠疫情的影响，Tempo无法向您保证，这些预测不会因此受到重大不利影响。

全球经济、政治和社会状况以及天宝将服务的市场的不确定性可能会对天宝的业务产生不利影响。

Tempo的业绩将取决于其客户的财务状况和实力，而这又将取决于Tempo及其客户所处市场的经济状况。全球经济下滑、金融服务部门和信贷市场的困难、持续的地缘政治不确定性和其他宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。欧洲、美国、印度、中国和其他地方因新冠疫情大流行而产生的经济不确定性、货币通胀加剧和银行业务中断，可能导致最终用户进一步推迟或减少技术采购。

Tempo还可能面临其供应商、分销商或其所依赖的其他第三方遇到的财务困难或其他不确定性的风险。如果第三方无法向Tempo提供所需的材料或组件，或以其他方式协助Tempo经营业务，Tempo的业务可能会受到损害。

Tempo的行业经常经历周期性的市场模式，Tempo的服务被用于不同的终端市场。该行业或上述任何一个终端市场的大幅下滑，都可能导致对Tempo服务的需求大幅下降，并损害其经营业绩。

原型和按需电子制造业具有周期性，天宝的财务表现受到行业低迷的影响。下行周期的特点通常是价格下跌和对Tempo服务的需求减弱。Tempo试图尽快确定市场状况的变化；然而，Tempo所处市场的动态使得预测和及时对此类事件作出反应变得困难。由于这些因素和其他因素，Tempo过去的业绩并不能可靠地预测Tempo未来的业绩。此外，原型电子制造业和按需电子制造业的任何重大好转都可能导致获得原材料和第三方服务供应商的竞争加剧。

此外，Tempo的服务被用于不同的终端市场，对Tempo产品的需求很难预测，在其服务的各个行业内部或之间可能会有所不同。天宝的目标市场可能不会像目前预期的那样增长或发展，天宝的一个或多个终端市场的需求可能会发生变化，这可能会减少天宝的收入、降低天宝的毛利率和/或影响天宝的经营业绩。Tempo的收入集中在某些客户和某些终端市场。这些终端市场的任何恶化、收入流的规模减少、Tempo无法满足要求或对Tempo服务的需求波动，都可能导致Tempo的收入减少，并对Tempo的经营业绩产生不利影响。Tempo在终端市场的成功取决于许多因素，包括终端市场客户的实力或财务表现、Tempo及时满足快速变化的需求的能力、市场需求，以及它在不同市场和客户中保持项目胜利以抑制市场波动影响的能力。Tempo所处市场的动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。

如果Tempo无法完成上述任何一项任务，或无法通过向其他市场的多元化来抵消半导体行业或其终端市场周期性变化的波动性，这种无力可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。

在最近的全球经济衰退期间，该行业经历了一次严重的衰退。经济低迷的特点是需求下降、产能过剩和平均售价加速下滑。原型和按需电子制造业的任何长期或重大衰退都可能损害天宝的业务，并减少对天宝服务的需求。原型和按需生产的电子制造业未来的任何低迷，也可能损害天宝的业务、财务状况和经营业绩。此外，原型和按需电子制造业的任何重大好转都可能导致获得原材料和第三方服务供应商能力的竞争加剧。Tempo依赖于提供服务的这种能力，而Tempo不能保证将来有足够的能力。

Tempo根据美国政府合同开展部分业务，这些合同面临独特的风险。

与美国政府的合同受到广泛的监管，新的监管规定或对现有监管规定的修改，可能会增加Tempo的合规成本，包括扣留付款和/或减少未来的业务，如果Tempo未来未能遵守这些要求，或对Tempo的业务产生重大影响，从而对Tempo的财务状况和经营业绩产生负面影响。

与美国政府签订的合同还受到各种其他要求和风险的影响，包括政府审查、审计、调查、虚假索赔法案件、暂停和取消资格，以及通常不适用于纯商业合同的其他法律诉讼和程序。此外，涉及政府承包商的交易可能须经政府审查和批准，并可能要求承包商持有某些国家安全许可才能履行这些许可。

美国政府可能会修改、限制或终止与Tempo或Tempo客户的一份或多份合同。

美国政府订约方可以修改、缩减或终止与Tempo或Tempo客户的合同，不需事先通知，也可以在其方便时或根据履约情况违约。此外，由于财政限制、美国国家安全战略和/或优先事项的变化或其他原因，作为美国国会拨款程序的一部分，根据Tempo的美国政府合同提供的资金可能会减少或被拒绝。美国政府也可以自行决定撤销、暂停或终止履行某些合同所需的国家安全许可。

任何损失或预期损失或预期资金减少和/或修改、缩减或终止我们的一项或多项美国政府合同都可能对Tempo的收益、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。

Tempo可能因其侵犯第三方知识产权而遭受的第三方诉讼和主张，可能对Tempo的业务和财务状况产生重大不利影响。

第三方可能拥有与Tempo业务相关领域的已发布专利和待批专利申请，包括与原型和按需电子制造相关的专利。

其中一些第三方可能声称Tempo未经授权使用其专有技术。由于专利申请可能需要很多年才能发布，目前可能有一些专利申请正在等待中，这可能会导致天宝的技术可能侵犯已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称Tempo的技术侵犯了这些专利。Tempo面临的任何第三方诉讼或其他主张，指控Tempo侵犯专利、商业秘密或其他知识产权，都可能对Tempo的业务和财务状况产生重大不利影响。

Tempo的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求Tempo就第三方知识产权侵权索赔对Tempo的客户或购买者进行赔偿，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。然而，如果Tempo或Tempo的客户受到此类第三方索赔，Tempo的供应商可能会或可能不会被要求赔偿Tempo。这类索赔还可能损害天宝与天宝客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。如果任何待决或未来的程序导致不利结果，Tempo可能被要求：

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停止销售侵权服务、流程或技术和/或更改Tempo的服务、流程或技术；

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对侵权技术的过去、现在和将来的使用支付实质性损害赔偿金，如果发现故意侵权，包括最高三倍的损害赔偿金；

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支付罚款或上缴利润或其他款项，和/或停止某些行为和/或修改Tempo的合同或商业惯例，与任何不利的政府调查解决方案有关；

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花费大量资源开发不侵权的技术；

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来自声称侵权的第三方的许可技术，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得；

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与Tempo的竞争对手进行交叉授权，这可能会削弱Tempo的整体IP组合和Tempo在特定产品类别中的竞争能力；

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向Tempo的直接或最终客户支付重大损害赔偿金，以停止使用或用非侵权技术替换侵权技术；或

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放弃与Tempo的一项或多项专利主张相关的知识产权。

上述任何结果都可能对Tempo的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果Tempo不能充分保护或执行其知识产权，这些信息可能会被其他人用来与我们竞争。

Tempo已投入大量资源开发其技术和相关知识产权。Tempo的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。Tempo依赖于注册IP和未注册IP的组合。Tempo使用专利、许可证、商标、商业秘密、保密和转让发明协议等方法保护其所有权。

尽管Tempo努力保护其所有权，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获得、复制、使用或披露Tempo的技术、发明、工艺或改进。Tempo无法向您保证，Tempo现有或未来的任何专利或其他知识产权都不会受到质疑、无效或规避，或将为Tempo提供有意义的保护。Tempo的待批专利申请可能不会被批准，Tempo可能无法获得与Tempo的美国专利相对应的外国专利或待批申请。即使外国专利被授予，在外国也可能无法得到有效的执行。

Tempo的商业秘密、专有技术和其他未注册的所有权是其知识产权组合的一个关键方面。虽然Tempo采取合理步骤保护其商业秘密和机密信息，并订立旨在保护这些权利的保密和发明转让协议，

协议可能难以执行且费用高昂，如果违反，可能无法提供充分的补救，而Tempo可能未与所有相关方签订此类协议。此类协议可能被违反，商业秘密或机密信息可能被故意或无意地泄露，包括可能离开Tempo加入其竞争对手之一的雇员，或者Tempo的竞争对手或其他方可能以其他方式获悉这些信息。向竞争对手披露Tempo的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利或其他知识产权制度保护的技术，或由其独立开发，可能会严重削弱或消除Tempo相对于此类竞争对手可能拥有的任何竞争优势。

如果Tempo的专利和其他知识产权不能充分保护Tempo的技术，Tempo的竞争对手或许能够提供与Tempo类似的服务。Tempo的竞争对手或许也可以独立开发类似的技术，或者围绕Tempo的专利和其他知识产权进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧，并降低天宝的收入或毛利率，从而对天宝的经营业绩产生不利影响。

如果Tempo试图强制执行其知识产权，Tempo可能成为索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼的对象或当事方。知识产权纠纷和诉讼，无论其价值如何，都可能造成代价高昂，并扰乱Tempo的业务运营，因为这会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，并增加Tempo的经营成本。上述任何一项都可能对天宝的业务和财务状况产生不利影响。

为了避免复杂、旷日持久的诉讼，作为任何和解或其他妥协的一部分，Tempo可能同意未来不向第三方提出索赔，包括与涉嫌侵犯Tempo知识产权有关的索赔。与另一方达成和解或其他妥协的一部分，可能会解决潜在代价高昂的纠纷，但也可能对Tempo未来捍卫和保护其知识产权的能力产生影响，进而可能对Tempo的业务产生不利影响。

由于成为一家上市公司，Tempo有义务发展和维持对财务报告的有效内部控制。Tempo发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果其对这些重大缺陷的补救措施不有效，或者如果其未能制定和维持有效的财务报告披露控制/程序和内部控制，则其编制及时准确的财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能受到损害，这可能对Tempo的业务和股价产生不利影响。

作为一家上市公司，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，Tempo必须由管理层提交一份关于Tempo财务报告内部控制有效性等问题的报告。这一评估需要包括披露天宝管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。管理Tempo管理层评估Tempo财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层对其他对Tempo业务很重要的事项的注意力。Tempo的独立注册会计师事务所将被要求每年证明Tempo对财务报告的内部控制的有效性。不过，尽管天宝仍是一家新兴的成长型公司，但天宝将不需要包含由天宝的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。如果Tempo不能及时完成Tempo对Tempo内部控制的初步评估，并以其他方式及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，Tempo的独立注册会计师事务所可能无法证明Tempo对财务报告的内部控制是否充分。

影响Tempo内部控制的事项可能导致Tempo无法及时报告其财务信息，从而使Tempo受到不利的监管后果，包括受到美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的契约。由于投资者对Tempo失去信心以及Tempo财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果Tempo或Tempo的独立注册会计师事务所继续报告Tempo的内部存在重大缺陷，人们对Tempo财务报表可靠性的信心也会受到影响

对财务报告的控制。这可能会对Tempo产生重大不利影响，并导致Tempo普通股的市场价格下跌。

Tempo发现了其财务报告内部控制方面的重大缺陷，并可能在今后继续发现其他重大缺陷。如果公司未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对公司的信心产生不利影响。

关于Tempo的财务报表结算流程，Tempo发现了其财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现财务报表的重大错报。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多的重大错报，而这些错报无法及时防止或发现。更具体地说，Tempo发现其内部控制存在以下重大缺陷：

（a）我们没有维持足够的资源，使他们具备适当的专门知识水平，以及时审查账目调节，确定、选择和应用与收入确认、库存、股权管理和包括业务合并在内的重大融资交易有关的公认会计原则。这些控制缺陷导致未能发现这些领域的会计错误；以及

（b）由于资源不足，我们未能维持足够的资讯科技一般控制，特别是有关职责分工及系统实施的控制。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能导致公司年度或中期财务报表出现重大错报，而这些错报可能得不到及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果公司不能断言其财务报告内部控制是有效的，或者在将来需要时，如果公司的独立注册会计师事务所不能对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，公司可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

针对已查明的弱点，我们的管理层已开始制定一项补救计划，以改进我们对截至2023年12月31日止年度财务报告的内部控制。这些补救措施包括雇用更多具有适当专门知识的会计和财务人员，以加强我们对调节审查、适用公认会计原则和信息技术环境的全面控制。在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的之前，这些重大弱点不会被视为得到补救。公司管理层将监督公司补救计划的有效性，并作出管理层认为适当的改变。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟，或增加Tempo的成本。

用于提供天宝服务的关键原材料和组件的价格和供应情况可能会大幅波动。此外，物流和运输成本的波动在很大程度上受石油价格、货币波动和全球需求趋势的影响。天宝原材料的成本和可用性的任何波动，或与天宝原材料或服务相关的其他采购或运输成本的任何波动，都可能损害天宝的毛利率及其满足客户需求的能力。如果Tempo不能成功解决这些服务成本增加或波动的很大一部分问题，Tempo的运营结果可能会受到损害。

Tempo使用的某些软件来自开放源代码，在某些情况下，这可能对Tempo的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

用于执行Tempo服务的一些软件包含来自开放源代码的代码，使用这些代码可能会使Tempo受到某些条件的限制，包括免费提供此类服务的义务

或公开提供这些服务所涉及的专有源代码。此外，尽管一些开源软件供应商提供保修和支持协议，但这类软件通常“按原样”提供，没有保修、赔偿或支持。尽管Tempo会监控其对此类开放源代码的使用，以避免使其服务受到意外情况的影响，但在某些情况下，此类使用可能会对Tempo的业务、财务状况以及经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括如果Tempo被要求采取补救措施，可能会转移Tempo开发工作的资源。

Tempo是一家处于早期阶段的公司，有过亏损的历史。Tempo在历史上没有盈利，Tempo在未来可能不会实现或保持盈利。

自Tempo成立以来，Tempo每年都出现净亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的净亏损分别为1.449亿美元和4800万美元。Tempo相信，随着它继续对Tempo的业务进行大量投资，特别是在Tempo的研发工作以及销售和营销计划中，它将继续产生经营亏损和负现金流。这些投资可能不会增加天宝的收入或业务增长。

作为一家新上市的公司，Tempo将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而Tempo作为一家私营公司没有产生这些费用。如果Tempo收购并整合其他公司，Tempo还将产生额外的法律、会计和其他费用。这些增加的支出可能会使Tempo更难实现并保持未来的盈利能力。收入增长和Tempo客户群的增长可能无法持续，Tempo可能无法获得足够的收入来实现或保持盈利能力。由于多种原因，Tempo在未来可能会产生重大损失，包括由于本招股说明书中描述的其他风险，Tempo可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。因此，Tempo的亏损可能比预期的更大，Tempo可能在可预见的未来发生重大亏损，Tempo可能无法在预期的情况下实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使Tempo实现了盈利，Tempo也可能无法保持或提高盈利能力。

此外，如果Tempo未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者Tempo未来的现金流为负或由于Tempo投资于获取客户或扩大Tempo现有业务而出现亏损，这可能会对Tempo的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

天宝有限的运营历史使得评估天宝目前的业务和未来前景变得困难，并可能增加你投资的风险。

Tempo有限的运营历史可能会让你很难评估Tempo目前的业务，以及随着Tempo业务的持续增长，Tempo的未来前景。Tempo预测未来经营业绩的能力受到一些不确定性的影响，包括Tempo规划和模拟未来增长的能力。Tempo在快速发展的行业中遇到了成长型公司经常遇到的风险和不确定性，而Tempo在继续发展Tempo业务的过程中也会遇到这样的风险和不确定性。如果天宝对这些不确定性的假设不正确，或者因市场变化而发生变化，或者天宝未能成功应对这些风险，天宝的经营和财务业绩可能与天宝的预期存在重大差异，天宝的业务可能受到影响，天宝股票的交易价格可能会下跌。

Tempo依赖于数量有限的客户和终端市场。来自任何重要客户的收入下降或损失，都可能对天宝的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Tempo的很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2022年12月31日的年度内，两个客户分别占我们总收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的年度内，一个客户占我们总收入的46%。其他客户在天宝总收入中的占比均未超过10%。任何重要客户的收入下降或损失都可能对Tempo的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见标题为"天宝管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关于市场的定量和定性披露

风险—信用风险集中度与主要客户”.Tempo不能保证：（一）可能完成、延迟、取消或减少的订单将被新业务取代；（二）Tempo的现有客户将继续使用与历史数量一致的Tempo服务或根本不使用Tempo服务；和/或（三）Tempo的客户将以可接受的条款或根本不使用Tempo的长期制造或服务合同。

Tempo在传统市场或新市场争取新客户和项目的努力（包括通过收购）也无法保证能成功降低Tempo的客户集中度。收购也面临整合风险，收入和利润率可能低于Tempo的预期。如果无法在天宝的任何终端市场从现有或新客户那里获得业务，将对天宝的经营业绩产生不利影响。

上述任何一项都可能对Tempo的利润率、现金流以及Tempo增加收入的能力产生不利影响，并可能增加Tempo不同时期经营业绩的可变性。请参阅“天宝的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对天宝普通股的市场价格产生不利影响。”天宝未能满足天宝客户的价格预期，可能会对天宝的业务和经营业绩产生不利影响。

对Tempo服务的需求对价格很敏感。Tempo认为，其具有竞争力的定价是Tempo迄今为止业绩的一个重要因素。因此，天宝定价策略的变化可能会对天宝的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括天宝的生产和人员成本，以及天宝竞争对手的定价和营销策略，都会对天宝的定价策略产生重大影响。如果Tempo在任何特定时期未能满足客户的价格预期，对Tempo服务和服务线的需求可能会受到负面影响，Tempo的业务和经营业绩可能会受到影响。

未来普通股的转售可能会导致天宝证券的市场价格大幅下跌，即使天宝的业务表现良好。

根据锁定协议（定义见下文），除某些例外情况外，保荐人和Tempo的某些前股东将受到合同限制，不得出售或转让其任何普通股股份（不包括根据第三份A & R PIPE认购协议条款发行的Tempo股份）（“锁定股份”）。截止日期为（i）2023年11月22日，（ii）合并、清算、证券交易所、重组或其他类似交易在合并截止日期后结束，导致Tempo的所有公众股东有权将其持有的Tempo普通股股份换成现金证券或其他财产，（iii）Tempo普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股本、重组进行调整，资本重组等）在合并结束后至少150天开始的任何三十个交易日期间内的任何二十个交易日或（iv）Tempo的清算。

然而，在这种锁定期满后，除适用的证券法外，保荐人和Legacy Tempo的某些前股东将不会被限制出售他们所持有的Tempo普通股。此外，除适用的证券法律外，第三方PIPE投资者不受任何限制，不得出售我们的普通股。因此，在任何时候都可以在公开市场上出售大量的Tempo普通股。这些出售，或市场认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低Tempo普通股的市场价格。保荐人和Legacy Tempo的某些前股东共同实益拥有Tempo普通股已发行股份的约47.12%（不包括根据第三份A & R PIPE认购协议的条款在PIPE Investment发行的Tempo普通股股份）。

保荐人和Legacy Tempo的某些前股东所持股份可在锁定协议规定的适用锁定期届满后出售。随着转售限制的结束，出售这些股票或出售这些股票的可能性可能会增加Tempo股价的波动性，或者如果目前受限制股票的持有者出售这些股票或被市场认为打算出售这些股票，Tempo普通股的市场价格可能会下跌。

此外，根据Legacy Tempo 2015股权激励计划（“2015计划”）和Tempo Automation Holdings，Inc. 2022激励奖励计划（“2022计划”）发行的普通股，一旦这些股票发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的规定，在某些情况下，还须遵守适用于规则144下关联公司的数量和出售方式限制。根据《2015年计划》，没有为今后的发行保留任何股份。根据《2022年计划》为未来发行保留的股票数量为2,639，329股。根据2015年计划和2022年计划授予的激励股票期权（“ISO”）的行使，我们可以发行的普通股的最大数量分别等于2,267，680股和518,198股。根据《证券法》，我们在S-8表格上提交了一份登记声明，以登记我们的普通股或可转换为或可交换为根据我们的股权激励计划发行的普通股的证券。S-8登记声明于2023年2月21日提交时自动生效。因此，根据这种登记声明登记的股票可在公开市场上出售，但须遵守上述限制。

我们可能会在你方未到期的认股权证行使之前赎回，这对你方不利，从而使你方认股权证一文不值。

除其他事项外，如果Tempo普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的任何三十个交易日期间内的任何二十个交易日内最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股息、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整），我们有能力在认股权证到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回这些未偿还的认股权证。如果认股权证可被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册或符合出售的基础证券的资格。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，我们也可以按上述规定赎回认股权证。如上所述，赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使你：（i）行使你的认股权证，并在可能对你不利的时候支付行使价格；（ii）在你可能希望持有你的认股权证时，以当时的市场价格出售你的认股权证；或（iii）接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，我们预期该价格将大大低于你的认股权证的市场价值。任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，我们都不能赎回。Tempo打算保留其未来的收益（如果有的话），为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算在可预见的未来支付现金股息。未来是否决定派发股息将由Tempo董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

不能保证我们的认股权证永远在钱里，它们可能到期时一文不值。

截至本招股说明书之日，我们认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。2023年5月2日，我们普通股的收盘价是0.3225美元。如果我们的普通股股票的价格仍然低于每股11.50美元，即我们的认股权证的行使价格，认股权证持有者将不太可能以现金行使他们的认股权证，从而使我们从这种行使中获得的现金收益很少或根本没有。不能保证我们的认股权证在到期前就已经存在，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。

Tempo的高管、董事及其关联公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响公司的重大决策。

截至收盘，Legacy Tempo的股东直接或间接实益拥有Tempo约62.5%的已发行普通股，Tempo的执行官、董事及其关联公司作为一个整体实益拥有Tempo约8.4%的已发行普通股。

因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项，包括董事的选举、高级职员的任免，行使相当大的控制权，

对我们的公司注册证书的任何修改，以及对合并和其他需要股东批准的企业合并交易的批准，包括可能导致Tempo股东的股票和其他重大公司交易获得溢价的拟议交易。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，如果没有这些股东的支持，某些交易的批准将变得困难或不可能。

Tempo的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

Tempo设计其披露控制和程序是为了合理地确保Tempo必须在报告中披露的信息Tempo文件或根据《交易法》提交的文件被积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。Tempo认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通或未经授权推翻控制也可以绕过控制。

天宝的普通股和认股权证的价格可能会波动。

Tempo普通股以及Tempo认股权证的价格可能会因多种因素而波动，包括：

•

天宝及其客户所处行业的变化；

•

涉及Tempo竞争对手的事态发展；

•

涉及Tempo供应商的发展；

•

Tempo服务的市场需求和接受度；

•

影响Tempo业务的法律法规的变化，包括出口管制法律；

•

Tempo的经营业绩和竞争对手的总体表现存在差异；

•

Tempo季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师发表关于天宝股份或其竞争对手或其所处行业的研究报告；

•

公众对Tempo的新闻稿、其他公告以及提交给SEC的文件的反应；

•

股东的行为，包括第三方PIPE投资者出售其持有的Tempo普通股的任何股份；

•

关键人员的增补和离职；

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启动或参与涉及Tempo的诉讼；

•

其资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•

可供公开发售的Tempo普通股的股份数量；及

•

一般经济和政治状况，例如新冠疫情爆发的影响、经济衰退、利率、地方和全国选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

无论天宝的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低天宝普通股和认股权证的市场价格。

天宝股份在可预见的未来不打算派发现金股息。

Tempo目前打算保留其未来的收益（如果有的话），为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算在可预见的将来支付现金股息。任何未来

派发股息的决定将由Tempo董事会酌情决定，并将取决于Tempo的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

作为一家上市公司，Tempo将产生更高的成本，Tempo的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规和投资者关系举措。

作为一家上市公司，Tempo产生了大量的法律、会计和其他费用，而Tempo作为一家私营公司并没有产生这些费用。Tempo须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法》以及证交会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法》的规定而通过的规则，除其他外，要求上市公司建立并保持有效的披露和财务控制。因此，Tempo将产生Tempo以前没有产生的大量法律、会计和其他费用。Tempo的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间进行合规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

此外，根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，美国证交会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如，当Tempo不再是一家新兴成长型公司时，将适用于Tempo的强制性“薪酬发言权”投票要求。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响Tempo的业务运营方式。

Tempo预计，适用于上市公司的规则和规定将大幅增加Tempo的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了Tempo管理层和员工对其他业务问题的注意力，它们可能会对Tempo的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少天宝的净收入或增加天宝的净亏损，并可能要求天宝降低天宝业务其他领域的成本或提高天宝服务的价格。例如，Tempo预计这些规则和条例将使Tempo更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，Tempo可能需要承担大量费用才能维持相同或类似的保险。Tempo无法预测或估计Tempo为响应这些要求可能产生的额外费用的数量或时间。这些要求的影响还可能使Tempo更难吸引和留住合格的人员在Tempo的董事会、Tempo的董事会委员会任职或担任执行官。

如果天宝未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，天宝编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对天宝的财务报告失去信心，天宝普通股的交易价格可能会下跌。

Tempo是一家公开报告公司，受美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规则和规定的约束。除其他事项外，这些规则和条例将要求Tempo建立并定期评价有关Tempo财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给Tempo的财务和管理系统、流程和控制以及Tempo的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，Tempo将被要求根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条记录和测试Tempo对财务报告的内部控制，以便Tempo的管理层能够证明Tempo对财务报告的内部控制的有效性。关于Tempo遵守《萨班斯-奥克斯利法》的风险和不确定性的补充资料，见"风险因素—— Tempo已查明其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，今后可能继续查明其他重大缺陷。如果公司未能

建立并维持有效的财务报告内部控制制度，可能无法及时准确地报告财务业绩，从而对投资者对公司的信心产生不利影响.”

会计规则和条例的变化，或对其的解释，可能会导致不利的会计费用，或要求Tempo改变Tempo的薪酬政策。

上市公司的会计方法和政策须接受天宝的独立注册会计师事务所和包括美国证交会在内的相关会计机构的审查、解释和指导。会计方法或政策的变更或解释可能要求天宝对天宝的合并财务报表进行重新分类、重述或以其他方式进行变更或修订。

我们目前是《证券法》所指的一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或规模较小的报告公司在披露要求方面的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

Tempo是一家“新兴成长型公司”，正如JOBS法案所定义的那样。作为一家新兴成长型公司，Tempo将能够遵循较低的披露要求，不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。Tempo仍将是一家新兴成长型公司，直至以下较早的日期：（a）Tempo年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（b）Tempo首次公开发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；（c）Tempo在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）Tempo根据美国证券交易委员会的规则被视为大型加速申报人的日期，这意味着，截至6月30日，非关联公司持有的Tempo普通股的市值超过了7亿美元。只要Tempo仍然是一家新兴成长型公司，Tempo就是被允许的，并打算依赖于某些披露要求的豁免，这些要求适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司。这些豁免包括：

•

没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求；

•

无须遵守上市公司会计监督委员会就强制性审计事务所轮调或核数师报告的补充而采纳的任何规定，而该补充报告提供有关审计及财务报表的额外资料（即，审计师的讨论和分析）；

•

在Tempo的定期报告、代理声明和注册声明中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

•

股东就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票、股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”薪酬，以及必须披露Tempo首席执行官薪酬与Tempo员工薪酬中值之比等要求均可豁免。

此外，《JOBS法》规定，新兴成长型公司可利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则。这使得一家新兴的成长型企业可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营企业。Tempo选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则；由于这一选择，Tempo的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

Tempo可能会选择利用一些（但不是全部）针对新兴成长型企业的豁免条款。Tempo无法预测，如果Tempo依赖这些豁免，投资者是否会发现Tempo的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现Tempo的普通股吸引力下降，那么Tempo的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，Tempo的股价可能会更加波动。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“规模较小的报告公司”。只要（一）非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或者（二）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。如果当我们不再是一家新兴成长型公司（即“EGC”）时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小报告公司可获得的某些披露要求豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择在10-K表格的年度报告中只提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少有关高管薪酬的披露义务。与EGC类似，如果我们是一家规模较小的报告公司，根据上文第（ii）条的要求，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

Tempo的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是Tempo和Tempo股东之间几乎所有纠纷的唯一解决场所，联邦地区法院将是解决任何申诉的唯一解决场所，这些申诉主张根据经修订的1933年《美国证券法》提起诉讼，这可能会限制Tempo股东为与Tempo或Tempo的董事、管理人员或雇员之间的纠纷获得有利的司法解决场所的能力。

Tempo的公司注册证书和附例规定，除非Tempo书面同意选择替代法院，（a）特拉华衡平法院（或在特拉华衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大限度内，成为：（i）代表Tempo提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；（ii）任何诉讼的唯一和排他性法院，声称Tempo的任何董事、高级职员或股东违反其对Tempo或Tempo的股东所负的信托责任的诉讼或程序；（iii）根据DGCL、Tempo的公司注册证书或章程提出的任何诉讼、诉讼或程序；或（iv）声称根据内政原则提出的索赔的任何诉讼、诉讼或程序；（b）在符合上述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》提出诉讼理由的投诉的唯一法院。尽管有上述规定，这类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与Tempo或Tempo的董事、管理人员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止针对Tempo和Tempo的董事、管理人员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院临时裁定Tempo的公司注册证书中所载的法院地选择条款在诉讼中不适用或无法执行，Tempo可能会因在其他法域解决这类诉讼而产生额外费用，这可能会损害Tempo的业务、经营结果和财务状况。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。如上所述，Tempo的公司注册证书和章程规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据《证券法》提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，不确定法院是否会执行这一规定。Tempo的股东不会被视为放弃了Tempo对联邦证券法及其相关规则和规定的遵守。

与收购相关的风险

收购事项的完成取决于若干条件的满足或放弃，如果这些条件未得到满足或放弃，官方发展援助购买协议可根据其条款终止，收购事项可能无法完成。

虽然我们预计将在2023年第二季度完成收购，但我们无法保证完成收购的确切时间，也无法保证收购将会完成。收购事项的完成须待若干条件达成或获豁免后方可作实

《官方发展援助采购协议》所载，其中包括：（a）具有管辖权的任何政府实体没有阻止完成收购或使完成收购成为非法的法律、命令、法令、判决和禁令；（b）收到指定的政府和监管机构的同意和批准，以及与此相关的任何强制性等待期届满；（c）除某些例外情况外，关于被收购公司、公司和卖方的陈述和保证的准确性；（d）被收购公司在所有重大方面的遵守情况，本公司及卖方各自的契约载于《官方发展援助购买协议》，（e）可作为股票对价和盈利对价发行的普通股已获准在纳斯达克资本市场有限责任公司上市，（f）对本公司或被收购公司没有产生重大不利影响，（g）买方从一项或多项融资交易中获得的总收益足以履行其在完成收购时的现金支付义务；（h）卖方与本公司签订雇佣和竞业禁止协议，在每一种情况下，基本上都是以《官方发展援助采购协议》所附的表格作为证据；以及（i）被收购公司提交关于被收购公司的某些经审计的财务报表。这些条件（其中一些是我们无法控制的）可能无法及时满足或放弃，或根本无法满足，因此使收购的完成和时间变得不确定。此外，《官方发展援助采购协议》载有双方的某些习惯性终止权，如果行使这些权利，也将导致采购无法完成。任何此类终止或任何未能以其他方式完成收购的行为都可能导致我们的业务受到不利影响：由于我们的管理层为收购事项投入的时间和资源，未能寻求其他有利机会，未能实现完成收购事项的任何预期收益，与收购事项有关的法律、会计和其他费用，以及如果未能实现收购事项的预期收益，可能出现的金融市场和客户的负面反应。这些后果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与澳大利亚销售有关的所需监管批准可能无法获得，或可能包含重大的负担条件。

完成澳大利亚销售的条件是收到某些监管批准，而Tempo和被收购公司都不能保证将获得这些批准。如果为获得这些监管批准而需要对澳大利亚销售的拟议结构作出任何条件或改变，这些条件或改变可能会危及或延迟澳大利亚销售的完成或降低收购的预期收益。如果Tempo或被收购公司同意任何重大条件以获得完成澳大利亚出售所需的任何批准，合并后公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

即使收购完成，我们也可能无法成功地将被收购公司的业务整合到我们的业务中，或实现收购的预期收益。

收购的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力实现将被收购公司的资产和业务整合到我们的业务中所带来的预期收益和成本节约，我们无法保证能够成功整合或以其他方式实现收购的预期收益。在将被收购公司并入我们公司方面的困难以及我们管理合并后公司的能力可能会导致我们的表现与预期不同，在运营挑战中或延迟或未能实现预期的费用相关效率，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在一体化进程中可能遇到的困难包括：

•

无法在业务上成功地整合被收购公司，使我们能够实现预期从收购中获得的全部收入、预期现金流和成本节约；

•

未实现预期的经营协同效应；以及

•

与收购相关的潜在未知负债和不可预见的费用、延迟或监管条件。

Tempo能否在收购完成后成功经营Tempo和被收购公司的业务，将在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能对Tempo和/或被收购公司的业务和财务结果产生负面影响。

Tempo能否在收购完成后成功经营Tempo和被收购公司的业务，将在很大程度上取决于Tempo和被收购公司某些关键人员的努力。Tempo和/或被收购公司可能会失去这些关键人员，失去这些人员可能会对Tempo和被收购公司的运营和盈利能力产生负面影响。此外，被收购公司的某些关键人员可能不熟悉经营受证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致Tempo不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

收购的公告或未决可能会扰乱天宝或被收购公司各自的业务、经营业绩和财务状况。

收购完成前的公告或待决可能会对Tempo和被收购公司的业务造成干扰并造成不确定性，包括影响Tempo和被收购公司与其各自现有和未来客户、供应商、业务合作伙伴和雇员的关系。无论收购是否完成，这些风险都可能对天宝和被收购公司各自的业务、经营业绩和财务状况以及天宝普通股的市场价格产生不利影响。特别是，Tempo和被收购公司可能会失去因收购而决定寻求其他机会的重要人员。任何不利影响都可能因长期拖延完成收购而加剧。Tempo和被收购公司的现有客户或供应商可能会寻求改变其现有的业务关系或与被收购公司重新谈判其合同或推迟有关Tempo或被收购公司的决定，而潜在客户或供应商可能会推迟与Tempo或被收购公司签订合同，这都是由于与收购相关的不确定性。此外，为了完成收购，Tempo和被收购公司已经并将继续花费大量管理资源，这些资源正从Tempo和被收购公司的日常业务中转出，并且正在并将继续对Tempo和被收购公司的管理、业务和财务人员及系统提出重大要求，以便完成收购。

收购完成后，Tempo和/或被收购公司可能面临未知或或有负债，可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对其财务状况、经营业绩和Tempo普通股的市场价值产生重大负面影响。

Tempo不能保证其就收购进行的尽职调查确定了与收购或被收购公司相关的所有重大问题或风险。此外，Tempo不能保证不受其控制的因素以后不会出现。由于这些因素，Tempo和/或被收购公司可能面临负债并产生额外的成本和费用，Tempo和/或被收购公司可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告损失的费用。

即使Tempo的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Tempo的初步风险分析不一致的方式发生。如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能对天宝的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对天宝证券的负面看法。

我们将需要额外的融资来完成这些收购，这些融资可能无法以优惠条件获得，如果有的话，Tempo可能会发行与此类融资交易有关的额外证券，这可能会稀释Tempo现有股东的所有权。

Tempo将需要通过公共或私人融资筹集更多资金，以完成收购。不能保证Tempo将获得额外资金，也不能保证，如果

可用，将以对Tempo有利的条件获得。如果Tempo无法获得额外融资，或者如果Tempo无法以对其有利的条件获得融资，Tempo将无法完成收购，并可能被迫放弃，收购以及Tempo的业务和运营可能因此受到重大损害。此外，Tempo可能会产生大量额外债务，为收购提供资金。任何此类债务融资都可能涉及与筹资活动和其他财务和业务事项有关的限制性契约，这可能使Tempo今后更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。任何这类债务融资也可能包含这样的条款，即如果违反这些条款，放款人或其代理人可能有权加速偿还贷款或扣押他们拥有担保权益的Tempo资产，并且不能保证Tempo在这种情况下能够偿还这类贷款或阻止强制执行根据任何这类债务融资提供的担保。

Tempo无法预测未来发行的债务、普通股、其他股本证券或可转换为或可交换为普通股或其他股本证券的证券，或上述任何可供未来出售的证券对Tempo普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量发行Tempo的普通股或可转换为或可交换为Tempo普通股的证券，或认为可能发行此类股票，可能会对Tempo普通股的现行市场价格产生不利影响。如果Tempo未来通过发行普通股、其他股本证券或可转换为或可交换为普通股或其他股本证券的证券来筹集额外资金，Tempo的股东可能会遭受严重稀释，而任何新发行的股本证券Tempo可能拥有优于Tempo普通股股东的权利、优先权和特权。

一般风险因素

Tempo可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

Tempo公司普通股的市场价格可能波动较大，过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集团诉讼的影响。Tempo可能是未来这类诉讼的目标。针对Tempo的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能严重损害其业务。

如果分析师不发表有关天宝业务的研究报告，或者他们发表不准确或不利的研究报告，天宝的股价和交易量可能会下降。

Tempo普通股的交易市场将部分取决于分析师发布的有关其业务的研究和报告。Tempo对这些分析师没有任何控制权。如果一名或多名研究Tempo的分析师下调其普通股的评级，或发布有关其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师关注Tempo，对其普通股的需求可能会下降，其普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中有一名或多名在未来停止报道Tempo或未能定期发布关于Tempo的报告，可能会出现类似的结果。

我们面临与诉讼、监管行动和政府调查和调查有关的风险和不确定性。

我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动和政府调查和调查的一方。我们亦会不时参与日常业务过程中产生的法律程序及调查，包括与雇佣事宜、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷及其他业务事宜有关的法律程序及调查。任何此类索赔或调查可能会耗费时间、成本高昂、占用管理资源，或对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

诉讼和其他法律程序的结果具有内在的不确定性，部分或全部这些法律纠纷中的不利判决或和解可能导致对我们造成重大不利的金钱损失或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使得到充分赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

股票认购线E

于2022年11月21日，本公司订立购买协议及白狮注册权协议。根据购买协议，公司有权（但无义务）要求White Lion不时购买新发行普通股的总购买价格（i）100,000，000美元和（ii）交易所上限（在每种情况下）中的较低者，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。

采购协议载有惯常的陈述、保证、契约和赔偿条款。在满足某些惯例条件（包括但不限于本登记声明的有效性）的前提下，本公司向白狮出售股票的权利将在本登记声明生效之日起重新开始，并延长至2024年12月31日。在此期限内，公司可根据购买协议的条款和条件，在公司行使出售股份的权利时通知White Lion。

White Lion就任何该等股份支付的购买价将等于：（i）直至根据购买协议购买的股份总额为50,000，000美元，通知日期后连续三个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价格的97%，以及（ii）其后通知日期后连续三个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价格的99%。

考虑到白狮的承诺，如上所述，公司向白狮支付了1000000美元的结账承诺费。

根据购买协议，公司可出售给White Lion的普通股股份总数在任何情况下不得超过购买协议执行前已发行普通股股份总数的19.99%，除非获得股东批准发行超过交易所上限的股份，在这种情况下，交易所上限将不再适用。

收益用途

我们打算将向白狮出售普通股的收益，以及行使认股权证的收益，用作一般公司和营运资金用途的现金。我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以决定将我们的普通股股份出售给白狮的所得款项，以及行使认股权证的所得款项用作现金。

出售证券持有人将支付与出售其普通股和认股权证有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支，如果他们的证券被承销发行。我们将承担为注册本招股说明书所涵盖的证券而产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

白狮可按现行市场价格或协议价格，发售、出售或分配在此公开或通过私下交易登记的普通股的全部或部分股份。我们将承担与此类普通股股份登记有关的所有费用、开支和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法有关的费用。任何出售的时间和金额由白狮全权决定。根据《证券法》，White Lion是一家承销商。尽管根据购买协议的条款，白狮有义务购买普通股，但在我们选择将这些普通股出售给白狮的范围内（在某些条件下），我们无法保证白狮将根据本招股说明书出售根据购买协议购买的任何或所有普通股。白狮将承担其出售普通股的所有佣金和折扣。

发行价格的确定

我们目前无法确定白狮或出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的价格。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的将来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。董事会将在考虑我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、偿债义务、资本支出需求、合同限制、当前和未来债务协议中的约定、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后，酌情决定未来与我们的股息政策有关的任何决定。

市场信息

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“TMPO”和“TMPOW”。在合并完成之前，A类普通股、单位和认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为ACEV、ACEVU和ACEVW。截至2022年12月31日，共有121名普通股股东和5名认股权证股东。我们普通股的实际股东人数和认股权证的实际持有人数都大于记录持有人的人数，其中包括我们的普通股或认股权证的持有人，他们的普通股或认股权证的股份是由经纪人和其他代理人以街道名义持有的。

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL Condition and
经营成果

你应阅读以下关于财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分所载的Tempo的合并财务报表和相关附注及其他财务资料。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如招股说明书中标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他部分所述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

公司概况

Tempo成立于2013年，总部位于加利福尼亚州旧金山，在我们的单一制造工厂中为100多个客户提供服务。我们与各行各业的公司合作，包括太空、半导体、航空和国防、医疗设备，以及工业和电子商务。我们的客户包括硬件工程师、工程项目经理，以及从财富500强公司到初创企业等各种规模的企业的采购和供应链人员。其产品中的电子产品通常被制造为印刷电路板组件（PCBAs）。PCBA制造过程通常需要两个输入：1）电子元件，2）印刷电路板（PCB），即元件连接的基板和完成电路的电气连接。组装过程通常包括使用焊膏将电子元件连接到PCB上，然后将焊膏在烘箱中固化，从而形成电气和机械连接。考虑到不同产品的不同需求，客户通常会为每种产品设计不同的定制多氯联苯。

在产品开发的初始阶段，直到产品被视为生产就绪为止，客户通常倾向于快速的周转时间和供应商提供的最高质量，以确保他们能够满足发布新产品的时间表。根据IPC的《2012-2013、2018和2019年北美EMS行业年度报告和预测》，美国这一电子产品原型设计和按需生产市场的估计规模约为2900亿美元。这些电子产品中的大多数在历史上都是由小型制造商生产的，这些制造商在很大程度上被软件所忽视，因此很难始终手动满足客户的需求。

Tempo开发了一个技术支持的加速制造平台，以简化这种电子产品实现过程，从而帮助我们的客户更快地将新产品推向市场。我们相信，我们的平台提供的客户利益是市场非常渴望的，而通过我们的替代解决方案是无法获得的：

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制造支持软件，这是一个连续的，双向的数字线程，连接我们的客户的设计和数据到我们的智能工厂。它可以跨多个站点和地点进行扩展和管理。

增长战略和展望

Tempo的增长战略有两个要素：

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增强我们的自动化、智能流程，以使客户体验受益。随着我们接受更多的订单，我们积累了更多的数据。更多的数据有助于我们提供更好的客户体验，进而推动更多的订单——这是一个良性循环。此外，额外的订单产生额外的毛利，我们可以利用这些毛利来加快我们在软件平台上的研发（“R & D”）投资。

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进行有纪律的无机投资。根据GP Ventures，Ltd截至2022年1月的数据，2021年，北美电子制造服务（我们称之为PCBA）和PCB行业估计完成了34笔并购交易，2900亿美元的分散格局是一个目标丰富的并购环境，将受益于我们的技术。为了执行这一战略，我们计划利用我们领导团队数十年的收购和整合经验。我们期望我们的软件平台将给我们收购的目标带来顶线和底线的好处。此外，我们预计未来的收购将以数据的形式为增强我们的平台提供进一步的动力。

业务组合

2022年11月22日，我们完成了业务合并，据此，除其他事项外，合并子公司与Legacy Tempo合并，Legacy Tempo作为公司的全资子公司在合并后继续存续。收盘后，ACE更名为Tempo Automation Holdings，Inc.。公司的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为“TMPO”和“TMPO.W”。

根据美国公认会计原则，此次合并已作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，业务组合出于财务报告的目的，作为合法收购方的ACE被视为“被收购”公司，而Tempo被视为会计收购方。这一决定主要基于Tempo拥有合并后公司的多数投票权，Tempo的高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理层，Tempo与ACE相比的相对规模，以及Tempo的业务包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，合并被视为等同于Tempo以ACE的净资产发行股票的资本交易。ACE的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Tempo的业务，因为就财务报告而言，Tempo被视为前身。

上市公司成本

合并后，Tempo Automation Holdings，Inc.是一家在美国证券交易委员会注册、在纳斯达克上市的公司。因此，我们已雇用并预期将雇用更多的工作人员，并实施新的程序和程序，以满足上市公司的要求。我们还预计将产生大量额外费用，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用，以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部费用。

主要财务定义/业务成果的组成部分

收入

Tempo通过制造多氯联苯形式的电子产品产生收入。它为有紧急、高度复杂项目的客户生产原型和按需生产多氯联苯。我们的合同通常包括已完成的PCBA的单一履约义务，因此，每个采购订单的合同价格被认为反映了单独的销售价格。收入使用成本输入法随着时间的推移而确认。由于产品是没有其他用途的资产，而且合同包括对迄今已完成的工作的可强制执行的付款权，因此适用了一段时间内的承认。

我们的客户群主要由太空、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务行业的领先创新者组成。我们与每个客户签订采购订单，并确保采购订单由所有各方执行。付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括要求在履行义务之日起30至60天内付款，不包括一般的退货权。

收益成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工、基于库存的补偿费用以及为产生收入的单位发货而产生的制造费用。收入成本还包括相关的保修费用、运输和装卸以及其他杂项费用。

营业费用

研究和开发费用

研究和开发费用在发生时计入费用，主要包括产品开发活动的人员和相关费用，包括基于库存的补偿费用。研究和开发费用还包括应付给第三方的专业费用、开发工具的许可证和订购费以及与产品开发有关的制造费用。

销售和营销费用

销售和营销费用包括在销售和营销及业务发展部门工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。还包括非人事费用，如营销活动、专业人员和其他咨询费。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的员工的人事和相关费用，在我们的财务和行政团队中，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们办公室有关的租金费用、商业保险费用和其他费用，包括与合并和所有相应活动有关的费用。合并后，我们已经并将继续承担额外的审计、税务、会计、法律、投资者关系、保险和其他费用，这些费用与公司持续遵守适用的证券和与作为一家上市公司相关的其他法规有关。

减值损失

在剩余的租期内，我们放弃了经营租约的一部分，也无意转租该空间。我们的结论是，我们的ROU资产的废弃部分是不可收回的，并在简明经营报表的减值损失中确认了减值费用。

与新冠疫情有关的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为全球大流行病，并建议在世界范围内采取遏制和缓解措施。作为回应，政府当局发布了一套不断变化的任务规定，包括要求就地提供住所、限制商业活动、限制旅行和避免实际互动。这些任务和新冠疫情的持续蔓延扰乱了全球经济许多部门的正常商业活动，导致经济状况恶化。最近，某些公共当局取消了政府授权，与2020年第二季度初相比，某些经济部门的经济状况有所改善。然而，世界上某些区域的新冠疫情病例不断增加，如果这种情况持续下去，如果公共当局加紧努力遏制新冠疫情的蔓延，正常的商业活动可能会进一步受到干扰，经济状况可能会减弱。

我们能否在没有任何重大负面影响的情况下继续运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力。我们努力遵循政府和卫生部门建议采取的行动，以保护我们的员工。我们能够广泛地维持我们的业务，我们打算继续与我们的利益攸关方（包括客户、雇员、供应商和当地社区）合作，以负责任的方式应对这一全球流行病。该公司的业务使其面临新冠疫情大流行，这已经并可能继续对Tempo的员工、运营、供应链和分销系统产生不利影响。然而，全球大流行病造成的不确定性可能导致无法预料的中断，从而影响我们今后的业务。

如果我们的供应商在未来遇到更多的关闭或产能利用率下降，我们可能难以找到满足生产要求所需的材料。由于新冠疫情大流行，Tempo经历了一些供应链限制，包括在半导体组件方面的限制，因此采取了更大数量订购这些组件以确保供应充足的应对措施。新冠疫情也影响了我们的客户，并可能导致对天宝制造服务的需求出现不可预测的减少或增加。我们也没有发现我们的资产因新冠疫情而出现任何重大损失或资产的公允价值发生重大变化。

关于可能影响我们结果的风险因素的更多信息，请参阅标题为"风险因素.”

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制合并财务报表要求Tempo的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。较为关键的会计估计数包括与收入确认、基于股票的薪酬、公允价值计量、权证负债和收益负债有关的估计数。Tempo还有其他关键会计政策，其中涉及使用对理解其结果具有重要意义的估计、判断和假设，这些在Tempo截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度合并财务报表附注2中有所描述，见本说明书其他部分。

收入确认

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入（“ASC 606”），我们在合同期内确认收入，因为服务正在执行，相关资产正在创建。确认的收入数额反映了我们预期有权获得的对价，以换取使用ASC 606所要求的五步法提供的这些服务：

(1)

确定与客户的合同：

如果（i）我们与客户订立了一份可执行的合同，该合同界定了每一方对拟转让产品和服务的权利，并确定了与这些产品和服务相关的付款条件，（ii）该合同具有商业实质，以及（iii）我们根据客户支付承诺对价的意图和能力，确定很可能收取被转让产品和服务的几乎所有对价，则存在与客户订立的合同。我们与每个客户签订采购订单，并确保采购订单由所有各方执行。付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括要求在履行义务之日起30至60天内付款，不包括一般的退货权。

(2)

确定合同中的履约义务：

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务既可以区分，也可以使客户单独或与第三方或我们随时提供的其他资源一起受益，并且在合同中是区分的，因此产品和服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。我们的合同通常包括对已完成的多氯联苯的单一履约义务。

作为客户合同条款和条件的一部分，我们一般提供从发货之日起三十天的保修期。这种类型的保修为客户提供保证，组装的产品符合任何商定的工艺规格。因此，由于保修不能单独购买，只提供产品符合商定规格的保证，因此保修不被视为单独的履约义务。

(3)

确定交易价格：

交易价格是根据向客户转让产品和服务时我们有权获得的对价确定的。交易价格包括每个定购单中注明的固定对价。在确认收入的时间与开票的时间不同的情况下，我们确定合同不包括重要的融资部分。

我们选择了ASC 606下的一项实用权宜之计，如果在合同开始时，承诺的货物或服务的转让与客户付款之间的预期期限为一年或一年以下，我们就可以不因重大融资部分的影响而调整对价金额。

(4)

将交易价格分配给合同中的履约义务：

如果合同包含单一履约义务，则将全部交易价格分配给单一履约义务。每个定购单只包含一项履约义务，因此，每个定购单的合同价格被认为反映了单独的售价，整个交易价格被分配给单一履约义务。所有制成品都是高度定制的，因此定价独立。

(5)

在以下情况下或在公司履行履约义务时确认收入：

对于所确定的每一项履约义务，我们在合同开始时就确定履约义务是在一段时间内得到履行还是在某一时点得到履行。对我们产品的控制权转移有资格随着时间的推移确认收入，因为这些产品代表的是没有其他用途的资产，而且合同包括对迄今已完成的工作的可强制执行的付款权。我们选择了一种衡量进度的成本发生输入法，以根据所完成工作的状态确认收入。成本输入法代表了提供给客户的价值，因为它代表了我们迄今为止完成的业绩。我们通常在一个月或更短的时间内履行我们的履约义务。我们选择将运输和装卸活动视为履行成本，并选择记录扣除销售和其他类似税收后的收入。

股票补偿

对基于股票的薪酬进行会计处理需要我们做出一些判断、估计和假设。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们的净亏损和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括（1）预期股价波动，（2）预期授予期限，（3）无风险利率和（4）预期股息和（5）我们普通股的公允价值。这些假设估计如下：

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波动性.由于公司没有其普通股的交易历史，预期波动率是根据公司所在行业内几家上市公司的平均历史股票波动率得出的，该公司认为这些公司在相当于股票期权授予预期期限的时期内与其业务相当。

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预期任期.预期期限是指公司基于股票的奖励预计尚未支付的期间，主要根据简化方法计算为期权归属和合同条款的平均值。简化方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均数。

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无风险利率.该公司的无风险利率基于剩余期限与预期期限相当的美国国债零息债券的隐含收益率。

•

预期股息率.公司历史上没有派发过股息，预计在期权有效期内不会派发股息，因此，估计股息收益率为零。

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普通股的公允价值.在合并之前，基于股票的奖励所依据的普通股的公允价值由董事会根据管理层的意见和409A的估值确定。合并后，普通股的公允价值根据交易日的普通股收盘价确定。

公允价值计量

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、某些定期贷款、贷款和担保借款、认股权证负债和盈利负债。我们已确定现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、某些定期贷款以及某些贷款和担保借款的账面价值接近公允价值，因为它们的期限较短。

我们已将认股权证负债归类为二级金融工具。

我们已将某些定期贷款和盈利负债归类为第3级金融工具。

认股权证责任

负债分类认股权证须在每个资产负债表日重新计量，任何公允价值变动均在经营报表中认股权证公允价值变动中确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计这些负债的公允价值。正如进一步讨论的那样股票补偿以上所使用的假设是基于认股权证在每个估值日的个别特征，包括考虑认股权证的基础股票价值的变化。

收益负债

负债分类股权奖励须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在经营报表中盈利负债的公允价值变动中确认。我们使用蒙特卡洛估值模型估计这些负债的公允价值。所使用的假设是基于每个估值日盈利负债的个别特征，包括波动性、贴现率和满足最低成交量加权平均价格所需的时间。

最近的会计公告

关于最近发布的适用于Tempo的会计准则的讨论，见本说明书其他部分所载财务报表附注2，重要会计政策。

经营成果

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

下表列出了Tempo截至2022年12月31日止年度的合并运营报表数据和Legacy Tempo截至2021年12月31日止年度的运营报表数据。我们是从本招股说明书其他部分所载的经审计的年度财务报表中得出这些数据的。这些资料应与我们的审定年度财务报表和本报告其他部分所载的有关说明一并阅读。历史时期的结果不一定表明今后任何时期的业务结果。

	年终 12月31日，						$变化			%变化
（以千计）	2022			2021			$变化			%变化
综合业务报表：
收入		$	12,049		$	17,361		$	(5,312)		(31)%
收益成本			10,736			14,578			(3,842)		(26)%
毛利			1,313			2,783			(1,470)		(53)%
营业费用
研究与开发			10,803			9,904			899		9%
销售与市场营销			8,265			9,817			(1,552)		(16)%
一般和行政			29,487			16,376			13,111		80%
减值损失			297			—			297		新墨西哥。
总营业费用			48,852			36,097			12,755		35%
业务损失			(47,539)			(33,314)			(14,225)		43%
其他收入（支出），净额
利息费用			(8,095)			(3,686)			(4,409)		120%
其他融资成本			(30,793)			(8,955)			(21,838)		244%
利息收入			20			3			17		567%
债务清偿损失			(52,276)			(319)			(51,957)		新墨西哥。
其他收入（支出）			(4)			2,500			(2,504)		(100)%
认股权证及衍生工具的公允价值变动			453			(4,242)			4,695		(111)%
债务公允价值变动			(10,766)			—			(10,766)		新墨西哥。
盈利负债公允价值变动			4,149			—			4,149		新墨西哥。
其他收入（支出）共计，净额			(97,312)			(14,699)			(82,613)		562%
所得税前亏损			(144,851)			(48,013)			(96,838)		202%
所得税拨备			—			—			—		新墨西哥。
净损失		$	(144,851)		$	(48,013)		$	(96,838)		202%

N.M. —百分比变化没有意义

收入

截至2022年12月31日止年度的收入为1200万美元，而2021年同期为1740万美元。同比减少530万美元，即31%，主要原因是全球电子元件供应短缺，延长了预订订单和确认收入之间的时间，一个重要客户项目的产品开发生命周期中的新产品介绍（NPI）部分结束，以及由于延迟完成业务合并和相关融资交易而裁员和休假。

收入成本和毛利润

截至2022年12月31日止年度的收入成本为1070万美元，而2021年同期为1460万美元。与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的收入成本减少380万美元，即26%，主要是由于销售额减少，但由于截至2022年12月31日止年度全球电子元件供应短缺，直接材料成本增加，部分抵消了这一减少。

与截至2021年12月31日的年度相比，我们截至2022年12月31日的年度毛利润减少了150万美元，即53%。毛利润百分比从截至2021年12月31日止年度的16.0%降至截至2022年12月31日止年度的10.9%，主要原因是销售量减少

以及直接材料成本的增加，这都是由于截至2022年12月31日止年度的全球半导体供应短缺。

研究和开发费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的研发费用增加了90万美元，即9%。研发费用增加的主要原因是基于股票的薪酬费用增加了110万美元，软件许可和订阅费用增加了10万美元，但由于员工人数平均减少19%，员工薪酬和福利减少了50万美元，部分抵消了这一增加。

销售和营销费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用减少了160万美元，即16%。销售和营销费用减少的主要原因是，由于员工人数平均减少10%，雇员薪酬和福利减少了80万美元，咨询和专业服务减少了70万美元。

一般和行政费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用增加了1310万美元，即80%。一般和行政费用增加的主要原因是，与授予业绩期权和发行业绩限制股有关的股票补偿费用增加了740万美元，与并购活动有关的法律和其他专业服务费增加了700万美元。与征聘有关的费用减少70万美元，雇员薪酬和福利减少50万美元，因为员工人数平均减少14%，部分抵消了这一增加额。

减值损失

公司放弃了他们租赁的办公空间的一部分，因此确定部分使用权资产无法收回，并确认使用权资产的减值费用为10万美元，租赁资产改良的减值费用为20万美元。

利息费用

截至2022年12月31日止年度的利息支出与截至2021年12月31日止年度相比增加了440万美元，即120%，主要是由于截至2022年12月31日止年度签订了额外的1000万美元定期贷款和1060万美元可转换债务，而截至2021年12月31日止年度的设备贷款和定期贷款尚未偿还。详情请参阅合并财务报表附注5和附注6。

其他融资成本

截至2022年12月31日止年度的其他融资成本主要与合并完成前向现有投资者发行18262167份认股权证有关。认股权证按发行时的公允价值计量，即2750万美元。此外，320万美元被确认为与收到的可转换债务相关的前期费用有关的其他融资费用。

利息收入

截至2022年12月31日止年度的利息收入与截至2021年12月31日止年度相比并不重要。

债务清偿损失

截至2022年12月31日止年度的债务清偿损失与我们的贷款和担保协议、可转换本票和过桥票据的修改有关，这些修改被视为债务清偿。因此，公司记录了

3890万美元。此外，在合并完成后，我们的贷款和担保协议被修改，以减少未偿还的借款和借款能力，这也被视为债务的清偿，公司记录了另外1340万美元的债务清偿损失。

其他收入（支出）

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他收入（费用）减少了250万美元，即100%，主要与2021年8月的PPP贷款减免收益有关。

认股权证及衍生负债的公允价值

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，认股权证和衍生工具负债的公允价值增加了470万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了50万美元的净收益，原因是该年度未清偿的负债分类认股权证的公允价值减少，包括在合并日Legacy Tempo认股权证净行使时对这些认股权证进行的最终重新计量。在截至2021年12月31日的年度内，公司在截至2021年12月31日的年度内记录了与负债分类认股权证相关的420万美元的公允价值损失。

债务的公允价值

在截至2022年12月31日的年度内，公司根据公允价值期权对某些未偿还的可转换票据进行了会计处理，并在截至合并之日的整个年度内，当这些票据转换为普通股时，公司确认了1070万美元的重新计量损失。自合并之日起，公司根据经修订和重述的贷款和担保协议，根据公允价值选择权对借款进行会计处理，从合并之日起至2022年12月31日，重新计量损失为10万美元。

盈利负债的公允价值

在截至2022年12月31日的年度内，盈利负债的公允价值减少了410万美元。减少的原因是，自合并日至2022年12月31日，对Legacy Tempo股东的盈利负债公允价值下降490万美元。减少额被一项或有债务增加80万美元所抵消，该债务是在企业合并结束后普通股市场下跌时，在某些情况下向PIPE投资者发行更多普通股。

净损失

由于上述因素，我们截至2022年12月31日止年度的净亏损为1.449亿美元，与截至2021年12月31日止年度的4800万美元相比，增加了9690万美元，即202%。

流动性、资本资源和持续经营

Tempo的主要流动性来源是通过发行普通股和优先股提供的现金，以及通过各种债券发行的借款提供的现金。自成立以来，公司主要将资源用于产品开发工作，包括开发Tempo的软件平台，发展我们的业务，并对Tempo在旧金山的工厂的建设进行必要的投资。截至2022年12月31日，Tempo的累计赤字为2.532亿美元，现金及现金等价物为710万美元，受限现金为30万美元，营运资金缺口为3110万美元。截至2022年12月31日止年度，公司在经营活动中使用净现金2880万美元，净亏损1.449亿美元。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。

虽然我们从合并的完成中获得了1870万美元的现金，但为了在履行到期债务的同时为计划的运营提供资金，还需要额外的资本注入。这

额外资金可以是债务或股权融资，包括根据购买协议向白狮出售普通股，但须遵守协议中的条款和条件。虽然购买协议规定，我们可酌情决定在购买协议期限内不时指示White Lion在购买协议项下的一次或多次购买中向我们购买我们的普通股，最高总购买价为1亿美元，但只有5,276，018股普通股，代表交易所的上限。此外，我们没有被要求或被允许根据购买协议发行任何普通股，如果这种发行将违反我们在纳斯达克规则或条例下的义务。此外，如果白狮的出售将导致白狮的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%，白狮将不需要购买我们的任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮采购协议下的部分或全部可用金额，可能对我们的业务产生重大不利影响。公司将继续评估其他资金来源。

为了在履行到期债务的同时为计划的业务提供资金，公司将需要来自公共或私人融资来源的额外资金。如果不能获得额外的资金，以及现有贷款人的同意和宽容，公司可能需要修改、延迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式实施管理层可以利用的运营成本削减，这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，公司能否在财务报表发布之日起一年内持续经营存在重大疑问。

债务融资

与金融机构的定期贷款和信贷安排

为了为其运营提供资金，Legacy Tempo与某家贷款机构签订了一系列定期贷款协议。

2020年6月，Legacy Tempo与硅谷银行签订了贷款和担保协议（简称“LSA”）。2021年10月14日，公司向硅谷银行支付了1030万美元以结清LSA下的信贷安排，包括30万美元的利息和尾款。

设备贷款和担保协议

2021年1月29日，Legacy Tempo与SQN Venture Income Fund II，LP签订了设备贷款和担保协议。整个贷款机制提供的最大借款能力为600万美元，包括两个档，每个档的借款能力可达300万美元。

2021年1月29日，Legacy Tempo从该设施中提取了300万美元。Tempo必须每月支付42个月的这笔款项。这笔贷款的到期日为2024年7月。Tempo可以再提取300万美元，条件是满足某些标准，例如Tempo没有拖欠第一批贷款，而且截至提出借款请求之日没有发生重大不利变化（如《贷款和担保协议》所界定）。贷款安排用于为购买某些设备提供资金。

薪资保护计划贷款

2020年5月，Legacy Tempo根据小企业管理局（SBA）根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）第7（a）（36）条提供的薪资保护计划（PPP），获得了250万美元的贷款。2020年12月开始每月支付本金和利息约10万美元，但由于Legacy Tempo申请免除债务，可能会推迟支付，如果需要，将持续到2022年5月到期。

Legacy Tempo申请免除PPP贷款，并被告知，全部250万美元的PPP贷款已于2021年8月被免除。贷款减免反映在业务报表的其他收入和支出部分。

2022年8月桥牌笔记

2022年8月25日，Legacy Tempo与Initial Bridge Investors根据《贷款和担保协议》签订了一份票据购买协议，根据该协议，Legacy Tempo同意向Initial Bridge Investors发行本金总额不超过500万美元的可转换本票（“2022年8月过桥票据”），总现金收益约为140万美元，并注销根据《贷款和担保协议》欠下的约360万美元未偿金额。

2022年8月期过桥票据最初的年利率为10%。2022年8月过桥票据将到期，所有未偿还的本金和应计但未支付的利息将由Tempo于2023年8月25日到期并支付，以较早者为准，即在2022年8月过桥票据发生违约事件时该未偿还金额到期并支付的时间。除非违约事件已经发生并在此时继续发生，否则在企业合并完成、另一笔SPAC交易完成、合格融资完成或首次公开发行或直接上市完成时，2022年8月过桥票据项下的所有未偿金额，连同其所有应计和未付利息，将自动全部转换为（i）Tempo普通股或（ii）Tempo优先股的若干股份，其条款与Tempo最优先优先股的条款相当，在每一种情况下，根据2022年8月过桥票据的条款，任何2022年8月过桥票据的持有人收到的证券价值将等于（x）截至转换时根据该2022年8月过桥票据未偿还的本金总额连同任何应计但未支付的利息乘以（y）4的乘积。如果违约事件已经发生并在此时仍在继续，则在企业合并完成、与另一家特殊目的收购公司完成企业合并交易、完成合格融资、完成首次公开发行或直接上市或完成任何控制权变更时，2022年8月过桥票据只有在持有人书面同意转换的情况下才能按上述规定转换。在2022年8月过桥票据转换之前的任何控制权变更完成后，Tempo将向2022年8月过桥票据的持有人支付一笔现金，金额等于（i）适用的2022年8月过桥票据下的未偿本金余额乘以（b）4的乘积，再加上（ii）应计未付利息之和。

2022年8月25日，作为完成2022年8月过桥票据发行和销售的条件，Tempo：

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修订和重报2022年本票，条款与2022年8月过桥票据基本相似；

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与现有投资者订立一份经修订及重述的认股权证，该认股权证修订及重述日期为2021年10月11日的若干认股权证，以（其中包括）规定在完成业务合并、与另一特殊目的收购公司的业务合并或类似交易、完成合格融资或完成首次公开发行或直接上市时，该认股权证可自动转换为Tempo普通股，经修订的行使价为0；及

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采纳Tempo的若干经修订及重订的第五份经修订及重订的法团注册证明书，以（其中包括）（i）增加Tempo的法定资本，以保留足够数量的Tempo普通股及Tempo优先股，以供在2022年8月过渡票据转换后发行；及（ii）创建一个新的Tempo优先股系列，指定为“系列C-3优先股”，并确立相关权利，为在2022年8月过渡票据转换时发行该系列Tempo优先股的股份而对该系列Tempo优先股的优先权和特权。除非违约事件已经发生并在此时继续发生，否则在企业合并完成、另一笔SPAC交易完成、合格融资完成或首次公开发行或直接上市完成时，2022年8月过桥票据项下的所有未偿金额，连同截至该时间的所有应计和未付利息，将自动全部转换为（i）Tempo普通股或（ii）Tempo优先股的若干股份，其条款与Tempo最优先优先股的条款相当

根据2022年8月过桥票据的条款，任何2022年8月过桥票据的持有人收到的证券的价值将等于（x）截至转换时根据该2022年8月过桥票据未偿还的本金总额连同任何应计但未支付的利息乘以（y）4的乘积。如果违约事件已经发生并在此时继续发生，则在企业合并完成、与另一特殊目的收购公司完成企业合并交易、完成合格融资、完成首次公开发行或直接上市或完成任何控制权变更时，2022年8月过桥票据只有在持有人书面同意转换的情况下才能按上述规定转换。在2022年8月过桥票据转换之前的任何控制权变更完成后，Tempo将向2022年8月过桥票据的持有人支付一笔现金，金额等于（i）适用的2022年8月过桥票据下的未偿本金余额乘以（b）4的乘积，再加上（ii）应计未付利息之和。

2022年11月经修订及重订的伦敦交通局

2022年11月22日，就合并的完成而言，公司与作为借款人的公司及其贷款方（“贷款方”）签订了A & R LSA协议，根据该协议，贷款方承诺向公司提供不超过2000万美元的定期贷款融资（“A & R LSA Facility”或“Credit Facility”）。A & R LSA由本公司及其贷款方对LSA进行了修订和重述。A & R LSA基金将于2025年12月1日到期。

2022年11月22日，根据A & R LSA的条款，公司以相当于300万美元的现金和40万美元的出借人费用向出借人偿还了LSA项下的部分未偿余额。此外，贷款人还签订了《贷款人认购协议》，根据该协议，相当于700万美元的LSA项下未偿还余额的一部分将按每股10.00美元的兑换率转换为700000股普通股。由于修改，原来的LSA的第2至第4档被删除，不能在新设施下提取。

可转换本票

2022年1月18日，Legacy Tempo向现有投资者发行了可转换本票，总收益为500万美元（“2022年本票”）。2022年本票对未付本金按年利率10%计付单利，于2022年11月15日后的任何时间到期并由我们按要求支付。在企业合并结束时转换为ACE证券的未偿还金额。

这些可转换期票是在考虑与ACE合并时提出的，预计将被视为完成合并所需资金的一部分。

2022年7月1日，ACE、Legacy Tempo和ACE Equity Partners International Pte. Ltd.（“AEPI”）签订了2022年9月30日到期的无担保次级可转换票据（“过渡票据”），据此，AEPI同意向Legacy Tempo提供本金总额不超过5,000，000美元的贷款，其中2,500，000美元于2022年6月30日预付给Legacy Tempo。2022年8月25日，就过桥融资而言，过桥票据经修订和重报，条款与2022年8月过桥票据大致相同。

可转换初级票据

2022年3月，本公司及ACE与ACE SO3 上海石化有限公司（ACE S03）订立证券购买协议（“ACE证券购买协议”），据此，ACE SO3同意就完成业务合并向Tempo购买本金总额为2000万美元的无担保次级可转换票据（“ACE可转换票据”）。ACE可转换票据的年利率为18%，应于

增加ACE可转换债券的未偿还本金。在转换或全额支付本合同的本金以及本合同项下所有应计但未支付的利息和到期日的较早日期发生时，Tempo将向ACE可转换债券的持有人支付相当于其初始本金金额5%的金额。

2022年7月1日，ACE和ACE SO3签订终止协议，根据协议条款，ACE证券购买协议全部终止。

白狮购股协议

2022年11月21日，ACE与White Lion签订了购买协议和注册权协议（“White Lion注册权协议”）。根据购买协议，公司有权（但无义务）要求White Lion不时购买新发行普通股的总购买价格（i）1亿美元和（ii）交易所上限（在每种情况下）中的较低者，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了Tempo截至2022年12月31日止年度的经营、投资和融资活动产生的现金流量以及Legacy Tempo截至2021年12月31日止年度的经营、投资和融资活动产生的现金流量：

	在截至12月31日的一年里，
（以千计）	2022			2021
经营活动所用现金净额		$	(28,793)		$	(30,228)
投资活动所用现金净额			(34)			(622)
筹资活动提供的现金净额			33,076			16,288

经营活动产生的现金流量

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用现金2880万美元。在此期间，影响我们经营现金流的主要因素是净亏损1.449亿美元，被1.083亿美元的非现金费用抵消，这些费用主要包括折旧和摊销720万美元、股票补偿1130万美元、非现金其他融资成本3080万美元、减值损失30万美元、债务清偿损失5190万美元、非现金经营租赁费用80万美元以及债务公允价值变动1050万美元，认股权证公允价值变动50万美元和盈利负债公允价值变动410万美元抵消了这一数额。我们的经营资产和负债变动产生的现金为880万美元，这主要是由于应收账款减少30万美元，合同资产减少100万美元，其他非流动资产减少410万美元，与付款时间有关的应付账款增加170万美元，合同负债增加240万美元，原因是从客户收到的预付款增加，应计负债增加90万美元，原因是与并购相关活动相关的法律和专业费用，应付关联方贷款增加60万美元，但与为即将到来的组装订单采购的材料相关的库存增加170万美元，预付费用和其他流动资产增加40万美元，以及经营租赁负债减少110万美元，抵消了这些增加。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用了3020万美元现金。在此期间，影响我们经营现金流的主要因素是净亏损4800万美元，被非现金费用1820万美元抵消，其中主要包括折旧和摊销380万美元，基于股票的补偿250万美元，与发行普通股认股权证相关的非现金其他融资成本900万美元，债务清偿损失30万美元，非现金经营租赁费用80万美元，认股权证负债公允价值变动420万美元，坏账费用10万美元，这部分被免除的PPP贷款250万美元所抵消。业务活动产生的现金流也受到业务活动资产和负债490万美元变动的有利影响，这主要是由于应付账款增加110万美元，应计负债增加380万美元，原因是法律和

与并购相关活动产生的专业费用。这些数额被业务活动现金的不利影响部分抵消，因为我们的业务资产和负债变动了520万美元，主要包括：由于接近期末的大额账单，应收账款增加了30万美元；库存增加了70万美元；预付款项和其他流动资产增加了120万美元；其他非流动资产增加了180万美元；经营租赁负债减少了100万美元；其他非流动负债减少了20万美元。

投资活动产生的现金流量

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为34000美元，仅包括购置财产和设备。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为60万美元，仅包括财产和设备以及采购。

筹资活动产生的现金流量

在截至2022年12月31日的年度内，筹资活动提供的现金为3310万美元，主要来自发行债务的净收益2060万美元和合并的净收益1870万美元，部分被380万美元的债务付款、130万美元的递延交易费用付款、110万美元的融资租赁本金付款和10万美元的债务发行费用所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1630万美元，主要来自发行债务的净收益3220万美元和行使股票期权的收益10万美元，被偿还1490万美元的债务、根据融资租赁支付的本金90万美元和支付的递延交易费用20万美元抵消。

新兴成长型公司地位

Tempo是《JOBS法案》中定义的EGC。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。Tempo打算选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至Tempo（i）不再是EGC或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《JOBS法》规定的延长过渡期的日期中较早的日期。因此，在上市公司生效之日，Tempo的财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计准则的公司进行比较。

此外，Tempo打算依靠《JOBS法》规定的其他豁免和减少的报告要求。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果作为EGC，Tempo依赖此类豁免，我们不需要这样做，除其他事项外：（一）根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告；（二）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非EGC披露的所有薪酬；（三）遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计事务所轮换或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的补充信息（审计师讨论和分析）；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据JOBS法案，Tempo将继续作为EGC，直至（i）ACE首次公开发行结束五周年后的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（iii）根据SEC规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或（iv）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

关于市场风险的定量和定性披露

Tempo的运营使Tempo面临多种市场风险。Tempo监控和管理这些财务风险，作为其整体风险管理计划的一个组成部分。

利率风险

我们面临的市场风险包括利率的变化，这些变化可能会影响资产负债表、经营报表和现金流量表。我们面临的利率风险主要是在信贷安排下的可变利率借款。截至2022年12月31日，浮动或半浮动利率债务安排下的未偿还借款为2000万美元。见"管理层对财务状况与经营成果的讨论与分析——流动性、资本资源与持续经营“和注5 ——”借款安排“和注6 ——”借款安排—关联方“截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以获取有关我们未偿债务的更多信息。

此外，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物包括710万美元的银行存款和货币市场基金。这类生息工具还带有一定程度的利率风险。我国投资政策的目标是资本保值、流动性、资本保值和总回报。我们并不以交易或投机为目的进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。虽然我们相信我们的现金和现金等价物不包含过高的风险，但我们不能绝对保证我们的投资在未来不会受到市场价值不利变化的影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，浮动利率10.0%的假设变化不会对我们的财务报表产生重大影响。我们目前没有从事对冲交易来管理我们的利率风险敞口。

信贷风险和主要客户的集中

我们的客户群主要包括太空、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务领域的领先创新者。我们不要求对我们的应收账款作抵押。

截至2022年12月31日，我们的应收账款中有一家客户占61%。截至2021年12月31日，一家客户占我们应收账款的49%。没有其他客户占我们应收帐款净额的10%以上。

在截至2022年12月31日的年度内，两个客户分别占我们总收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的年度内，一个客户占我们总收入的46%。没有其他客户占我们总收入的10%以上。

此外，我们的应收账款来自上述各行业的公司，因此，我们面临正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信用损失准备金，并为这些损失建立准备金。

外汇风险

我们的业务包括在美国的活动。此外，我们与美国境外的供应商签订合同，某些发票以外币计价。虽然我们的经营业绩受到美元与各种外币之间的外币汇率变动的影响，但对我们在本报告所述期间的经营业绩没有实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和材料成本来影响我们。我们不认为通货膨胀和不断变化的价格对我们在本报告所述任何时期的业务结果有重大影响。截至2022年12月31日，除其他外，由于新冠疫情和其他地缘政治和宏观经济事件，例如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突以及相关制裁，我们正在看到并预计将继续看到通货膨胀，但我们预计，除了总体经济和市场状况对公司的总体影响之外，预期的通货膨胀变化不会对我们未来报告期的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

商业

公司概况

Tempo Automation Holdings，Inc.（简称“公司”或“Tempo”、“我们”、“我们的”或“我们”）是一家领先的软件加速电子制造商，旨在为全球创新者改变产品开发流程。我们相信，我们的专有软件平台重新定义了客户旅程并加快了上市时间。差异化的客户体验和软件带来的效率释放了我们的利润、增长和强劲的利润率。我们预计，我们的增长和数据积累将通过并购（“并购”）加速，这将受益于我们在高度分散的行业中的技术。

Tempo成立于2013年，总部位于加利福尼亚州旧金山，在我们的单一制造工厂中为100多个客户提供服务。

在产品开发的初始阶段，直到产品被视为生产就绪为止，客户通常倾向于快速的周转时间和供应商提供的最高质量，以确保他们能够满足他们的时间表。根据IPC的《2012 – 2013、2018和2019年北美电子制造服务（EMS）行业年度报告和预测》，美国这一电子原型和按需生产市场的估计规模约为2900亿美元。这些电子产品中的大多数在历史上都是由小型制造商生产的，这些制造商在很大程度上被软件所忽视，因此很难始终手动满足客户的需求。

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制造支持软件它是一个连续的双向数字线程，将客户的设计和数据连接到我们的智能工厂。它可以跨多个站点和地点进行扩展和管理。

行业背景与竞争

我们关注大约$ 290B的美国电子原型和按需制造行业

产品发布是由几个单元组成（我们称之为按需生产；例如卫星和医院手术室资本设备），还是在一个

有规律的时间表（我们称之为批量生产；例子包括电动汽车和笔记本电脑中的印刷电路板），产品开发过程是一样的。Aberdeen Group，LLC在其2010年2月的报告《为什么印刷电路板设计对高管很重要》中估计，平均每种电子产品在进入市场之前要经历14次迭代。每次迭代通常需要生产少量的多氯联苯，即10 – 100个单位，而且这个数字在以后的迭代中往往会增加。最终，产品被宣布为生产就绪，并过渡到生产阶段。

根据IPC发布的《2012 – 2013、2018和2019年北美EMS行业年度报告和预测》，各公司每年在电子产品制造上的支出估计为2.0万亿美元。在美国以外，原型和按需生产估计为3750亿美元，而批量生产估计为1.3万亿美元。美国的情况正好相反：虽然只有600亿美元用于批量生产，但大约有2900亿美元用于原型和按需生产，这是Tempo的主要市场。

电子产品样机和按需生产市场与批量生产市场有着不同的动态。虽然批量生产通常有一个设计迭代停在生产线上几个月，原型和按需生产线可能看到许多迭代的设计在同一时期。高混合/低批量工厂的制造还具有其他独特的特征，包括电子零部件库存通常是即时采购的做法，以及许多变更单是给定设计迭代的典型做法，这两者都放大了对快速采购和物流管理的需求。虽然批量生产通常侧重于最小化成本，但原型和按需生产通常侧重于最小化上市时间。

许多高速增长的垂直行业需要高质量、日益复杂的电子产品。根据摩根士丹利公司2020年7月发布的报告《太空：投资于最后的前沿》，到2040年，太空产业将从3500亿美元增长到超过1.0万亿美元。根据麦肯锡公司2019年出版的《麦肯锡半导体》，到2025年，半导体行业预计将达到3620亿美元，从2020年到2025年的复合年增长率为7.2%。根据Facts & Factors Research于2021年2月发布的研究报告《飞机制造市场按类型（滑翔机、直升机、超轻型飞机、客机、无人机和飞艇）和应用（军事和国防、民用、商业和其他）：全球行业展望、市场规模、商业智能、消费者偏好、统计调查、综合分析、历史发展、当前趋势和预测，2020 – 2026年》，航空和国防行业预计到2026年将达到8500亿美元，从2019年到2026年的复合年增长率为9%。根据The Business Research Company于2021年9月发布的研究报告《到2030年的医疗器械全球市场机遇和战略：新冠疫情的影响和复苏》，医疗器械行业预计到2023年将达到6000亿美元，预计从2021年到2023年的复合年增长率为6.1%。此外，根据Meticulous Market Research Pvt. Ltd.于2020年12月发布的研究报告《按组件、应用（机器人、维护、监控、资源优化、供应链、管理）、行业（航空航天、汽车、能源、医疗保健、制造、零售）和地区划分的工业物联网（IIoT）市场——到2027年的全球预测》，到2027年，工业和电子商务行业预计将达到2600亿美元，从2020年到2027年的复合年增长率为16.7%。

目前，高度分散、技术含量低的供应商基础对外包行业的服务不足。

美国的外包电子产品制造市场目前主要由小企业提供服务，这些小企业往往是业主经营的。根据IPC的《2019年北美EMS行业年度报告和预测》，这些公司中约有1100家（77%）的年总收入低于5000万美元，7%的公司年总收入在5000万美元至5亿美元之间，其余16%的公司年总收入在5亿美元或更高，其中许多是批量制造商，经常参考原型和按需生产业务。

Tempo的主要竞争对手是初始集团中77%的公司，这些公司的年总收入不到5000万美元。Tempo认为，这些公司通常都有一支正在退休的老龄化专业员工队伍，以及他们的制造知识。根据IPC 2021年10月的报告，

“全球电子制造供应链的当前情绪”，大约80%的电子制造公司发现，雇佣高素质员工“有些”或“极其”困难。

高度手工操作的现状减缓了产品开发过程。CAD和设计文件通过各种方法发送，由人工审核，并进行劳动密集型生产。这些互不相连的流程在技术上得不到充分的服务。其结果是一个缓慢、艰巨、不透明、不可靠和质量不可预测的过程。

我们的解决方案和技术

软件加速电子制造：从设计到交付的数字化主线

相比之下，Tempo编织了一条数字线，从第一次接触到交付。专利支持算法，分析设计，确定组件可用性，交付估计，并建立生产线。

Tempo的参与过程通常始于客户将设计文件上传到我们基于网络的客户门户网站。我们的平台继续捕捉并保存工程师的设计意图，提供快速估算，并在最少的人与人之间互动的情况下接受他们的订单。

我们的平台还支持执行电子制造所需的物流。它通过与预先合格的原材料供应商集成接口来方便订购组件，并生成对工厂进行组装编程所需的文件。

Tempo的自动化平台连接了跨学科的流程，弥补了差距，并消除了令人遗憾的处理错误，使Tempo有别于电子制造业现状中典型的手工流程。

Tempo视觉器

Tempo Visualizer（视觉器）为我们的客户提供模拟打印预览和拼写检查功能，用于电子设计。当客户上传他们的设计数据时，Visualizer会创建一个逼真的、渲染的图像，显示我们打算生产的东西。然后，我们将来自数字线程的数据叠加到这个视图上。通过Visualizer，我们可以发现客户的哪些电子元件难以储存，并提供替代品。此外，我们可以突出显示在生产过程中出现和解决的制造问题的细节——不仅是针对客户设计的这一次迭代，也针对之前的迭代。

软件驱动的制造和制造驱动的软件

以我们的自动化平台为起点，我们正在创建一家自动驾驶工厂，这是一家由专业人员运营、软件和自动化增强的工厂。每增加一个客户订单，我们收集更多的信息，更广泛的零部件和设计。所有这些数据都是机器学习、改进我们的模型和推动不断改进的结果的燃料。这不仅有利于我们的利润，也使我们的客户感到高兴，从而增加了订单。

鉴于我们的所有流程和数据都是通过分布式云计算系统运行的，我们位于旧金山的工厂的经验、知识和技能完全可移植，适用于其他设施和未来收购的任何设施。我们在一家工厂学到的东西可以立即与其他工厂分享。我们设计了Tempo平台，不仅是为了通知我们的工厂，而且是为了可扩展，以改变我们的行业。

我们的竞争优势

我们相信，我们拥有多项竞争优势，这将使我们的市场领导地位得以提升。我们的竞争优势包括：

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技术支持的客户体验.我们认为，人工流程无法与跨学科流程连接、弥合差距和最小化的自动化平台竞争。

令人遗憾的处理错误。我们还相信，我们通过我们的平台向客户提供的速度、质量和无缝性使我们有别于我们的竞争对手。

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庞大且不断增长的数据规模.随着我们与客户门户的每一次互动和我们处理的每一个客户订单，我们收集更多关于更广泛的零件和设计的信息，这加深了系统中的体验。

所有这些数据都是机器学习、改进我们的模型和推动不断改进的结果的燃料。我们希望通过我们的并购战略来提高我们的数据积累速度。

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基础专利.我们的专利涵盖了电子制造过程从端到端数字化的关键要素。

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富有远见和经验丰富的管理团队.我们的管理团队在建立强大的技术业务和成功执行并购战略方面有着良好的记录。我们相信，他们处于有利地位，能够带领公司在未来的征程中前进。

我们的增长战略

Tempo的增长战略有两个要素：

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增强我们的自动化、智能化流程，以改善客户体验.随着我们完成更多的估算和接受更多的订单，我们积累了更多的数据。更多的数据帮助我们提供更好的客户体验，进而推动更多的订单-一个良性循环。此外，额外的订单产生额外的毛利润，我们可以用它来加快我们在软件平台上的研发投资。

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进行有纪律的无机投资.根据GP Ventures，Ltd截至2022年1月的数据，2021年，北美电子制造服务（我们称之为PCBA）和PCB行业估计完成了34笔并购交易，2900亿美元的分散格局是一个目标丰富的并购环境，将受益于我们的技术。为了执行这一战略，我们计划利用我们领导团队数十年的收购和整合经验。我们期望我们的软件平台将给我们收购的目标带来顶线和底线的好处。此外，我们预计未来的收购将以数据的形式为增强我们的平台提供进一步的动力。

我们的客户

Tempo为太空、半导体、航空和国防、医疗设备、工业和电子商务行业的100多家客户提供服务。天宝的客户包括十大空间公司中的六家、十大半导体公司中的两家、十大航空和国防公司中的六家、十大医疗器械公司中的七家，以及十大工业和电子商务公司中的四家。在2022财年，我们有两个客户分别占我们收入的21%和20%，还有一个客户占我们2021年总收入的46%。

知识产权

我们推动业务创新的能力在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法，以及与我们的顾问和员工签订的保密和发明转让协议，以及通过与我们的供应商和商业伙伴签订的保密协议，在美国和国外保护我们的知识产权。未获专利的研究、开发、专门知识和工程技能对我们的业务作出了重要贡献，但我们在认为有可能并符合我们保护知识产权的总体战略时，会寻求专利保护。

截至2022年12月31日，我们拥有三项已获授权的美国专利。Tempo的专利和专利申请主要针对电子制造过程及其相关供应链的数字化。此外，我们还拥有四个已颁发的美国商标和三个已颁发的国际商标。

雇员

截至2022年12月31日，我们在美国有74名员工。我们的雇员都没有工会的代表。我们没有经历过任何停工，并相信我们与员工保持着良好的关系。

设施

截至2022年12月31日，我们在加利福尼亚州旧金山租赁办公和制造业务。根据将于2023年5月到期的租约，该设施的面积约为50000平方英尺。2023年2月，公司将约26,000平方英尺的租约延长三个月至2023年8月。

政府条例

我们的业务活动受美国各种法律、法规和规章的约束。遵守这些法律、规则和条例并未对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响，我们目前预计环境控制设施不会出现实质性资本支出。然而，遵守现有或未来的政府规章，包括但不限于与国际业务、出口管制、企业收购、消费者和数据保护、雇员健康和安全以及税收有关的规章，可能会对我们今后的业务产生重大影响。请参阅"风险因素”来讨论这些潜在的影响。

法律程序

我们正不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索偿。我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，如果对我们不利，这些诉讼将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

可用信息

我们的股东和其他有关方面的网址是www.tempoautomation.com。在向SEC提交或提交此类报告后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，此外，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程、我们的Code of Ethics和行为准则、公司治理准则和股东通讯可通过我们的网站获得，我们还打算披露对我们的Code of Ethics和行为准则的任何修订，或代表我们的首席执行官或首席财务官在我们的网站上放弃这些守则。所有这些公司治理材料均免费提供给任何向公司提出书面要求的股东，地址：2460 Alameda Street San Francisco，加利福尼亚州 94103，收件人：Ryan Benton，公司秘书。本网站的内容并不打算以参考方式纳入本报告或我们提交的任何其他报告或文件，而对本网站的任何参考仅打算作为无效的文本参考。

管理

管理层和董事会

以下列出截至2023年5月2日有关担任执行主任和董事的人员的某些资料。

姓名	年龄	职务
执行干事
乔伊·韦斯	62	总裁、首席执行官兼董事
Ryan Benton	52	首席财务官、秘书兼董事
董事
Behrooz Abdi	61	董事
马修·格拉纳德	46	董事
Omid Tahernia	62	董事
杰奎琳·施奈德	58	董事

乔伊·韦斯自2022年11月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，魏斯女士于2019年9月至2022年11月担任Legacy Tempo总裁兼首席执行官，并于2015年12月至2022年11月担任Legacy Tempo董事会成员。韦斯是Legacy Tempo最早的投资者之一，也是该公司最早的外部顾问之一。在加入Legacy Tempo之前，她曾于2017年3月至2019年9月在全球领先的半导体制造商亚德诺半导体技术有限公司（简称亚德诺）担任数据中心副总裁和物联网（IoT）副总裁。从2012年到2017年3月，Weiss女士担任凌力尔特公司（“Linear”）尘埃网络部门的总裁，该公司于2017年3月被亚德诺收购。2004年至2011年，Weiss女士担任Dust Networks，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是无线传感器网络领域的先驱，2011年12月被Linear收购。在加入Dust Networks，Inc.之前，Weiss女士曾担任Blueprint Ventures的常驻执行官和Inviso的首席执行官。她目前在私营医疗技术公司Inkspace Imaging和全国性非营利组织Playworks的董事会任职，之前还曾在其他几家私营公司的董事会任职。Weiss女士拥有麻省理工学院的电气工程学位。我们认为，Weiss女士具备担任董事会成员的资格，因为她对Tempo有很深的了解，拥有丰富的行业和领导经验。

Ryan Benton自2022年11月起担任我们的首席财务官、秘书和董事会成员。在此之前，本顿先生于2020年7月至2022年11月担任Legacy Tempo的首席财务官。他还自2020年7月起担任ACE董事会成员，自2018年9月起担任公开上市的半导体资本设备公司Revasum，Inc.（“Revasum”）的董事会成员。2018年9月至2020年7月，本顿先生担任Revasum的首席财务官。在加入Revasum之前，2017年8月至2018年9月，Benton先生曾担任BrainChip Holdings Ltd.的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家公开上市的人工智能软件和芯片解决方案提供商，也是神经形态电路的开发商。2012年至2017年8月，本顿先生在Exar Corporation担任过多个职位，包括2012年至2016年担任高级副总裁兼首席财务官,2016年担任首席执行官兼执行董事会成员，直到2017年5月将Exar出售给Maxlinear，Inc.。从1993年到2012年，本顿在几家科技公司工作。1991年，他在安达信公司担任审计员，开始了他的职业生涯。本顿先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，并通过了德克萨斯州注册会计师考试。我们认为，本顿先生有资格担任董事会成员，因为他对Tempo有很深的了解，他的行业专长以及他在其他上市公司董事会任职的经验。

Omid Tahernia自2022年11月起担任本公司董事会成员。在此之前，塔赫尼亚于2020年7月至2022年11月担任ACE董事会成员。Tahernia先生目前是Bridgewest Group，LLC（“Bridgewest”）的执行副总裁。

他自2020年9月以来一直担任这一职务。Tahernia先生还自2021年1月起担任Bridgewest旗下投资组合公司Endura Technologies的首席执行官。Tahernia先生是SERNAI Networks，Inc.（“Sernai”）的创始人，该公司是高速通信和基于智能的互连解决方案的开发商。Tahernia先生自2018年11月起担任Sernai首席执行官。自2016年以来，Tahernia先生担任多家科技初创企业的业务和战略顾问，这些初创企业涉及商业物联网、企业数据中心、IPTV服务提供商、数字医疗、人工智能和半导体行业。2012年至2015年，Tahernia先生担任伊坎（纳斯达克：IKAN）（简称“Ikanos”）的首席执行官，该公司于2015年被高通收购。在加入Ikanos之前，Tahernia先生于2007年至2011年担任Tilera公司总裁兼首席执行官。在此之前，塔赫尼亚先生在赛灵思公司工作了三年多，最近担任公司副总裁兼加工解决方案部门总经理。Tahernia先生于1984年至2004年在摩托罗拉工作，最近的领导职务是摩托罗拉半导体公司副总裁兼战略和业务发展总监。Tahernia先生在乔治亚理工学院获得了电气工程硕士学位，在弗吉尼亚理工大学获得了电气工程学士学位。我们认为，Tahernia先生有资格担任董事会成员，因为他在包括上市公司在内的领先公司拥有良好的业绩记录，并且拥有丰富的行业经验。

Behrooz Abdi自2022年11月起担任本公司董事会成员。在此之前，阿卜迪曾在2020年7月至2022年11月期间担任ACE首席执行官和ACE董事会主席。Abdi先生目前是跨国电子公司TDK公司传感器系统业务公司的战略顾问，自2020年4月以来一直担任这一职务。在此之前的2012年至2020年3月，他是InvenSense，Inc.（纽约证券交易所代码：INVN）的总裁兼首席执行官，该公司是智能手机、无人机、可穿戴设备、智能家居和汽车行业传感器的领先供应商。Abdi先生目前担任InvenSense的顾问。他曾于2007年至2009年担任网络处理器公司RMI的首席执行官兼总裁，并于2009年至2011年担任RMI收购方NetLogic Microsystems（纳斯达克：NETL）的执行副总裁。从2004年到2007年，阿卜迪先生在高通公司担任高级副总裁兼QCT总经理。在此之前，阿卜迪先生在摩托罗拉公司工作了18年，从1985年到2003年，他的最后一个职务是负责移动射频和混合信号集成电路产品线的副总裁兼总经理。阿卜迪在蒙大拿州立大学博兹曼分校获得电气工程学士学位，在乔治亚理工学院获得电气工程硕士学位。他还担任乔治亚理工学院和蒙大拿州立大学基金会的董事会成员，以及几家私营公司的董事会成员。我们认为，阿卜迪先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的行业和领导经验，包括在上市公司董事会任职。

杰奎琳·施奈德自2022年11月起担任本公司董事会成员。在此之前，她于2021年3月至2022年11月担任Legacy Tempo的董事会成员，并于2020年3月至2021年2月担任Legacy Tempo的销售和营销战略顾问。在担任Legacy Tempo董事会成员之前，她于2019年11月创立了Northpointe Advisors，LLC，这家公司为快速增长的科技公司提供咨询服务，她至今仍在参与该公司的业务。从2016年5月到2019年11月，施奈德女士担任Field Nation，LLC的首席营收官，这是一个连接公司和临时劳动力的现场服务市场和项目管理解决方案。作为首席营收官，施耐德女士负责监督Field Nation的销售、营销、客户服务、客户成功和销售工程。从2006年到2017年，她在Proto Labs, Inc.负责销售，在那里，她的收入增长了10倍，并帮助指导公司成功完成了IPO。她目前是私人微结构塑料制造公司Edge Embossing的董事会成员，并为多家科技公司提供咨询服务。1987年，她在圣克劳德州立大学获得商学学士学位。我们认为，施耐德女士有资格担任董事会成员，因为她在该行业的成功记录和她作为高管的经验。

马修·格拉纳德自2022年11月起担任本公司董事会成员。在此之前，他曾于2019年5月至2022年11月担任Legacy Tempo的董事会成员。2013年5月，他与人共同创立了Domino Data Lab，Inc.，该公司提供一个数据科学平台，可用于加速研究、增强协作和快速交付模型，他仍在参与这个项目。2016年3月至2020年11月，格拉纳德是Point72 Ventures，LLC的管理合伙人，负责管理Point72的风险投资部门，该部门专注于金融科技、企业

自动化、人工智能、网络安全和医疗。2015年8月至2020年12月，他还担任Point72的首席市场情报官。在这个职位上，格拉纳德负责管理多个商业企业，包括Point72的许多创新计划，并指导和管理Point72的核心业务。在Point72任职期间，他负责监督该公司为其投资组合经理开发独特的信息资产，包括替代数据。在创立Domino并加入Point72之前，格拉纳德曾是系统性宏观对冲基金桥水协会的研究联席主管，在那里，他建立并领导了一些团队，对全球经济有深入的了解，创建了新的算法系统来捕捉阿尔法，并发表了桥水的市场评论，每日观察.Granade先生目前在Domino Data Lab的董事会任职，之前曾在Imperative Execution Inc.的董事会任职。Imperative Execution Inc.是一家私营公司，通过使用机器学习优化订单匹配和降低成本，为高效交易提供了一个平台。他于1999年获得哈佛大学的学士学位，2004年获得哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于格拉纳德先生在高级分析、数据、金融和技术方面的领导能力和创新经验，他有资格担任董事会成员。

公司治理

我们以一种我们认为与我们的股东利益紧密一致的方式来构建我们的公司治理。这种公司治理的显着特点包括：

•

我们在审计、薪酬和提名委员会中有独立董事代表，我们的独立董事在执行会议上定期开会，公司高管或非独立董事不在场；

•

我们至少有一名董事符合美国证交会定义的“审计委员会财务专家”的资格；以及

•

我们已经开始并将继续实施一系列其他的公司治理最佳实践，包括实施一个强有力的董事教育计划。

董事会的独立性

纳斯达克的上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为，这些人会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，Behrooz Abdi、杰奎琳·施奈德、马修·格拉纳德和Omid Tahernia都是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会分为三个等级，其中两名董事为一级董事（Jacqueline Schneider和Ryan Benton），两名董事为二级董事（Matthew Granade和Omid Tahernia），两名董事为三级董事（Behrooz Abdi和Joy Weiss）。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会负责管理我们的业务和事务，并通过董事会和常设委员会的会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。此外，在必要时，可在董事会的指导下不时设立特别委员会，以处理具体问题。

审计委员会

我们的审计委员会除其他外负责：

•

帮助我们的董事会监督公司会计和财务报告流程；

•

管理作为独立注册会计师事务所审计我们的合并财务报表的合格会计师事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

制定程序，让雇员匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注；

•

审查关联交易；

•

由独立注册会计师事务所至少每年取得和审查一份报告，其中说明我们的内部质量控制程序、与此种程序有关的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此种问题而采取的任何步骤；以及

•

批准或在许可的情况下，预先批准、审计和允许的非审计服务由独立注册会计师事务所提供。

我们的审计委员会由Jacqueline Schneider、Matthew Granade和Omid Tahernia组成，Matthew Granade担任主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，我们的董事会已明确认定，杰奎琳·施耐德、马修·格拉纳德和Omid Tahernia均符合“独立董事”的定义，可以在审计委员会任职。我们审计委员会的每个成员也符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已决定Matthew Granade有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中有定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.tempoautomation.com.本公司任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会除其他外，负责以下事宜：

•

审查和批准首席执行官、其他执行官和高级管理人员的薪酬；

•

审查并向董事会建议董事的薪酬；

•

管理奖励计划和其他福利计划；

•

审查、采纳、修订和终止执行人员和其他高级管理人员的激励薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他补偿安排；以及

•

审查和建立与雇员的薪酬和福利有关的一般政策，包括总体薪酬理念。

我们的薪酬委员会由杰奎琳·施奈德、Behrooz Abdi和Omid Tahernia组成，由杰奎琳·施奈德担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，杰奎琳·施耐德、Behrooz Abdi和Omid Tahernia都符合纳斯达克规则下薪酬委员会的“独立董事”定义，并且是《交易法》第16b-3条中定义的“非雇员董事”。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.tempoautomation.com.本公司任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会除其他外负责：

•

确定和评估候选人，包括提名现任董事连任，以及股东推荐的人选，担任我们的董事会成员；

•

考虑并就董事会各委员会的组成和主席人选向董事会提出建议；

•

就公司治理准则和事项，包括与公司社会责任有关的准则和事项，制定并向董事会提出建议；和

•

监督定期评估我们董事会的业绩，包括其个别董事和委员会。

我们的提名委员会由Matthew Granade和Behrooz Abdi组成，Behrooz Abdi担任主席。我们的董事会肯定地认定，Matthew Granade和Behrooz Abdi都符合纳斯达克规则中“独立董事”的定义。我们的董事会通过了提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.tempoautomation.com.本公司任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，这是我们面临的最重大风险，并监督管理层执行风险缓解战略的情况。我们的审计委员会也负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。我们的董事会认为，它对风险监督职能的管理并没有对我们董事会的领导结构产生负面影响。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

本公司的任何行政人员，如有一名或多于一名行政人员在本公司的董事会或薪酬委员会任职，均不得担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员。

商业行为和道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人的书面商业行为和道德守则。守则的副本已张贴在我们的公司网页上，网址为www.tempoautomation.com.此外，我们打算在我们的网站上发布所有法律或纳斯达克上市标准要求的有关守则任何条款的修订或豁免的披露。本公司任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

执行及董事薪酬

本节讨论了下文“2022年薪酬汇总表”中列出的高管薪酬方案的重要组成部分。截至2022年12月31日，我们在2022年的“指定执行官”及其职位如下：

•

Joy Weiss，我们的总裁兼首席执行官；

•

Ryan Benton，我们的首席财务官；和

•

拉尔夫·里查特，我们的首席技术和制造官。

Richart先生担任我们的首席技术官至2021年8月7日，并被任命为我们的首席技术和制造官，自2022年8月8日起生效。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、期望和对未来薪酬计划的决定。我们采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。

2022年薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度我们指定的执行人员的薪酬信息。

姓名和主要职位	年份		薪金 ($)(1)		奖金 ($)		选择奖项 ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		非股权奖励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		（$）共计
乔伊·韦斯总裁兼首席执行官		2022		340,385		114,230				2,384,995		—		—		2,839,610
乔伊·韦斯总裁兼首席执行官		2021		450,075		—		1,545,860				—		—		1,995,935
Ryan Benton 首席财务官		2022		292,308		85,673				2,384,995		—		—		2,762,976
Ryan Benton 首席财务官		2021		375,075		—		508,874				—		—		883,949
拉尔夫·里查特首席技术和制造干事		2022		276,282		76,154				2,384,995		—		—		2,737,431
拉尔夫·里查特首席技术和制造干事		2021		342,583		—		257,643				—		—		600,226

(1)

金额是指在适用年度内实际支付给我们指定的执行人员的基薪总额。

(2)

金额代表根据ASC主题718计算的在适用年度内授予我们指定的执行人员的股票期权的总授予日公允价值。用于计算2022年这些金额的假设包含在我们的合并财务报表中，该报表包含在本招股说明书中。

(3)

金额代表根据ASC主题718计算的在适用年度内授予我们指定的执行人员的限制性股票单位的合计授予日公允价值。用于计算2022年这些金额的假设包含在我们的合并财务报表中，该报表包含在本招股说明书中。

解说词to Summary Compensation TABLE

2022年薪金

指定的执行人员领取基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每一名指定执行干事的基薪是为了提供一个反映执行干事的技能、经验、作用和责任的固定薪酬部分。2022年，我们指定的执行干事的年度基薪如下：魏斯女士：450,000美元；本顿先生：375,000美元；

理查先生：350,000美元；条件是，从2022年7月25日开始，指定的执行官员的年度基薪暂时减少到以下数额，以减少我们的总体经营现金流出，并作为我们公司在业务合并完成前保持营运资金的更大努力的一部分：魏斯女士：300,000美元；本顿先生：225,000美元；理查先生：200,000美元。被点名的高管的基本年薪已于2022年11月25日恢复到裁员前的水平。

2022年奖金

一次性奖金

2022年11月30日，每名被任命的执行干事获得一次性奖金，相当于适用的执行干事在自2022年7月25日起至2022年11月25日止期间（如果没有发生上文讨论的临时减薪）本应获得的基薪超出部分的十分之一（1.10倍），以及在此期间实际支付给该执行干事的基薪。这些一次性奖金支付给我们指定的执行人员，以补偿他们在自2022年7月25日开始至2022年11月25日结束期间的基薪削减。

年度业绩奖金

我们还维持了2022年基于绩效的年度现金奖金计划，我们指定的执行官也参与了该计划。2022年奖金计划的奖金支付是根据我们董事会批准的某些公司绩效目标的实现情况确定的，但以适用的高管在2022年12月31日之前继续受雇为前提。截至2022年12月31日止年度，我们指定的高管的目标奖金（以基本工资的百分比表示）如下：韦斯女士：20%；本顿先生：20%；理查德先生：20%。

根据我们的2022年年度奖金计划，适用的绩效指标包括实现某些公司的收入、预订量和毛利率目标。由于公司在2022日历年的财务状况，公司决定不支付2022年的奖金（包括我们指定的执行官）。

股权补偿

我们历来根据经修订和重述的2015年股权激励计划（“2015年计划”）向我们的员工（包括我们指定的高管）授予股票期权，以吸引和留住我们的员工，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。然而，在2022年，我们决定向我们指定的执行官和某些其他员工授予限制性股票单位，以便通过在我们成为一家上市公司时提供的股权激励奖励类型多样化来鼓励员工留任。

2022年9月9日，我们根据2015年计划向每位指定的执行官授予了255,790个限制性股票单位，涵盖我们的普通股（“RSU”）。每项奖励的50%（50%）的受限制股份单位（“时间-背心RSU”）根据适用的行政人员的持续服务归属，而每项奖励的其余50%（50%）的受限制股份单位（“业绩-背心RSU”）则根据达到某些业绩指标归属，具体情况如下：

•

定期归属受限制股份单位：在适用的执行人员在适用的归属日期继续服务的情况下，定期归属受限制股份单位的三分之一将在授予日期的第一个周年日（“初始归属日期”）归属，其后，定期归属受限制股份单位的十二分之一将在初始归属日期的每个三个月周年日归属。

•

业绩归属RSU：（i）50%（50%）的业绩归属RSU将有资格在我们的第一个财政季度（从2023年第一季度开始，到2027年第四季度结束）归属，在此期间我们获得1500万美元或更多的销售收入；（ii）剩余50%的业绩归属RSU将有资格在第一个财政季度归属

季度（从2023年第一季度开始，到2027年第四季度结束），在此期间，我们的调整后EBITDA达到或超过500万美元。

在2022年11月22日完成业务合并后，我们采纳了Tempo Automation Holdings，Inc. 2022年奖励计划（“2022年计划”）。在通过《2022年计划》之后，已经或将不再根据《2015年计划》作出任何奖励。

补偿退休计划的其他要素

我们目前为我们的雇员，包括我们指定的行政人员，维持一个401（k）退休储蓄计划，他们符合某些资格要求。我们指定的行政人员有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。该守则允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上，在规定的限额内推迟支付部分报酬。我们相信，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供一个工具，增加了我们的高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。我们在2022年没有作出任何酌情匹配的贡献。

雇员福利

我们的所有全职雇员，包括我们指定的行政人员，均有资格参与我们的健康及福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

•

医疗和受抚养人护理灵活支出账户；

•

短期和长期残疾保险；

•

人寿保险；和

•

员工援助计划。

我们认为，为了向我们指定的执行官提供有竞争力的薪酬方案，上述福利是必要和适当的。

无税收毛额

我们不支付总额支付我们指定的执行人员的个人所得税，可能与我们公司支付或提供的任何补偿或额外津贴有关。

财政年度终了的杰出股票奖

下表汇总了截至2022年12月31日每位被任命的高管所获未偿股权激励计划奖励的普通股股份数量。

						期权奖励									股票奖励
姓名	授予日期		归属开始日期		注意事项	数目证券基础未行使选项（#）可行使		数目证券基础未行使选项（#）不可行使	数目证券基础未行使不劳而获选项（#）		选择锻炼价格（美元）		选择过期日期		数目股票或单位股票没有已归属（#）		市场价值股票或单位股票没有已归属（美元）			股权奖励计划奖项：数目不劳而获股票，单位，或其他权利那没有已归属（#）		股权奖励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利那没有已归属（美元）
乔伊·韦斯		4/27/2015		1/26/2015	(1)(5)(6)(8)		5,328					0.27		4/26/2025
		1/20/2016		12/17/2015	(1)(5)(6)(8)		10,231					1.94		1/19/2026
		1/24/2018		12/18/2017	(1)(5)(6)(8)		17,052					5.69		1/23/2028
		11/8/2019		9/23/2019	(1)(5)(6)		259,065					8.57		11/7/2029
		3/29/2021		不适用	(2)(6)		86,666					5.52		3/28/2031
		3/29/2021		9/23/2021	(1)(5)(6)		108,332			65,000		5.52		3/28/2031
		9/27/2022		9/9/2022	(10)											127,895		$	100,014		127,895		$	100,014
Ryan Benton		7/29/2020		不适用	(2)(5)(6)		44,058					5.52		7/28/2030
		7/29/2020		7/13/2020	(3)(6)(7)		79,856			52,320		5.52		7/28/2030
		7/3/2021		7/2/2021	(3)(5)(6)		16,630			30,327		8.86		7/2/2031
		9/27/2022		9/9/2022	(10)											127,895		$	100,014		127,895		$	100,014
拉尔夫·里查特		8/3/2018		8/2/2018	(1)(5)(6)		1,278					5.69		8/2/2028
		7/25/2019		4/30/2019	(3)(5)(6)		17,193			1,564		8.57		7/24/2029
		7/29/2020		7/29/2020	(4)(5)(6)		16,908			11,078		5.52		7/28/2030
		11/4/2020		11/4/2020	(4)(5)(6)		20,466			18,830		5.52		11/3/2030
		3/29/2021		不适用	(6)(9)		21,666			21,667		5.52		3/28/2031
		9/27/2022		9/9/2022	(10)											127,895		$	100,014		127,895		$	100,014

(1)

指在适用的归属起始日期的每个月周年日，就受其规限的股份的1/24归属的选择权，但须由适用的行政人员在适用的归属日期继续服务。

(2)

这一选择权在企业合并结束时归属于受其约束的100%的股份。

(3)

指在归属起始日期一周年时，就受该等股份规限的25%股份而作出的期权归属，以及在其后适用的归属起始日期的每个月周年日，就受该等股份规限的1/48股份而作出的期权归属，但须由适用的行政人员在适用的归属日期继续服务。

(4)

指在适用的归属起始日期的每个月周年日，就受其规限的股份的1/48归属的选择权，但须以适用的行政人员在适用的归属日期继续服务为限。

(5)

选择权将在（i）公司无“因由”终止适用高管的服务或由高管出于“正当理由”终止服务时全部授予（在当时未授予的范围内），在任何一种情况下，在公司“控制权变更”或“公司交易”（均在2015年计划中定义）之前三个月内或之后十八个月内，或（ii）在公司“控制权变更”或“公司交易”后十八个月内因高管死亡或残疾而终止适用高管的服务。上述加速归属须符合

适用的执行人员的报价函（详见下文"行政人员薪酬安排—聘用通知书”).

(6)

在公司发生“控制权变更”或“公司交易”（在2015年计划或任何后续计划的含义范围内）时，或在任何其他情况下，此类期权将被终止的情况下，该期权将在当时未被授予的范围内全部授予，前提是适用的高管通过此类事件继续受雇于公司。

(7)

如果公司无“因由”终止适用高管的服务，或者由高管出于“正当理由”终止服务，在任何一种情况下，在公司“控制权变更”或“公司交易”（均在2015年计划中定义）之前三个月以上或之后十八个月以上，该选择权将授予在适用高管未终止服务的情况下，在终止服务后六个月内以其他方式授予的股份数量。上述加速归属须满足适用的执行人员的要约函中规定的某些条件（包括执行人员执行释放）（下文在"行政人员薪酬安排—聘用通知书”).

(8)

代表在Weiss女士成为我们的总裁兼首席执行官之前，授予她作为Tempo董事会顾问和成员的服务的选择权。

(9)

指在以下情况下可行使的选择权：（一）受该选择权规限的股份的50%在企业合并结束时已归属并可行使；（二）其后，受该选择权规限的其余50%股份将在企业合并结束后的头十二个月周年日的每个周年日归属并可按月等额分期行使，但以适用的行政人员在适用的归属日期之前继续担任Tempo的行政人员为限。

(10)

指按以下方式授予的受限制股份单位的授标：（i）三分之一的定期背心受限制股份单位将于首次授予日授予，其后，十二分之一的定期背心受限制股份单位将于首次授予日的每个三个月周年日授予，但以适用的行政人员在适用的授予日继续服务为限；及（ii）就业绩背心受限制股份单位而言，（x）百分之五十（50%）的业绩归属受限制股份单位将有资格归属于我们的第一个财政季度（从2023年第一季度开始，到2027年第四季度结束），在此期间，我们的销售收入达到1500万美元或以上，以及（y）其余50%的业绩归属受限制股份单位将有资格归属于我们的第一个财政季度（从2023年第一季度开始，到2027年第四季度结束），在此期间，我们的调整后EBITDA达到500万美元或以上，以适用的高管在适用的归属日之前的持续服务为前提。

行政人员薪酬安排

聘用通知书的提供

在2022年期间，我们与每一位指定的执行官员签署了聘用通知书，其重要条款概述如下。

Joy Weiss报价信

我们与Weiss女士签署了一份日期为2021年3月10日的聘书，据此Weiss女士担任我们的总裁兼首席执行官。魏斯女士的聘书列出了她的雇佣条款和条件，包括她的基本工资、目标年度奖金机会、参加我们的员工福利计划的资格，以及根据公司政策报销的业务费用。

Weiss女士的聘书规定，如果Tempo在没有“原因”的情况下（如她的聘书中所定义的，并且不是因为她的残疾或死亡）终止了她的雇佣关系，或者由于Weiss女士因“正当理由”（如她的聘书中所定义的）辞职，但Weiss女士必须执行且不撤销对Tempo有利的索赔要求，从Tempo董事会辞职，并继续遵守某些终止后的义务（包括适用的限制性契约），她将有权获得遣散费，其中包括：（i）相当于她基本工资六（6）个月的金额，及（ii）自

终止。此外，如果公司在没有“原因”的情况下终止了韦斯的雇佣关系，或者因为她“有充分理由”而辞职，在任何情况下，在公司发生“控制权变更”或“公司交易”之前三个月内或之后十八个月内（根据2015年计划或任何后续股权激励计划的定义），或者如果Weiss女士的雇佣在此类事件发生后十八个月内因她的死亡或残疾而终止，那么，在满足上述条件的前提下，Weiss女士将有权在终止时获得她当时未完成的时间归属股权奖励的全部归属。

韦斯女士的录取通知书中包含了《守则》第280G条的“最佳薪酬”条款，根据该条款，与公司控制权变更有关的任何“降落伞付款”将要么全额支付，要么减少支付，这样这些付款就不需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，这将使韦斯女士获得更好的税后待遇。

根据她的聘书条款，Weiss女士还签订了一份单独的协议，其中包括标准的发明转让条款、保密信息和保密契约、在Weiss女士受雇期间和终止雇佣关系后一年内生效的员工不邀约契约，以及在Weiss女士受雇期间不与公司竞争的契约。

Ryan Benton报价信

我们是2020年6月9日与Benton先生发出的聘用通知书的一方，根据该通知书，Benton先生将担任我们的首席财务官。本顿先生的聘书列出了他的雇佣条款和条件，包括他的基本工资、目标年度奖金机会、参加我们的员工福利计划的资格，以及根据公司政策报销的业务费用。

Benton先生的聘书规定，如果公司在没有“原因”（如他的聘书中所定义的，并且不是由于他的残疾或死亡）的情况下终止了他的雇佣关系，或者由于Benton先生因“正当理由”（如他的聘书中所定义的）辞职，但前提是Benton先生执行且不撤销有利于公司的索赔要求，并继续遵守某些终止后的义务（包括适用的限制性契约），他将有权获得遣散费，其中包括：（i）相当于他基本工资六（6）个月的金额，（ii）终止年度按比例分配的目标年度奖金，（iii）终止日期后最多六（6）个月的公司补贴医疗保险继续保险，以及（iv）除非终止发生在“控制权变更”或“公司交易”（如下句所述）之前三个月内或之后十八个月内，他当时未完成的时间归属股权奖励的加速归属为六个月。此外，如果公司在没有“原因”的情况下终止了本顿的雇佣关系，或者因为他“有充分理由”而辞职，在任何情况下，在公司发生“控制权变更”或“公司交易”之前三个月内或之后十八个月内（根据2015年计划或任何后续股权激励计划的定义），或者如果本顿先生的雇佣在任何此类事件发生后十八个月内因其死亡或残疾而终止，那么，在满足上述条件的前提下，本顿先生将有权在终止时获得其当时未完成的时间归属股权奖励的全部归属。

本顿的录取通知书中有一条《守则》第280G条中的“最佳薪酬”条款，根据该条款，与公司控制权变更有关的任何“降落伞付款”，要么全额支付，要么减少支付，这样，这些付款就不需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，这将使本顿得到更好的税后待遇。

根据聘书的条款，本顿还签订了一份单独的协议，其中包括标准的发明转让条款、保密信息和保密契约、在本顿受雇期间和终止雇佣关系后一年内生效的员工不邀约契约，以及在本顿受雇期间不与公司竞争的契约。

拉尔夫理查特报价信

我们与Richart先生签署了2021年4月15日的聘用信，Richart先生据此担任我们的首席技术和制造官。里查特先生的录取通知书列出了

他的雇佣条款和条件，包括他的基本工资，目标年度奖金机会，参加我们的员工福利计划的资格，以及根据适用的公司政策报销的业务费用。

Richart先生的聘书规定，如果公司在没有“原因”（如他的聘书中所定义的，而且不是由于他的残疾或死亡）的情况下终止了他的雇佣关系，或者由于Richart先生因“正当理由”（如他的聘书中所定义的）辞职，在Richart先生执行且不撤销有利于公司的索赔要求并继续遵守某些终止后义务（包括适用的限制性契约）的情况下，他将有权获得遣散费，其中包括：（i）相当于他基本工资六（6）个月的金额，（ii）终止日期后最多六（6）个月的公司补贴医疗保险。此外，如果公司在没有“正当理由”的情况下，或由于“正当理由”辞职，终止了里查特的雇佣关系，在任何情况下，在公司发生“控制权变更”或“公司交易”之前三个月或之后十八个月内（根据2015年计划或任何后续股权激励计划的定义），或者如果Richart先生的雇佣在此类事件发生后十八个月内因其死亡或残疾而终止，那么，在满足上述条件的前提下，Richart先生将有权在终止时获得其在2020年授予的时间归属股票期权的全部归属。

里查特的录取通知书中有一条《守则》第280G条中的“最佳薪酬”条款，根据该条款，与公司控制权变更有关的任何“降落伞付款”，要么全额支付，要么减少支付，这样，这些付款就不需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，这一条款将使里查特得到更好的税后待遇。

根据他的聘书条款，Richart先生还签订了一份单独的协议，其中包括标准的发明转让条款、保密信息和保密契约、在受雇期间和Richart先生的雇佣关系终止后一年内生效的员工不邀约契约，以及在Richart先生的雇佣关系期间不与公司竞争的契约。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的财政年度中，只有两名非雇员董事（Matthew Granade和Jaqueline Schneider）因其在董事会的服务而获得报酬。我们的其他非雇员董事，包括Behrooz Abdi、Omid Tahernia、Sri Chandrasekar和Zavain Dar，在2022年期间都没有从公司获得关于他们在我们董事会的服务的报酬。Weiss女士（曾在2022年担任我们的总裁兼首席执行官）和Jeff McAlvay（曾在2022年担任首席数据分析师）也曾在2022年担任我们的董事会成员，但他们没有因在2022年担任董事而获得任何额外报酬。McAlvay先生、Chandrasekar先生和Dar先生辞职，Abdi先生、Benton先生和Tahernia先生（他们都曾是ACE Convergence Acquisition Corp.的董事会成员）在业务合并（发生在2022年11月22日）结束时被任命为我们的董事会成员。

我们历来没有正式的非雇员董事薪酬计划；然而，我们以前不时向非雇员董事授予股票期权。2022年期间，公司授予Granade先生和Schneider女士每人2022年期间担任非雇员董事的RSU，如下所述。

2022年9月9日，我们授予Granade先生和Schneider女士每人42,630个RSU。这些受限制股份单位按照适用于在2022财政年度授予我们指定的执行人员的受限制股份单位的相同归属时间表归属，如上文“简表说明——股权补偿”中所述。

在2022年期间，我们的非雇员董事没有因其作为非雇员董事的服务而获得任何其他补偿，也没有授予任何期权或其他股票奖励。

2022年董事薪酬表

下表列出了公司董事截至2022年12月31日止年度的薪酬信息。

姓名

已赚或已付费用
现金（美元）

股票奖励
($)(1)(2)

所有其他
报酬（美元）

共计（美元）

Behrooz Abdi

斯里·钱德拉塞卡

Zavain Dar

马修·格拉纳德

—

397,484

—

397,484

杰奎琳·迪·施奈德

—

397,484

Omid Tahernia

(1)

金额表示根据ASC主题718计算的2021年授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设已包含在本招股说明书中的合并财务报表中。

(2)

截至2022年12月31日，Granade先生和Schneider女士分别持有52,109股和22,990股普通股的期权，以及42,630股和42,630股受限制股份单位。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事没有持有其他期权、RSU或股票奖励。

董事薪酬方案

我们打算对我们的非雇员董事采取一项薪酬计划（“董事薪酬计划”），根据该计划，我们预计董事会的非雇员董事将有资格因其在我们董事会的服务而获得股权薪酬。现将目前设想的主任薪酬方案的重要条款概述如下。请注意，我们尚未采纳或批准董事薪酬计划，因此，这些条款可能会发生变化。

年度奖项。每一位非雇员董事在股东年会召开之日仍在董事会任职，并将在年会召开后立即继续担任非雇员董事，将自动获得（A）授予总授予日价值为50,000美元的受限制股份单位的奖励，以及（B）购买10,000股公司普通股的选择权（每份为“年度奖励”）。每项年度奖励将于适用的授予日的一周年和授予日之后的下一次股东周年大会的日期两者中较早的日期全部授予，但以适用的董事在适用的授予日之前继续在董事会任职为限。

额外奖励.除年度奖外，每位非雇员董事将因担任董事会主席或董事会小组委员会主席或成员而获得额外的RSU，如下表所示（此种RSU，即“额外奖”）：

	RSU数目
•担任理事会主席的其他RSU		10,000
•担任理事会一个委员会主席的其他RSU：
•审计委员会		8,800
•薪酬委员会		6,600
•提名和治理委员会		4,400
•作为理事会一个委员会的成员（非主席）提供更多的RSU：
•审计委员会		4,400
•薪酬委员会		3,300
•提名和治理委员会		2,200

根据董事薪酬计划授予的年度奖励和额外奖励预计将在公司“控制权变更”（定义见2022年计划）时全部授予，如果非雇员在控制权变更后不会成为公司继任者（或其母公司）的董事会或董事会成员。

任何以美元计值的年度奖励所规定的普通股的股份数目，将以该年度奖励的美元价值除以在适用的授予日的公司普通股的收盘价而定。根据董事薪酬计划授予的任何股票期权的行权价将等于授予日标的股票的公允市场价值，并将在授予日后十年内到期。

董事薪酬计划下的薪酬将受制于2022年计划（或任何后续计划）中规定的非雇员董事薪酬的年度限额。

某些关系和关联方交易

除与下列董事和执行干事的薪酬安排外"高管薪酬“和”管理"，以下是对自2019年1月1日以来的每笔交易以及每笔当前拟议交易的描述：

•

我们已经或将要成为参与者；

•

所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•

我们的任何董事、行政人员或持有我们股本5%以上的实益持有人，或任何这些人的直系亲属或与他们同住的人（租户或雇员除外），拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

审查及批准关连人士交易的程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易增加了利益冲突的风险（或对这种利益冲突的看法）。我们对与关联人的交易采取了一项书面政策，该政策符合在纳斯达克上市的公开持有普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的财务团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的首席财务官确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的首席财务官将被要求向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会将被要求审查每个关联人交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与在与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先由审计委员会批准需要审计委员会批准的关联交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准该交易后，初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易；但如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，那么，在确认后，该交易将提交审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准；前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何经批准或批准的关联人交易的重大变化，并将至少每年提供一份当时所有关联人交易的状况报告。任何董事均不得参与批准其为关联人的关联人交易。

处长及高级人员补偿

除某些有限的例外情况外，本公司的成立证明书及本公司的附例，均在总务委员会所容许的最大限度内，为本公司的董事及高级人员提供补偿及预支开支。我们与董事会的每一位成员和几位高级职员都签订了赔偿协议。

登记权协议

就交割而言，我们与Legacy Tempo和ACE的某些股东签订了一份经修订和重述的登记权协议（“A & R登记权协议”），根据该协议，我们同意在2022年12月22日之前就A & R登记权协议下的可登记证券提交一份搁置登记声明。某些Legacy Tempo股东和ACE股东可各自要求出售其全部或任何部分可登记证券的承销发行，在任何12个月内最多可出售两次，只要发行总价合理

预计将超过5000万美元。我们还同意提供惯常的“搭载”注册权。A & R注册权协议还规定，我们将支付与此类注册有关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。

某些关系和关联方交易—— ACE

方正股份

2020年5月28日，保荐人购买了5750000股ACE B类普通股，购买总价为25000美元，约合每股0.004美元（“创始人股份”）。2020年5月29日，保荐人将总计15.5万股方正股份转让给ACE管理团队的某些成员。于2021年10月13日，保荐人向Sunny Siu派发1,678，500股方正股份。在为ACE的营运资金筹集资金方面，2022年1月，保荐人向保荐人的关联公司ACE SO5 Holdings Limited（简称“ACE SO5”）分配了755,930股方正股份，ACE SO5成为（i）ACE、保荐人以及ACE的某些现任和前任高级职员、董事和董事提名人于2020年7月27日签署的信函协议和（ii）保荐人支持协议的一方。AEPI是ACE SO5有表决权股权的唯一所有人，因此，可被视为对ACE SO5所持公司证券的投票权和投资权拥有唯一酌处权。然而，ACE SO5的所有经济利益都由非附属的非美国个人或实体通过无投票权的利益持有。根据ACE SO5的管理文件，在锁定期结束后，这些无投票权的股东将被授予投票权。根据承销商行使超额配股权的程度，Founder Shares中最多包括750,000股可能被没收的股票，因此Founder Shares的数量将相当于ACE IPO后公司已发行和流通普通股的20%。由于承销商选择在2020年7月30日完全行使超额配股权，75万股方正股份不再被没收。

私募认股权证

在ACE首次公开发行结束的同时，保荐人购买了6,600，000份认股权证，以购买一股ACE A类普通股，行使价为11.50美元，每份认股权证的价格为1.00美元，即总计6,600，000美元的私募配售。2021年10月13日，保荐机构向Sunny Siu配售948750份私募认股权证。2022年1月，保荐机构向ACE SO5分配了891,714份私募认股权证。每份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股ACE A类普通股的权利。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括在行使时可发行的A类普通股）在2022年12月22日之前不得由持有人转让、转让或出售。

PIPE订阅协议

关于合并协议的执行，ACE与某些投资者签订了（i）原始PIPE普通股认购协议，根据该协议，这些投资者同意以每股10.00美元的价格购买820万股Tempo普通股，承诺总额为8200万美元，以及（ii）ACE与保荐人的关联公司之间的认购协议（“关联认购协议”）。

2022年1月，关联认购协议根据其条款全部终止，ACE和Tempo与OCM和Tor Asia Credit Opportunity Master Fund II LP（“Tor”）签订认购协议，据此，Tor和OCM同意购买2亿美元的ACE 15.5%可转换优先票据（“橡树认购协议”）。OCM于2022年7月30日发出终止橡树认购协议的通知，立即生效。2022年9月4日，Legacy Tempo、ACE、OCM和Oaktree签订了Oaktree终止函，据此，与Oaktree认购协议有关的终止费从已认购票据本金总额的3.5%（约700万美元）降至已认购票据本金总额的0.6%（约110万美元），如果业务合并在指定费用日期或之前完成，则应在（i）完成交易后六个月和（ii）ACE或Legacy Tempo开始交易的日期（以较早者为准）支付

破产程序。除了减少的终止费外，ACE和Tempo还需在（x）结束后不久和（y）外部业务合并日期中较早的日期向OCM支付大约120万美元的费用和开支。自2022年10月15日起，根据Oaktree Terminal Letter欠OCM的已减少终止费及所有其他费用和开支将按每年20%的利率计息，并按月复利。Oaktree终止函指出，如果业务合并尚未在指定费用日期之前完成，则在（I）合并协议终止日期、（II）ACE或Legacy Tempo启动破产程序日期和（III）2023年6月15日中最早的日期，ACE和Legacy Tempo将向OCM支付全部3.5%的终止费及其所有应计和未付费用和开支。如果在2023年6月15日或之前未支付终止费以及应计和未支付的费用和开支，终止费的未支付部分（连同所有其他未支付的费用和开支）将按每年20%的利率计息，从2022年10月15日开始按月复利。2022年10月11日，Legacy Tempo、ACE、OCM和Oaktree签订了一份信函协议，根据该协议，指定费用日期被修改为2022年11月15日。

2022年3月16日，ACE签订了修订和重述的认购协议，修订和重述了原始PIPE普通股认购协议的全部内容，根据该协议，某些投资者同意以每股10.00美元的价格购买1020万股Tempo普通股，总承诺金额为1.02亿美元。

2022年7月6日，ACE与某些投资者签订了第二份经修订和重述的认购协议（“第二份A & R认购协议”），修订和重述了经修订和重述的认购协议的全部内容。

2022年9月7日，ACE与各PIPE投资者签订了第三份A & R PIPE认购协议，修订并重申了适用的第二份经修订和重述的认购协议的全部内容。订立第二份A & R认购协议的第三方PIPE Investors之一并未订立第三份A & R PIPE认购协议，并于2022年9月7日终止其第二份A & R认购协议。根据第三份A & R PIPE认购协议，ACE同意向每位PIPE投资者发行额外的Tempo普通股，前提是在登记此类PIPE投资者所购Tempo普通股股份转售的登记声明（“PIPE转售登记声明”）宣布生效之日起30天内，Tempo普通股的成交量加权平均价格（“计量期VWAP”）低于每股10.00美元。在这种情况下，每个PIPE投资者将有权获得一定数量的Tempo普通股股份，其乘积等于（x）在认购结束时向该PIPE投资者发行的Tempo普通股股份的数量，以及该PIPE投资者在PIPE转售登记声明生效日期后30天内持有的Tempo普通股股份的数量（“计量日期”）乘以（y）一个分数，（A）其分子为$ 10.00减去调整期VWAP（定义见下文）及（B）其分母为调整期VWAP。如果调整期VWAP低于4.00美元（“价格下限”），则调整期VWAP应被视为价格下限。

ACE还同意在额外期限VWAP（定义见下文）低于调整期限VWAP的情况下，向每位此类PIPE投资者增发最多500,000股Tempo普通股。在这种情况下，每一名PIPE投资者将有权获得Tempo普通股的数量，其数额相当于（1）该PIPE投资者按比例获得的500,000股Tempo普通股的份额，以及（2）（i）（A）（x）该PIPE投资者根据该认购协议发行给该PIPE投资者并由该PIPE投资者在截止认购结束后15个月的30个日历日期间的最后一天持有的股份数量（该30个日历日期间，即“额外期间”）中的较小者，乘以（y）调整期VWAP，减去增加期内每个交易日确定的Tempo普通股的成交量加权平均价格的平均值（“增加期VWAP”），减去（B）PIPE激励股份的数量，乘以增加期VWAP，除以（ii）增加期VWAP。

此外，ACE同意向这些PIPE投资者按每个PIPE投资者的认购金额按比例发行最多2,000，000股额外股份（“PIPE激励股份”），作为根据第三份A & R PIPE认购协议认购和购买股份的激励措施。

尽管有上述规定，如果Tempo在截止日期开始的15个月期间内完成一项战略交易，则发行额外股份的计量日期应为该战略交易截止日期的前一天，而额外期限VWAP将被视为等于就该战略交易向Tempo已发行普通股股东支付或应付的每股价格。如该价格以现金以外的代价形式全部或部分支付，则该代价的价值将为（a）就任何证券而言，（i）该等证券在当时该等证券上市的所有证券交易所的收市价格的平均数，该平均数是在截至该价格确定当日为止的30个交易日期间内的平均数，以及在该日期之前的连续29天内的平均数，或如上述第（i）款所设想的资料实际上无法获得，根据后文（b）和（b）条确定的此类证券在估值之日的公允价值，对于任何其他非现金资产，其在估值之日的公允价值，由Tempo合理选择的一家独立的、国家认可的估值公司根据在公平交易中向自愿的、无关联的买方有序出售的情况确定，同时考虑到投资银行公司认为相关的所有决定价值的因素（并考虑到与此种出售有关的任何应缴纳的转让税）。

PIPE Investors的第三份A & R PIPE认购协议之一规定，如果该PIPE Investors是合格投资者（定义为在首次交割前不是ACE股权的实益或记录所有人或ACE关联公司的任何认购人（定义见其中）），如果在第三份A & R PIPE认购协议日期之后，该PIPE投资者在公开市场或与第三方私下协商的交易中（以及与赎回有关的赎回或转换该等股份的任何相关权利）取得ACE A类普通股的所有权，至少在ACE批准企业合并的特别股东大会召开前五个工作日，该PIPE投资者不会赎回或转换与赎回有关的该等股份（包括撤销先前就该等股份作出的任何赎回或转换选择），根据其第三份A & R PIPE认购协议，该PIPE投资者（仅限于合格投资者）有义务购买的股份数量应减去PIPE未赎回股份的数量。

各方有义务完成第三份A & R PIPE认购协议所涵盖的股份的买卖，条件包括：（i）没有任何强制令或命令禁止发行和出售第三份A & R PIPE认购协议所涵盖的股份，以及（ii）满足或放弃根据合并协议完成交割的所有先决条件。根据第三份A & R PIPE认购协议进行的交割将与交割同时进行。

我们注意到，花旗和杰富瑞作为为ACE就PIPE投资提供咨询的配售代理，已辞去这一职务，并免除与此种业务有关的所有费用。花旗和杰富瑞就PIPE Investment提供的配售代理服务在他们辞职时已基本完成，就此类服务向花旗或杰富瑞支付的任何费用将视合并结束而定。该公司预计，PIPE Investment不会受到花旗或杰富瑞辞职的影响。PIPE Investment的承诺投资者和潜在投资者已获悉花旗和杰富瑞的辞职，没有投资者根据这些信息修改或撤回各自的承诺。PIPE投资并不取决于花旗或杰富瑞是否继续参与交易，根据与PIPE投资有关的认购协议，PIPE投资的每一位投资者明确表示不依赖每一位配售代理（包括花旗和杰富瑞）就此类投资作出的任何声明、陈述或保证。

Cantor购股协议

2022年3月16日，ACE与Legacy Tempo和CFPI签订了《Cantor购买协议》，根据该协议，Tempo将有权在业务合并完成后不时选择向CFPI出售不超过1亿美元的Tempo普通股，但须遵守《Cantor购买协议》中规定的某些惯例条件和限制。关于ACE加入《Cantor购买协议》，2022年3月16日，ACE和CFPI签订了《Cantor注册权协议》，根据该协议，Legacy Tempo同意根据

根据《证券法》第415条，Tempo普通股的股份根据融资机制出售给CFPI。2022年9月23日，ACE、Legacy Tempo和CFPI签订了终止协议，根据该协议，双方同意完全终止《Cantor购买协议》和《Cantor注册权协议》。

ACE证券购买协议

2022年3月16日，ACE签订了ACE证券购买协议，根据该协议，ACE SO3同意从公司购买本金总额为2000万美元的无担保次级可转换票据，以完成业务合并。2022年7月1日，ACE与ACE SO3终止了ACE证券购买协议。

后援认购协议

就执行合并协议而言，ACE与Backstop Investor签订了一份Backstop认购协议，根据该协议，Backstop Investor承诺购买最多3,000，000股Tempo普通股，总金额不超过3,000万美元，以支持最低可用收购现金金额。2022年3月16日，ACE与Backstop Investor终止了Backstop认购协议。

关联方说明和预付款

2020年5月28日，ACE向保证人发行了一张无担保本票，据此，ACE借入本金总额为186760美元。该票据不计息，于（i）2020年12月31日和（ii）首次公开发行完成时支付，以较早者为准。在2020年7月30日完成首次公开发行后，该票据下的未偿还借款金额为186760美元。

周转基金

2020年8月12日，ACE与保荐人的关联公司ASIA-IO Advisors Limited（“ASIA-IO”）签订了总额为1,500，000美元的营运资金安排（“营运资金安排”）。

2020年11月，存款金额减少了85万美元。在结账时，已全额偿还了周转基金。

行政服务协议

ACE签订了一项协议，自2020年7月28日起，ACE将向赞助商支付每月1万美元的办公空间、行政和支持服务费用，直至企业合并完成或ACE清算完成的较早日期。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，ACE为这些服务支付了30,000美元和60,000美元的费用，其中30,000美元包含在简明合并资产负债表的应计负债中。截至2022年6月30日和2021年12月31日，ACE的累计费用分别为15万美元和9万美元。

担保人支助协议

2021年10月13日，保荐人、ACE、ACE的某些董事、高级职员和初始股东及其获准受让人与Legacy Tempo签订了《保荐人支持协议》，根据该协议，保荐人和ACE的董事、高级职员和初始股东及其获准受让人同意（其中包括）对《合并协议》及其拟进行的交易投赞成票。此外，保荐人和ACE的董事、高级管理人员和初始股东及其获准受让人同意放弃其对所有创始人股份及其在完成业务合并时持有的任何普通股的赎回权，但须遵守截至2020年7月27日的信函协议中设想的条款和条件。保荐人还同意放弃任何和所有的反稀释权。截至随附的招股章程日期，由于（i）于2022年1月赎回14,797，723股公众股份，（ii）于2022年7月赎回与股东投票有关的4,256，979股公众股份，及（iii）赎回1,202，070股公众股份

在2022年10月的股东投票中，在股东投票批准延长ACE必须完成初始业务合并的日期的情况下，保荐人（包括ACE的董事、高级管理人员和初始股东及其获准受让人）拥有已发行和流通普通股的67.70%。如果ACE无法在2023年1月30日之前完成与Tempo的业务合并或其他业务合并（或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则该日期更晚），则保荐人和ACE的董事、高级职员和初始股东及其获准受让人将有权从信托账户中就其持有的任何公开股份获得清算分配。

2022年7月6日，《保荐人支持协议》各方签订了第一次SSA修正案，根据该修正案，Earnout保荐人同意在归化之前向ACE提供、转让、转让、转让和交付合计5,595，000股创始人股份，以换取总计3,595，000股ACE A类普通股（简称“SSA交易所”）。根据SSA第一修正案，盈利保荐人还同意将在SSA交易所收到的总计2,000，000股归化ACE普通股（“保荐人盈利股份”）置于某些盈利归属条件下，或者，如果这些股份未能归属，则无偿没收给ACE。在（i）企业合并完成后十五（15）个月的日期和（ii）紧接某项战略交易完成前的日期中较早的日期，保荐人盈利股份的归属金额将等于（A）保荐人盈利股份的数量，较少（b）根据该等经修订及重订的PIPE普通股认购协议可合计发行的额外期间股份（如有的话）的数目。在进行战略交易的情况下，任何既得保荐人盈利股份的持有人将有资格按照与国内ACE普通股的其他持有人一般相同的条款和条件参与此类保荐人盈利股份的战略交易。

2022年8月12日，《保荐人支持协议》各方签订了SSA第二修正案，根据该修正案，Earnout保荐人同意在归化之前向ACE提供、转让、转让、转让和交付合计5,595，000股创始人股份，以换取总计3,095，000股ACE A类普通股（简称“SSA交易所”）。根据SSA第一修正案，盈利保荐人还同意将在SSA交易所收到的总计50万股归化ACE普通股（“保荐人盈利股份”）置于某些盈利归属条件下，或者，如果这些股份未能归属，则无偿没收给ACE。在（i）业务合并完成后十五（15）个月及紧接某项战略交易完成前的日期（以较早者为准），保荐人盈利股份的归属金额将等于（A）保荐人盈利股份的数量减去（B）根据该等经修订及重订的PIPE普通股认购协议可合计发行的额外期间股份（如有定义）的数量。在进行战略交易的情况下，任何既得保荐人盈利股份的持有人将有资格按照与国内ACE普通股的其他持有人一般相同的条款和条件，参与此类保荐人盈利股份的战略交易。

2022年9月7日，《保荐人支持协议》各方签订了《保荐人支持协议修正案》（“第三次SSA修正案”），根据该修正案，各方同意将在SSA交易所发行的股份总数从3,095，000股增加到3,595，000股，并将保荐人收益股份的数量从500,000股增加到1,000，000股。

锁定协议

根据Tempo、保荐人与Legacy Tempo某些前股东之间的锁定协议（“锁定协议”）的条款，锁定协议的每一方均同意，除非提前解除，否则在365天的锁定期内，未经Tempo事先书面同意，（i）出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予直接或间接购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何选择权、权利或保证，或建立或增加卖出等值头寸，或清算或减少卖出等值头寸任何Tempo普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为Tempo普通股的证券（统称“锁定股份”），根据合并协议向该等方发行或可发行，（ii）订立任何互换或其他安排

将锁定股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，或（iii）公开宣布有意进行第（i）或（ii）条所指明的任何交易。尽管如此，如果在收盘后365天前的任何时间，（x）合并、清算、证券交易所、重组或其他类似交易在收盘后结束，导致Tempo的所有公众股东有权将其持有的Tempo普通股股份换成现金证券或其他财产，或（y）Tempo普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股本、重组进行调整，资本重组等）在收盘后至少150天开始的任何三十个交易日期间内的任何二十个交易日内，各方的锁定股份将自动解除锁定限制，在上述第（y）款的情况下，自该三十个交易日期间的最后一天起。禁闭限制包含习惯性的例外情况，包括遗产规划转让、附属公司转让以及死亡或遗嘱转让。

本票

2022年1月13日，ACE与保荐人签订了可转换本票（“本票”）。根据本票，保荐人同意对因股东投票批准延长ACE完成其初始业务合并的最后期限而未赎回的ACE A类普通股，以贷款形式（每笔贷款在此称为“出资”）向ACE出资0.03美元，每个月（或其中不到一个月的按比例部分），直至（i）就股东投票批准企业合并而举行的特别大会的日期，以及（ii）已贷出150万美元，以较早者为准。最多150万美元的贷款可以整笔认股权证结算，以购买ACE的A类普通股，转换价格相当于每份认股权证1.00美元。这笔捐款将不支付任何利息，并将由ACE在ACE必须完成初始业务合并和完成业务合并之日（以较早者为准）向保荐人偿还。ACE的董事会将全权决定是否继续延长几个月，直到总计150万美元的贷款被发放，如果ACE的董事会决定不继续延长几个月，赞助商提供额外捐款的义务将终止。如果发生这种情况，ACE将按照ACE第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序，结束ACE的事务，并赎回100%的已发行公众股份。本票的到期日可在发生违约事件（如其中所定义的）时加快。本票项下的任何未偿本金可由ACE在其选择下随时预付，且不受罚款，但保证人有权在收到本票提前付款通知后，首先转换本票第6节所述的本金余额。如果业务合并没有完成，ACE结束，将没有足够的资产来偿还本票，它将一文不值。

2022年6月30日，ACE和保荐人修改并重述了本票的全部内容，除其他事项外，将本票下可用的本金总额从1,500，000美元增加到2,000，000美元，条件是ACE的股东批准将ACE完成初始业务合并的日期延长至2022年10月13日。在2022年7月赎回后，每月存入信托账户的金额是根据赎回后仍未发行的公众股票数量计算的。

2022年8月28日，ACE和保荐人修改并重述了本票的全部内容，除其他事项外，将本票下的可用本金总额从2,000，000美元增加到2,125，000美元，前提是ACE的股东批准将ACE完成初始业务合并的日期延长至2023年1月30日，该延期于2022年10月获得批准。延期后，ACE信托账户的每月存款将基于延期后仍未发行的公开股票数量。

某些关系及关联交易—遗留节奏

经首次修订及重订的贷款及担保协议

2022年11月22日，Legacy Tempo就业务合并的结束订立了A & R LSA，据此，放款人承诺将Legacy Tempo的出借期限延长至

2000万美元的定期贷款融资（“LSA贷款机制”）。A & R LSA对LSA进行了全面修订和重申。A & R LSA由Legacy Tempo及其子公司的资产担保。此外，就Legacy Tempo加入A & R LSA而言，Tempo签订了若干协议，根据这些协议，除其他事项外，Tempo同意作为一方加入A & R LSA，并保证Legacy Tempo在协议下的义务。LSA贷款将于2025年12月1日（“到期日”）到期。

2022年11月22日，在Legacy Tempo加入A & R LSA的同时，Legacy Tempo以相当于300万美元的现金向贷款人偿还了LSA下的部分未偿余额。此外，贷款人还签订了《贷款人认购协议》，根据该协议，LSA项下相当于700万美元的未偿余额的一部分将按每股10.00美元的兑换率转换为普通股。

根据LSA贷款安排，任何预付款的利息将按（i）9.75%和（ii）4.25%中的较高者加上当时有效的最优惠利率（“基本利率”）计算，并将于每月的第一天营业日提前支付，其后每月的第一个营业日提前支付，直至此种预付款已全额支付。此外，利息以实物形式支付（“PIK”），年利率为3.25%，利息将按月资本化和复利，并加入LSA贷款的本金余额，之后将按基本利率计息。在违约事件（如A & R LSA中所定义）已经发生并仍在继续的任何时候，根据代理人的选择，Legacy Tempo也将被要求支付LSA融资下的利息，从该违约事件发生之日起，直至该违约事件以等于当时适用的基本利率加上5.0%的利率得到纠正。

2022年11月22日，作为Legacy Tempo加入A & R LSA的条件，Legacy Tempo为贷款人的利益向代理人支付了一笔相当于30万美元的原始折扣费。在到期日，Legacy Tempo将被要求为贷款人的利益向代理人支付相当于600,000美元的最后付款费用。此外，如果Legacy Tempo未能在到期时支付任何款项，Legacy Tempo将代表贷款人向代理人支付一笔滞纳金，金额相当于（i）该未付款项的5.0%和（ii）适用法律允许收取的最高金额中的较低者。Legacy Tempo还必须按要求偿还贷款人的所有未付费用。

A & R LSA包括惯常的陈述、保证、契约和违约事件，包括某些契约，除其他外，这些契约限制了Legacy Tempo及其受限制子公司产生或担保额外债务、进行某些投资、宣布或支付股息或分配股本、完成某些特殊交易、与关联公司进行交易或产生留置权的能力。此外，代理人有权由一名代表出席董事会的所有会议。Legacy Tempo预计将把该基金的收益用于一般公司用途以及与增长有关的举措和收购。

主要股东

下表列出了我们所知道的关于在收盘后立即持有我们普通股的实益所有权的信息：

•

每一位是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人；

•

我们指定的每一位行政人员及董事；及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益人所有权是根据证交会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对某一证券拥有单独或共同的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的受益人所有权。除下文脚注所述及的情况外，在适用的共有财产法律及类似法律的规限下，我们相信上述每一位人士对该等股份拥有唯一的投票权及投资权。除非另有说明，每个受益所有人的地址均为Tempo Automation Holdings，Inc.，地址：2460 Alameda Street San Francisco，加利福尼亚州 94103。

我们的普通股的实益所有权基于截至2023年5月2日已发行和流通的30,751，039股普通股。

受益所有人名称	数目股份普通股有益的拥有		百分比优秀普通股
5%股东：
Point72风险投资有限责任公司(1)		5,350,999		17.40%
ACE Convergence Acquisition LLC(2)		6,888,642		22.40%
Lux Ventures IV，L.P。(3)		2,787,492		9.06%
SQN和附属公司(4)		2,521,371		8.20%
ACE Equity Partners LLC(5)		2,617,872		8.51%
白狮资本有限责任公司(6)		2,495,209		8.11%
Sunny Siu(7)		1,558,500		5.07%
主任和指定的执行干事：
Behrooz Abdi(2)		6,888,642		22.40%
乔伊·韦斯		550,562		1.79%
Ryan Benton		221,980		*
马修·格拉纳德(8)		73,324		*
Omid Tahernia		35,000		*
杰奎琳·迪·施奈德		22,990		*
董事和执行干事作为一个群体（6人）		7,791,498		25.34%

不到百分之一。

(1)

包括Point72 Ventures Investments，LLC持有的（a）3,843，921股普通股（包括现有股本转换和Tempo认股权证净股结算购买普通股和优先股的普通股）和（b）Point72 Ventures Investments，LLC因过渡融资而发行的1,507，078股普通股。Point72 Private Investments，LLC是Point72 Ventures Partners，LLC的管理成员，Point72 Ventures Investments，LLC的唯一成员，对Point72 Ventures Investments，LLC持有的股份行使投票权和决定权。Point72 Capital Advisors，Inc.是Point72，L.P.的普通合伙人，Point72是Point72 Private Investments，LLC的唯一成员，可被视为对本文提及的股份拥有投票权和决定权

由Point72 Ventures Investments，LLC持有。Steven A. Cohen是Point72 Capital Advisors，Inc.的唯一股东和董事，可被视为分享Point72 Ventures Investments，LLC所持股份的投票权和决定权。Point72 Ventures Partners，LLC，Point72 Private Investments，LLC，Point72，L.P.，Point72 Capital Advisors，Inc.和Steven A. Cohen各自放弃对本文所述股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。这些实体和个人的地址是c/o Point72，L.P.，72 Cummings Point Road，Stamford，CT 06902。

(2)

由（a）保荐人持有的2,129，106股普通股和（b）行使保荐人持有的私募认股权证后可发行的4,759，536股普通股组成。赞助商由其经理Behrooz Abdi管理。由于Abdi先生对保荐人的控制，他可被视为实益拥有保荐人持有的股份。保荐人持有的2,030，786股普通股在2023年11月22日之前不得转让。如果不满足某些收益归属条件，保荐人持有的565,000股普通股可能被没收。赞助商的营业地址是1013 Centre Road，Suite 403S，Wilmington，DE 19805。

(3)

包括：（a）Lux Ventures IV，L.P.持有的1,323，770股普通股；（b）就过渡融资向Lux Ventures IV，L.P.发行的1,073，722股普通股；（c）就PIPE Investment向Lux Ventures IV，L.P.发行的390,000股普通股。Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Venture IV，L.P.的普通合伙人，对Lux Venture IV，L.P.所持有的股份行使表决权和决定权。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV，LLC（“个人管理人”）的个人管理成员。个人管理人作为Lux Venture Partners IV，LLC的唯一管理人，可被视为对Lux Ventures IV，L.P持有的本文所述股份拥有投票权和决定权。Lux Venture Partners IV，LLC和个人管理人各自放弃对本文所述股份的实益所有权，但以其在其中的金钱利益为限。这些实体和个人的地址是c/o Lux Capital Management，920 Broadway，11th Floor，New York，NY 10010。

(4)

包括：（a）SQN Venture Income Fund II、LP和SQN Tempo Automation LLC作为SQN及其附属公司持有的841,547股普通股；（b）就桥梁融资向SQN及其附属公司发行的733,423股普通股；（c）就PIPE投资向SQN及其附属公司发行的946,401股普通股。SQN VIF GP II，LLC是SQN Venture Income Fund II，LP的普通合伙人，SQN Venture Partners，LLC是SQN Tempo Automation LLC的普通合伙人，这两家公司的唯一管理合伙人分别是SQN Venture Partners，LLC，并对SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC持有的股份行使表决权和决定权。SQN Venture Partners，LLC是SQN and Affiliates（“管理合伙企业”）的唯一管理合伙人，可被视为对SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。SQN VIF II GP，LLC SQN Tempo Automation，LLC和管理合伙企业各自放弃对本文所述股份的实益所有权，但以其在其中的金钱利益为限。这些实体和个人的地址是c/o SQN Venture Partners，LLC，320 Broad Street Suite 250 Charleston，SC 29401。

(5)

包括：（a）ACE SO5持有的485,714股普通股，如果不满足某些收益归属条件，其中135,000股可能被没收；（b）AEPI持有的251,694股普通股；（c）Acme Height Limited持有的520,000股普通股；（d）ACE SO5持有的891,714股可在行使私募认股权证时发行的普通股；（e）ACE SO3 Holdings Limited持有的468,750股可在行使私募认股权证时发行的普通股。AEPI是ACE SO5投票权的唯一所有者，也是Acme Height Limited的唯一所有者。AEPI的唯一股东是ACE Equity Partners LLC，该公司由David Young Ko全资拥有和控制。ACE SO3的唯一股东是ACE Equity Partners LLC。ACE SO5和AEPI的营业地址是8 Marina View，Asia Square Tower 1，# 43-01，Singapore，电话：018960。ACE Equity Partners LLC和David Young Ko公司的营业地址是韩国首尔市江南区36gil Nonhyeon-ro 31号06296。

(6)

普通股股份将根据《股权管道认购协议》的条款进行转售登记。白狮的营业地址是文图拉大道15300号，

谢尔曼奥克斯508套房，加利福尼亚州 91403。White Lion的主要业务是私人投资者。Dmitriy Slobodskiy Jr.、Yash Thukral、Sam Yaffa和Nathan Yee是White Lion的管理负责人。因此，Slobodskiy Jr.、Thukral、Yaffa和Yee可被视为对白狮直接和间接实益拥有的证券拥有唯一的投票控制权和投资酌处权。我们被告知，White Lion不是金融业监管局或FINRA的成员，也不是独立的经纪自营商。上述情况本身不应被解释为Slobodskiy Jr.、Thukral、Yaffa和Yee承认白狮直接和间接实益拥有的证券的实益所有权。

(7)

如果某些收益归属条件得不到满足，这种普通股的300000股可能被没收。Sunny Siu的营业地址是香港柯士甸道西1号天玺大厦79C Sun Sky。

(8)

包括Alcor Investments，LLC持有的20215股普通股。Alcor Investments，LLC由Granade先生及其配偶共同拥有。Alcor Investments，LLC的地址是P.O. Box 113421，Stamford，CT 06831。

出售证券持有人

本招股说明书涉及White Lion可能不时转售我们根据购买协议可能向White Lion发行的任何或所有普通股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅标题为“股票认购额度”的部分。我们是根据白狮登记权协议的规定登记普通股。除购买协议及白狮注册权协议或本招股章程另有披露的交易外，白狮资本在过去三年内与我们并无任何重大关系。

本招股说明书还涉及以下表格所列的出售股东根据本招股说明书可能不时转售以下所列的任何或所有普通股或认股权证。我们是根据登记权协议和第三份A & R PIPE认购协议的规定登记这些普通股和认股权证的股份，以便允许这些出售股份的股东不时提供股份进行转售。我们在本招股说明书中所指的“出售证券持有人”指的是下表所列的人（白狮除外），以及在本招股说明书日期之后持有任何出售证券持有人在普通股和认股权证股份中的权益的质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他允许受让人。

下表列出了与白狮和售股股东有关的信息，这些信息涉及白狮和每个售股证券持有人根据本招股说明书可能不时提供的普通股和认股权证。本表是根据White Lion和出售股东或其代表提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年5月2日的持有量。标题为“根据本招股章程拟发售的证券”一栏中的普通股及认股权证股份数目，代表白狮及售股股东（如适用）可根据本招股章程发售及出售的所有普通股及认股权证股份。白狮和售股股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其各自的普通股和认股权证（如适用）。我们不知道白狮和出售股东在出售他们的普通股和认股权证之前将持有他们的股份多长时间，而且我们目前没有与白狮或出售股东就出售任何普通股或认股权证的股份达成任何协议、安排或谅解。

White Lion和下文列出的出售证券持有人可能在其向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。白狮证券或出售证券持有人向我们提供的任何变更或新信息，包括有关白狮证券和每名出售证券持有人的身份和所持有的证券的信息，将在必要时载于招股说明书补充或注册声明的修订，本招股说明书是其中的一部分。见"分配计划.”

受益所有权是根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定的，包括白狮或出售股东（如适用）拥有投票权和投资权的普通股和认股权证。下表所示的白狮和出售股东在发行前实益拥有的普通股和认股权证的百分比，是基于截至2023年5月2日我们的普通股和认股权证的总数为30,751，039股和18,099，987股。

由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格是在购买结算日（定义见购买协议）就每笔购买确定的，公司根据购买协议可实际出售给White Lion的股份数量可能少于White Lion在标题为“本次发行中将发售的证券”一栏中与其名称相对的股份数量。

除另有说明外，每个出售证券持有人的地址为Tempo Automation Holdings，Inc.，2460 Alameda Street，San Francisco，加利福尼亚州 94103。

	证券受益在此之前拥有提供(1)				拟提供的证券在本次发行中				本次发行后实益拥有的证券(2)
名称和地址	股份共同股票		认股权证		股份共同股票(3)		认股权证(4)		股份共同股票		百分比		认股权证		百分比
白狮资本有限责任公司(5)		2,495,209		—		5,276,018		—		—		—		—		—
Craig-Hallum Capital Group有限责任公司(6)		178,948		—		178,948		—		—		—		—		—
诺思兰证券公司。(7)		178,948		—		178,948		—		—		—		—		—
Roth Capital Partners，LLC(8)		178,948		—		178,948		—		—		—		—		—
Cantor Fitzgerald & Co。(9)		748,990		—		748,990		—		—		—		—		—
Firsthand Technology机会基金(10)		520,000		—		520,000		—		—		—		—		—
Lux Ventures IV，L.P。(11)		2,787,492		—		2,787,492		—		—		—		—		—
SQN Venture Income Fund II，LP(12)		2,521,371		—		2,521,371		—		—		—		—		—
结构资本投资三， LP(13)		948,217		—		948,217		—		—		—		—		—
系列结构DCO II(13)		53,084		—		53,084		—		—		—		—		—
CEOF Holdings LP(14)		108,900		—		108,900		—		—		—		—		—
Acme身高有限公司(15)		520,000		—		520,000		—		—		—		—		—
乔伊·韦斯		550,562		—		550,562		—		—		—		—		—
Ryan Benton		221,980		—		221,980		—		—		—		—		—
Kenneth Klein(16)		40,000		—		40,000		—		—		—		—		—
马修·格拉纳德(17)		72,324		—		72,324		—		—		—		—		—
杰弗里·麦卡维(18)		818,529		—		818,529		—		—		—		—		—
杰奎琳·施奈德		22,990		—		22,990		—		—		—		—		—
ACE收敛采集有限责任公司(19)		2,129,106		4,759,536		2,129,106		4,759,536		—		—		—		—
Sunny Siu(20)		1,078,500		480,000		1,078,500		480,000		—		—		—		—
Behrooz Abdi(21)		6,888,642		—		6,888,642		—		—		—		—		—
Minyoung Park(22)		10,000		—		10,000		—		—		—		—		—
Omid Tahernia		35,000		—		35,000		—		—		—		—		—
Raquel Chmielewski(23)		35,000		—		35,000		—		—		—		—		—
ACE SO5控股有限公司(15)		485,714		891,714		485,714		891,714		—		—		—		—
ACE SO3控股有限公司(15)		—		468,750		—		468,750		—		—		—		—
ACE Equity Partners(15)		251,694		—		251,694		—		—		—		—		—
Point72风险投资有限责任公司(24)		5,350,999		—		5,350,999		—		—		—		—		—

代表实益拥有不到1%的普通股流通股。

(1)

根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将白狮根据购买协议可能需要购买的所有股份，排除在发售前实益拥有的股份数量之外，因为此类股份的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中所载条件的约束，这些条件的满足完全不在白狮的控制范围内，包括包含本招股说明书的登记声明变得有效和仍然有效。此外，购买普通股须遵守购买协议中规定的某些商定的最高数额限制。此外，购买协议禁止我们向White Lion发行和出售我们的任何普通股，只要这些股份与我们当时的所有其他普通股股份合并后实益

由白狮所有，将导致白狮对我们普通股的实益所有权超过4.99%的实益所有权上限。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过19.99%交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准，或者出售普通股的价格等于或高于每股10.50美元，因此根据适用的纳斯达克规则，交易所上限的限制将不适用。根据购买协议，受益人所有权限制或交易所上限（在纳斯达克规则适用的范围内）均不得修改或放弃。

(2)

假设根据本招股章程出售所有股份。

(3)

本栏所列的数额是该出售证券持有人利用本招股说明书可提供的普通股股份的数目。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或其他方式拥有的我们普通股的任何其他股份。

(4)

本栏所列的数额是该出售证券持有人利用本招股说明书可提供的认股权证的数目。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他认股权证。

(5)

普通股股份正在根据《股权管道认购协议》的条款进行转售登记。白狮的营业地址是15300 Ventura Blvd.，Suite 508，Sherman Oaks，加利福尼亚州 91403。White Lion的主要业务是私人投资者。Dmitriy Slobodskiy Jr.、Yash Thukral、Sam Yaffa和Nathan Yee是White Lion的管理负责人。因此，Slobodskiy Jr.、Thukral、Yaffa和Yee可被视为对白狮直接和间接实益拥有的证券拥有唯一的投票控制权和投资酌处权。我们被告知，White Lion不是金融业监管局或FINRA的成员，也不是独立的经纪自营商。上述情况本身不应被解释为Slobodskiy Jr.、Thukral、Yaffa和Yee承认白狮直接和间接实益拥有的证券的实益所有权。

(6)

Steve Dyer是Craig-Hallum Capital Group有限责任公司的首席执行官，可被视为对该公司所持股份拥有投票权和决定权。Dyer先生放弃对Craig-Hallum Capital Group有限责任公司所持全部股份的实益所有权。该实体的地址是222 South Ninth Street，Suite 350，Minneapolis，MN 55402。

(7)

Randy Nitzsche是Northland Securities，Inc的首席执行官，可被视为对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。该实体的地址是150 South Fifth Street，Suite 3300，Minneapolis，MN 55402。

(8)

Byron Roth是Roth Capital Partners，LLC的董事长兼首席执行官，Gordon Roth是Roth Capital Partners，LLC的首席运营官兼首席财务官。在这些职位上，Byron Roth先生和Gordon Roth先生均可被视为对该实体所持股份拥有投票权和决定权。此实体的地址是888 San Clemente Drive，Suite 400，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。

(9)

包括向Cantor Fitzgerald & Co.（CF & CO）发行的748,990股普通股，用于支付截至2022年9月30日ACE的810万美元递延承销佣金。CF & CO的营业地址是499 Park Avenue，New York，NY10022。CF Group Management，Inc.（CFGM）是Cantor Fitzgerald，L.P.（“Cantor”）的管理普通合伙人，直接或间接控制Cantor Fitzgerald Securities（“CFS”）的管理普通合伙人。卢特尼克是CFGM的董事长兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人。Cantor间接持有CFS的多数股权，CFS是CF & CO的多数股权。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生均可被视为对CF & CO直接持有的证券拥有实益所有权。这些实体或个人除直接或间接在所报告的股份中可能拥有的任何金钱利益外，均放弃对所报告的股份的任何实益所有权。

(10)

Firsthand Capital Management，Inc.，作为Firsthand Technology机会基金（“TEFQX”）的投资顾问和Kevin Landis，作为TEFQX的投资组合经理，可被视为对Firsthand Technology机会基金所持有的股份拥有投票权和决定权。Landis先生是Firsthand Technology机会基金的投资组合经理，他可以作为TEFQX的投资组合经理决定投票或处置股票。除了出售股东、Kevin Landis和Firsthand Capital Management持有的320,000股普通股

根据Firsthand Capital Management，Inc.的认购协议，TEFQX在收盘前在公开市场上收购的另外20万股Tempo股票也拥有投票权或决定权。Landis先生和Firsthand Capital Management，Inc.否认对TEFQX所持Tempo股份的实益所有权。这个实体的地址是150 Almaden Blvd.，Suite 1250，San Jose，加利福尼亚州 95113。

(11)

(12)

与SQN有关联的实体持有的所有股份包括：（a）SQN Venture Income Fund II、LP和SQN Tempo Automation LLC作为SQN及其附属公司持有的841,547股普通股；（b）就Bridge Financing向SQN及其附属公司发行的733,423股普通股；（c）就PIPE Investment向SQN及其附属公司发行的946,401股普通股。SQN VIF GP II，LLC是SQN Venture Income Fund II，LP的普通合伙人，SQN Venture Partners，LLC是SQN Tempo Automation LLC的普通合伙人，这两家公司的唯一管理合伙人分别是SQN Venture Partners，LLC，并对SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC持有的股份行使表决权和决定权。SQN Venture Partners，LLC是SQN and Affiliates（“管理合伙企业”）的唯一管理合伙人，可被视为对SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。SQN VIF II GP，LLC SQN Tempo Automation，LLC和管理合伙企业各自放弃对本文所述股份的实益所有权，但以其在其中的金钱利益为限。这些实体和个人的地址是c/o SQN Venture Partners，LLC，320 Broad Street Suite 250 Charleston，SC 29401。

(13)

由结构资本投资III，L.P.，结构资本控股III，L.P.和结构DCO II系列结构资本DCO有限责任公司（“结构资本和附属公司”）持有的1,001，301股普通股组成。Structural Capital GP III，LLC是Structural Capital and Affiliates的普通合伙人，对Structural Capital and Affiliates持有的股份行使投票权和决定权。谢凯、拉里•格罗斯和托德•雅克兹•费索里是Structural Capital GP III，LLC（“个人经理”）的个人管理成员。个人管理人作为结构资本GP III，LLC的唯一管理人，可被视为对结构资本和关联公司持有的本文所述股份拥有投票权和决定权。Structural Capital GP III，LLC和Individual Managers各自放弃对本文所述股份的实益所有权，但以他们在其中的金钱利益为限。这些实体和个人的地址是c/o Structural Capital Management，400 Oyster Point Blvd，Suite 229，South San Francisco，加利福尼亚州 94080。

(14)

包括（i）CEOF Holdings LP持有的70,894股普通股和（ii）就PIPE投资向CEOF Holdings LP发行的37,916股普通股。Craig Bergstrom是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投资官，也就是这个Selling Securityholder的投资经理，因此可以被视为对这个Selling Securityholder持有的股份拥有投票权和决定权。Bergstrom先生放弃对这些股份的实益所有权。该实体的地址是590 Madison Avenue，31st Floor，New York，NY 10022。

(15)

与ACE Equity Partners LLC有关联的实体持有的所有股份包括：（i）ACE SO5持有的485,714股普通股，如果不满足某些收益归属条件，其中135,000股可能被没收；（ii）AEPI持有的251,694股普通股；（iii）Acme Height Limited持有的520,000股普通股；（iv）购买ACE SO5持有的891,714股普通股的认股权证；（v）购买ACE SO3 Holdings Limited持有的468,750股普通股的认股权证。AEPI是ACE SO5投票权的唯一所有者，也是Acme Height Limited的唯一所有者。AEPI的唯一股东是ACE Equity Partners LLC，该公司由David Young Ko全资拥有和控制。ACE SO3 Holdings Limited的唯一股东是ACE Equity Partners LLC。ACE SO5和AEPI的营业地址是8 Marina View，Asia Square Tower 1，# 43-01，Singapore，电话：018960。ACE Equity Partners LLC和David Young Ko公司的营业地址是韩国首尔市江南区36gil Nonhyeon-ro 31号06296。

(16)

克莱因先生是ACE的前董事。Selling Securityholder的地址是1013 Centre Road，Suite 403S，Wilmington，DE 19805。

(17)

包括Alcor Investments，LLC持有的20215股普通股。Alcor Investments，LLC由Granade先生及其配偶共同拥有。Alcor Investments，LLC的地址是P.O. Box 113421，Stamford，CT 06831。

(18)

McAlvay先生是Legacy Tempo的前董事。

(19)

ACE Equity Partners LLC通过ACE Equity Partners LLC全资拥有和控制的子公司ACE SO3 Holdings Limited间接拥有保荐人的多数股权。ACE Equity Partners LLC由美国公民、韩国居民David Young Ko拥有和控制。保荐人的经理Behrooz Abdi，由于其对保荐人的控制，可被视为实益拥有保荐人所持股份。保荐人持有的2,030，786股普通股在2023年11月22日之前不得转让。如果不满足某些收益归属条件，保荐人持有的565,000股普通股可能被没收。赞助商的营业地址是1013 Centre Road，Suite 403S，Wilmington，DE 19805。

(20)

如果某些收益归属条件得不到满足，这种普通股的300000股可能被没收。Sunny Siu的营业地址是香港柯士甸道西1号天玺大厦79C Sun Sky。

(21)

Behrooz Abdi是保荐人的经理，因此可被视为实益拥有保荐人所持股份。保荐机构持有的2,030，786股普通股在交易结束后一年内不得转让。

(22)

朴槿惠曾是ACE的董事。Selling Securityholder的地址是Nonhyeon-ro，36-gil，Gangnam-gu，Seoul，Korea 06296。

(23)

Chmielewski女士是ACE的前董事。Selling Securityholder的地址是1013 Centre Road，Suite 403S，Wilmington，DE 19805。

(24)

包括Point72 Ventures Investments，LLC持有的（a）3,843，921股普通股（包括股本转换和购买普通股和优先股的Tempo认股权证的净股结算所得的普通股）和（b）Point72 Ventures Investments，LLC因过渡融资而发行的1,507，078股普通股。Point72 Private Investments，LLC是Point72 Ventures Partners，LLC的管理成员，Point72 Ventures Investments，LLC的唯一成员，对Point72 Ventures Investments，LLC持有的股份行使投票权和决定权。Point72 Capital Advisors，Inc.是Point72，L.P.的普通合伙人，Point72是Point72 Private Investments，LLC的唯一成员，可被视为对Point72 Ventures Investments，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。Steven A. Cohen是Point72 Capital Advisors，Inc.的唯一股东和董事，可被视为对Point72 Ventures Investments，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。Point72 Ventures Partners，LLC，Point72 Private Investments，LLC，Point72，L.P.，Point72 Capital Advisors，Inc.和Steven A. Cohen各自声明放弃对本文所述股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。这些实体和个人的地址是c/o Point72，L.P.，72 Cummings Point Road，Stamford，CT 06902。

股本说明

一般

以下描述概述了我们的公司注册证书和章程以及DGCL的一些条款。本说明摘自我们的公司注册证书和章程，以及DGCL的相关规定，并通过引用对其进行整体限定。这些公司注册证书和章程均已向美国证券交易委员会公开提交。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动现在或将来可能是由DGCL组织的。我们的法定股本包括600,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。没有发行或流通的优先股。除非董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行全部股本。

普通股

我们的普通股股东有权就所有提交股东表决的事项，对每一份记录在案的股份拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。

在我们进行清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和任何具有清算优先权的优先股未来持有人的款项后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。我们所有流通在外的普通股都是全额支付的，不可评估。普通股股东的权利、权力、优惠和特权受董事会未来可能授权和发行的任何优先股股东的权利、权力、优惠和特权的约束。

优先股

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。董事会有权决定每一系列优先股的权利、权力、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并决定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行的投票有关的延迟。优先股的发行虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会使第三方更难获得，或可能阻止第三方寻求获得大部分已发行有表决权的股票。此外，发行优先股可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于次要地位，从而对普通股股东产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对普通股的市场价格产生不利影响。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在2022年12月22日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股Tempo普通股，但须按下文所述进行调整，但下述情况除外。认股权证持有人只能对Tempo普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，在某一特定时间，权证持有人只能行使整张权证。在各单位分离时，不会发出部分认股权证，只会发出全部认股权证

认股权证将进行交易。认股权证将于2027年11月22日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时提前到期。

Tempo没有义务根据公开认股权证的行使交付任何Tempo普通股股份，也没有义务完成这种认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的登记声明当时生效，并且有一份与此相关的当前招股说明书，前提是Tempo履行其在登记方面的下述义务，或者有有效的登记豁免，包括与无现金行使有关的豁免。任何公开认股权证都不能以现金或无现金方式行使，Tempo没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证的持有人所在州的证券法进行了登记或符合资格，或者获得了登记豁免。如果就公开手令而言，前两句中的条件不能满足，则此种手令的持有人将无权行使此种手令，而此种手令可能没有价值，到期时可能一文不值。在登记声明对已行使的公开认股权证无效的情况下，载有此种认股权证的单位的购买者将仅为该单位的Tempo普通股份额支付该单位的全部购买价。

在可行的情况下，Tempo将尽其商业上合理的努力向SEC提交一份登记声明，涵盖根据《证券法》在行使公开认股权证时可发行的Tempo普通股的发行，并将尽其商业上合理的努力促使该声明在2023年1月21日之前生效，并保持该登记声明及与之相关的当前招股说明书的有效性，直至根据《认股权证协议》的规定公开认股权证到期。尽管有上述规定，如果在行使公开认股权证时，Tempo普通股的股票未在国家证券交易所上市，使其符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，Tempo可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，选择要求行使其认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，如果Tempo选择这样做，则无需提交或保留一份有效的登记声明，但将利用其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法对股票进行登记或限定。在这种情况下，每个持有人将通过交出Tempo普通股的公开认股权证来支付行使价，该数量等于公开认股权证基础的Tempo普通股的股票数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）减去公开认股权证的行使价的部分除以（y）公平市场价值所得的商。“公允市场价值”是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日结束的10个交易日内，Tempo普通股股票的成交量加权平均价格。

公开认股权证的赎回.一旦公开认股权证成为可行使的，Tempo可赎回尚未行使的公开认股权证（除本文就私募认股权证所述的情况外）：

•

全部而不是部分；

•

每份公开认股权证的价格为0.01美元；

•

在不少于30天前向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知；及

•

当且仅当在Tempo向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，Tempo普通股股份的最后一次报告售价等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股息、配股发行、合并、重组、资本重组等调整）。

Tempo将不会如上所述赎回公开认股权证，除非根据《证券法》发布的登记声明随后生效，该登记声明涵盖了在行使公开认股权证时可发行的Tempo普通股股票的发行，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些Tempo普通股股票有关的当前招股说明书。当公开认股权证可赎回时，即使Tempo无法根据所有适用的州证券法律登记基础证券或使其有资格出售，Tempo也可以行使其赎回权。

上文讨论的最后一个赎回标准是为了防止赎回通知，除非在赎回通知时，公开认股权证的行使价有显著的溢价。如果上述条件得到满足，Tempo发出公开认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，Tempo普通股的股票价格可能会低于18.00美元的赎回触发价（根据股票细分、股票股息、配股发行、合并、重组、资本重组等调整）以及赎回通知发出后11.50美元（整股）的公开认股权证行使价。

如果Tempo如上所述要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望在“无现金基础上”行使其公开认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金方式”行使其认股权证时，Tempo的管理层将考虑其他因素，包括Tempo的现金状况、已发行的认股权证数量，以及在公开认股权证行使时发行Tempo普通股的最大数量对股东的稀释效应。如果管理层利用这一选择，所有公开认股权证的持有者将通过放弃其Tempo普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于将公开认股权证的Tempo普通股的数量乘以（x）的乘积乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过公开认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商数。“公允市场价值”是指在向公开认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，Tempo普通股股票最后报告的平均销售价格。如果管理层利用这一选择，赎回通知将包含计算公开认股权证行使时将收到的Tempo普通股股份数量所需的必要信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果Tempo要求公开认股权证赎回，而管理层没有利用这一选择，则保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使他们的私募认股权证，采用上述相同的公式，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使他们的认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细地描述。

赎回程序.公开认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人无权行使该认股权证，可书面通知Tempo，但条件是在行使该认股权证生效后，该人（连同该人的附属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有紧接认股权证生效后已发行和未发行的Tempo普通股股份的9.8%以上（或持有人可能指明的其他数额）。

反稀释调整.如果Tempo普通股的已发行和未发行股份的数量因Tempo普通股的资本化或应付股票股息、或Tempo普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股票股息、分拆或类似事件的生效日，每份公开认股权证行使时可发行的Tempo普通股的数量将按比例增加Tempo普通股的已发行和未发行股份。向Tempo普通股的所有或几乎所有股东进行的配股发行，使Tempo普通股的持有者有权以低于“历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买Tempo普通股的股票，将被视为Tempo普通股的股票红利，其数量等于（1）在该配股发行中实际出售的Tempo普通股的股票数量（或根据在该配股发行中出售的任何其他股本证券可发行的股票）的乘积可转换为Tempo普通股或可行使Tempo普通股的股份）和（2）一个减去（x）在此类配股中支付的Tempo普通股每股价格和（y）历史公允市场价值的商数。为此目的，（1）如果供股是针对可转换为Tempo普通股股份或可行使Tempo普通股股份的证券，在确定Tempo普通股股份的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，而“历史公允市场价值”是指Tempo普通股股份在截止首个交易日的前一个交易日的10个交易日期间的成交量加权平均价格。

Tempo普通股的股票在适用的交易所或适用的市场上正常交易，但无权获得这些权利。

此外，如果Tempo在公开认股权证尚未到期时的任何时间，向Tempo普通股的所有或几乎所有股东支付股息，或以现金、证券或其他资产向Tempo普通股股东分配Tempo普通股的股份（或公开认股权证可转换成的其他证券），但上述（a）或（b）任何现金股息或现金分配除外，在宣布股息或分配之日起的365天期间，以每股为基础，与Tempo普通股的所有其他现金股息和现金分配相结合，但不超过0.50美元（根据股票细分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组等调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，则认股权证的行使价格将降低，在此类事件生效之日后立即生效，以现金和/或任何证券或其他资产的公平市场价值为基础，就该事件支付的每一股Tempo普通股。

如果Tempo普通股的已发行和流通股数因合并、合并、反向股份分割或Tempo普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件生效之日，每份公开认股权证行使时可发行的Tempo普通股股份数量将按Tempo普通股已发行和流通股数减少的比例减少。

如上文所述，凡在行使公开认股权证时可购买的Tempo普通股的股份数目作出调整时，认股权证的行使价格将按紧接调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）加以调整，分数（x）的分子将是紧接调整前行使公开认股权证时可购买的Tempo普通股的股份数目，而（y）的分母将是紧随调整后可购买的Tempo普通股的股份数目。

如果对Tempo普通股的已发行和未发行股份进行任何重新分类或重组（不包括上述那些或仅影响这些Tempo普通股的面值的股份），或者如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（不包括Tempo为存续公司且不会导致Tempo普通股已发行和未发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并），或如向另一法团或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体与Tempo解散有关，公开认股权证的持有人其后有权根据公开认股权证所指明的条款及条件，购买及收取股份的种类及数量，以代替在行使公开认股权证所代表的权利后可立即购买及可收取的Tempo普通股的股份，股票或其他股本证券或财产（包括现金）在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公开认股权证持有人在紧接此类事件之前行使其认股权证，则该持有人本应收到的。但是，如果此类持有人有权对合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份公开认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和数额将被视为此类持有人在合并或合并中肯定作出此类选择的每股所收证券、现金或其他资产的种类和数额的加权平均数，如果投标，交换或赎回要约已向该等持有人（与企业合并有关的情况除外）作出并获其接受，在该等要约或交换要约完成后，该等要约或交换要约的提出者，连同该等提出者为其一部分的任何集团（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的定义）的成员，连同该等提出者的任何附属公司或联营公司（根据《交易法》第12b-2条的定义），以及任何该等附属公司或联营公司为其一部分的任何该等集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）超过50%的已发行和未发行的Tempo普通股，认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了该认股权证，接受了该要约，以及该持有人持有的Tempo普通股的全部股份

持有人是根据该要约或交换要约购买的，但须作出调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后），调整幅度应尽可能接近于《认股权证协议》所规定的调整。此外，如果Tempo普通股股东在此类交易中应收对价的70%以下以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场报价的继承实体的普通股形式支付，或在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在此类交易公开披露后30天内适当行使认股权证，认股权证的行使价将根据认股权证协议中的规定，根据每股代价减去Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）而降低。

公开认股权证是根据《认股权证协议》以登记形式发出的。《认股权证协议》规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以（i）消除任何模糊之处或纠正任何错误，包括使《认股权证协议》的规定与本招股章程所载公开认股权证和《认股权证协议》的条款相一致，或有缺陷的条文，或（ii）增加或更改与根据认股权证协议产生的事项或问题有关的任何条文，而该等条文是认股权证协议的各方当事人认为必要或适宜的，且各方当事人认为不会对公开认股权证登记持有人的权利产生不利影响的，但如作出任何对登记持有人的利益产生不利影响的变更，则须获得当时尚未行使的公开认股权证至少65%的持有人的批准。

认股权证持有人在行使其认股权证并获得Tempo普通股股份之前，不享有普通股股东的权利或特权，也不享有任何投票权。在公开认股权证行使后，Tempo普通股股票发行后，每一持有人将有权就股东将投票表决的所有事项对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

在业务合并后的单位分离时，不会发行零碎认股权证，只会买卖整张认股权证。

私募认股权证

截至2022年10月28日，发行在外的私募认股权证为6,600，000份。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的Tempo普通股）在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，ACE的董事和高级职员以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外），只要由保荐人或其允许的受让人持有，Tempo将不能赎回这些认股权证。保荐人或其获准受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证，并享有本文所述的某些登记权。否则，私人认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由非保荐人或其获准受让人持有，则私募认股权证将可由Tempo在所有赎回情形下赎回，并可由持有人按照与单位中包含的公开认股权证相同的基础行使。任何对私募认股权证条款的修订或《认股权证协议》中有关私募认股权证的任何条款的修订，都需要至少持有当时尚未发行的私募认股权证数量65%的持有人的投票。

如果私人认股权证的持有者选择在无现金基础上行使这些权利，他们将通过交出他或她对Tempo普通股的认股权证来支付行使价格，该认股权证的数量等于私人认股权证基础上的Tempo普通股的股票数量除以（x）乘以“历史公平市场价值”（定义见下文）减去私人认股权证行使价格的部分除以（y）历史公平市场价值所得的商数。为此，“历史公允市场价值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，Tempo普通股股票最后报告的平均销售价格。即使在允许内部人员出售Tempo证券的这段时间内，如果内部人员掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易Tempo证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使其公开认股权证，并出售在行使认股权证时获得的Tempo普通股股份

100

为了收回这种操作的成本，可以在公开市场上自由交易，大幅限制内部人士出售这种证券。

股息

任何股息的宣布和支付均由董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、偿债义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的约定、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。然而，它们也让我们的董事会有权阻止一些股东可能青睐的收购。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，而无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市标准的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和雇员福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别的董事，各类别的董事人数尽可能接近相等，每个董事的任期为三年。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类会使股东更难改变我们董事会的组成。

股东诉讼；股东特别会议

我们的公司注册证书规定，股东不得以书面同意的方式采取行动，而只能在股东年会或特别会议上采取行动。因此，如果没有按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东就不能修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的公司注册证书规定，只有董事会主席、董事会多数成员、首席执行官或总裁才能召集股东特别会议，从而禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟股东强制考虑提案的能力，或延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东建议及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定了提前通知股东提案的程序，以便在年度会议或股东特别会议之前提交。一般来说，为了使任何事项“适当地

101

"在会议前提出，该事项必须（a）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，（b）如未在会议通知中指明，则由董事会或会议主持人以其他方式提出，或（c）由亲自出席的股东以其他方式适当提出，而该股东（1）在发出通知时和会议召开时均为股东，（2）有权在会议上投票，及（3）已遵守本公司附例所指明的预先通知程序，或已根据《交易法》第14a-8条规则及根据该等规则及规例适当作出该等建议，而该等建议已列入周年大会的代表声明内。此外，如要将业务妥善提交股东周年大会，股东必须（a）以书面及适当格式向秘书提供及时通知（定义见下文），及（b）在我们的附例所规定的时间及格式提供对该通知的任何更新或补充。为了及时，股东的通知必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不多于120天，送交或邮寄至我们的主要执行办公室，但如年会日期在周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，股东的通知必须在该年会之前不迟于90天，或如较迟，首次公开披露该年度会议日期之日的第10天（在该时间段内的通知，“及时通知”）。

在年会或特别会议上，股东只可考虑在会议通知中指明或由董事会或在会议记录日期有记录的合资格股东或根据其指示提交会议的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明股东打算在会议前提交此类事项。这些规定的效果可能是，将多数已发行有表决权证券持有人赞成的股东行动推迟到下一次股东大会。

章程或附例的修订

我们的章程可由董事会的多数表决或至少百分之六十六和三分之二的股东（662∕3%）在选举董事时有权一般投票的所有当时已发行股份的投票权，作为一个单一类别一起投票。我们董事会多数成员的赞成票，以及至少百分之六十六和三分之二的赞成票（662∕3有权投票的已发行股份的投票权百分比）将须修订我们的公司注册证明书的某些条文。

对高级人员及董事的法律责任及赔偿的限制

除某些有限的例外情况外，我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大限度内为我们的董事和高级职员提供赔偿和预支费用。我们与每一位董事和高级职员都签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更宽泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这一规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中的权利，以追回作为董事违反受托责任的董事的金钱损失。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能会被认定为不可执行。

异议者的估价和报酬权利

根据DGCL的规定，除某些例外情况外，我们的股东对公司的合并或合并享有评估权。根据DGCL第262条，适当要求并完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

102

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以公司的名义提起诉讼，以获得对其有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们股票的持有者。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一家法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下事项的唯一和排他性法院：（i）股东代表公司提起的任何派生诉讼，（ii）任何董事、高级职员、股东或雇员违反信托义务的索赔，（iii）根据我们的公司注册证书、章程或DGCL对我们提出的任何索赔，或（iv）根据内部事务原则对我们提出的任何索赔。我们的公司注册证书指定美国联邦地区法院为解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和注册商是大陆证券转让信托公司。

交易符号和市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TMPO”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为“TMPOW”。

103

SECURITIES ACT RESTRICTIONS ON RESALE OF OUR SECURITIES

根据《证券法》第144条（“第144条”），凡实益拥有我们的普通股或认股权证的受限制股份至少六个月的人，将有权出售其证券，但（i）该人在前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为Tempo的附属公司，（二）Tempo在出售前至少三个月内须遵守《交易法》的定期报告要求，并在出售前的12个月内（或要求Tempo提交报告的较短期限内）根据《交易法》第13或15（d）节提交了所有必要的报告。

凡实益拥有受限制的普通股或认股权证股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时候是Tempo附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人在任何三个月期间内只有权出售不超过以下两者中较高者的若干证券：

•

占当时发行在外的普通股总数的1%；或

•

在以表格144提交有关出售的通知之前的四周历周内，我们的普通股的平均每周报告交易量。

根据细则144，附属公司对Tempo的销售也受到销售方式规定和通知要求以及关于Tempo的现有公共信息的可获得性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司（与企业合并有关的空壳公司除外）或在任何时候曾经是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足下列条件，则第144条也包括这一禁止的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）提交所有《交易法》报告和材料（如适用），但8-K表格报告除外；和

•

从发行人向美国证交会提交反映其作为非空壳公司实体地位的当前表格10类型信息算起，至少已经过去了一年。

由于业务合并的完成，我们不再是一个空壳公司，因此，一旦上述例外情况所列的条件得到满足，规则144将可用于转售上述受限制证券。

104

分配计划（利益冲突）

我们正在登记（i）出售证券持有人不时发出和转售26,393，705股普通股和6,600，000份认股权证；（ii）我们发行18,099，987股普通股，在行使认股权证时可发行；（iii）White Lion不时发出和转售5,276，018股普通股。

本招股说明书所涵盖的白狮和出售证券持有人实益拥有的普通股和认股权证的股份，可由白狮和出售证券持有人不时发售和出售。“White Lion”和“Selling Securityholders”包括受赠人、质权人、受让人或出售证券持有人在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而从White Lion或出售证券持有人处收到的出售证券的权益的其他继承人。白狮和出售证券持有人将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模作出决定。此种销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或以其他方式，以当时的价格和条件进行，或以与当时市场价格有关的价格进行，或以谈判交易方式进行。White Lion和Selling Securityholders可以通过以下一种或多种方式或多种方式出售其普通股和认股权证：

•

由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

从事大宗交易的经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可将部分大宗交易作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

根据纳斯达克的规则进行场外分销；

•

通过White Lion或出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

向或通过承销商或经纪自营商；

•

在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此种现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•

私下协商的交易；

•

在期权交易中；

•

通过上述任何一种销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

作为实体的出售证券持有人可以选择根据登记说明向其成员、合伙人、股东或其他股东以实物形式分配普通股，而本招股说明书是该登记说明的一部分，提交招股说明书。如果这些成员、合伙人、股东或其他股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人、股东或其他股东将因此获得根据注册说明书分配的可自由流通的普通股股份，而本说明书是其中的一部分。在股份分配或其他方面，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。在这种交易中，经纪自营商或其他金融机构在对冲其与出售证券持有人的头寸过程中，可从事卖空普通股。卖出证券的持有人也可以卖空普通股，并重新交付股票，以了结这些空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易。

105

要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该等股份。出售证券持有人还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，如果发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

出售证券持有人也可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些出售或关闭任何相关的未结股票借入，并可以使用从任何出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的证券来关闭任何相关的未结股票借入。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修订文件）中指明。此外，任何出售证券的持有人可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以利用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

为了遵守某些国家的证券法，在适用的情况下，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求得到豁免并得到遵守。

White Lion是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。White Lion已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成它根据购买协议可能从我们那里获得的所有普通股的销售（如果有的话）。此种销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格有关的价格进行。每个此类注册经纪-交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。白狮已通知我们，每一家这样的经纪-交易商都可以从白狮获得佣金，如果是的话，这种佣金将不会超过惯常的经纪佣金。

在进行销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，其数额将在出售前立即商定。在提供本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可被视为与此种销售有关的《证券法》所指的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的报酬可被视为承销折扣和佣金。

参与分配本招股说明书所提供的普通股或认股权证的经纪人、交易商、承销商或代理人，可能会从白狮或出售证券持有人通过本招股说明书出售的普通股或认股权证的购买者（经纪交易商可能为其代理）那里获得佣金、折扣或优惠。白狮证券或出售证券持有人出售的普通股或认股权证的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿，可能低于或超过惯例佣金。我们、白狮或出售证券持有人目前都无法估计任何代理人将从白狮或出售证券持有人出售的我们的普通股或认股权证的任何购买者那里获得的赔偿金额。

我们不知道白狮或出售证券持有人，或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间现有的任何有关出售或分配本招股说明书所提供的普通股或认股权证的安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份对本招股说明书的补充或对注册声明的修订，而本招股说明书是其中的一部分，以进行修订、补充或更新

106

本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与白狮或出售证券持有人出售本招股说明书所提供的普通股或认股权证有关的某些信息，包括白狮或出售证券持有人参与分配我们的普通股或认股权证的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，白狮或出售证券持有人向任何此类经纪人、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

在提出某项证券要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新授予或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的出售价格。

我们已同意赔偿白狮及某些其他人士，使他们免受与发行我们在此发售的普通股有关的某些法律责任，包括根据《证券法》所引起的法律责任，或在无法获得该法律责任的情况下，就该等法律责任而须缴付的款项。白狮已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于白狮提供给我们的某些书面信息，专门用于本招股说明书，或在无法获得此类赔偿的情况下，就此类责任提供所需支付的金额。就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

根据注册权协议和第三份A & R PIPE认购协议，我们还同意就出售证券持有人可能因出售根据本协议登记的证券而产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向其作出赔偿，并对出售证券持有人可能被要求支付的款项作出贡献。此外，我们与出售证券持有人已同意就与出售证券有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，向任何承销商作出赔偿。我们已同意保持本登记声明的有效性，直至所有此类证券已根据本登记声明或《证券法》第144条规则售出或不再流通。

出售证券持有人将支付与出售其普通股和认股权证股份有关的所有增加的出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支，如果他们的普通股或认股权证股份被承销发行。本招股说明书所涵盖的普通股和认股权证的注册所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交割费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

White Lion向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，White Lion、其任何关联公司或由White Lion管理或控制的任何实体都没有直接或间接地为其自己的主要账户从事或实施任何卖空我们的普通股（该术语在《交易法》SHO规则第200条中定义），以建立我们的普通股的净空头头寸。White Lion已同意，在购买协议期限内，White Lion、其任何附属公司或由White Lion管理或控制的任何实体将不会直接或间接为其自己的主要账户或任何其他此类实体的主要账户进行或进行上述任何交易。

我们已告知White Lion和出售证券持有人，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M条例（“M条例”）。除某些例外情况外，条例M禁止White Lion和出售证券持有人、任何关联购买者、任何经纪自营商或其他参与分销的人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为

107

稳定一种证券的价格与该证券的分配有关。出售证券持有人可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何经纪自营商作出赔偿。所有上述情况都可能影响本招股说明书所提供的证券的适销性。

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“TMPO”和“TMPOW”。

锁定限制

根据《锁定协议》的条款，《锁定协议》的每一方均同意，在365天的锁定期内，未经Tempo事先书面同意，除非提前解除，并在惯例例外的情况下，（i）出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置任何期权、权利或认股权证，直接或间接，或建立或增加相当于卖出的头寸，或清算或减少相当于赎回的头寸任何锁定股份，（ii）订立任何互换或其他安排，将锁定股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，或（iii）公开宣布有意进行第（i）或（ii）条所指明的任何交易。

尽管如此，如果在收盘后365天前的任何时间，（x）合并、清算、证券交易所、重组或其他类似交易的结束导致我们的所有公众股东有权将他们的普通股股份换成现金证券或其他财产，或（y）我们的普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股本、重组、资本重组等调整）在收盘后至少150天开始的任何三十个交易日内的任何二十个交易日内，然后，各方的锁定股份将自动解除锁定限制（在上述第（y）条的情况下，截至该三十个交易日期间的最后一天）。禁闭限制包含习惯性的例外情况，包括遗产规划转让、附属公司转让以及死亡或遗嘱转让。

108

法律事项

特此发行的普通股和认股权证的有效性将由Latham & Watkins LLP，Houston，Texas为我们传递。

109

专家

本招股说明书所载Tempo Automation Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日及该日终了年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告列入的。BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权出现在本文其他地方。关于财务报表的报告载有关于Tempo Automation Holdings，Inc.持续经营能力的解释性段落。

110

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》提交了一份S-1表格的登记声明，包括关于本招股说明书所提供的普通股和认股权证的证据。本招股说明书是注册声明的一部分，但并不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会设于http://www.sec.gov.这些文件也可在我们的网站“投资者关系”标题下查阅或浏览，网址为www.tempoautomation.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为，本说明书的一部分。

111

合并财务报表索引

	独立注册会计师事务所的报告					F-2
	截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表					F-3
	截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并经营报表					F-4
	截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并股东权益表					F-5
	截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表					F-6
	合并财务报表附注					F-7

F-1

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

天宝自动化控股有限公司。

加利福尼亚州旧金山

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Tempo Automation Holdings，Inc.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、股东赤字和现金流量表，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的经营成果和现金流量。

持续经营不确定性

所附合并财务报表的编制假设本公司将持续经营。如合并财务报表附注2所述，该公司经常遭受经营亏损，不遵守贷款契约，存在营运资金短缺和净资本短缺，除其他原因外，这些原因使人们对其持续经营的能力产生重大怀疑。说明2还介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/BDO USA，LLP

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2023年4月17日

F-2

TEMPO AUTOMATION HOLDINGS，INC。

合并资产负债表
（以千为单位，股份和每股数额除外）

	截至12月31日，
	2022			2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	7,113		$	2,864
应收账款净额			2,633			2,918
存货			2,578			879
合同资产			233			1,219
预付费用及其他流动资产			744			892
流动资产总额			13,301			8,772
物业及设备净额			6,514			8,891
经营租赁-使用权资产			371			1,323
限制现金			320			320
其他非流动资产			83			2,925
总资产		$	20,589		$	22,231
负债和股东赤字
流动负债
应付账款		$	10,165		$	1,583
合同负债			2,595			175
应计负债			7,209			3,971
应计报酬和有关福利			689			1,249
经营租赁负债，当期			516			1,111
融资租赁，现行			1,606			1,091
应付贷款-关联方，流动			600			—
应付贷款，当期（分别为20101美元和按公允价值计量0美元）			20,977			10,486
流动负债合计			44,357			19,666
经营租赁负债，非流动			30			546
融资租赁，非流动			—			1,606
应付贷款，非流动			663			11,351
认股权证负债			389			5,573
盈利负债			1,173			—
负债总额			46,612			38,742
承付款项和意外开支（注10）
股东赤字
优先股，面值0.0001美元。分别于2022年12月31日和2021年12月31日获授权的股份20,000，000股；于2022年12月31日和2021年12月31日分别无已发行和流通在外的股份			—			—
普通股，面值0.0001美元。截至12月31日已获授权的股票数量为600,000，000股， 2022年和2021年分别为26,329，195股和6,745，554股截至2022年12月31日和2021年12月31日			3			1
额外实收资本			227,137			91,800
累计赤字			(253,163)			(108,312)
股东赤字总额			(26,023)			(16,511)
负债总额和股东赤字		$	20,589		$	22,231

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

TEMPO AUTOMATION HOLDINGS，INC。

综合业务报表
（以千为单位，股份和每股数额除外）

	截至12月31日，
	2022			2021
收入		$	12,049		$	17,361
收益成本			10,736			14,578
毛利			1,313			2,783
营业费用
研究与开发			10,803			9,904
销售与市场营销			8,265			9,817
一般和行政			29,487			16,376
减值损失			297			—
总营业费用			48,852			36,097
业务损失			(47,539)			(33,314)
其他收入（支出），净额
利息费用			(8,095)			(3,686)
其他融资成本			(30,793)			(8,955)
利息收入			20			3
债务清偿损失			(52,276)			(319)
其他收入（支出）			(4)			2,500
认股权证及衍生工具的公允价值变动			453			(4,242)
债务公允价值变动			(10,766)			—
盈利负债公允价值变动			4,149			—
其他收入（支出）共计，净额			(97,312)			(14,699)
所得税前亏损			(144,851)			(48,013)
所得税拨备			—			—
净损失		$	(144,851)		$	(48,013)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释		$	(16.38)		$	(7.16)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释			8,843,703			6,708,466

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

TEMPO AUTOMATION HOLDINGS，INC。

股东赤字综合报表
（单位：千股，股份数除外）

	可转换优先股					普通股					附加支付- 资本			累计赤字			合计股东" 赤字
	股票		金额			股票		金额			附加支付- 资本			累计赤字			合计股东" 赤字
2021年1月1日余额		29,520,187		$	75,684		9,773,097		$	—		$	4,285		$	(60,299)		$	(56,014)
资本重组的追溯应用		(29,520,187)			(75,684)		(3,072,597)			1			75,683			—			75,684
年初调整后余额		—			—		6,700,500			1			79,968			(60,299)			19,670
净损失		—			—		—			—			—			(48,013)			(48,013)
在行使股票期权时发行普通股		—			—		45,054			—			126			—			126
普通股认股权证的发行		—			—		—			—			9,168			—			9,168
股票补偿		—			—		—			—			2,538			—			2,538
2021年12月31日余额		—		$	—		6,745,554		$	1		$	91,800		$	(108,312)		$	(16,511)

	可转换优先股					普通股					附加支付- 资本			累计赤字			合计股东" 赤字
	股票		金额			股票		金额			附加支付- 资本			累计赤字			合计股东" 赤字
2022年1月1日余额		29,520,187		$	75,684		10,037,305		$	—		$	16,117		$	(108,312)		$	(92,195)
资本重组的追溯应用		(29,520,187)			(75,684)		(3,291,751)			1			75,683			—			75,684
年初调整后余额		—			—		6,745,554			1			91,800			(108,312)			(16,511)
净损失		—			—		—			—			—			(144,851)			(144,851)
在行使股票期权时发行普通股		—			—		8,184			—			49			—			49
可转换票据转换为普通股		—			—		6,003,020			1			62,909			—			62,910
认股权证净行使时发行普通股		—			—		3,679,148			—			38,389			—			38,389
合并和PIPE融资		—			—		8,073,289			1			4,318			—			4,319
在债务清偿时向贷款人发行的股份		—			—		1,820,000			—			19,074			—			19,074
股票补偿		—			—		—			—			10,598			—			10,598
2022年12月31日余额		—		$	—		26,329,195		$	3		$	227,137		$	(253,163)		$	(26,023)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

TEMPO AUTOMATION HOLDINGS，INC。

合并现金流量表
（以千计）

	截至12月31日，
	2022			2021
经营活动产生的现金流量
净损失		$	(144,851)		$	(48,013)
为将净亏损与业务活动所用现金对账而作出的调整：
折旧及摊销			7,229			3,770
股票补偿			11,289			2,538
非现金其他融资成本			30,793			8,955
减值损失			297			—
债务清偿损失			51,903			319
财产和设备处置损失			4			—
非现金经营租赁费用			824			786
坏账费用			19			91
认股权证及衍生工具的公允价值变动			(453)			4,242
债务公允价值变动			10,516			—
盈利负债公允价值变动			(4,149)			—
PPP贷款减免收益			—			(2,500)
经营资产和负债的变化：
应收账款			266			(297)
合同资产			986			(611)
存货			(1,699)			(711)
预付费用及其他流动资产			(412)			(633)
其他非流动资产			4,119			(1,817)
应付账款			1,743			1,109
合同负债			2,420			95
应计负债			874			3,681
应付贷款-关联方，流动			600			—
其他非流动负债			—			(245)
经营租赁负债			(1,111)			(987)
经营活动所用现金净额			(28,793)			(30,228)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			(34)			(622)
投资活动所用现金净额			(34)			(622)
筹资活动产生的现金流量：
融资租赁债务项下的本金付款			(1,091)			(906)
发债收益			10,000			33,000
发行债务的收益----关联方			10,637			—
债务发行费用的支付			(111)			(765)
偿还债务			(3,835)			(14,998)
行使股票期权的收益			49			126
合并和PIPE融资收益			18,704			—
支付递延交易费用			(1,277)			(169)
筹资活动提供的现金净额			33,076			16,288
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			4,249			(14,562)
年初现金、现金等价物和限制现金			3,184			17,746
年末现金、现金等价物和限制现金		$	7,433		$	3,184
补充披露现金流量信息
为所得税支付的现金		$	10		$	7
支付利息的现金			6,145			2,446
非现金投资和筹资活动
普通股认股权证的发行		$	—		$	9,168
合并时责任分类认股权证的承认			1,122			—
在LSA定期贷款终止时向贷款人发行的股份			19,074			—
可转换票据转换为普通股			62,910			—
Tempo Earnout的初步认可			5,322			—
认股权证净行使时发行普通股			38,389			—
未付交易费用			—			1,757
免除购买力平价贷款			—			2,500
已终止债务的账面价值			69,500			6,000
再融资债务			62,997			6,000

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

TEMPO AUTOMATION HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（1）业务及业务合并的说明

业务说明

Tempo Automation Holdings，Inc.（简称“公司”、“Tempo”、“我们”、“我们的”或“我们”）是一家印刷电路板组装（PCBA）制造公司，于2022年在特拉华州注册成立。在合并（定义如下）之前，该公司以Tempo Automation，Inc.（“Legacy Tempo”）的名义运营。Tempo为小批量生产提供交钥匙PCBA服务，该公司的专有自动化软件旨在通过从设计到交付的完整数字线程，提供透明的生产和交付跟踪以及实时更新。该公司根据供应商库存和工厂工作量提供实时交货时间。

与ACE Convergence Acquisition Corp.合并。

2022年11月22日，ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE”）及其子公司ACE Convergence Subsidiary Corp通过一系列合并收购Legacy Tempo，Legacy Tempo并入ACE Convergence Subsidiary Corp，成为ACE的全资子公司（“合并”）。ACE更名为Tempo Automation Holdings，Inc（本文亦称“新Tempo”）。合并前，ACE Convergence Acquisition LLC是ACE的保荐人（“保荐人”），合并完成后，ACE Convergence Acquisition LLC或关联实体仍是公司的重要股东。

信托收益和PIPE投资

在合并结束之日，信托向ACE释放了2340万美元的未赎回资金，因此，与信托相关的2269 299股仍由New Tempo的此类持有人持有。

就执行合并而言，New Tempo根据第三次经修订和重述的认购协议从若干投资者（“PIPE投资者”）收到了收益，根据该协议，这些投资者同意根据认购协议（“PIPE”）以550万美元的总购买价格购买总计550,000股普通股（“承诺的PIPE股份”）。在这550万美元中，New Tempo获得了350万美元的现金流入，而持有该信托200万美元的现有投资者同意参与PIPE投资，将其在Trust的股份交换为PIPE股份。根据PIPE认购协议，按比例向PIPE投资者（包括LSA PIPE投资者，如下文所述）额外发行2,000，000股股份（“激励PIPE股份”），作为根据第三次经修订和重述的PIPE认购协议购买股份的激励措施。PIPE Investors提供的资金在合并完成之前就已结束。

除了在PIPE投资结束时发行的承诺PIPE股份和激励PIPE股份外，New Tempo同意新合并的实体将：

•

向每位PIPE投资者发行额外的普通股（“额外股份”），前提是自登记声明宣布生效之日起的30天内，New Tempo普通股的成交量加权平均每股价格（“调整期VWAP”）低于每股10.00美元。

•

在合并完成后的十五个月期间，如果在额外期间内，每股成交量加权平均价格（“额外期间VWAP”）低于调整期间WVAP，则将PIPE认购人（在这些认购人承诺的股份仍未发行的情况下）转让至多1,000，000股（“额外期间股份”）。

由于PIPE激励股份的数量在收盘时发行，根据PIPE认购协议，New Tempo将不会向任何PIPE投资者发行额外股份。对于附加

F-7

仍有待发行的股票，本公司确定这些股票为在每个报告日按公允价值分类和计量的负债挂钩金融工具。在合并结束时，与这些额外期间股份相关的负债并不重要。公司在2022年12月31日重新计量了负债，在合并资产负债表的盈利负债中记录了80万美元，在合并之日至2022年12月31日期间记录了重新计量损失80万美元，在合并经营报表的盈利负债公允价值变动中记录。

合并完成后，Tempo从信托基金和PIPE收到约1870万美元，扣除交易费用和其他付款（单位：千）如下：

	资本重组
Cash-ACE信托		$	23,391
Cash-PIPE投资			3,500
减：交易费用和其他付款(1)(2)			(8,187)
合并所得现金净额			18,704
减：盈利负债			(5,322)
减：认股权证			(1,122)
减：承担的债务关联方			(600)
减：ACE交易费用——未付(1)			(7,342)
合并和管道工程融资		$	4,318

(1)

金额反映了利用信托释放的收益支付的以下金额：（a）偿还210万美元的ACE关联方贷款；（b）支付60万美元的ACE递延承销费；（c）支付450万美元与合并和其他融资活动有关的ACE交易费用；（d）支付100万美元的承诺费，以确保合并后公司的权益信贷额度。

在合并日至2022年12月31日期间，公司支付了50万美元的ACE交易费用和其他款项，包括在上述金额中。截至2022年12月31日，ACE交易费用仍有730万美元未支付。

(2)

不包括作为LSA修正案的一部分支付的330万美元以及与合并交易有关的任何Legacy Tempo交易费用。在收到信托公司1870万美元的收益后，公司支付了140万美元的Legacy Tempo法律费用和50万美元的费用给某些资本市场顾问，这两项费用均由公司支出。

在合并时，公司决定将所有Legacy Tempo交易费用支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司在综合经营报表的一般管理费用中分别支出860万美元和10万美元。截至2021年12月31日，公司已将此类费用递延至190万美元，计入合并资产负债表的其他非流动资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍有520万美元和180万美元的交易费用未支付。

Legacy Tempo Convertible Promissory Notes and Equity and the Exchange

就在合并完成之前，所有可转换本票转换为Legacy Tempo普通股，Legacy Tempo的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为Legacy Tempo普通股，Legacy Tempo股票的几乎所有已发行认股权证都以净额结算为Legacy Tempo普通股。合并完成后，每一股已发行和流通的Legacy Tempo普通股被注销，并转换为获得0.1705股ACE普通股的权利（“交换比率”）。

在交割后，（i）根据2015年股权激励计划授予的每份遗留Tempo期权转换为（a）获得若干Tempo Earnout股票的权利和（b）新Tempo

F-8

期权，其条款和条件与相应的Legacy Tempo期权和（ii）根据2015年股权激励计划授予的每个Legacy Tempo RSU基本相同，转换为（a）获得若干Tempo Earnout股票的权利和（b）一个新Tempo RSU，条款和条件与相应Tempo RSU基本相同。

与Legacy Tempo普通股和未偿付股权奖励持有人的盈利安排

在合并完成的同时，Legacy Tempo普通股和未偿付股权奖励（包括认股权证、股票期权和RSU持有人）的持有人同意有权获得总计不超过7,000，000股的公司普通股（或等值股权奖励）（“盈利股份”），如果实现以下目标，这些股票将被发行：

•

3,500，000股盈利股票（“第1批”）将在合并后的五年期间在一个季度内实现500万美元的调整后EBITDA后发行，并且

•

3,500，000 Earnout Shares（“Tranche 2”）将在合并后的五年期间在一个季度内实现1,500万美元的销售额后发行。

有权获得收益股票的传统Tempo员工必须在目标实现和员工离职之日提供服务，收益股票将被重新分配给在合并日获得收益股票权利的剩余接受者。

在7,000，000股盈利股票中，1,824，463股盈利股票被授予普通股、期权和受限制股份单位持有人，这些股票由现任雇员和董事持有，并在ASC 718下入账。有关此类盈利股票的会计影响的进一步讨论，请参阅附注9。

其余5,175，537股盈利股票（“其他盈利股票”）不在ASC 718的范围内，属于ASC 815-40下的负债类别，因为它们代表的是不被视为与公司股票挂钩的股票挂钩工具。因此，盈利股份在每个报告日按公允价值重新计量。在收盘时，公司记录了与其他盈利股票相关的530万美元的负债。公司将2022年12月31日的负债重新计量为0.4百万美元，导致合并之日至2022年12月31日期间的重新计量收益为4.9百万美元，计入合并经营报表的盈利负债公允价值变动项下。

关于与盈利股份有关的估值考虑的进一步讨论，请参阅附注3。

合并时订立或在合并时承担的其他安排

经首次修订的贷款保证协议

2022年11月22日，Legacy Tempo与公司先前存在的贷款和担保协议（“LSA”）的同一贷款方集团签订了日期为2022年11月22日的某些经第一次修订和重述的贷款和担保协议（“经修订的LSA”）。在Legacy Tempo加入经修订的LSA的同时，Legacy Tempo以相当于300万美元的现金向贷款人偿还了根据先前LSA未偿还余额的一部分。此外，贷款人签订了《贷款人认购协议》，根据该协议，先前LSA项下相当于700万美元的未偿还余额的一部分将按每股10.00美元的兑换率转换为New Tempo的普通股。贷款人（“LSA PIPE投资者”）获得了70万股PIPE承诺股份和112万股PIPE激励股份，以换取债务清偿。此外，出借人还获得了获得上述额外股份和额外期限股份的权利。

新天宝认股权证

2022年11月22日，在合并结束时，公司承担了在合并前尚未行使的11,499，987份ACE公开认股权证和6,600，000份私人认股权证。本公司已将公开认股权证作为股权分类工具和私人认股权证入账。

F-9

认股权证作为负债分类票据，须在每个报告日重新计量。有关进一步讨论，请参阅附注3和8。

资本市场顾问费

在合并之前，Legacy Tempo同意，在合并完成后，公司将通过在交易结束时发行价值80万美元的7.5万股普通股和支付80万美元现金来解决欠资本市场顾问的150万美元。应以股份支付的数额可在交易结束后的十二个月期间进行调整，以规定顾问在计量期结束时获得相当于80万美元的股份。公司于2023年2月10日向每位资本市场顾问发行了159,948股普通股。与服务提供商的股票支付安排在ASC 718项下核算。公司最初将股票发行记为支出0.8百万美元，并抵消了额外的实收资本。此外，由于公司股价下跌，公司记录了0.7百万美元的额外负债，这一数额在经营报表中记为额外的股票补偿费用。从合并之日起至2022年12月31日，公司支付了应付现金中的50万美元，截至2022年12月31日，尚有30万美元应计未付。

白狮购股协议

2022年11月22日，在合并完成后，New Tempo承担了与White Lion签订的购买协议和White Lion注册权协议的责任。根据购买协议，公司有权（但无义务）要求White Lion不时购买新发行普通股的总购买价格（i）1亿美元和（ii）交易所上限（在每种情况下）中的较低者，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。New Tempo对拖欠White Lion的承诺费承担了100万美元的负债，这笔费用是从合并时从Trust释放的资金中支付的。截至2022年12月31日止年度，未根据购买协议进行股票购买。关于进一步讨论，请参阅附注13。

与ACE赞助商的协议

随着合并的完成，保荐人之前持有的3,750，000股ACE股份变成了New Tempo的股份。此外，根据在合并完成前签订的保荐人支持协议，在（i）交易完成后十五（15）个月的日期和（ii）战略交易完成前的日期中较早的日期，PIPE投资者均有资格凭借保荐人按比例获得1,000，000股额外期限股份。具体而言，截止收盘时，3,750，000股保荐人股份中的1,000，000股将在15个月后归属，金额等于1,000，000股减去向PIPE投资者发行的任何额外期限股份（如果有的话）。在1,000，000股可转让期间，保荐人保留其作为股东的权利，包括获得股息和/或分配的权利和投票权。如上所述，额外期间股份是在综合资产负债表的盈利负债中作为负债入账的股票挂钩工具。

企业合并会计

合并完成后，Tempo的公司注册证书进行了修订和重述，将各类股本的法定股份总数增加到620,000，000股，其中600,000，000股被指定为普通股，每股面值0.0001美元；20,000，000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。合并完成后，公司发行在外的普通股有26,393，195股，公司发行在外的普通股有18,100，000股的认股权证。

根据公认会计原则，合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，ACE被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，合并被视为相当于Legacy Tempo为Tempo的净资产发行股票，同时进行资本重组。因此，合并财务报表所列的所有历史财务资料均为Tempo及其

F-10

全资附属公司，犹如Legacy Tempo是本公司的前身。合并前的股份和每股普通股净亏损已追溯重报为反映合并中确定的交换比率的股份（每1股Legacy Tempo普通股0.1705股公司普通股）。

（2）重要会计政策摘要

新兴成长型公司地位

根据2012年《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）的定义，本公司是一家新兴成长型公司。根据《JOBS法案》，新兴成长型企业可以推迟采用在《JOBS法案》颁布后颁布的新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营企业。

公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至公司（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《JOBS法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，后者必须遵守根据上市公司生效日期制定的新的或经修订的会计准则的生效日期。

根据JOBS法案，公司将一直是一家新兴的成长型公司，直至（i）ACE首次公开发行结束五周年后的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们的财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，（iii）根据SEC规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或（iv）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

列报依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。此处提及的ASC和ASU指的是财务会计准则委员会（FASB）制定的会计准则编纂和会计准则更新，作为权威的美国公认会计原则的来源。财务报表包括公司的所有账目，所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。前一年的某些数额已重新分类，以符合我们合并财务报表本年度的列报方式。这些改叙对公司报告的综合经营业绩没有影响。

流动性和持续经营

公司自成立以来经营活动产生的现金流量一直为负，预计在可预见的未来经营活动产生的现金流量将继续为负。截至2022年12月31日，公司的累计赤字为2.532亿美元，现金、现金等价物和限制性现金为740万美元，营运资金缺口为3110万美元。截至2022年12月31日止年度，公司在经营活动中使用净现金2880万美元，净亏损1.449亿美元。此外，截至这些财务报表可供发布之日，公司约有320万美元的合同贷款本金付款和融资租赁债务将在未来12个月内到期，而且公司没有遵守A & R LSA（定义见附注5）下的未偿债务契约。这些情况的存在，使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。

为了在履行到期债务的同时为计划的运营提供资金，公司将需要获得额外的债务或股权融资。然而，无法保证公司能够及时或完全按照公司可接受的条件获得这些资金，特别是考虑到公司目前的股价和流动性。因此，对于公司能否在财务报表发布之日后一年内继续作为经营中企业存在重大疑问

F-11

可供发行。如果不能获得额外的资金，公司可能需要修改、延迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式实施管理层可获得的额外运营成本削减，这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

所附的已审计财务报表是按照美国公认会计原则编制的，假定公司将继续作为一个持续经营的企业，并且不包括这种不确定性的结果可能导致的调整。这一会计基础考虑的是在正常过程中收回公司的资产和清偿债务。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出影响财务报表和附注中报告和披露的数额的估计和假设。这些估计和假设包括但不限于收入确认和递延收入；呆账备抵；股权补偿；确定我们债务的公允价值；确定嵌入衍生工具的公允价值；确定我们认股权证的公允价值；所得税会计，包括递延所得税资产的估值备抵和不确定税务状况的准备金；应计负债；确认和计量盈利负债。我们利用历史经验和其他因素不断评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响无法精确确定，实际结果可能与这些估计数不同，这些差异对财务报表可能是重大的。

风险和不确定性

该公司面临许多风险。本公司在一个充满活力的高科技行业开展业务，并认为下列任何领域的变化都可能对其未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或现金流：新技术和行业标准的进步和趋势；竞争对手提供的新应用带来的压力；应用程序和功能开发的延迟；某些战略关系或客户关系的变化；公司吸引新客户或留住现有客户的能力；公司销售周期的长度和与销售工作相关的费用；基于知识产权、专利、产品、监管的诉讼或索赔，或其他因素；国内和国际经济或政治条件或法规的变化；公司为其运营提供资金的能力；以及公司吸引和留住支持其发展所必需的员工的能力。此外，新冠疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，限制了劳动力的参与，并对金融市场造成了巨大的波动和破坏。此外，公司还面临国内通胀环境及相关利率和汇率波动的风险。由于这些事件的范围和持续时间是未知的，其经济影响的程度在全球范围内继续演变，其对公司业务、雇员、经营结果和财务状况的最终影响存在不确定性。

新冠疫情影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布，一种称为新冠疫情的新冠病毒在世界范围内的传播和严重程度严重到足以被定性为大流行病。为应对新冠疫情的持续蔓延，世界各地的政府当局实施了各种旨在减缓这一流行病蔓延速度的限制措施，包括旅行限制和禁止雇员上班的其他限制措施，造成世界经济的严重混乱。新冠疫情已经并可能继续对公司的员工、运营、供应链和分销系统产生不利影响。如果公司的供应商在未来遇到更多的关闭或产能利用率下降，公司可能难以采购满足生产要求所需的材料。由于新冠疫情大流行，Tempo经历了一些供应链限制，包括半导体组件方面的限制，并通过订购更大数量的这些组件来应对，以确保充足的供应。新冠疫情也影响了公司的客户，并可能造成不可预测的减少或增加

F-12

对天宝制造服务的需求。管理层将继续监测全球形势对公司财务状况、现金流、运营、行业、员工队伍和客户关系的影响。

客户合同收入

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致递延收入（合同负债）、未开票的应收款（合同资产）和开票的应收账款。

a.合同负债

合同负债是指提前收到客户为组装和制造货物而支付的款项。本公司在履行相关履约义务时将合同负债确认为收入。预期将在开票之日起的随后十二个月期间确认为收入的递延收入记入合同负债，其余部分如有，则记入合同负债，在每个报告所述期间终了时，在所附的合并资产负债表上记入非流动。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司确认的收入为10万美元，分别计入相关期间期初的合同负债余额。

b.合同资产

在履约义务得到履行和收入确认发生后预定发生的账单产生合同资产。自确认收入之日起，预计在随后的12个月期间开票的未开票应收款记入合同资产，其余部分如有，则在每个报告期末记入所附合并资产负债表的其他非流动资产。

未开票应收款项是指公司根据其收入确认政策对已经提供的服务确认收入，但已拖欠账单，并且公司认为其有无条件获得付款权利的款项。

以下是应收帐款、合同资产和合同负债（单位：千）：

	12月31日， 2022			12月31日， 2021
应收账款净额		$	2,633		$	2,918
合同资产			233			1,219
合同负债			2,595			175

收益成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和为产生收入的单位所产生的制造费用。收入成本还包括相关的保修费用、运输和装卸、库存补偿和其他杂项费用。

研究与开发

研究和开发费用在发生时计入费用，主要包括产品开发活动的人员和相关费用。研究和开发费用还包括应付给第三方的专业费用、开发工具的许可证和订阅费、与产品开发有关的制造费用和基于库存的补偿。

销售和营销费用

销售和营销费用包括在销售和营销及业务发展部门工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和

F-13

基于股票的薪酬。还包括非人事费用，如营销活动、专业人员和其他咨询费。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括财务和行政团队员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们办公室有关的租金费用、商业保险费用和其他费用。

广告费用

广告费用在发生时计入费用。这些数额列入所附综合业务报表的销售和营销费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的广告费用分别为30万美元和50万美元。

风险集中

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司的现金和现金等价物以及受限现金存放在主要金融机构。这种存款可能超过保险限额。本公司认为，持有本公司现金的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险最低。公司没有因机构破产或破产而遭受任何损失。该公司进行信贷分析并监测客户的财务状况，以降低信贷风险。公司审查应收帐款余额，以确定是否有任何应收款可能无法收回，并将任何被确定无法收回的款项列入可疑帐款备抵。截至2022年12月31日，有1个客户的未清余额占应收账款余额总额的61%。截至2021年12月31日，有1个客户的未偿余额占应收账款余额总额的49%。

客户集中

截至2022年12月31日止年度，两个客户分别占收入的21%和20%。截至2021年12月31日止年度，一名客户占收入的46%。

分部报告和地理信息

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司按照财务会计准则委员会关于分部报告的指导意见中的规定作为单一经营分部进行管理，该指导意见为与可报告经营分部和地理区域相关的某些财务信息制定了标准，并要求披露这些信息。此外，公司确定首席执行官是首席运营决策者，因为她负责就资源分配和业绩评估作出决策，并负责战略运营决策和管理整个组织。该公司几乎所有的收入都来自国内销售，固定资产都位于美国。

现金、现金等价物和受限现金

本公司将所有在最初购买之日起三个月或更短时间内到期的高流动性证券视为现金等价物。本公司在商业银行的现金余额大部分存放在计息账户中。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中持有的现金以及原到期日为自购买之日起三个月或更短时间的高流动性证券。

F-14

截至2022年12月31日和2021年12月31日，货币市场账户中的现金等价物分别为700万美元和260万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限现金余额为30万美元，与公司办公空间租赁的信用证有关。

	截至12月31日，
	2022			2021
现金及现金等价物		$	7,113		$	2,864
限制现金			320			320
现金报表所列现金、现金等价物和限制现金共计流量		$	7,433		$	3,184

应收账款净额

应收账款净额按发票金额扣除呆账备抵后的净额入账。备抵的依据是历史损失和对与拖欠账款有关的潜在损失风险的评估。公司评估是否需要在每个期末为估计的可能损失计提呆账备抵。被认为无法收回的应收帐款在查明时从可疑帐款备抵中扣除。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的可疑账户备抵分别为20万美元和40万美元。

存货

库存包括原材料和代表公司生产的部件的在制品。本公司使用实际成本对存货进行估价。一般来说，当收到客户的采购订单时，公司会向供应商采购材料。如果定购单的工作尚未开始，公司将这些采购材料确定为原材料，对于已开始的采购材料的任何工作，公司将其确定为在制品。

长期资产

每当公司持有和使用的长期资产的账面净值可能无法收回时，公司都会对其进行减值审查。如果使用资产产生的预期未来现金流量（未贴现和未计利息）的总和低于资产的账面净值，则可能存在减值，如果存在减值损失，则一般以资产的账面净值与其估计公允价值之间的差额计量。

在截至2022年12月31日的年度内，公司放弃了部分租赁空间，并在截至2022年12月31日的年度内记录了租赁资产改良和使用权资产减值费用30万美元（见附注10）。

公允价值期权（“FVO”）选举

本公司根据ASC 825，金融工具（“ASC 825”）的公允价值选择权对某些未偿还的贷款和证券借款进行会计处理，如下文所述。

根据FVO选择核算的贷款和担保借款是每一种含有内在特征的债务主体金融工具，否则，其中一些将被要求从债务主体中分离出来，并被确认为单独的衍生负债，但须根据ASC 815进行初始和随后的定期估计公允价值计量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未禁止的范围内，向金融工具提供FVO选择，在这种情况下，无需对嵌入衍生工具进行分叉，金融工具最初按发行日的估计公允价值计量，然后在每个报告期日以经常性的估计公允价值重新计量。

按照ASC 825-10-45-5的要求，公允价值调整估计数被确认为其他综合收益（“OCI”）的一部分，公允价值调整数中归因于特定工具信用风险变化的部分，公允价值调整数的剩余额

F-15

在所附的综合业务报表中确认为其他收入（费用）。关于上述贷款和担保借款，估计公允价值调整在所附综合业务报表中作为其他收入（费用）项下债务公允价值变动列报，因为应付贷款和担保借款的公允价值变动不是2022年12月31日终了年度特定工具信用风险造成的。

物业及设备净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销后列报。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失计入当期。维修和保养费用在发生时计入费用。折旧和摊销采用直线法在下列资产的估计使用寿命内计算（以年为单位）：

			有用的生活
计算机设备			3
Software			5
家具和固定装置			3
租赁改进			使用年限或剩余租期中较短者
制造设备			10

所得税

本公司采用资产负债法征收所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表账面值和资产和负债的计税基础与经营亏损和税收抵免结转之间的差异确定的，并使用预期在差异逆转时有效的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值备抵，以便将递延税项资产减至管理层认为更有可能实现的数额。

公司根据一项评估对不确定的税务状况进行核算，评估结果是，在审计过程中，包括在任何相关上诉或诉讼程序的解决过程中，税务状况是否更有可能得到维持。这一评价以所有现有证据为基础，并假定有关税务当局充分了解有关税务状况的所有相关信息。确认的税收优惠是基于在最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额。本公司将利息费用和与其不确定的税务状况相关的罚款分别计入利息费用和其他费用。

股票补偿

公司有一项股票激励计划，根据该计划，激励股票期权和限制性股票单位（“RSU”）被授予员工，非合格股票期权被授予员工、投资者、董事和顾问。

本公司在规定的服务期内以直线法确认基于股票的补偿费用。公司普通股的公允价值历来由董事会根据管理层和第三方估值专家的意见确定，因为在合并之前，公司的普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括：可比公司的估值、公司的经营和财务表现、普通股流动性的缺乏、公司股票的交易、一般和行业特定的经济前景等因素。

发放给雇员、非雇员和董事的股票分类奖励按授予日的公允价值计量。没收在发生时即予承认。为会计目的，本公司使用Black-Scholes-Merton（“BSM”）期权定价估计股票期权的授予日公允价值

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模型。BSM期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括基础普通股的公允价值、无风险利率、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动性以及公司普通股的预期股息率。每个RSU的公允价值是基础普通股在授予日的公允价值。

每股普通股净亏损

公司根据ASC主题260，每股收益计算每股收益（EPS）。基本每股收益的计算方法是普通股股东可获得的收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了可转换证券的潜在转换或期权和/或认股权证的行使对每股的稀释效应；潜在可转换证券的稀释效应采用if-converted法计算；期权或认股权证的潜在稀释效应采用库存股法计算。具有潜在反稀释效应的证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）不包括在稀释每股收益计算中。

综合收入（损失）

综合收入（损失）包括净收入（损失）和其他综合收入（损失）。本公司没有其他综合收益（亏损）的组成部分。因此，净收益（亏损）等于所有列报期间的综合收益（亏损）。

	截至12月31日，
	2022			2021
制造设备		$	9,743		$	9,732
租赁改进			3,993			4,811
计算机设备			453			489
办公家具和固定装置			462			462
Software			248			248
财产和设备共计			14,899			15,742
减去累计折旧			(8,385)			(6,851)
财产和设备共计，净额		$	6,514		$	8,891

	截至12月31日，
	2022			2021
应计法律费用(1)		$	4,053		$	1,562
应计专业费用(1)			2,446			1,398
应计销售税和营业税			221			241
应计收入成本			176			236
保证责任			49			54
其他应计负债			264			480
应计费用总额		$	7,209		$	3,971

	金额
已终止债务的账面价值		$	30,407
应计利息			520
新LSA的公允价值			(28,154)
LSA可转换票据的公允价值			(12,903)
债务清偿损失		$	(10,130)

	金额
已终止债务的账面价值		$	29,351
A & R LSA的公允价值			(20,000)
偿还本金			(3,000)
已发行普通股的公允价值			(7,336)
已发行PIPE激励股份的公允价值			(11,738)
额外期间股份负债的公允价值			(1)
融资费用			(614)
债务清偿损失		$	(13,338)

	应付贷款，当前			应付贷款，非电流			合计
SQN设备贷款		$	876		$	663		$	1,539
A & R LSA（FVO）			20,101			—			20,101
应付贷款总额		$	20,977		$	663		$	21,640

	2022年12月31日
	1级			2级			3级			合计
财务负债：
认股权证负债		$	—		$	389		$	—		$	389
盈利负债– Tempo Earnout			—			—			410			410
盈利负债-额外期间股份			—			—			763			763
A & R LSA借款			—			—			20,101			20,101
合计		$	—		$	389		$	21,274		$	21,663

	2021年12月31日
	1级			2级			3级			合计
财务负债：
认股权证责任		$	—		$	—		$	5,573		$	5,573
合计		$	—		$	—		$	5,573		$	5,573

			2022年12月31日
波动性			12.5% – 38.0%
贴现率			9.1% – 17.7%
预期任期			4.8年

			2022年12月31日
波动性			4.7%
贴现率			50.4%
预期任期			1.1年

	截至 2022年12月31日
应付贷款总额		$	1,472
加：最后应付利息的增加			106
减：应付贷款，当期			(876)
减：未摊销债务折扣			(39)
应付贷款总额，非流动		$	663

	公允价值–第3级
余额，2022年1月1日		$	—
增补			20,000
减：付款			(250)
公允价值变动			351
余额，2022年12月31日		$	20,101

	截至2021年12月31日
	伦敦政治经济学院第1.1批			伦敦政治经济学院第1.2批			SQN 设备贷款			合计
应付票据共计		$	10,000		$	10,000		$	2,302		$	22,302
加：最后应付利息的增加			108			79			56			243
减：应付贷款，当期			(9,702)			—			(784)			(10,486)
减：未摊销债务折扣			(406)			(218)			(84)			(708)
应付贷款总额，非流动		$	—		$	9,861		$	1,490		$	11,351

	截至 2022年12月31日
2023		$	1,205
2024			4,885
2025			15,550
未来本金支付总额		$	21,640

	金额
已终止债务的账面价值		$	5,265
嵌入衍生工具的公允价值			154
2022年本票公允价值			(19,030)
已发行认股权证的公允价值			(3,568)
债务清偿损失		$	(17,179)

	金额
已终止债务的账面价值		$	4,477
嵌入衍生工具的公允价值			—
过桥票据的公允价值			(16,106)
债务清偿损失		$	(11,629)

	截至12月31日，
	2022			2021
原材料		$	2,127		$	158
进行中的工作			451			721
总库存		$	2,578		$	879

	截至12月31日，
	2022			2021
预付费用		$	401		$	650
其他流动资产			343			242
预付费用和其他流动资产共计		$	744		$	892

	截至12月31日，
	2022			2021
应计工资		$	380		$	41
应计假期			244			—
应计佣金			39			121
应计奖金			—			647
应计工资税			26			356
其他应计福利			—			84
应计薪酬和相关福利共计		$	689		$	1,249

	截至 12月31日， 2022
购买普通股的认股权证		18,106,559
购买普通股和受限制股份单位的期权		4,374,189
为未来赠款保留的股份		2,639,329
盈利股份		7,000,000
保留的普通股股份总数		32,120,077

认购权证	#股		行使价			发行日期		到期日
普通股		6,572		$	16.17		10/13/2017		10/13/2027
普通股		4,759,536		$	11.50		7/27/2020		11/21/2027
普通股		468,750		$	11.50		7/27/2020		11/21/2027
普通股		891,714		$	11.50		7/27/2020		11/21/2027
普通股		480,000		$	11.50		7/27/2020		11/21/2027
		6,606,572

	公允价值
未兑现的认股权证– 2022年1月1日		$	5,573
签发和修改的认股权证			32,514
收盘时从ACE假设			1,122
于收市时行使或转换为普通股			(38,389)
公允价值变动净额			(431)
未偿认股权证– 2022年12月31日		$	389

	公允价值
未兑现认股权证– 2021年1月1日		$	86
签发和修改的认股权证			1,245
公允价值变动净额			4,242
未偿认股权证– 2021年12月31日		$	5,573

			2021年12月31日
预期任期			3.89 – 9.48岁
预期波动			64.29% – 64.44%
无风险利率			1.12% – 1.52%
预期股息			0%

	未完成的期权
	数目股份		加权平均行权价格每股			加权平均合同期限（年）		聚合内在价值（以千计）
未结清– 2022年1月1日		16,457,475		$	1.36		7.96		$	104,554
资本重组的追溯应用		(13,651,211)			6.85
调整后余额-期初		2,806,264			8.21		7.96			104,554
授予的期权		705,520			6.85
已行使的期权		(8,184)			6.01
被没收的期权		(713,205)			13.33
期权到期		(36,196)			6.92
未结清– 2022年12月31日		2,754,199			4.73		7.46			77
期间归属		627,299			9.25		6.75			—
期末归属		1,894,115			6.52		5.69			77
期末可行使		1,894,115			6.52		5.69			77
预期可予归属的股份		860,064			5.24		9.20			—
已归属和预期归属		2,549,745			6.26		6.71			77

	数目奖项优秀		加权平均数授予日期公允价值
未归属余额– 2022年1月1日		—		$	—
授予		1,662,620			22.25
没收		(42,630)			22.59
未归属余额– 2022年12月31日		1,619,990			22.25

			在年终 2022年12月31日
预期任期			0.50 – 6.00年
预期波动			55.92% – 70.39%
无风险利率			1.54% – 3.71%
预期股息			0%

	2022			2021
销货成本		$	501		$	276
研究与开发			1,615			540
销售与市场营销			465			402
一般和行政			8,708			1,320
股票补偿费用共计		$	11,289		$	2,538

	财务报表的分类	截至 2022年12月31日
经营租赁资产	经营租赁----使用权资产		$	371
经营租赁负债，当期	经营租赁负债，当期			516
经营租赁负债，非流动	经营租赁负债，非流动			30

	财务报表的分类	截至 2021年12月31日
经营租赁资产	经营租赁-使用权资产		$	1,323
经营租赁负债，当期	经营租赁负债，当期			1,111
经营租赁负债，非流动	经营租赁负债，非流动			546

	财务报表的分类	2022年12月31日
融资租赁资产	物业及设备净额		$	3,383
融资租赁负债，流动	融资租赁，现行			1,606
融资租赁负债，非流动	融资租赁，非流动			—
租赁资产的折旧	收益成本			2,072
租赁利息费用	其他收入（支出），净额			414

	截至 12月31日， 2022
2023		$	1,731
未来租赁付款共计			1,731
减：估算利息			(125)
融资租赁负债共计		$	1,606