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EX-10.24 3 ex1024-mgyxpsuawardagreeme.htm EX-10.24 文件
附件 10.24

Magnolia Oil & Gas Corporation
长期激励计划
业绩分享单位授出通知书
根据经不时修订的《Magnolia Oil & Gas Corporation长期激励计划》的条款及条件（“计划”）、Magnolia Oil & Gas Corporation（“公司”）特此授予下列个人（“你呢”或“参与者”）业绩份额单位数（“PSU”）下文载于本业绩份额单位授予通知书（本“批出通知书”).本批私营保安服务单位（本"奖项”）受本协议规定的条款和条件的约束，在本协议所附的绩效份额单位协议中作为附件 A（the "协议”），在随附的业绩份额单位归属标准和方法中作为附件 b并在随附的计划中作为附件 C，每一个都通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
参与者： [____________________]
授予日期： [____________________]
授予日业绩份额单位数：
[____________________] (“PSU的目标数量”)
一般要求： 根据本授予通知、协议和计划的条款和条件，若干PSU（范围为PSU目标数量的0%至200%）有资格成为赚取和归属，并且基于（i）委员会对实现特定绩效标准的水平的证明，以及（ii）您对基于服务的归属条件的满足，股票（或等量现金）可能成为就此类PSU发行。
履约标准和履约期限：
PSU的绩效标准基于相对的股东总回报，如附件 b附于本文件。在满足绩效标准要求时实际获得的PSU可能为PSU目标数量的0%至200%，在此称为“赚取的PSU.”
为应用《证券日报》所载方法而衡量公司业绩的期间附件 b自2026年1月1日起至2028年12月31日止（以下简称“公履约期”).


基于服务的归属条件：
除下文另有说明外，为有资格获得任何已赚取的私营保安单位的结算，你必须自批给日期起至私营保安单位按照第4款履约期结束后的协议。
如贵公司或附属公司的雇佣或服务终止，而不是下文所述的情况，则须在根据PSU结算日期之前的任何时间第4款在履约期结束后的协议中，所有PSU（以及由该等PSU产生并因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无需公司采取任何进一步行动，并将被没收，恕不考虑或通知。
2

控制权变更后的处理：
一旦在执行期内发生控制权变更（定义见下文），私营部门服务单位将不再受制于附件 b及若干PSU，相等于（i）PSU的目标数目或（ii）根据委员会所厘定的假设执行期于该控制权变更日期结束的实际表现，视为在该控制权变更时赚取的PSU的目标数目的百分比中的较大者（"冻结的PSU"），将继续未偿还，并将被视为赚取的PSU，除下文规定外，被冻结的PSU将在你继续受雇或服务至原履约期结束时归属，并将按照第4款后60天内的协议。
尽管有上述规定或本文所述的任何相反规定，如果你的退休资格日期（定义如下）发生在履行期间控制权变更完成日期之前，那么被冻结的PSU将自动并立即成为赚取的PSU，并将在此控制权变更完成之日归属（a "退休归属日期”），并将按照第4款在其后60天内达成协议；条件是，如果你违反任何限制性契约（定义见下文），委员会可全权酌情决定，促使你立即没收当时未予考虑的任何冻结的PSU。
尽管有上述规定，在控制权发生变更时，继承公司或其母公司或子公司不承担PSU（a "控制权归属事件变更"），则只要自批给日期起至该控制权变更日期止，你一直持续受雇于或继续向公司或附属公司（如适用）提供服务，被冻结的私营保安单位将成为赚取的私营保安单位，并将于该控制权变更时归属，并将按照第4款后60天内的协议。
3

在控制权变更后的某些终止时归属：
如你被附属公司的公司无故终止雇用或服务，或你因良好理由而辞职或因退休而终止雇用或服务，在每宗个案中，在控制权保护期的变更（定义见下文）（a "控制权终止变更"），被冻结的PSU将继续未偿还，并将被视为已赚取的PSU，并将在控制权终止变更之日归属，并将按照第4款后60天内的协议。
在若干其他合资格终止雇佣时归属：
如果（a）公司或关联公司无故终止您的雇佣或服务，（b）由于您因正当理由辞职，（c）由于您的死亡，或（d）由于您的残疾（定义见下文），发生：
（i）在履约期内且前述各节不适用，则，在每种情况下（“按比例归属事件”），（a）自该等按比例归属事件发生之日起，PSU将不再受附件 B中规定的业绩标准的约束，并且相当于PSU目标数量的若干PSU将仍然未偿还，并将被视为就本授予通知和协议而言赚取的PSU（除非在履约期内先前已发生控制权变更，在这种情况下，被冻结的PSU将被视为已赚取的PSU）；及（b）若干该等已赚取的PSU将于该按比例归属事件发生之日归属，等于（1）已赚取的PSU总数乘以（2）零头的乘积，其分子为从履约期的第一个月开始至你终止雇用或服务之日（并将该终止发生的月份计算为一个完整月份）的完整月份的数量，其分母为36。在适用本款规定后，截至按比例归属事件发生之日尚未归属的所得PSU的任何部分（如有的话）将成为无效，并自该日期起予以没收；或
（ii）在履约期结束后，但在根据协议第4节结算PSU的日期之前，您不得没收您的PSU，而赚取的PSU（根据附件 B在履约期结束时确定）（如有）应根据协议第4节结算。

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退休的影响：
如发生因退休而被你终止雇用或服务的情况：

（i）在履约期内，而你的退休日期发生在批给日期的六（6）个月周年之后（而上述条文并不适用），则有关事业单位将保持未偿还，并有资格成为赚取的事业单位，并在履约期结束时根据委员会对业绩标准的达致水平的证明归属附件 b，以及任何（a）在履约期结束时确实成为赚取的PSU并按照附件 b应按照第4款后60天内的协议，及（b）截至履约期结束时不成为赚取的PSU及归属根据附件 b将成为无效，并自该日期起予以没收；或

（ii）在履约期结束后，但在有关事业单位按照第4款协议，您不得没收您的PSU和获得的PSU（在履约期结束时根据附件 b），如有，须按照第4款的协议。

尽管有上述规定或任何与此相反的规定，如果你违反任何限制性公约，委员会可全权酌情决定，促使你立即没收任何未予考虑的私营保安公司。
退休归属日期、控制权归属事件的变更、控制权终止的变更或按比例归属事件的日期在本文和协议中称为“提前归属事件.”
“原因”指（a）参与者严重违反本协议、参与者与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，或公司或关联公司制定并适用于参与者的任何重大政策或行为准则；（b）参与者对公司实施重大过失、故意不当行为、违反信托义务、欺诈、盗窃或挪用公款的重大行为；（c）参与者因或抗辩nolo contendere由参与者向任何重罪（或相当于州法律）或任何涉及道德败坏的罪行；或（d）参与者故意不履行或拒绝（因残疾除外）根据本协议或与公司或关联公司的任何雇佣协议（如适用）履行参与者的义务，或遵循公司或任何关联公司的任何合法指示（由公司确定）；提供了,然而，如本（d）条所述的参与者的作为或不作为的性质使
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公司确定其可由参与者治愈，此类作为或不作为必须在公司向参与者提供有关纠正此类作为或不作为的义务的书面通知30天后保持未治愈状态。
“控制权变更”具有该计划第2（g）节所载的涵义，但该定义第（iii）段（a）款中的（i）项，“50%”应改为“60%”，而（ii）在第2（g）节末尾的同花顺段落中，（x）项被删除。为免生疑问，在任何情况下，一系列非关联交易均不得共同构成控制权变更，无论该等交易是否会为此目的构成业务合并。
“控制权保护期变更”是指紧接控制权变更完成前开始的24个月期间。
“残疾”指（a）严重程度足够的身体或精神损害，以致（1）您无法继续履行在该损害发生前分配给您的职责，或（2）您的状况使您有权根据公司或其关联公司的任何保险或员工福利计划获得残疾福利，以及（b）该损害或状况被公司引用为您终止的原因；提供了在所有情况下，残疾一词的适用和解释应符合不合格递延补偿规则。
“好理由”指参与者在以下任何事件发生后120天内辞职，除非参与者同意适用的事件：（i）参与者的基薪大幅下降，但因影响公司其他类似情况的员工的年基薪同期减少而实施的年基薪减少低于10%除外；（ii）在控制权发生变更后，向参与者提供的补偿机会和福利总额或参与者的参与水平相对于其他类似情况的参与者大幅减少；（iii）（a）参与者当时的头衔或职位大幅减少，或（b）与参与者当时的头衔或职位相称的权限或责任领域；（iv）将参与者的主要工作地点搬迁至距离参与者当时的主要工作地点50英里以上的地点；或（v）公司或任何关联公司严重违反本协议的任何条款或参与者、公司或任何关联公司之间的任何重大协议。尽管有上述规定，参与者关于正当理由终止的任何主张将不会生效，除非且直到参与者：（x）向公司提供，在参与者知悉正当理由事件所依据的事实和情况发生后60天内，书面通知具体说明该正当理由事件所依据的适用事实和情况；以及（y）向公司或任何关联公司提供在收到该通知后30天内进行补救的机会。
“限制性盟约”指统称为《Magnolia Oil & Gas Corporation行政人员遣散及更改管制计划》第6、7、8、9及10条所载的限制性契诺，该等契诺可不时修订（“遣散计划"）；条件是，尽管遣散计划中规定了任何相反的规定，参与者和公司在此承认并同意，为本协议的目的适用于限制性契约的“禁止期”应延长，只要授予的任何PSU
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对本协议项下的参与者仍未偿还并有资格根据本协议归属或付款。
“退休”指在参与者同时（a）满足“70规则”后的任何时间，参与者终止在公司或关联公司的雇佣或服务（非出于正当理由、因死亡或残疾，或在参与者的雇佣或服务本可因故终止的时间），指参与者的年龄加上在公司及其附属公司的服务年数合起来至少等于70岁；但条件是该参与者已年满55岁，并在公司及其附属公司有至少五（5）年的连续受雇或服务（为免生疑问，包括董事会授予该参与者或该参与者为其成员的一组雇员的任何额外服务信贷）；及（b）在参与者退休日期前至少六（6）个月向公司提供退休通知。
“退休日期”是指参与者因退休而终止雇用或服务的实际日期。
“退休资格日期”指参与者向公司递交退休通知的日期；但条件是，此时参与者有资格因退休而终止参与者在公司或关联公司的雇佣或服务。
“退休通知”指向公司人力资源副总裁送达的书面通知，明确确认参与者因退休而自愿终止其在公司或关联公司的雇佣或服务的决定，并载明参与者提议的终止日期。
点击接受，即表示您同意受协议、计划和本授予通知的条款和条件的约束。您确认您已全面审查并充分理解协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会关于根据协议、计划或本授予通知产生的任何问题或决定的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
代替以纸质形式接收文件，贵公司同意在适用法律允许的最大范围内，接受公司可能被要求交付的与本裁决有关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考您可以访问的公司内联网上的位置。兹同意公司为交付和接受任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的所有程序。
您承认并同意，点击接受本奖构成您的电子签名，旨在与您的手动签名具有相同的效力和效果。
【页面剩余部分故意空白；
签名页关注]
7

作为证明，公司已安排由一名获正式授权的高级人员签立本批给通知书，并就上述所有目的生效。
Magnolia Oil & Gas Corporation
由：______________________________________________
职称：总裁兼首席执行官
姓名：克里斯·斯塔夫罗斯

签名页
到
业绩股份单位批出通知

展品A

业绩分享单位协议
本业绩份额单位协议（连同授予通知书，本“协议“）是在批给通知书所载的批给日期（以下简称”授予日期”）由特拉华州的一家公司Magnolia Oil & Gas Corporation（“公司”），以及[参与者名称]（the“参与者”).此处使用但未具体定义的大写术语应具有计划或授予通知中规定的含义。
1.奖项.为良好和有价值的代价，其收到和充分性在此确认，自授予之日起生效，公司特此根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件向参与者授予授予授予通知中规定的目标数量的PSU，通过引用将其并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。PSU是根据该计划第6（h）节授予的其他基于股票的奖励。在赚取和归属的范围内，每个PSU代表有权获得一股股票，或等值的现金，在每种情况下，受授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件的约束；然而，前提是，根据就适用的业绩标准所达到的业绩水平，根据本协议就本奖励可能赚取的股票（或其现金等价物）的股份数量可能介于PSU目标数量的0%至200%之间。除非及直至事业单位成为赚取的事业单位，而参与者已按本协议所列方式满足持续雇用或服务要求，否则参与者将无权收取与事业单位有关的任何股票或其他付款（除非在第3款).在本次裁决结算之前，PSU和本次裁决代表公司的一项无担保债务。与计划条款一致，根据计划或协议条款并与之相关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。
2.PSU的归属.
(a)受批给通知书及本协议条款规限，事业单位须根据以服务为基础的归属时间表，并根据有关批给通知书所列适用业绩标准的业绩达致水平，归属及成为赚取的事业单位，以及附件 b，由委员会全权酌情决定。任何未在履约期结束时或（如果更早）在提前归属事件时成为已赚取的PSU的PSU（包括由该等PSU和因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无需公司采取任何进一步行动，并将被没收，无需考虑或通知。除批给通知书所列的情况外，在参与者的雇用终止的情况下，所有未按照第4款（包括因该等事业单位及因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将被没收而无须考虑或通知。为免生疑问，如该参与者是或成为董事会成员，则该参与者将被视为在该参与者与公司或关联公司的雇佣关系终止后仍持续受雇或聘用，只要该参与者在该终止日期为董事会成员。
(b)尽管本文有任何相反的规定，如果这两者之间有任何不一致第2款及由及订立的任何书面雇佣协议
A-1

参与者与公司或关联公司（如适用）之间的此类雇佣协议的条款应受控制。
3.股息等价物.如果公司就其已发行股票宣派和支付股息，并且在该股息的记录日期，参与者持有截至该记录日期尚未结清或没收的根据本协议授予的PSU，则公司应以现金形式向参与者支付股息等值，金额等于如果参与者是记录持有人，则该参与者在该记录日期将获得的现金股息，数量等于PSU目标数量的股票，该等支付应在公司一般向其股东支付该等股息之日后立即支付（但在任何情况下，该等股息等价物均不得迟于公司支付该等股息之日后30天支付）。此外，如果根据本协议最终成为既得已赚PSU的PSU数量超过PSU的目标数量（这类已赚PSU数量超过PSU的目标数量，则“超额应付PSU”），则于事业单位按照第4款（或其后在行政上切实可行的范围内尽快，但在所有情况下均在该等超额应付PSU归属日期后的60天内），公司将向参与者支付额外的现金金额，金额相当于如果参与者是记录持有人，则该参与者本应获得的现金股息金额，自授予日期起至根据第4款，数量等于超额应付PSU的股票。任何有关超额应付私营保安公司的该等款额（如有的话）均不得提供资金，而本第3款或根据或根据本条例采取的任何行动第3款应被解释为创建任何种类的信托。在申报和支付适用的股息和结算股息等价物之间不会对股息等价物产生利息。
4.PSU的结算.受限于参与者持续受雇或服务至批给通知书所指明的适用日期，截至履约期结束时已成为赚取的PSU并已归属的PSU，须于履约期结束后60天内结清；提供了,然而，即（1）在控制权发生变更时，未在提前归属事件上归属的被冻结PSU将在原履约期结束后60天内结算（取决于您在该日期之前是否继续受雇或服务），以及（2）在提前归属事件发生时，截至该提前归属事件发生之日已成为已归属已赚取PSU的PSU将在该提前归属事件发生后60天内结算；前提是，进一步，在所有情况下，应不迟于该等PSU不再面临被没收的重大风险的公司纳税年度结束后的第三个月的第15天支付款项。公司须通过就每个该等既得已赚PSU向参与者交付一股股票的方式结算（i）50%（50%）的既得已赚PSU或其零头，及（ii）50%（50%）的既得已赚PSU或其零头，通过就每个该等已获已赚PSU或其零头向参与者交付现金付款的方式结算，数额相当于在委员会对适用于此类既得收益PSU的特定绩效标准的实现水平（或如适用，在参与者提前归属事件发生之日结束）截至之日的二十（20）天期间内计量的股票份额的平均公平市场价值，但在每种情况下，须满足根据第5节.根据本协议发行的所有股票应通过向参与者交付此类股票的一份或多份证书或通过以记账形式输入此类股票的方式交付，由委员会全权酌情决定。
5.扣税.在收到、归属或结算本裁决书的范围内，包括但不限于依据第3款根据本协议，为联邦、州、地方和/或外国税务目的向参与者产生补偿收入或工资，参与者应作出公司满意的安排，以
A-2

履行与本裁决有关的预扣税款和其他税务义务的义务。为履行与发行股票相关的代扣代缴税款等纳税义务，公司应将与PSU相关的根据本协议可交付的股票数量减少若干股票，但不得超过根据委员会确定的参与者管辖范围内的最高法定预扣率确定的、可在不对公司产生与本裁决相关的不利会计处理的情况下使用的、在预扣之日具有合计公平市场价值的股票数量。如果公司随后确定作为支付任何预扣税款义务而被扣留的任何股票的合计公允市场价值不足以履行该预扣税款义务，则参与者应在公司提出请求后立即向公司支付该不足的金额。参与者承认，在收到、归属或结算本奖励或处置相关股份时可能会产生不利的税务后果，并且参与者已被建议并在此被建议咨询税务顾问。参与者声明，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或其任何关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表提供税务建议或评估此类税务后果。
6.不可转让性.除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让任何事业单位、收取股息等价物的权利或其中的任何权益或权利，除非并直至事业单位的基础股票股份已发行或已就其支付现金，且适用于该等股份的所有限制已失效。事业单位或其中的任何权益或权利均不对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或须受制于以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处分，不论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何试图处分该等处分的行为均属无效，且对公司及其附属公司没有任何影响，前一句明确允许的处分除外。
7.遵守适用法律.尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议发行股票将遵守有关此类证券的适用法律的所有要求，并遵守股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行股票将构成违反任何适用的法律或法规或股票随后可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行股票。此外，除非（a）根据《证券法》就将发行的股份作出的登记声明在此类发行时生效，（b）公司的法律顾问认为，允许根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行将发行的股份，或（c）公司已从任何具有管辖权的监管机构获得必要的授权（如有），经公司法律顾问认为合法发行及出售本协议项下任何股份所必需。作为根据本协议发行股票的条件，公司可要求参与者满足为证明遵守任何适用法律或法规而可能必要或适当的任何要求，并就此类遵守作出任何陈述或保证。
8.作为股东的权利.参与者对根据本协议可能成为可交付的任何股票不享有作为公司股东的权利，除非且直至该参与者已成为该等股票的记录持有人，且不得对现金或其他财产的股息、分配或其他权利进行调整
A-3

关于任何该等股份的规定，但计划或本协议另有具体规定的除外。
9.完全满意.根据本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人发行或转让股票或其他财产（包括现金）的任何股份，应完全满足该人在本协议项下的所有权利要求。
10.没有继续受雇或获得奖励的权利.采纳该计划，或根据授予通知及本协议根据该计划授予事业单位，均不得授予参与者继续受公司或任何关联公司或任何其他实体雇用的权利，或以任何方式影响公司或任何该等关联公司或任何其他实体在任何时间终止该等雇用的权利。授予PSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得授予奖励或代替奖励的福利。
11.提供资料的协议.参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用法规或法规或根据任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。
12.整个协议；修正.本协议、授予通知和计划构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并包含各方就本协议授予的PSU达成的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议；提供了¸然而、本协议的条款不得修改，并受制于公司（或关联公司或其他实体）与参与者之间截至根据本协议作出决定之日生效的任何雇佣、咨询和/或遣散安排的条款和条件（为免生疑问，包括Magnolia Oil & Gas Corporation执行遣散和控制权计划变更）。在不限制前句所述范围的情况下，除其中规定的情况外，本协议各方之间有关本协议标的的所有事先谅解和协议（如有）在此均为无效，不再具有效力和效力。委员会可全权酌情不时以与本计划不抵触的任何方式修订本协议。
13.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
14.继任者和受让人.公司可转让其在本协议项下的任何权利，而无需参与者同意。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及本裁决可能通过遗嘱或世系或分配法律转让给的人具有约束力。
15.追回.尽管本协议、授予通知或计划中有任何相反的规定，但在（a）适用法律和/或（b）董事会可能不时采用或修订的任何政策要求的范围内，根据本协议发行的所有股票或支付的现金应在遵守此类法律和/或政策所需的范围内予以没收、回购、补偿和/或注销。为免生疑问，参与者承认，参与者受公司追回政策条款的约束，自2023年10月30日起生效，前提是参与者有资格成为该政策下的“受保高管”，公司可根据该政策条款寻求补偿，包括但不限于通过寻求追回于
A-4

受本裁决规限的PSU的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置和/或收到的股票或现金。
16.可分割性.如有管辖权的法院判定本协议的任何条款（或其任何部分）无效或不可执行，则该条款（或其部分）的无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。
17.第409a款.尽管本文或计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的PSU和与之相关的所有权利旨在遵守或豁免不合格递延补偿规则的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管有上述规定，公司及其关联公司不对根据本协议提供的PSU豁免或符合不合格递延补偿规则作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或任何关联公司均不得对参与者因不遵守不合格递延补偿规则而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。参与者的受雇或服务应在其经历《不合格递延薪酬规则》定义的“离职”之日终止。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，如果参与者是“特定雇员”（定义见《不合格递延补偿规则》），并有权根据本协议获得一笔将根据《不合格递延补偿规则》获得额外税款和利息的付款，如果参与者收到此种付款或福利的时间没有延迟到（i）参与者死亡之日或（ii）参与者“离职”后六（6）个月中较早的日期，根据不合格递延补偿规则的定义（该日期，“第409A条支付日期”），则在第409A条支付日期之前不得向参与者提供此类付款或福利。在第409A条支付日期之前本应支付的任何受前一句约束的金额将汇总并在第409A条支付日期一次性支付，不计利息。
【页面剩余部分故意空白】
A-5

展品b

绩效共享单元归属标准和方法以及对某些优秀PSUS的修订
这个附件 b授予通知包含适用于事业单位的绩效要求和方法。根据计划、协议和授予通知中规定的条款和条件，在履约期结束时成为赚取的PSU的目标数量（如有）的百分比，但以参与者在PSU按照第4款的协议，将根据本协议确定附件 b.本文或授予通知中使用但未定义的大写术语应与协议或计划中赋予它们的含义相同。
A.绩效标准
PSU的绩效标准是相对股东总回报（“相对TSR”），衡量公司的股东总回报（定义见下文）与以下公司的股东总回报（“同行组”）在2026年1月1日至2028年12月31日期间（经“履约期”):
•APA公司
•戴文能源公司
•墨菲石油公司
•Chord Energy Corporation
•EOG能源，公司。
•Range Resources Corporation
•Coterra Energy Inc.
•Kosmos Energy Ltd.
•圣玛丽石油勘测公司
•CNX Resources Corporation
•Matador Resources Company
•Talos Energy公司。

尽管有上述规定，除非委员会另有决定，以下事件应用于调整同行集团，以应对同行集团中一家公司在履行期间的公司结构变化：
1.如果Peer Group中的公司被收购或成为私人公司，在每种情况下，在履约期开始一周年之前，该公司应从Peer Group中除名。
2.如果Peer Group中的公司被收购或成为私营公司，在每种情况下，在履约期开始一周年或之后，该公司的TSR应在该收购完成的生效日计量。
3.如果两个同行集团成员合并或其他业务合并（包括但不限于由另一个同行集团成员收购一个同行集团成员或其全部或基本全部资产），则存续实体、产生实体或继承实体（视情况而定）应继续被视为同行集团的成员，但普通股（或
B-1

类股权证券）在全国证券交易所上市交易的，截止履约期最后一个交易日。
4.同行集团内公司因资不抵债申请破产、清算或被摘牌的，该公司的TSR视为负100%（且同行集团内多个成员因资不抵债申请破产、清算或被摘牌的，该成员按破产、清算发生时间先后排序，较早破产、清算、摘牌排序低于后破产、清算、摘牌排序）。
股东总回报（“股东总回报”）应计算为股价变动加上业绩期间支付的股息，假设股息再投资于适用公司。业绩期开始时的股价将采用截至但不包括2026年1月1日的相关公司20个交易日平均收盘股价计算。业绩期结束时的股票价格，采用截至2028年12月31日（含）前相关公司股票的20个交易日平均收盘股价计算。
确定相对TSR，对等组中的公司将按各自的TSR（从高到低）排列，不包括公司。公司的百分位排名将根据公司TSR与这类公司的TSR之间的差异，在TSR次高的公司和TSR次低的公司之间进行插值。
B.门槛（s）
不迟于履约期结束后60天，委员会应对公司履约期的相对TSR进行认证，并根据如此认证的绩效，使PSU成为已赚取的PSU，具体如下：
公司业绩排名及支付时间表
水平
相对TSR表现
（百分位排名vs.同行）
赚取的PSU
（占目标%）*
<门槛
< 30第百分位
0%
门槛
30第百分位
50%
目标
55第百分位
100%
最大值
≥ 85第百分位
200%
*在阈值、目标和最大绩效水平之间成为绩效获得的PSU的PSU的目标数量百分比应使用线性插值计算。
B-2

C.关于业绩归属方法的附加因素或信息
一旦控制权发生变更，私营部门服务单位将不再受制于附件 b及若干PSU，相等于（i）PSU的目标数目或（ii）根据委员会所厘定的假设执行期于该控制权变更日期结束的实际表现，视为在该控制权变更时赚取的PSU的目标数目的百分比中的较大者（"冻结的PSU"），将继续未偿还，并将被视为赚取的事业单位，除批给通知书另有规定外，该等事业单位须在原履约期结束时继续受雇或服务的情况下归属。
与《计划》条款一致，根据《计划》或《协定》条款或与之相关的所有指定、决定、解释和其他决定，包括本附件 b应由委员会全权酌情决定，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。
D.对若干未偿付的私营保安公司的修订
自2026年2月5日起生效，有关公司先前于2024年及2025年批出的任何未偿还私营保安服务单位（以下简称"2024年和2025年PSU”），以下规定应从2024年和2025年的PSU中删除，并在该日期后停止适用：“尽管有上述规定，如果公司在履约期内的TSR为负值，则成为赚取的PSU的目标数量的百分比不得超过100%，无论公司在履约期内的实际百分位排名如何。”
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B-3

展品c

Magnolia Oil & GAS CORPORATION长期激励计划
[见附件]

C-1

PSU