图表3.1
2014年公司法
股份有限公司的公众股份有限公司
组织章程大纲及细则
OF
江森自控国际公众有限公司
在第9话登场。th2014年5月1日
都柏林
1
证书编号:543654
2014年公司法
股份有限公司的公众股份有限公司
组织章程大纲
OF
江森自控国际公众有限公司
（经2014年9月8日特别决议修正）经二零一六年八月十七日特别决议案修订）
1. 公司名称为江森自控国际公众有限公司。
2. 就2014年公司法第17部而言，本公司将为一间公众有限公司。
3. 设立该公司的目的是:
3.1 （a） 经营各类工商商品、产品、商品、服务、解决方案、各类不动产和个人财产的生产者、设计者、制造者、服务者、购买者、销售者、经销者的全部或者部分业务；办理上述业务的经营者通常办理的或者可能需要办理的与上述业务有关的一切业务。
（b） 经营控股公司的业务，并统筹任何附属公司或联营公司的行政、财务及活动，作出一切合法作为及为经营该控股公司的业务而需要或方便的事情，尤其是在其所有分行经营管理服务公司的业务，本条例旨在以经理身分行事，并指导或协调其他公司的管理，或任何公司或个人的业务、财产及产业的管理，以及承担及提供本公司董事会认为合宜的所有与此有关的服务，并行使本公司作为其他公司股东的权力。
3.2 本条例旨在以原始认购、投标、购买、交换或其他方式收购股份、股票、债权证、债权证、债券、债务及证券，并有条件地或以其他方式认购该等股份、股票、债权证、债权证、债券、债务及证券，以及保证认购该等股份、债权证、债权证、债权证、债权证、债券、债务及证券，并行使及强制执行该等股份、债权证、债权证、债权证或债权证的拥有权所赋予或附带的一切权利及权力。
3.3 本条例旨在促进及鼓励设立、发行或转换公开认购债权证、债权证股票、债券、债务、股份、股票及证券，并就任何该等证券担任受托人，以及参与将业务上的关注事项及承诺转换为公司。
3.4 购买或以任何其他方式取得任何永久业权、租赁权或其他财产，特别是任何保有权的土地、物业单位及世袭财产，不论是否附带任何押记或产权负担，以取得对任何财产、任何建筑物、工厂、磨坊、工程、码头、道路、机械、引擎、厂房、活存量及死存量、驳船、船只或东西的任何产业权或权益，以及对任何财产或就任何财产、任何建筑物、工厂、磨坊、工程、码头、道路、机械、引擎、厂房、活存量及死存量、驳船、船只或东西的任何权利、特权或地役权，及任何不动产或非土地财产或权利，而该等不动产或非土地财产或权利是公司持有或出售、出租、让与、按揭、押记或以其他方式处理所有或任何该等永久持有、租赁或其他财产、土地、物业单位或遗产、权利、特权或地役权所必需的，或可方便地用于或可增加公司的价值或财产的。
2
3.5 出售或以其他方式处置公司的任何财产或投资。
3.6 本条例旨在订立及促成任何计划，以购买将为本公司雇员持有的本公司股份，并借出或以其他方式提供款项予该等计划或本公司雇员或本公司任何附属公司或联营公司雇员，使其能够购买本公司股份。
3.7 本条例旨在授予、转易、转让或以其他方式处置本公司任何性质或任期的财产或资产，而授予、转易、转让或以其他方式处置该等财产或资产的价格、代价、款额或其他回报，不论该等代价、代价、款额或回报是否相等于或少于该等财产或资产的市值，亦不论该等代价、代价、款额或回报是否相等于或少于该等财产或资产的市值，农场批地或租契，或订立任何协议，出租或租用任何该等财产或资产，租金或回报相等于或少于市场租金或机架租金，或无须缴付租金，但须受董事认为适当的契诺及限制规限或不受该等契诺及限制规限。
3.8 收购及承担任何经营或建议经营本公司获授权经营的任何业务的人、商号或公司的全部或任何部分业务、诚意及资产，以及作为收购代价的一部分，以承担该人、商号或公司的全部或任何法律责任，或收购该人、商号或公司的权益，与该公司合并，或订立任何分享利润的安排，或为与任何该等人士、商号或公司合作，或为限制竞争，或为相互协助，以及为上述任何作为或事情或所取得的财产，给予或接受可能协定的任何股份、债权证、债权证或证券，以及持有和保留或出售、抵押或处理如此收取的任何股份、债权证、债权证或证券。
3.9 本条例旨在申请、购买或以其他方式取得任何专利、发明、特许、特许权等，而该等专利、发明、特许、特许权等授予任何独家或非独家或有限的使用权，或授予任何发明的任何秘密或其他资料，而该等发明看来可用于本公司的任何目的，或该等发明的取得看来可直接或间接地使本公司受益，并授权本公司使用、行使、就如此取得的财产、权利或资料发展或批给牌照，或以其他方式作出交代。
3.10 本条例旨在与任何经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或从事的任何业务或交易的人或公司，或与任何能够直接惠及本公司的业务或交易的人或公司，订立合伙关系或任何安排，以分享利润、联合利益、合作、合营企业、互惠特许权或其他方式。
3.11 本条例旨在以不时厘定的方式，投资及处理公司无须即时就该等证券而支付的款项。
3.12 本条例旨在借钱予任何公司、商号或人士，并保证该公司、商号或人士履行合约或义务，以及偿还任何公司的任何股票、股份及证券的本金、股息、利息或溢价，不论该等股票、股份及证券的宗旨是否与本公司的宗旨相似，并给予各种弥偿。
3.13 从事外汇及利率交易，包括但不限于外币、即期及远期汇率合约、期货、期权、远期汇率协议、掉期、上限、下限、领汇及任何其他外汇或利率对冲安排，以及类似或衍生的其他工具，上述任何一项，不论其目的是盈利或避免亏损，或管理货币或利率风险敞口或任何其他风险敞口，或用于任何其他目的。
3.14 以个人契诺或抵押或押记公司的全部或任何部分业务、财产及资产（包括现在及将来的）及不称为资本，或以上述两种方法，担保、支持或保证任何人履行其义务，以及偿还或支付其任何证券的本金额及溢价、利息及股息，商号或公司，包括（在不损害前述概括性的原则下）当其时由公司控股的任何公司
3
该等行为所界定的公司，或该等行为所界定的该等控股公司的附属公司，或在业务上与该公司有其他联系的公司。
3.15 以公司认为适当的方式借入款项或保证款项的支付，特别是借出永久或可终止及可赎回或以其他方式发行各类债权证、债权证股额、债券、债务及证券，并保证借信托契据、按揭、押记而借入、筹集或欠付的款项得以偿还，或留置本公司的全部或任何部分财产或资产（不论现时或将来），包括其未动用资本，以及以类似的信托契据、按揭、押记或留置权，以保证及保证本公司履行其可能承担的任何义务或法律责任。
3.16 提取、制作、承兑、背书、贴现、签立、议付及发行本票、汇票、提单、认股权证、债权证及其他流通或可转让票据。
3.17 本条例旨在认购、取得、购买或以其他方式取得及持有任何其他公司的股份或其他权益，或任何其他公司的证券，而该其他公司的目标完全或部分与本公司的目标相似，或经营任何能够直接或间接为使本公司受益而经营的业务。
3.18 本条例旨在以受托人或代名人的身分以信托方式持有任何种类的不动产或个人财产，特别是股份、股额、债权证、证券、保单、帐面债项、诉讼申索及选择、土地、建筑物、遗产、业务经营及保证、按揭、押记、年金、专利、特许及任何不动产或个人财产的权益，以及针对该等财产或针对任何人或公司的申索，并将该等申索、管理及转帐。
3.19 本条例旨在组成任何信托，以发行基于或代表为任何该等信托而特别拨出的任何股份、股票及其他资产的优先及递延或其他特别股份或证券，并结算及规管任何该等信托，以及（如认为适当）承担及签立任何该等信托，以及发行、处置或持有任何该等优先、递延或其他特别股份或证券。
3.20 本条例旨在就任何债权证、债权证证券、债券、债务或证券的支付提供任何保证，并保证支付该等债券、债权证证券、债券、债务或证券的利息或任何公司的股票或股份的股息。
3.21 本条例旨在在本公司所收购的土地上或在其他土地上建造、竖立及维持建筑物、房屋、单位、店铺及所有其他工程、竖立及任何种类的东西，以及持有、保留作为投资或出售、出租、让与、按揭、押记或处理所有或任何该等工程、单位、店铺及所有其他工程、竖立及任何种类的东西，以及概括地更改、发展及改善本公司的土地及其他财产。
3.22 本条例旨在借批给款项、退休金或其他付款，以及为该等人士的利益而成立退休金、公积金或利益基金或利润分享或共同合伙计划，为受雇于本公司或以前受雇于本公司或在本公司担任职位的人（包括本公司董事及前董事）及该等人士的妻子、寡妇及家庭、受养人或亲属提供福利，并为该等人士的利益而成立退休金、公积金或利益基金或利润分享或共同合伙计划，以及为该等人士的利益而成立退休金、公积金或利益分享或共同合伙计划，并就该等人士的福利作出规定认购或以其他方式援助慈善、慈善、宗教、科学、国家或其他机构、展览或物件，而该等机构、展览或物件须因公司的营运地点或其他原因而在道义上或其他方面声称支持或援助公司。
3.23 以现金支付或配发记作缴足股款的本公司股份或证券，或以其他方式支付任何人或本公司为进行或管理其业务，或为配售或协助配售或担保配售本公司股本中任何股份而向本公司提供或将向本公司提供的服务的报酬，或本公司的任何债权证或其他证券，或与本公司的成立或促进有关的债权证或其他证券。
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3.24 本条例旨在订立及实施与任何其他公司或协会或在本公司宗旨范围内经营任何业务的合伙企业或人士共同经营业务或分享利润或合并的任何安排。
3.25 将公司的任何资产，特别是属于本公司的任何其他公司或本公司有权处置的任何其他公司的股份、债权证或其他证券，以货币或其他方式分配予其成员。
3.26 本条例旨在将代表本公司或为本公司或为本公司的利益而取得或属于本公司的任何不动产或个人财产、权利或权益归属于任何人或本公司，而不论是否已宣布以本公司为受益人的信托。
3.27 本条例旨在处理或经营任何业务，而该等业务似乎能够方便地与任何该等目的有关连而经营，或直接或间接地计算以增加本公司任何财产或权利的价值或促进该等财产或权利的变现或使该等财产或权利有利可图。
3.28 接受任何其他公司的股票或股份或债权证、按揭或证券，以支付或部分支付该公司所提供的任何服务、向该公司作出的任何出售或欠该公司的任何债项，不论该等股份是否已全部或部分付清。
3.29 本条例旨在支付在促进及成立本公司或就促进及成立本公司而招致或持续的所有费用、收费及开支，或支付本公司认为属初步性质的所有费用、收费及开支，以及发行缴足或部分缴足的股份，并从本公司的资金中支付所有经纪及附带的费用。
3.30 促请该公司在世界任何地方注册或获承认。
3.31 在世界任何地方或联同或作为任何其他公司或人士的受托人或代理人，或由任何因素、受托人或代理人作出或透过任何因素、受托人或代理人作出本授权的所有或任何事宜。
3.32 本条例旨在向本公司现任及前任董事（包括替任董事）、高级人员或雇员作出馈赠、支付酬金或发放花红，或代任何人或代任何人提名的慈善机构、信托基金或其他法人团体作出馈赠或支付酬金。
3.33 本条例旨在作出本公司认为是附带或有助于达致上述目的的所有其他事情，或通常与此有关而进行的所有其他事情。
3.34 经营公司可合法经营的任何业务，并作出一切与公司业务有关或对公司业务有利的事情。
3.35 赠与以出资或其他方式赠与或接受赠与。
除文意另有所指外，本条任何分款所载的目的应视为独立的目的，不得因提及或推论任何其他分款的目的而以任何方式受到限制，或以公司的名义。任何该等附属条文或其中指明的宗旨，或该等附属条文所赋予的权力，均不得仅当作是对本条第1款所述宗旨的附属或辅助，但即使拟进行交易的业务、财产或作为，公司仍有充分权力在世界任何地方行使本条任何部分所赋予的全部或任何权力，获取或执行不属于该子句的第一子句的目的。
注: 兹声明，本条款中“公司”二字，除非在提述本公司时使用，否则须当作包括任何合伙或其他团体，不论该合伙或团体是否成立为法团，亦不论该合伙或团体是否以爱尔兰或其他地方为居籍，而其用意是，除本段另有明示外，本段所指明的目的，不得因提述或推论任何其他段落的条款而有所限制或局限。
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4. 本公司股本为22,000,000美元及40,000分为2,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股、200,000,000股每股面值0.01美元的优先股及40,000股每股面值1.00美元的普通股。
5. 成员的赔偿责任是有限的。
6. 构成资本的股份，不论增加或减少，均可予增加或减少，并可分为该等类别，并以任何特别权利、特权及条件，或以有关优惠、股息、资本、表决或其他特别事件的资格发行，并按公司当其时的原有或任何经取代或修订的组织章程细则及规例所附加的条款或不时提供的条款持有，但如股份是以附加于该章程细则及规例的任何优先或特别权利发行，则除依据公司当其时的组织章程细则的条文外，该等权利不得更改。
6
我们，姓名及地址已获认购的数名人士，希望根据本组织章程大纲成立一间公司，并同意将公司股本中与我们各自名称相对的股份数目计算在内。
| 订户的姓名、地址及描述 |
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每名认购人所占股份数目 |
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| 恩克拉多斯控股有限公司 |
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| 亚瑟·考克斯大楼 |
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三万九千， |
| 都柏林Earlsfort露台2 |
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九百九十美元 |
| 法人团体 |
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四只A股普通股 |
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| 廉政公署行政服务有限公司 |
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| Arthur Cox大楼，Earlsfort Terrace，Dublin2。 |
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| 法人团体 |
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一股A股普通股 |
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| 亚瑟考克斯提名有限公司 |
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| Arthur Cox大楼，Earlsfort Terrace，Dublin2。 |
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| 法人团体 |
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一股A股普通股 |
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| 亚瑟考克斯登记有限公司 |
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| Arthur Cox大楼，Earlsfort Terrace，Dublin2。 |
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| 法人团体 |
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一股A股普通股 |
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| 亚瑟考克斯信托服务有限公司 |
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| Arthur Cox大楼，Earlsfort Terrace，Dublin2 |
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| 法人团体 |
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一股A股普通股 |
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| Dijr Nominees Limited |
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| Arthur Cox大楼，Earlsfort Terrace，Dublin2 |
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| 法人团体 |
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一股A股普通股 |
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| 丰德有限公司 |
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| Arthur Cox大楼，Earlsfort Terrace，Dublin2 |
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| 法人团体 |
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一股A股普通股 |
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| 2014年5月6日 |
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以上签名见证:James Heary
詹姆斯·希里
亚瑟·考克斯大楼
厄尔斯福台地
都柏林2号
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2014年公司法
股份有限公司的公众股份有限公司
公司章程
-的-
江森自控国际公众有限公司
（经2014年9月8日特别决议通过并经2016年8月17日特别决议修订）
初步报告
1. 本《公司章程》所载规定构成适用于本公司的全部条例，2014年《公司法》第1007（2）条（2014年《公司法》第83条和第84条除外）所界定的任何“任择规定”均不适用于本公司。
2. （a） 在这些条款中:
“法案”或“法案”指2014年《公司法》、所有与该法案一起解读、或解释为与该法案一起解读的成文法以及其当其时生效的每一项法定修改和重新颁布。
“地址”包括用于以电子邮件或其他电子通信方式进行通信的任何号码或地址。
助理秘书指秘书不时委任以协助秘书的任何人士
“晴天”（clear days）就通知期而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或通知生效的日期的期间。
“主席”指由董事不时选出的董事，或在指定期间内根据第107A条委任的人，以主席身分主持本公司所有会议及股东大会。
“电子通信”具有2000年《电子商务法》赋予这些词语的含义。
“电子签字”具有2000年《电子商务法》赋予这些词语的含义。
“交易法”指美利坚合众国经修订的1934年证券交易法
普通决议案指以本公司成员所投之简单多数票通过之决议案，作为有权在本公司股东大会上亲自或委任代表投票之决议案，惟须受法案中任何替代定义规限
“公开公告”指在国家新闻社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）节及其下颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
可赎回股份指根据法令可赎回股份
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“注册纪录册”指根据法令规定须备存的会员名册。
特别决议案指本法案所指本公司成员之特别决议案
“公司”指其名称出现于本章程标题内的公司。
“董事”或“董事会”指本公司不时及当其时出席董事会会议的董事或董事，并包括以任何名称出任董事职位的任何人士。
集团指本公司及其附属公司不时及暂时
“持有人”（holder）就任何股份而言，指其姓名以股份持有人的身分记入注册纪录册的成员，或（如文意许可）其姓名以股份联席持有人的身分记入注册纪录册的成员。
办公室指本公司不时及当其时的注册办事处
盖章指本公司的法团印章。
秘书指获委任履行本公司秘书职责的任何人士
“章程细则”指本条第2款构成其一部分的章程细则，该章程细则可予修订，并可不时及暂时生效。
（b） 除非出现相反的意图，否则本章程内提述书面的词句，须解释为包括提述印刷、平版印刷、摄影及任何其他以可见形式表示或复制词语的方式，但本章程另有规定及/或构成以电子形式送交公司的书面的词句除外，而公司已同意以上述格式收取该等文件。本章程细则中提述签立任何文件的表述，须包括盖上印章或签署的任何签立方式，或董事所批准的任何电子签署方式。本章程细则中提述收取任何电子通讯的表述，除非出现相反的意向，否则须局限于以公司所批准的方式收取。
（c） 除非出现相反的意图，否则本章程细则所载的词语或词句的涵义，须与本章程细则对本公司具约束力之日生效的作为或其任何法定变通中的涵义相同。
（d） 除非另有规定，对法规或法定规定的提及应被解释为对爱尔兰法律的提及，并包括:
（i） 根据该法制定的任何附属立法，包括根据该法制定的所有条例、细则、命令和守则；
（二） 它重新颁布的任何已被废除的法规或法定规定（不论是否经过修改）；以及
（三） 任何修改、合并、重新颁布或取代它的法规或法定规定。
（e） 男性应包括女性和中性者，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然，词语输入者应包括公司或公司。
（f） 凡提述美元、美元或美元，即指美利坚合众国的货币；凡提述欧元、欧元或美分，即指爱尔兰的货币。
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股本及权利变动
3. （a） 本公司股本为22,000,000美元及40,000分为2,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股、200,000,000股每股面值0.01美元的优先股及40,000股每股面值1.00美元的普通股。
（b） 普通股所附带的权利和限制如下:
（i） 但公司有权为厘定有权在股东大会上获通知及/或投票的成员的身分而设定记录日期，有权出席公司任何股东大会并在会上发言，以及有权行使在公司任何股东大会上举行的每股普通股一票表决权；
（二） 除第一百二十八条另有规定外，有权按比例参与公司宣布的所有股息；及
（三） 权，在公司清盘的情况下，按比例参与公司的总资产。
普通股所附带的权利可受董事根据第3（c）条不时配发的任何系列或类别优先股的发行条款所规限。
（c） 董事获授权不时以一个或多个类别或系列发行全部或任何获授权但未发行的优先股，并就每一该等类别或系列厘定全部或有限或无投票权的投票权，以及该等指定、偏好及相对、参与、任选或其他特别权利及该等资格、限制或限制，正如董事会所通过的一项或多于一项规定发行该等类别或系列的决议所述，包括但不限于有权规定任何该等类别或系列可为:
（i） 可按公司、持有人或两者的选择赎回，赎回方式由董事会厘定，并可于该等时间（包括固定日期）及以该等价格赎回；
（二） 有权按该等利率、条件及时间收取股息（可为累算或非累算），并优先于任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的股息或就该等股息而须予支付；
（三） 在公司解散或资产分配时有权享有该等权利；或
（四） 可按董事厘定的价格或汇率兑换或交换公司任何其他类别或类别的股份，或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份，并作出董事厘定的调整，
董事根据第三条第三款第（三）项作出的决议和决议中规定的权利和限制。董事会可在任何优先股获分配前的任何时间，借进一步决议以任何方式修订该等优先股的指认、偏好、权利、资格、限制或限制，或更改或撤销该等优先股的指认。
赋予本公司股本中任何现有股份持有人的权利，不得因根据第3（c）条设立、发行及配发优先股而被视为有所更改。
（d） 在公司与任何第三者订立或订立协议、交易或交易时，普通股即当作可赎回股份
3
公司据此向该第三方收购或将收购普通股或普通股权益的一方。在该等情况下，公司收购该等股份或普通股权益，除根据该法以有值代价以外的其他方式收购外，并不构成根据该法赎回可赎回股份的任何决议，不论该等决议是否特别，则须将任何普通股视为可赎回股份。
4. 除本法及本条另有规定外，公司可以:
（a） 根据该等作为，发行公司任何股份，而该等股份须根据公司或该成员的选择，按公司在股东大会上（借特别决议案）根据董事的建议而厘定的条款及方式赎回或有法律责任赎回；或
（b） 在符合及按照该等法令的规定下，并在不损害任何类别股份所附带的任何有关特别权利的原则下，根据该等法令，购买其本身的任何股份（包括任何可赎回股份，而无须在同一类别的成员或成员之间按比例购买任何该等股份），并可将如此购买的任何股份注销，或将其持有为库藏股（按法案所界定），以及可将任何该等股份重新发行为任何类别或类别的股份。
5. 在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的原则下，公司任何股份可获发行公司不时以普通决议案决定的优先或延期或其他特别权利或限制，不论有关股息、表决、股本回报或其他方面。
6. （a） 在不损害根据第3条授予董事在公司股本中发行优先股的权力的原则下，如在任何时间股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，不论公司是否正在清盘，均可在该类别股份持有人在单独股东大会上通过的特别决议的认可下予以更改或废除，但如有关类别的持有人只有一名持有人，则亲自出席或由代理人出席的人，即构成该会议所需的法定人数。第35条的规定适用于每一次该等会议。
（b） 赎回或购买优先股或任何类别的优先股并不构成优先股持有人的权利变动，条件是赎回或购买优先股仅由普通持有人的决议授权。
（c） 发行、赎回或购买任何每股面值0.01美元的优先股，不得构成普通股持有人权利的变动。
（d） 发行优先股或任何类别的优先股，如与任何现有优先股或任何类别的优先股享有同等或较低的优先地位，则不构成对现有优先股或任何类别的优先股的更改。
7. 授予任何类别获发行优先股或其他权利的股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因增设或发行与该类别股份同等级别的进一步股份而有所更改。
8. （a） 除本章程细则有关新股份的条文另有规定外，该等股份须由董事处置，而董事可（在符合本条例条文的规定下）按其认为符合公司及其成员最佳利益的条款及条件，在其认为符合公司及其成员最佳利益的时间，向该等人士配发、授予期权或以其他方式处置该等股份，但除非按照该等法令，否则不得折价发行任何股份，而就供公众认购的股份而言，就每股股份提出申请时所须缴付的款额，不得少于该等股份面值的四分之一及该等股份溢价的全部。在该等法令所准许的范围内，股份亦可由董事委员会或获董事授权的任何其他人配发。
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（b） 除根据公司须遵守的任何法律、规例或任何证券交易所的规则而须取得成员批准的规定外，董事会不时获授权酌情按董事会认为适当的期限及条款授予该等人士，购回或认购董事会认为适宜的任何类别或类别或任何系列股份的期权，并安排发行认股权证或其他证明该等期权的适当工具。
（c） 就这些行为而言，董事们，一般及无条件授权行使本公司一切权力配发及发行有关证券（定义见法案），直至本第8条采纳日期本公司法定股本的金额为止，以及配发及发行本公司根据法案条文购买并作为库藏股持有的任何股份，而本权力将于2014年9月8日起计五年届满。公司可在该权限届满前提出要约或协议，而该要约或协议会或可能会规定在该权限届满后配发股本证券，而即使在此授予的权限已届满的情况下，董事仍可依据该要约或协议配发股本证券。
（d） 现根据1983年法令第23条及第24（1）条，授权董事根据本条（c）段所授予的权力，将上述第23条所指的股本证券配发为现金，犹如上述1983年法令第23（1）条不适用于任何该等配发一样。公司可在该权力届满前作出要约或协议，而该要约或协议会或可能会规定股本证券须则董事可依据该要约或协议而配发股本证券，犹如（d）段所赋予的权力并未届满一样。
（e） 本章程细则并不阻止董事承认任何获配人放弃向其他人配发任何股份。
9. 如根据任何股份的配发条件，该等股份的全部或部分款额或发行价须以分期付款方式支付，则每笔该等分期付款在到期时，须由当其时为股份持有人的人支付予公司。
10. 公司可向任何人支付佣金，代价为任何人绝对或有条件地认购或同意认购公司任何股份，或按董事决定的条款及条件（包括但不限于）促致或同意促致认购公司任何股份（不论是绝对或有条件），支付现金或配发及发行缴足或部分缴足股款的股份或两者的任何组合。公司亦可就任何股份发行，向合法的经纪公司付款。
11. 除法律另有规定外，任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司亦不受任何衡平法上的或有法律责任（即使在接获有关通知时）的约束或以任何方式被强迫承认任何衡平法上的或有法律责任，任何股份的未来权益或部分权益，或任何股份的任何零碎部分的权益，或就任何股份而享有的任何其他权利（只有本条文或法律另有规定的除外），但持有人对该等股份的全部的绝对权利除外。
12. 任何人无权就其于公司股本中所持有的任何普通股而取得股份证明书，不论该等普通股是否已配发或转让予该等普通股，而公司亦无须向名列名册的任何该等人士发出股份证明书。
13. 公司不得直接或间接，亦不得以贷款、担保、提供保证或其他方式，为任何人购买或认购公司或其控股公司的任何股份，或为任何人购买或认购公司或其控股公司的任何股份，或为任何人购买或认购公司或其控股公司的任何股份，提供任何财务资助，但该等作为所准许的除外。
14. （a） 公司对所有在固定时间须支付或就该股份而被传召支付的款项（不论现时是否须支付）的每股股份（并非缴足股款的股份）均有第一及最高留置权。董事在任何时间，可宣布任何股份全部或部分获豁免受本条条文规限。公司对某股份的留置权，须扩及就该股份而须支付的所有款项。该法的任何可选择条文的条款或任何
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涵盖与第14条基本相同的主题事项的替代法规不予适用。
（b） 如留置权所关乎的任何股份现已支付，而在要求付款的通知发出后14整天内仍未支付，则公司可按董事决定的方式出售该股份，并述明如该通知不获遵从，该股份可予出售，因该股份持有人去世或破产而给予该股份持有人或有权享有该股份的人。
（c） 为使出售生效，董事可授权某些人签立将出售股份转让予或按照以下人士的指示转让予或按照以下人士的指示转让股份的文书，买方。承让人须以任何该等转让所包括的股份的持有人的身分记入注册纪录册，而承让人无须确保购买款项的运用，亦不会因有关出售的法律程序有任何不合规定之处或无效而影响其对该股份的所有权，而承让人的姓名已记入注册纪录册后，任何人如因该项出售而感到受屈，其补救方法只限于损害赔偿及针对公司的损害赔偿。
（d） 出售所得款项净额，在支付有关费用后，须适用于支付留置权所存在的款项中现时须支付的部分，而任何剩余款项（在向公司交回以注销已出售股份的证明书时，以及在留置权的规限下，须向在出售日期有权享有该等股份的人支付在出售前并不存在的任何款项）。
15. （a） 除配发条款另有规定外，董事可就其股份的任何未付款项，包括在配发条件规定须于固定时间支付的股份，向成员作出要求，而每名会员（在接获指明付款日期及地点的最少14整天通知后）须按该通知的规定，向公司缴付其股份的催缴款额。可规定以分期付款方式缴交股款。在公司接获根据该通知到期须缴付的款项前，该催缴可予撤销，调用的全部或部分以及调用的支付可全部或部分推迟。即使调用所涉及的股份随后被转让，被调用的人仍对调用负有责任。该法的任何任择条款或涵盖与本第15条基本相同的主题的任何替代法规的条款均不适用。
（b） 董事授权召开电话会议的决议通过时，电话会议应被视为已经召开。
（c） 股份的共同持有人须共同及各别承担就该等股份支付所有股款的法律责任。
（d） 如催缴股款在到期应付后仍未支付，则被催缴股款到期应付的人须就自到期应付之日起计的未支付款额支付利息，直至按股份分配条款或催缴通知书所订定的利率支付为止，或如无固定利率，按适当利率（由法案所界定），但董事可豁免支付全部或部分利息。
（e） 就股份在分配时或在任何固定日期须缴付的款额，不论是以面值或以缴款分期付款方式缴付，均须当作为缴款，而如该款额未获缴付，则本条文的条文适用，犹如该款额是凭借缴款而到期须缴付一样。
（f） 除配发条款另有规定外，董事可就发行股份作出安排，以补足持有人就其股份缴交股款的金额及时间上的差额。
（g） 董事如认为适当，可从任何愿意垫支其所持有的任何股份的全部或部分未缴款项的成员收取该等款项，而该等垫支款项的全部或任何部分可按该利率支付（直至如无该垫支，该等款项会成为须予支付）利息，但不得超过（除非公司在大会上
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另有指示）每年百分之十五，这是董事和会员之间可能达成的协议，提前支付这笔款项。
（h） （i） 如任何会员没有在指定的缴款日期缴付任何缴款或分期缴款，则董事可在其后任何时间及在该缴款或分期缴款的任何部分仍未缴付的期间，向他送达通知书，要求缴付该缴款或分期缴款中未缴付的款额，以及任何可能已累算的利息。
（二） 则该通知须指明另一日期（不早于该通知送达日期起计14整天届满前），而该日期或之前须作出该通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前仍未付款，则该通知所关乎的股份可予没收。
（三） 如上述任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所规定的付款作出前的任何时间，获发出通知的任何股份，可借董事决议予以没收。该项没收须包括就该等被没收股份而须支付而在没收前并未支付的所有股息或其他款项。董事可接纳任何根据本条例可予没收的股份的交还。
（四） 在审讯或聆讯追讨任何到期催缴款项的诉讼时，只须证明被起诉的成员的姓名已以该等债项所累算的股份的持有人或其中一名持有人的身分记入注册纪录册内，作出该催缴的决议已妥为记录在纪录簿内，而该催缴通知书已妥为发给被起诉的成员，即已足够则根据本章程细则，无须证明作出该项传召的董事的委任，亦无须证明任何其他事宜，但上述事宜的证明即为该债项的确证。
（i） 没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款予以取消。凡为处置该股份而将该股份转让予任何人，董事可授权某人签立将股份转让予该人的文书。公司可收取代价（如有的话），并可签立转让股份予获出售或处置该股份的人，而该人须随即登记为该股份的持有人，而无须负责处理购买款项（如有的话）的申请，在有关股份的没收、出售或处置的法律程序中，他对该股份的所有权亦不会因任何不合规定之处或无效而受影响。
（j） 任何人如其股份已被没收，即不再是该等被没收股份的成员，但仍有法律责任向公司支付他在没收日期就该等股份而须支付予公司的所有款项，在没收股份时，并无就该等股份的价值作出任何扣减或免税额，但如公司已就该等股份收取全部该等款项，则其法律责任即告终止。
（k） 任何法定声明，述明申明人是公司的董事或秘书，而公司的股份在该声明所述明的日期已妥为没收，即为该声明内针对所有声称有权享有该股份的人而述明的事实的不可推翻的证据。
（l） 本条文中有关没收的条文，适用于根据股份发行条款而须在固定时间支付的任何款项，不论该款项是以股份面值或溢价方式支付，犹如该款项是凭借妥为发出及通知而须支付的一样。
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（m） 董事可接受任何股份的交还，而董事已议决按所协定的条款及条件予以没收，而在符合任何该等条款及条件下，交还的股份须视为犹如该股份已予没收一样。
股份转让
16. （a） 任何股份的转让文书，可由秘书、助理秘书或秘书或助理秘书为此目的而提名的人（不论是就特定转让或依据一般常备授权）代转让人签立，而秘书，助理秘书或有关代名人须当作已不可撤回地获委任为该等股份或股份的转让人的代理人，全权以该等股份或股份的转让人的名义及代表该等股份的转让人签立、完成及交付该等成员在公司股本中所持有的所有该等股份的转让。任何记录转让人姓名、受让人姓名的文件，同意转让的股份类别及数目、股份转让协议日期及每股价格，一经转让人或秘书、助理秘书或作为转让人代理人的有关代名人签立，并由受让人（如该作为规定的话）签立，则就该作为而言，须当作为一份适当的转让文书。转让人须当作为该股份的持有人，直至该股份的受让人姓名就该股份记入注册纪录册为止，而如董事如此决定，则在有关出售的法律程序中，受让人的所有权或转让人的所有权均不会因任何不合规定之处或无效而受影响。
（b） 公司可行使其绝对酌情决定权，促请或促请公司的任何附属公司代该等公司股份的受让人缴付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。若承让人本应缴付的公司股份转让所引致的印花税由公司或公司的任何附属公司代受让人缴付，则在该等情况下，公司有权代表其或代表其附属公司（视属何情况而定）（i）向受让人追讨印花税的偿还款，（ii）以应付予该等股份的承让人的股息抵销印花税，及（iii）就公司或其附属公司已就已缴付印花税的股份申索第一及永久留置权。公司的留置权须扩及就该等股份所支付的所有股息。
（c） 除本条例另有规定外，除本条例另有规定外，公司任何股份的所有权亦可在没有书面文书的情况下，按照本条例或根据本条例订立的任何规例予以证明及转让。董事有权准许任何类别的股份以无证书形式持有，并有权作出他们认为适合的安排，以作证明及转让，而该等安排须符合该等规例，尤须在适当情况下，有权取消或修改本条款中有关书面转让文书和股票证书（如果有的话）要求的全部或部分规定，以实施这些条例。
17. 除本章程细则的其中一项限制及任何认股权证的发行条件（视何者适用而定）另有规定外，任何成员的股份及任何认股权证均可借书面文书以董事可能批准的任何通常或共同形式或任何其他形式转让。
18. （a） 董事可行使其绝对酌情决定权，而无须说明任何理由而拒绝登记:
（i） 任何尚未缴足股款的股份转让；或
（二） 向心智不健全的未成年人或个人或由其进行的任何转移；
但这不适用于通过股票上市的证券交易所出售股票所产生的这种股份的转让。
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（b） 董事可拒绝承认任何转让文书，除非:
（i） 转让文书附有与转让文书有关的股份证明书，以及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；
（二） 转让文书只涉及某一类股份；
（三） 向公司支付10英镑或10英镑以下的费用；
（四） 转让文书的受益人不超过四名受让人；以及
（五） 该文件须存放于办事处或董事指定的其他地方。
19. 董事拒绝办理过户登记的，应当自向公司提交过户登记之日起两个月内，将拒绝登记的通知送达受让人。
20. （a） 董事可不时订定记录日期，以厘定成员在公司任何股东大会上获通知及/或投票的权利。该记录日期不得早于董事通过订定记录日期的决议的日期，而记录日期须不迟于该会议日期前八十天或不迟于该会议日期前十天。如董事并无订定记录日期，则在该会议上决定有权获通知会员或有权在该会议上表决的会员的记录日期，须为发出通知当日的翌日结束营业之日。除非董事另有决定，有权在成员会议上获得通知或参加表决的记录在案成员的决定，应适用于会议的任何休会或推迟。
（b） 为使董事可决定有权收取任何股息或以其他方式派发或分配任何权利的成员，或有权就任何股份更改、转换或交换行使任何权利的成员，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出记录日期，而该记录日期不得早于定出该记录日期的决议获通过的日期，而该记录日期须不多于采取该行动前三十天或不少于两天。如并无固定的记录日期，则为该目的而厘定成员的记录日期，须为董事通过有关决议当日的会议结束时。
21. 转让登记可在董事根据法令的要求不时决定的时间和期限内暂停，但每年不得超过30天。
22. 所有转让文书一经递交公司，即为公司财产，公司有权保留该等转让文书。
23. 除本条文另有规定外，每当任何成员因股份合并或其他原因而有权获得某部分股份时，董事可代表该等成员出售或安排出售代表该部分股份的股份，以任何人可合理取得的最佳价格出售，并在该等成员之间按适当比例分配出售所得收益（但须受任何适用税项及已放弃财产法规限），而董事可授权某人签立转让该等股份予买方或按照买方的指示转让该等股份的文书。承让人无须确保该等购买款的运用，其对该等股份的所有权亦不会因与该项出售有关的法律程序的任何不符合规定之处或无效而受到影响。
股份转让
24. 如成员去世，则死者是共同持有人的一名或多于一名遗属，以及死者是唯一持有人的死者的遗产代理人，须为唯一获公司承认对其股份权益有任何所有权的人；但本条所载条文并不免除已去世的共同持有人就任何股份所负的法律责任
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该法的任何任择条款或涵盖与第24条至第27条基本相同的主题的任何替代法律的条款均不适用。
25. 任何人如因任何成员去世或破产而有权享有股份，可在董事不时适当要求并在符合本条规定的情况下出示证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将其提名的人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，享有拒绝或暂时吊销注册的权利，一如该成员在其去世或破产（视属何情况而定）前转让股份时所享有的权利。
26. 如如此成为有权登记的人选择自己登记，他须向公司交付或送交一份由他签署的书面通知，述明他是如此选择的。如他选择另一人登记，他须向该人签立一份股份转让书，以证明他的选择。所有限制，本规例中有关股份转让权及股份转让登记的限制及条文，适用于任何上述通知或转让，犹如该成员的死亡或破产并无发生，而该转让通知是该成员签署的转让一样。
27. 因持有人去世或破产而有权享有股份的人，有权享有假若他是该股份的登记持有人则会有权享有的股息及其他利益，但在就该股份登记为会员前，他无权就该股份行使会籍就该公司的会议而赋予的任何权利，则属例外但董事可随时发出通知，规定该人自行选择登记或转让股份，而如该通知在90天内未获遵从，则董事可随即扣留就该股份而须支付的所有股息、花红或其他款项的付款，直至该通知的规定获遵从为止。
资本变更
28. 公司可不时借普通决议案将法定股本按决议案所订明的数额增加，并将其分为股份。
29. 本公司可借普通决议案:
（a） 并将其全部或任何股本合并及划分为数额较其现有股份为大的股份；
（b） 将其现有股份或其中任何股份细分为少于公司章程大纲所定数额的股份，但须受该等作为规限；或
（c） 注销于本决议案通过日期尚未获任何人接纳或同意接纳的任何股份，并将其法定股本削减如此注销的股份数额。
30. 公司可根据本法规定，以特别决议或普通决议，以任何方式，并在法律授权和要求同意的情况下，减少其股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价账户或未计值资本账户。
一般性会议
31. 公司须在每年举行一次股东周年大会，作为该年度任何其他会议以外的股东周年大会，并须在召集该次大会的通告中指明该次大会的名称。由公司的一次股东周年大会日期起至下一次股东周年大会日期止，相隔不得超过15个月。本条不适用于第一次股东周年大会，公司应当在本法规定的期限内召开会议。
32. 除上述法令另有规定外，本公司的所有股东大会均可在爱尔兰境外举行。
33. 年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别股东大会。
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34. 董事如认为适当，可召开股东特别大会，而股东特别大会亦须应该等要求召开，或如无该等要求，则可由该等要求召开。凡任何成文法则赋予公司成员召开股东大会的权利，并表示该等权利可予适用，但公司的组织章程或章程另有规定的情况除外，该等权利不适用于公司成员。
35. 本章程细则中与公司股东大会有关的所有条文，经适当变通后，适用于公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外:
（a） 所需法定人数为两名或多于两名人士持有或代表委任（不论该持有人是否实际行使其全部、部分或全部表决权）该类别已发行股份的面值最少过半数，或在该等持有人的任何延期会议上，由一名持有人持有或代表委任（不论该持有人是否实际行使其全部表决权，部分或全部在有关股东大会上）该类别已发行股份的面值最少过半数，须当作构成会议；
（b） 任何亲自出席或由代表出席的该类股份持有人，均可要求进行投票；及
（c） 在投票表决中，该类别股份的每一持有人就其所持有的该类别股份的每一份而言，均有一票表决权。
36. 董事即使并非成员，仍有权出席公司任何类别股份持有人的任何股东大会及个别会议，并在该等会议上发言。
大会通告
37. （a） 除法令允许以较短时间通知召开股东大会的规定外，年度股东大会和临时股东大会的召开时间应不超过60整天的通知和不少于21整天的通知。
（b） 任何召开大会的通知，须指明会议的时间及地点，如属特别事务，则须指明该事务的一般性质，并在合理的显著位置，指明有权出席并投票的议员有权委任代表出席，代其发言及投票，而委任代表无须是公司成员。委任代表亦须提供将于会议上退任的董事的详情，以及董事在会议上推荐委任或再委任为董事的人的详情，或已妥为通知公司拟于会议上建议委任或再委任为董事的人的详情。但后一项规定只适用于公司已按照本章程细则的条文接获拟委任该人的意向的情况。在不抵触对任何股份施加的任何限制的情况下，会议通知应在董事规定的记录日期发给公司所有成员，并发给董事和审计师。
（c） 任何有权接获会议通知的人意外遗漏发出会议通知或没有接获会议通知，并不使会议程序无效。
38. 凡法令所载的任何条文规定须就某项决议发出延展通知，则该决议除非在动议该决议的会议举行前不少于28天（或法令所准许的较短期间内）已向公司发出拟动议该决议的通知，否则该决议即告无效（除非公司董事已决议呈交该决议），而公司须按照该等法令的规定，将任何该等决议通知各成员。
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大会的议事程序
39. 除宣派股息、审议公司法定财务报表及董事及法定核数师报告、成员审核公司事务（在法案规定的范围内）、选举董事外，所有在股东特别大会上处理的事务，以及在股东周年大会上处理的事务，均须视为特别事务，重聘退任核数师及授权董事厘定法定核数师酬金。
40. 在任何成员周年大会上，只须提名已妥为提交会议的人，以供选举管理局成员，而只须进行或考虑已妥为提交会议的其他事务。提名须在周年大会上妥为提交，而其他事务的建议则须妥为提交周年大会，其他事务的提名及建议必须:（a）由董事会发出或按董事会指示在公司的会议通告（或其任何补充）中指明，（b）在股东周年大会上由董事会或按董事会指示以其他方式妥为作出，或（c）以其他方式适当地要求公司成员按照本章程细则提交周年大会。如成员在周年大会上适当地要求提名选举为董事局成员的人或提出其他事务的建议，（i）在董事局发出该周年大会的通知时，或在董事局指示下，以及在周年大会举行时，会员必须是会员，（ii）有权在该周年大会上投票，及（iii）遵守本章程就该事务或提名所订的程序。紧接前一句为会员在周年大会前作出提名或其他业务建议的专属方法（根据《交易法》第14A-8条妥为提出并包括在公司会议通知内的事宜除外）。
41. 在任何成员的股东特别大会上，只须进行或考虑已依据公司的会议通知妥为提交会议的事务。如要妥为提交股东特别大会，事务提案必须（a）由董事会发出或按董事会指示在公司的会议通知（或其任何补充）内指明，（b）以其他方式妥为提交股东特别大会，由董事会或按董事会指示，或（c）由公司任何成员依据根据该等法令授予他们的权力的有效行使，以其他方式妥为带到会议席前。
42. 董事会成员的提名可在股东特别大会上作出，在该大会上，（a）由董事会或按董事会指示根据公司会议通知选出董事；（b）由公司任何成员根据该等法令所授予的有效行使权力选出董事，或（c）但董事会已决定，董事须由（i）在发出该临时股东大会通知时及在该临时股东大会举行时是成员的公司任何成员在该次会议上选出，（ii）有权在会议上投票；及（iii）符合本条文就该项提名所订的程序。紧接前一句为会员在会员特别大会前作出提名（根据《交易法》第14A-8条妥为提出并包括在公司会议通知内的事宜除外）的专属途径。
43. 除上述法令、组织章程大纲或本章程细则另有规定外，任何大会的主席均有权决定拟提交大会省览的提名或任何其他事务（视属何情况而定）是否按照本章程细则作出或提出，如任何建议的提名或其他事务不符合本章程细则的规定，本条例旨在宣布不得就该项提名或其他建议采取行动，而该项提名或其他建议则不予理会。
44. 除非在会议进行时有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。亲自出席或由代表出席的股份持有人（不论该持有人是否实际在有关股东大会上全部、部分或全部行使其表决权），有权在有关记录日期行使公司过半数表决权，即构成法定人数。
45. 任何法定人数不足的股东大会，须予休会，而公司须根据第三十七条发出通知，以备重新召开该大会
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该法的任何任择条款或涵盖与第45条基本相同的主题的任何替代法律均不适用。
46. 董事会主席（如有的话）须以主席身分主持公司的每一次股东大会，如无主席，或在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席，或不愿采取行动，则出席的董事须从其人数中选出一人出任会议主席。
47. 如在任何会议上没有董事愿意代行主席职务，或在指定举行会议的时间后十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员须从其人数中选出一人担任会议主席。
48. 主席可在有法定人数出席的任何会议的同意下，不经通知而不时将会议从一地延期至另一地，但如会议主席宣布延期的时间及地点，则属例外。会议主席可在未经会议同意的情况下，随时将会议延期至另一时间及/或地点，但如除上述情况外，无须就休会或休会期间须处理的事务发出任何通知。该法的任何任择条文或涵盖与第48条大致相同的事项的任何替代成文法则的条款均不适用。
49. 在任何大会上，除非（在举手表决结果宣布前或宣布举手表决结果时）按照法令要求进行表决，否则须以举手表决方式作出决定，包括:
（a） 主席；或
（b） 最少有三名成员亲自出席或委派代表出席；或
（c） 由任何一名或多于一名亲自出席会议的成员或委任代表出席会议并代表不少于所有有权投票的成员总投票权十分之一的成员出席；或
（d） 一名或多于一名持有公司股份并在会议上授予表决权的成员，就该等股份缴付的合计款项，不少于就该等赋予表决权的股份缴付的合计款项的十分之一。
除非要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议经举手表决而获得一致通过或通过，或以某一特定多数获得通过或丧失表决权，以及在载有公司会议纪录的簿册内作出大意如此的记项，即为该事实的不可推翻的证据，而无须证明所记录赞成或反对该项决议的票数或所占比例。
民意测验的要求可能会被撤回。
50. 除第51条另有规定外，如有正当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。
51. 就选举主席或休会待续问题而要求进行的投票，须随即进行。就任何其他问题而要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行，而除已要求进行投票的事务外，任何其他事务均可在进行投票前进行。
52. 凡票数相等，不论是举手表决或投票表决，则举手表决或要求举手表决的会议的主席除有权投任何其他票外，亦有权投决定票。
53. 除非董事另有决定，否则任何成员均无权亲自或由
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或就其所持有的任何股份行使任何会员特权，除非他当时就该股份而须支付的所有款项均已支付。
会员事务及提名的预先通知
54. 在不违反第六十七条的情况下，任何提名或任何其他事项如由一名成员根据第四十条适当提交年度大会，该成员必须及时向秘书发出通知（就提名而言，包括第六十八条所要求的填妥和签署的调查表、陈述和协议），并及时以书面形式予以更新和补充，而这类其他事务必须是其他成员采取行动的适当事项。
55. 是及时的，会员根据第40条将任何提名或任何其他事务妥为提交股东周年大会的通知，须于当日（即不少于向股东发布根据《交易法》第14（a）条就前一项发出的公司代表陈述书当日的120天）结束时，送交秘书办公室。（由1998年第25号第2条修订年的股东周年大会；提供，然而，倘股东周年大会日期较上一年度代表委任陈述书时所预期的日期更改超过30天，则该成员的通知必须在不少于（a）拟举行的周年大会日期前150天或（b）该公司首次就拟举行的周年大会日期作出公告的日期后10天的较后日期，在会议结束前如此交付；此外，就该公司的首次周年大会而言，会员所发出的通知，必须在公司首次就周年大会日期作出公告之日起计不少于十天的当日结束时送达。在任何情况下，周年大会或周年大会的任何延期或延迟，或周年大会或周年大会的任何公告，均不得开始给予会员上述通知的新期限。
56. 虽有第五十五条另有规定，但如董事会增选董事，及本公司并无任何公告指名所有董事代名人或指明增加后的董事会规模最少在根据《交易法》第14（a）条向股东发布本公司代表陈述书当日起计130天前，就上一年度股东周年大会而言，亦应认为第54至57条所规定的成员通知属及时，但只就因上述增加而设立的任何新职位的提名人而言，如该提名书须在不迟于公司首次作出该项公告之日后10天的办公时间结束时送交秘书，则属例外。
57. 此外，为便于及时审议，必要时应进一步更新和补充成员的通知，使通知中提供的或要求提供的信息自会议记录之日起至会议召开前十个工作日或休会或推迟开会之日止真实无误，如自记录日期起须作出更新及补充，则该更新及补充须在会议记录日期后5个工作天内送交秘书办事处，和不迟于会议日期前八个工作日或任何休会或推迟会议日期前八个工作日或任何休会或推迟会议日期前十个工作日或任何休会或推迟会议日期前需要作出的更新和补充。
58. 除第六十七条另有规定外，如本公司为选举一名或多于一名董事而召开股东特别大会，任何成员均可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任本公司会议通告所指明的职位，但成员须及时发出有关通知（包括第六十八条所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议），并及时以书面形式向秘书提供最新情况和补充资料。
59. 为及时起见，会员关于任何提名须在该临时股东大会前妥为提交的通知，须在该临时股东大会日期前不少于120天的当日，或如该临时股东大会日期的首次公告是在该临时股东大会日期前不少于130天的当日，在办公时间结束前送交秘书，在十天后的那天下班前
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本公司首次就股东特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的代名人作出公告的日期。在任何情况下，股东特别大会的任何延期或延期，或其公告，均不得开始给予上文所述的成员通知的新期限。
60. 此外，为便于及时审议，必要时应进一步更新和补充成员的通知，使通知中提供的或要求提供的信息自会议记录之日起至会议召开前十个工作日或休会或推迟开会之日止真实无误，如自记录日期起须作出更新及补充，则该更新及补充须不迟于会议记录日期后五个营业日，及不迟于会议日期前八个营业日，送交秘书办公室，需要在会议召开前十个工作日更新和补充的任何休会或推迟审议，或任何休会或推迟审议。
61. 成员给秘书的通知（无论是根据第五十四条至第五十七条还是第五十八条至第六十条发出的通知），如适当，必须包括以下内容:
62. 至于发出通知的成员及代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），成员的通知必须列明:（i）该等成员（如有的话）、该等实益拥有人（如有的话）及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名或名称及地址；（ii）（a）该公司直接或间接持有的股份的类别或系列及数目由该成员、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人实益拥有及记录在案，（b）任何期权、认股权证、可换股证券、股份增值权，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，或以具有公司任何类别或系列股份多头持仓特征的任何衍生或合成安排，或以任何合约、衍生工具的价格，行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，掉期或其他交易或一系列交易，旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权大致相符的经济利益及风险，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等工具是否如此，合约或权利须透过交付现金或其他财产或其他方式，在公司的基础类别或系列股份中结算，而不论该成员、实益拥有人（如有的话）或任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人是否已订立交易，以对冲或减轻该等文书、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享由该等成员、实益拥有人（如有的话）或任何联属公司或联营公司或与其一致行动人士直接或间接拥有的本公司股份（任何前述“衍生工具”）价值的任何增减所产生的任何利润，（c）任何代表、合约、安排、谅解，或关系，据此该等成员有权投票决定公司任何类别或系列股份，（d）任何协议、安排、谅解、关系或其他方式，包括任何直接或间接涉及该等成员的回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或效果为减轻损失，降低公司任何类别或系列股份的经济风险（拥有权或其他方式），管理该等成员就该公司任何类别或系列股份而言的股价变动风险，或增加或减少该等成员的投票权，或直接或间接提供机会从该公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下跌中获利或分享任何利润（任何前述“短暂权益”），（e）该成员实益拥有并与该公司的基础股份分离或可分离的该公司股份的任何股息权利，（f）该成员是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人权益的普通合伙直接或间接持有的该公司股份或衍生工具的任何比例权益，（g）该成员有权根据公司股份或衍生工具（如有的话）价值的增减而收取的任何与表现有关的费用（以资产为基础的费用除外），包括但不限于该成员的直系亲属同住一户而持有的任何该等权益、（h）任何重大股本权益或任何
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衍生工具或该成员持有的该公司任何主要竞争对手的短暂权益，及（i）该成员在与该公司、该公司任何联属公司或该公司任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益（在任何该等情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），及（iii）与该成员及实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料，这将需要在委托书和表格中披露，或在根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规则和条例进行的有争议的选举中，就有关提案和（或）董事选举的委托书招标要求提交的委托书或其他文件中披露。
63. 如该通知涉及除提名一名或多于一名董事出席会议外的任何事务，则除上文第六十二条所列事项外，该成员的通知还须列明:（i）拟出席会议的事务的简述、在会议上进行该等事务的理由，以及该成员及实益拥有人（如有的话）的任何重大利益，在该业务中，（ii）该建议或该业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该建议或该业务包括修订该等条文的建议，则为建议修订的文本），及（iii）该成员与实益拥有人（如有的话）及任何其他人士（包括其姓名）就该成员就该业务的建议而订立的所有协议、安排及谅解的描述。
64. 关于该成员提议提名参加理事会选举或连选连任的每一个人（如果有的话），除上文第62条规定的事项外，成员的通知还必须，并列明:（i）根据《交易法》第14条及根据该条颁布的规则和条例，就在有争议的选举中为选举董事而邀请代理人而须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有资料（包括该人同意在委托书中被指名为被提名人及如当选则担任董事的书面同意）（ii）所有直接及间接补偿及其他重要金钱协议的说明，过去三年期间的安排及谅解，以及该等成员及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人士之间或彼此之间的任何其他重大关系，如果作出提名的成员和代表其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何联属人士或联系人士或与其一致行动的人是该规则所指的“登记人”，而被提名人是该登记人的董事或执行人员，则根据S-K条根据《交易法》颁布的规则404须予披露的所有资料均不受限制。
65. 关于该成员提议提名参加理事会选举或连选连任的每一个人（如果有的话），除上文第62条和第64条所列事项外，该成员的通知还必须包括一份填妥并经签署的调查表，本章程第六十八条所规定的申述及协议。本公司可要求任何建议的代名人提供本公司为决定该等建议的代名人是否有资格出任本公司独立董事而合理地规定的其他资料，或可能对合理成员理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大影响的其他资料。
66. 尽管有这些条款的规定，成员还应遵守《汇兑法》的所有适用要求及其关于第54至68条所述事项的规则和条例；但条件是，本条款中对《交易法》或根据该法颁布的规则的任何提及，都不是也不应限制本条款对根据第39-43条应审议的任何其他事项的提名或提案提出的单独和额外要求。
67. 本条款概不影响成员根据《交易法》第14A-8条要求将建议书列入公司委托书的任何权利；在法律规定的范围内，任何系列优先股的持有人的任何权利，公司章程大纲或本章程细则或（iii）公司成员根据本条例所授予的有效行使权力而将业务提交股东特别大会的章程细则或本章程细则。除本条例第14A-8条另有规定外，本章程细则不得解释为容许
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任何成员，或赋予任何成员权利，在公司的委托书中包括或已传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他业务建议。
68. 但公司成员有权在股东特别大会上根据该等法令所授予的有效权力提出提名，并有资格获提名为公司董事，以供选举或连选连任，一人必须（按照第五十四至六十七条规定的递送通知的期限）向办公室秘书递送一份关于该人的背景和资格以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景的书面调查表（该调查表应由秘书根据书面要求提供），及书面申述及协议（采用秘书应书面要求而提供的格式），述明（a）该人并非亦不会成为（1）与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人如当选为公司董事如何向该人或实体作出任何承诺或保证，将就任何尚未向本公司披露的议题或问题（“投票承诺”）行事或投票，或（2）任何可能限制或干扰该等人士如获选为本公司董事履行该等人士在适用法律下的受托责任的能力的投票承诺，（b）并不是亦不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就其作为董事的服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿所作的安排或谅解，而该等安排或谅解并无在该等安排或谅解中披露；及（c）如获选为公司董事，则该安排或谅解将以该人的个人身分及代表该提名所代表的任何人或实体作出，并将遵守本公司不时公开披露的所有适用的公司管治、利益冲突、保密及股份拥有权及买卖政策及指引。
成员的表决情况
69. 除本章程细则或按照本章程细则当其时附加于任何类别股份的表决权的任何特别权利或限制外，每名亲自出席会议的成员及每名代表均有一票表决权，但在举手表决时，不得有任何成员就其所持有的股份总数有多于一票表决权，而在投票中，每名亲自出席或由代表出席的议员，对其所持有的每一股份，均有一票表决权。
70. 如有共同持有人，则接受亲自或委任代表投票的高级人员的投票，但不包括其他共同持有人的投票；为此目的，高级人员的资历须按姓名在名册上的先后次序决定。
71. 精神不健全的成员，或任何对精神紊乱事宜有司法管辖权的法院（不论是在爱尔兰或其他地方）已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、监护人或由该法院及任何该等委员会、接管人委任的其他人，以举手表决或以投票表决方式表决，监护人或其他人可以举手表决或以投票表决方式由代表投票。凡声称行使表决权的人的主管当局的董事信纳，须在该办事处或按照本条文指明的其他地址接获委任代表的证据，在指定的举行会议或休会会议的时间之前不少于48小时，行使表决权，如无表决权，则不得行使表决权，该法的任何任择条款或涵盖与第71条基本相同主题的任何替代法律的条款均不予适用。
72. 不得对任何投票人的资格提出反对，但在投票反对或投反对票的会议或休会后的会议上提出的反对除外，而在该会议上不被否决的每一票就各方面而言均属有效。在适当时候提出的任何该等反对，须转介会议主席，而主席的决定即为最终及决定性的。
73. 投票可以是个人投票，也可以是代理人投票。
74. （a） 每名有权出席股东大会并在会上投票的会员，可委任一名代表出席、发言及投票，并可委任多于一名代表出席、发言及在同一会议上投票。委任代表须采用董事可采用的任何形式
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批准，但须符合根据该等法令就表格所订的任何规定，并须由获委任人或其代表签署。法人团体须签署一份盖有法团印章或由其正式授权人员签署的代表委任表格。代表委任无须是公司成员。以电子或其他形式委任的代表委任，只可按董事批准的方式生效，除该等作为的任何规定另有规定外。委任或证明委任代表或法团代表（常务代表或代表除外）的文书或其他通讯形式，连同董事不时要求的关于其妥为签立的证据，须在会议通知或延期会议通知或任何其他资料或通讯所指明的一段或多于一段时间内，或在任何其他该等资料或通讯所指明的一段或多于一段时间内（如指明多于一处地点，则该等时间可有所不同），交还会议通知或延期会议通知或任何其他资料或通讯所指明的一段或多于一段时间，在有关会议或经延期的会议举行前的任何时间，被委任人建议在该会议上投票，而在符合上述作为的规定下，如该委任没有如此交付，则该委任不得视为有效。
（b） 在不限制前述条文的原则下，董事可不时准许以电子或互联网通讯或设施委任代表，并可以类似方式准许对任何该等电子或互联网通讯或设施作出补充、修订或撤销。为免生疑问，董事所准许的以电子或互联网通讯或设施作出的委任，一经公司接获，即当作存放于为该目的而指明的地方。此外，董事可订明方法，以决定任何该等电子或互联网通讯或设施须视为存放于为该目的而指明的地方的时间。董事可处理任何该等电子或互联网看来是或明示是代表股份持有人送交的通讯或设施，作为发出该指示的人有权代表该持有人送交该指示的充分证据。，
75. 属公司成员的法人团体可授权其认为适当的人在公司的任何会议上或公司任何类别的成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的法人团体行使与该法人团体如是公司的个别成员时可行使的相同的权力。公司可要求提供证据得自该法人团体的适当授权作为该法人团体的代表的人。
76. 公司为任何会议的目的而接获与多于一次会议（包括会议延期）有关的委任代表后，无须为该会议所关乎的任何其后会议的目的而再次交付、存放或收取该委任代表。
77. 公司就某次会议接获委任代表的通知，并不阻止任何成员出席该次会议或在该次会议的任何续会并参加表决。委任代表的有效期，除其中另有相反说明外，亦适用于该次会议的任何续会，一如其所关乎的会议。
78. （a） 按照委任代表的条款或授权代表代表法人团体行事的决议而要求进行的表决或投票，即使委托人死亡或精神错乱，仍属有效，或撤销委任代表或委任代表所依据的权力机构的委任，或撤销授权代表行事或转让获委任代表所关乎的股份的决议，或撤销授权代表行事的授权，但公司在办事处并无接获该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知（不论是以电子方式或其他方式），在使用委任代表或代表行事的会议或经延期的会议开始前；但如该通知是以电子方式发出，则公司须在该会议开始前最少24小时（或董事指明的较短时间）接获该通知。
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（b） 董事可由公司负担费用，以邮递、电子邮件或其他方式，将委任代表的表格（连同或不连同盖有印章的信封以供退回）送交会员，以供在任何大会或任何类别会议上空白使用，或提名任何一名或多于一名董事或任何其他可供选择的人。
79. 委任代表的文书，须当作授予要求或加入要求进行投票的权力。
80. 除该等作为另有规定外，由当其时有权出席股东大会并就该等决议投票的所有成员（或由其正式授权代表组成的法人团体）签署的书面决议，就各方面而言，均属有效及有效，犹如该决议已在该公司正式召开及举行的股东大会上获得通过一样，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件须由一人或多于一人签署，而如描述为特别决议，则须当作为特别决议。任何该等决议均须送达公司。
董事
81. 董事人数不得少于二人，也不得多于十三人。即使留任董事的团体有任何空缺，该等董事仍可行事，但如董事人数减至低于订明的最低人数，则余下的一名或多于一名董事须随即委任一名额外董事以补足该最低人数，或须为作出该项委任而召开公司股东大会。如在公司的任何周年大会上，董事人数因任何董事未能连选连任而减至低于订明的最低人数，则在该等情况下，获最高票数赞成连选连任的两名董事须连选连任，并须留任董事，直至已委任额外董事接替其为董事为止。如在公司的任何周年大会上，在一名董事连选连任的情况下，董事人数减至规定的最低人数以下，则该董事的任期直至下一次周年大会为止，而获最高票数赞成连选的董事（连选连任的董事除外）须连选连任，并须留任董事，直至另有一名或多于一名董事获委任接替他或她为止。如无一名或多于一名董事能够或愿意行事，则任何两名成员均可为以下目的而召开股东大会委任董事。任何经如此委任的增补董事的任期（在符合本条例及本章程条文的规定下），仅至紧接该等委任后举行的公司周年大会结束为止，但如他在该等会议上再度当选，则属例外。本条例的任何任择条文或涵盖与本条例第81条的主题大致相同的任何替代成文法则的条款均不适用。，
82. 每名并非雇员的董事，须就其服务获支付费用，而每名属公司或集团雇员的董事，则须就其受雇而获支付酬金（包括实物利益）。支付予每名董事的费用或酬金，须按董事局不时厘定的比率及基准支付。董事亦可获支付一切旅费，其出席董事会议或本公司任何董事委员会或股东大会或与本公司业务有关的会议及返回时适当招致的酒店及其他开支。该等费用的款额、费率或基准，支付给董事的报酬或费用不需要公司在股东大会上批准或批准。本法的任何任择条款或涵盖与第八十二条基本相同的主题的任何替代法规的条款不适用
83. 如董事认为额外服务不在董事的一般职责范围内，则须要求任何董事提供额外服务，公司可按固定款额或利润百分比，或按董事会议通过的决议所厘定的其他方式，向该董事支付酬金，而该酬金可增补或代替他作为董事而有权获得的任何其他酬金。
84. 董事无须具备持股资格，董事（不论是否公司成员）均有权出席股东大会并发言。
85. 除非该公司另有指示，否则该公司的董事可成为或成为该公司所推动的任何公司的董事或其他高级人员，或在该公司有其他权益
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公司可作为持有人或以其他方式拥有权益，而任何该等董事均无须就其作为该等其他公司的董事或高级人员或就其在该等其他公司的权益而收取的酬金或其他利益向公司负责。
借款权力
86. 除该等作为外，董事可行使公司的一切权力，借入或筹集款项，抵押或押记公司的业务、财产、资产及未收回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证证券及其他证券，不论该等债权证、债权证证券或证券是作为公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的抵押品，而款额则不受任何限制。
董事的权力及职责
87. 除第107A条另有规定外，公司的业务须由董事管理，董事可支付公司的宣传及注册所招致的一切费用，并可行使本条例或本章程并无规定须由公司在股东大会上行使的公司一切权力，该法的任何任择条款或涵盖与第87条至第97条基本相同的主题的任何替代法律的条款均不适用。
88. 董事可不时及随时以授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是由董事直接或间接提名的）为公司的受权人或受权人，任期及受其认为适当的条件规限，并具有其认为适当的权力、权限及酌情决定权（不超逾董事根据本章程细则归属或可行使的权力、权限及酌情决定权），而任何该等授权书可载有董事认为适当的条文，以保障与任何该等授权书打交道的人，并可授权任何该等授权书转授予他的所有或任何权力、权限及酌情决定权。
89. 公司可行使法令所赋予的关于在国外使用公章的权力，该等权力应归于董事。
90. 董事如对与公司订立的合约或拟订立的合约有任何直接或间接的利害关系，须按照该等法令在董事会议上申报其利害关系的性质。
91. 董事可就其有利害关系的任何合约、委任或安排投票，并须计算在出席会议的法定人数内。
92. 董事可就该公司或该公司可能拥有权益的任何其他公司（该公司或其任何附属公司的核数师职位除外）下的任何其他职位或利润地点，连同其董事职位，在董事决定的期间内，并按董事决定的薪酬及其他条款，持有该等职位或利润地点，并可获支付薪酬，而任何董事或拟任董事均不得因其职位而丧失与该公司或任何该等其他公司订立合约或安排的资格，或丧失与该公司或任何该等其他公司订立合约或安排的直接或间接权益，买方或其他方面，任何如此订立合约或具有如此利害关系的董事，亦无须因担任该职位的董事或因由此确立的信托关系，而就任何该等合约或安排所产生的利润及利益向公司作出交代。
93. 董事可按其认为适当的方式，在各方面行使由该公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的表决权，尤其是可行使其表决权，赞成任何委任该等董事或其中任何一人为该等其他公司的董事或高级人员的决议，或规定向该等其他公司的董事或高级人员支付酬金或退休金。
94. 任何董事可自行或其律师行以专业身分为公司行事，而他或其律师行有权就专业服务收取酬金，犹如他并非董事一样，但本条所载条文并不授权任何董事或其律师行担任公司核数师。
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95. 所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据，以及所有付予公司的款项收据，均须由董事不时借决议决定的一人或多于一人签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。
96. 董事须安排在为以下目的而设置的簿册内拟备会议纪录:
（a） 在所有由董事委任的高级人员中；
（b） 出席每一次董事会议的董事及任何董事委员会的成员名单；及
（c） 本公司、董事及董事委员会的所有会议的所有决议及程序。
97. 董事可促致设立、维持或参与任何非供款或供款退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排，或向该等基金、计划或安排供款，以惠及捐赠、酬金、退休金、津贴，并支付、提供或促致该等捐赠、酬金、退休金、津贴的授予，任何人（包括董事或其他高级人员）在任何时间受雇于或曾经受雇于或曾经受雇于或曾经受雇于或曾经受雇于该公司的任何附属公司或该公司业务的前任的附属公司或任何该等附属公司或控股公司的任何人士，以及妻子、寡妇、家庭的利益或薪酬，上述人士的亲属或受养人。董事亦可促致任何机构、协会、会所、基金或信托的成立、资助、认购及支持，而该等机构、协会、会所、基金或信托是为上述人士的利益而设，或以其他方式促进该公司或上述任何其他公司或其成员的利益及福祉，及为任何上述人士的保险而支付或支付的款项，以及为慈善或慈善物品或任何展览或任何公众、一般或有用物品而认购或担保款项。但任何董事均有权保留他根据本条所收取的任何利益，但只有在该等作为规定的情况下，方可向会员披露及获得公司在股东大会上的批准。
董事的丧失资格
98. 主任如有下列情形之一者，其职务应依事实撤换:
（a） 根据该等法令被限制或取消担任董事的资格；或
（b） 向公司发出书面通知或提出辞职的书面要约，并由董事决定接受该要约；或
（c） 根据第一百零三条被免职。
该法的任何任择条款或涵盖与第98条基本相同主题的任何替代法律的条款均不适用。
董事的委任、轮换及罢免
99. 在公司的每一次周年大会上，除非在周年大会上以普通决议案重选，否则所有董事均须退任。在大会上退任的董事须留任至大会结束或休会为止。该法或任何涵盖与第99至107A条大致相同主题的替代成文法则的任何任择条文的条款均不适用。
100. 每名董事均有资格在周年大会上竞选连任。
101. 董事主动提出连选连任的，须当作已连选连任，但如在该次会议上连选连任的普通决议案均告失败，则属例外。
102. 本公司可不时以特别决议案方式增加或减少董事人数上限。
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103. 即使本章程细则或公司与任何董事之间的任何协议另有规定，公司仍可借普通决议（已按照该等法令发出延展通知），在任何董事的任期届满前将该董事免任。该项免任并不损害该董事因违反其与公司之间的任何服务合约而可能提出的损害赔偿申索。
104. 公司可借普通决议案委任另一人代替根据第一百零三条被免职的董事，而在不损害根据第八十一条董事的权力的原则下，公司在股东大会上可借普通决议案委任任何人为董事，以填补临时空缺或增补董事，但须符合第八十一条所订的董事人数上限。
105. 董事可委任一名愿意署理董事职位的人，以填补空缺或出任增补董事，但该项委任不得导致董事人数超逾由本章程细则或按照本章程细则订定为董事人数上限的任何人数。如此委任的董事任期只可至下一届周年大会为止。如在该届周年大会上未获再度委任，主任应在任期结束时离职。
106. 董事无权任命候补董事，该法的任何任择条款或涵盖与第106条基本相同的主题事项的任何替代法规的条款均不予适用。
107. 董事可委任任何人士填补下列职位:
（a） 董事会主席:
如董事已选出一名董事为主席或执行主席，则主席或执行主席（视属何情况而定）须主持公司的所有会议及大会。
（b） 副主席:
如董事已选出一名董事为副主席，则副主席的职责由主席不时决定，而除非董事另有决定，否则副主席须在主席暂时不在或无行为能力的情况下履行主席的职责。
（c） 秘书:
秘书有责任制作及备存公司成员及董事会及其各委员会的所有会议的表决、作为及议事程序的纪录，并核证公司的纪录。秘书须由董事按其认为适当的薪酬及条件委任，任期为一段期间；而如此委任的秘书可由董事罢免。
任何作为或本章程细则中规定或授权由一名董事或向一名董事或向一名秘书作出一件事情的条文，如由同一人以董事身分行事，或由同一人以秘书身分行事，或由同一人代替秘书行事，则该条文并不令人信纳。
（d） 助理秘书:
助理秘书的职责由秘书决定。
（e） 除第107A条另有规定外，董事不时决定的其他高级人员，包括但不限于首席执行官、总裁、副总裁、司库、主计长及助理司库。
除第107A条另有规定外，所有其他高级人员的权力及职责在任何时候均受董事控制，而任何其他高级人员可随时根据委员会的意愿而被免职。
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董事会除可根据第一百一十二条将其权力转授各委员会外，可在符合第一百零七A条的规定下，将其任何权力转授公司或其任何附属公司的任何个别董事或管理层成员；任何该等个别人士在行使如此转授的权力时，须符合董事会在符合第一百零七A条的规定下可能施加于他们的任何规例。
1.第一百零七条的任何规定均不得允许董事长、执行主席、首席执行官、总裁或首席运营官在规定期间（如第一百零七条A款所界定）以外的其他时间任免或替换，也不得在规定期间（如第一百零七条A款所规定的以外）行使本条规定的任何权力或权利，以产生下列影响或效果实质性修改或减少合并生效时董事长、总裁、首席运营官和/或首席执行官职位的作用、职能和/或权力，或董事会在合并生效时或之前界定的执行主席职位。
107a。
（a） 自合并生效时间起生效，Alex Molinaroli先生将成为及担任本公司行政总裁（“行政总裁”）及本公司主席。
（b） 自合并生效时间起生效，George Oliver先生将成为并担任本公司总裁（“总裁”）及本公司首席运营官（“首席运营官”）。
（c） Molinaroli先生将不再担任行政总裁，而Oliver先生将不再担任总裁及首席运营官，并将接替Molinaroli先生担任行政总裁，每种情况均自合并生效日期后18个月起生效，或Molinaroli先生因任何理由终止担任行政总裁职务的任何较早日期（“首个接替日”）起生效。
（d） Molinaroli先生应继续担任具有执行职能的主席，以使其自第一个继任日期起（在不违反本条第107a款规定的情况下）担任执行主席（“执行主席”）。
（e） Molinaroli先生将不再担任执行主席（包括主席一职），而Oliver先生将接替Molinaroli先生出任主席，两者均自第一个接替日后12个月或Molinaroli先生因任何理由终止担任执行主席一职的任何较早日期（“第二个接替日”）起生效，届时，奥利弗先生除继续担任主席职务外，还应继续担任首席执行官（但须符合本条第107a款的规定）。
（f） 合并生效时间起至第二个接替日（“指定期间”）后3个月之日止的期间:
（i） 除第107A（a）至（e）条另有规定外，任何人不得获委任、免任或取代为行政总裁、主席、执行主席、总裁或营运总监；及
（二） 自合并生效之日起，不得对Molinaroli先生和（或）Oliver先生的任何雇用或类似协议进行修正或修改，或根据其现有条款终止其任何雇用或类似协议；
（三） 不得对合并生效时存在的董事长、总裁、首席运营官和（或）首席执行官职位的作用、职能和（或）权力，或对合并生效时或之前由董事会界定的执行主席职位的作用、职能和（或）权力进行重大修改或缩减，
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非执行董事总数的至少75%投赞成票。
（g） 在规定期间内，第107a（a）至（f）条指名的任何个人，除合并生效时第107a（a）至（e）条对Molinaroli先生明确规定的情况外，不得（不论因死亡、终身残疾、退休或其他原因）或不愿被任命担任或继续担任这一职务，奥利弗先生在第一个接替日继任首席执行官，或关于奥利弗先生在第二个接替日继任主席，由此产生的空缺应至少由非执行董事总数的75%投赞成票予以填补。
（h） 第一百零七条第一款第（一）项至第（五）项规定的任何任用或停止职务，自第一百零七条第一款第（一）项至第（五）项规定的任用或停止职务的时间和日期起自动生效，使此种任用或停止职务生效，无须再作决议、发出通知或采取其他行动。
（i） 董事会未经非执行董事总数至少75%的赞成票，不得在股东大会上提出任何修改、删除或以其他方式对本第107A条的实施或效果（全部或部分）产生不利影响的事务，也不得提出任何具有类似影响或效果的安排计划。
（j） 第107a条不应限制股东根据该法第146条或第99条享有的任何权利，包括股东根据该法第146条或第99条罢免和（或）替换和（或）不重新选举任何董事的权利，包括董事长、执行董事长或身为董事的任何总裁或首席执行官。
（k） 第一百零七条甲款（包括本条款中对第一百零七条甲款的任何提及）自合并生效之日起生效，自第二个继承日起3个月后停止生效。
（l） 如果本第107a条与本条款的任何其他规定发生任何冲突，应以第107a条为准。
（m） 合并生效时间指就Jagara Merger Sub LLC与江森自控股份有限公司合并及并入江森自控股份有限公司的业务合并提交合并章程的时间及日期，江森自控股份有限公司为尚存法团，或倘该公司与江森自控股份有限公司就该等业务合并以书面协定的该等较后时间及日期就该等合并章程所指明。
（n） 非执行董事指并非本公司或本公司附属公司之主席或雇员之董事
董事的法律程序
108. （a） 董事可举行会议以处理事务、休会及以其认为适当的其他方式规管其会议。处理董事事务所需的法定人数为召开会议时在任董事的过半数。任何会议所产生的问题，须以过半数票决定，除第107a条另有规定外，出席并参加表决的每一位董事应有一票表决权，该法的任何任择条款或涵盖与第108条基本相同主题的任何替代法规的条款均不适用。
（b） 任何董事均可借电话或其他通讯方式参加董事会议，借此所有出席会议的人均可互相聆听对方的发言，而以此方式参加会议须当作亲自出席该会议，而任何董事均可身处世界任何地方出席任何该等会议。
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109. 主席或过半数董事可随时召开董事会议，而秘书则须应主席或过半数董事的要求而召开会议。成文法则中任何准许秘书在董事要求下召开董事会议的条文，均不适用于公司。
110. 即使留任董事的人数有任何空缺，该等留任董事仍可行事，但如该等留任董事或董事的人数减至低于或依据本条文所订定的最低董事人数，则该等留任董事或董事可为将董事人数增至该人数或为召开公司大会而行事，但不得有其他目的。
111. 董事可选出其会议的主席，并决定其任期。任何董事，不论由谁委任，均可选出，但如没有选出该主席，或如主席在指定举行该会议的时间后5分钟内没有出席任何会议，出席会议的董事可从其成员中选择一人担任会议主席。该法的任何任择条款或涵盖与第111条基本相同主题的任何替代法规的条款均不适用。
112. 在符合第一百零七A条的规定下，管理局可不时指定管理局的委员会，而管理局可决定授予该等委员会的权力及职责，并须就该等委员会及本条例所规定的任何其他委员会，选举一名或多于一名董事为成员，如管理局愿意，可指定一名或多于一名董事为成员，作为候补委员的其他董事，可在委员会任何会议上替代任何缺席或丧失资格的委员。须就向所有会议的委员发出通知作出足够的规定；过半数委员即构成法定人数，除非委员会由一名或两名委员组成，在此情况下，法定人数为一名委员；所有事项均须由出席会议的委员以过半数票决定。任何委员会如全体委员以书面同意，可无须举行会议而采取行动，而该等书面或书面纪录须连同该等委员会的议事纪录一并送交存档。
113. 委员会可选出其会议的主席。如没有选出主席，或主席在指定举行会议的时间后5分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员可从其人数中选出一人担任会议主席。
114. 任何董事会议或董事委员会或任何以董事身分行事的人所作出的一切作为，即使事后发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人时有任何欠妥之处，或发现该等董事或其中任何一人已丧失资格，仍属有效，犹如该等人已妥为委任并具备出任董事的资格一样。
115. 即使本章程细则或任何可解释为相反规定的作为另有规定，每次董事会议的通知须在会议日期前不少于48小时以邮件、电话、电子邮件或任何其他电子方式向所有董事发出，但须在不少于24小时的通知后，或在召开该会议的一人或多于一人认为有需要或适当而在当时情况下属合理的较短时间内发出通知。任何董事可豁免根据本章程细则须发出的任何通知，而董事出席某次会议，须当作为该董事的豁免。
116. 在不违反第107a条的情况下，（以电子形式或其他形式）签署的决议或其他书面文件（无论是通过电子签字，（a）所有有权接获董事会议或董事委员会通知的董事，或（b）过半数的董事，而该等董事已根据决议第115条或其他书面文件向所有有权接获董事会议或董事委员会通知的董事发出通知，其效力犹如该决议已在董事会议或（视属何情况而定）正式召开及举行的董事委员会上通过一样，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均须由一名或多于一名董事签署，而该决议或其他一份或多于一份经正式签署的文件，可借传真交付或传送（除非董事另有一般性决定或在任何特定情况下另有决定），电子邮件或其他传送文件内容的类似手段:该法的任何任择条款或涵盖与第116条基本相同主题的任何替代法规的条款均不适用。
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海豹突击队
117. （a） 董事须确保该印章（包括依据该等法令备存的任何正式证券印章）只可由董事或获董事授权的委员会的授权使用，而盖上该印章的每份文书均须由一名董事或董事为此目的而委任的其他人士签署本第117条所指的事项不予适用。
（b） 公司可行使法令所赋予的关于在国外使用公章的权力，该等权力应归于董事。
股息和储备金
118. 公司在股东大会上可宣布派发股息，但股息不得超过董事建议的数额。该法的任何任择条款或涵盖与第118至128条基本相同主题的任何替代法规的条款均不适用。
119. 董事可不时向成员支付董事认为以公司利润为合理的中期股息。
120. 除依照法令规定外，不得派发股息或中期股息。
121. 董事在建议任何股息前，可从公司利润中拨出他们认为适当的一笔或多于一笔款项作为储备，而该等款项须由董事酌情决定，适用于公司的利润可予妥善运用的任何目的，而在该等申请待决期间，董事可行使同样的酌情决定权，受雇于公司的业务，或投资于董事合法决定的投资项目。董事亦可将其认为审慎而不会分割的利润结转，而无须将该等利润拨作储备。
122. 但须受有权享有特别股息权利的股份的人（如有的话）的权利规限，所有股息须按就其支付股息的股份所支付或记入贷方的款额宣布及支付。所有股息须按比例分摊及支付予就其支付股息的一段或多于一段期间内就该等股份所支付或记入贷方的款额；但如任何股份是按条款发行的，而该等条款规定该等股份须从某一日期，该等股份须相应地列为股息。
123. 董事可从任何须支付予任何成员的股息中扣除他就该公司股份而即时须支付予该公司的所有款项（如有的话）。
124. 宣布派发股息或红利的股东大会及董事宣布派发中期股息的任何决议，可指示全部或部分派发该等股息或红利或中期股息，方式包括派发任何其他公司的特定资产，特别是派发任何其他公司的缴足股款的股份、债权证或债权证股票，或以上述任何一种或多种方式派发该等股息或红利或中期股息，而董事须使该等决议生效，而凡在该等分派方面出现困难，董事可按其认为合宜的方式解决，尤其可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定须以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产授予受托人。
125. 就任何股份而须支付的股息或其他款项，可用支票或手令以邮递方式支付，由有权领取股息或手令的一人或多于一人承担风险，寄往持有人的注册地址，或如有共同持有人，则以邮递方式支付，向最先在成员名册上指名的其中一名共同持有人的注册地址，或向持有人或共同持有人以书面指示的地址。每份该等支票或手令须按获送交该等支票或手令的人的命令付款，而该等支票或手令的付款即为对公司的良好解除。任何共同持有人或共同有权的其他人则该股份可就该股份的任何股息或其他应付款项发出收据。任何该等股息或其他分派亦可，
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以任何其他方式支付（包括以美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记，董事认为适当的银行转账或透过有关系统转账），以及任何选择该等付款方式的成员，须当作已接受该等付款方式所固有的所有风险。就有关款项记入公司帐户的借方，即为良好履行公司就任何该等付款方式所承担的义务的证据。
126. 任何股息均不应对公司产生利息。
127. 如董事如此决议，则由宣布日期起计十二年内仍无人申索的股息，须予没收，并停止由公司欠下。董事就股份而支付的任何无人申索股息或其他应付款项，并不构成公司就该等股息或款项的受托人。
128. （a） 就本第128条而言，“生效时间”指合并生效之时，而“合并”指公司根据普遍继承原则以受瑞士联邦法律管辖的合并方式收购Tyco International Ltd.全部业务的交易，包括Tyco International Ltd.的全部资产、负债、权利及义务，不论该等资产、负债、权利及义务如何产生，而Tyco International Ltd.是一家根据瑞士联邦法律注册成立的公司。
（b） 在不限制或损害公司根据实施合并的文件及法律所承担的义务的情况下，授权董事采取一切必要行动，以清偿公司根据或就不时到期的合并而承担的泰科国际有限公司所欠的任何债务，包括（但不限于）就泰科国际有限公司于2014年3月5日宣派股息而履行任何法律责任的义务，包括（但不限于）关于（a）任何须于生效时间前支付（但未支付）的该等法律责任的分期付款，及（b）任何须于生效时间后支付（包括将于2015年2月或前后解除的该等法律责任的分期付款）的该等法律责任的分期付款，及除非公司获有关持有人以令董事满意的方式另行通知，在紧接生效日期前支付附加于泰科国际有限公司每股股份的该等法律责任的权利，须予承认，并当作附加于根据合并而于生效时间发行的公司每股普通股（包括就生效时间后须予支付的分期付款而言），而任何该等法律责任的受付权，须当作在厘定任何该等法律责任的受付权的有关记录日期之前及包括该等法律责任的受付权在内，连同每次该等公司普通股的转让及/或转让一并转让及/或传转，而在有关记录日期向公司普通股持有人支付任何该等法律责任以厘定该等法律责任的权利，即构成公司全面解除该等法律责任，而任何该等付款均须视为支付由Tyco International Ltd.于2014年3月5日宣布的股息所产生的法律责任，而该公司在生效时间承担该等法律责任。不得从本公司的可供分派储备中扣除或以其他方式当作本公司的股息或分派。，
（c） 尽管第3（b）（ii）条另有规定，董事获授权（全权酌情）向生效日期后发行的每股普通股持有人派发中期股息（为免生疑问，不包括，在根据合并而生效的时间内发行的任何普通股），而该普通股在本第128条（b）款所提述的记录日期仍然有效，相等于该普通股的持有人在根据合并而生效的时间内根据本第128条（b）款在该记录日期本应有权获付的债务额，而任何该等股息或付款并不产生任何法律责任，以向根据合并而于生效时间已发行普通股的任何持有人作出相等于的付款。为免生疑问，（c）段并不限制或限制董事或公司根据第118至127条不时宣布或支付股息或中期股息的能力，包括（但不限于）所有不时发行的普通股。
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帐户
129. （a） 公司须安排备存下列文件、电子形式或其他形式的会计纪录:
（i） 正确记录和说明公司的交易情况；
（二） 将随时使本公司的财务状况得以合理准确地厘定；
（三） 将使董事能够确保本公司的任何资产负债表、损益表或收支表符合该等法令的规定；及
（四） 将使本公司的帐目能够容易和适当地被审计。
帐簿应当连续、一致地记帐，并应当及时、年复一年地记帐。没有记载真实、公允地反映公司情况和说明公司交易情况所必需的会计记录的，不视为记帐。
公司可借邮递、电子邮件或任何其他电子通讯方式，向其成员或任何成员提名的人送交一份简要财务报表。公司可满足但并无义务满足任何成员的任何要求，将其报告及帐目全文或简要财务报表的额外副本或与其成员的其他通讯送交公司。
（b） 帐簿须备存于办事处，或在符合法令条文的规定下，备存于董事认为适当的其他地方，并须在所有合理时间开放予董事查阅。
（c） 根据该等法令的规定，董事须安排不时拟备该等法令所规定的损益表、资产负债表、集团帐目及报告，并将该等帐目、资产负债表、集团帐目及报告提交公司周年大会。
（d） 提交公司股东周年大会的每份资产负债表（包括法律规定须附于其内的每份文件）的副本，连同董事报告及核数师报告的副本，须在股东周年大会日期前不少于21整天，以邮递、电子邮件或任何其他通讯方式（电子或其他方式）送交，但如该等文件是以电子邮件或任何其他电子通讯方式发出，则该等文件须在收件人同意下，送交收件人为此目的而通知公司的收件人地址。
130. 董事须不时决定公司或其中任何一间公司的帐目及簿册是否、在何种程度、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予并非董事的成员查阅，而任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非该等帐目、簿册或文件是由董事或公司在股东大会上的作为或授权所授予的。任何成员均无权要求披露或提供有关公司交易的任何详情，或任何属或可能属商业机密、商业奥秘性质的事宜，或秘密程序，而该等程序可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达会对公司成员的利益不利。
利润资本化
131. 在不损害上述授予董事的任何权力的原则下，并在董事根据第8（c）及8（d）条有权发行及配发股份的规限下，董事可议决将当其时计入公司任何储备贷方的任何部分款项资本化
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帐户（包括任何资本赎回储备基金，股份溢价帐或其他不可供分派的储备帐），或拨入损益帐的贷方，而损益帐是不能供分派的，则须将该笔款项用作缴足未发行股份，而该等未发行股份须作为缴足股款的红股分配予假若该笔款项是可予分派并已以股息方式（及按相同比例）派发的公司成员。每当依据本条通过该等决议时，董事须就该等决议所决定资本化的款额，以及所有已缴足股款的股份或债权证的配发及发行，作出所有拨款及运用，如果有，任何此类资本化将不需要公司成员的批准或批准。该法的任何任择条款或涵盖与本第131条基本相同主题的任何替代法规的条款均不适用。
132. 在不损害本章程赋予董事的任何权力的原则下，并在董事根据第8（c）及8（d）条有权发行及配发股份的规限下，董事可议决将当其时记入公司任何储备帐户贷方（包括任何可供分派的储备帐户）或记入损益帐贷方的任何款项资本化，并代有权收取该笔款项的成员运用，假若该笔款项是以股息方式（并按相同比例）派发的，则该等成员可将该笔款项拨作或用作支付其分别持有的任何股份的时间未付，或以面值相等于资本化总额（该等股份或债权证须按上述比例配发及分派，并记入该等持有人的贷方）或部分以一种方式及部分以另一种方式缴足股款的公司未发行股份或债权证，资本赎回准备基金或股票溢价账户贷方款项的唯一用途应为本法案所允许的用途。
133. 董事可不时行使酌情决定权，在符合该等法令条文的规定下，特别是在根据该等法令获正式授权的情况下，配发有关股份、向普通股持有人提供选择收取额外普通股股份以代替任何股息或建议股息或部分已缴足股款的权利。在任何该等情况下，以下条文均适用。
（i） 配发基准须由董事厘定，以使董事在其绝对酌情决定权范围内尽可能认为方便，将获配发以代替任何数额股息的额外普通股（不包括任何零碎权益）的价值（以参考平均报价计算）须相等。为此目的，普通股的“平均报价”须为厘定以下（a）项中任何一项所引致的5笔款额的平均值，（b）或（c）就普通股而言，适用于普通股“除以”有关股息的首五个营业日中的每一个营业日，并须根据纽约证券交易所公布的报告该五个营业日中每一个营业日所作业务的资料而厘定:
（a） 如当日有多于一宗交易呈报，则该等交易发生时的平均价格；或
（b） 如当日只有一宗交易呈报，则该等交易发生的价格；或
（c） 当日无成交报告的，为当日收盘竞价和要约价格的平均值；
如只须报出出价（但不包括要约）或要约（但不包括出价），或如不须报出任何出价或要约价格，则就厘定平均报价而言，该日不计为上述五个营业日之一。如用以提供上述有关用以厘定平均报价的交易及价格的资料的方法被更改或以其他方法取代，然后，平均报价应根据有关当局公布的与在纽约证券交易所的交易有关的同等信息或同等信息确定。
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（二） 董事须以书面（不论以电子方式或其他方式）通知普通股持有人获给予的选择权利，并须连同该等选择通知表格或紧接该等选择通知表格而送交，并指明须遵循的程序、作出选择的地点，以及作出选择的最后日期及时间，正式填妥的选择表格必须递交才能生效。董事亦可发出表格，让持有人可预先选择收取新普通股，而不是就尚未宣派的未来股息收取股息（因此，分配基准仍未厘定）。
（三） 股息（或已获提呈选择权的股息部分）不得就前述选择权已获妥为行使的普通股（“标的普通股”）支付，而代之以额外普通股（但不包括股份的任何部分）须按前述厘定的配发基准配发予标的普通股的持有人，并为此目的而配发予董事须将其资本化，从公司任何储备（包括任何资本赎回储备基金或股份溢价帐）的贷方款项或损益帐的贷方款项中拨出董事决定的款项，一笔相等于按此基准将予配发的额外普通股的总面值的款项，并同样适用于按此基准悉数缴足适当数目的未发行普通股，以供配发及分配予该等标的普通股的持有人及在该等持有人之间分配。
134. （a） 根据第一百三十一条、第一百三十二条或第一百三十三条配发的额外普通股享有同等权益 就各方面而言，PASU连同当时发行的缴足股款的普通股，惟以下股份除外 代为参加有关股息或股份选举。
（b） 董事可作出一切认为有需要或合宜的作为及事情，以实施根据第131、132或133条进行的任何资本化，并全权授权董事作出其认为适当的条文，规定股份本可以分数形式分配（包括部分或全部忽略分数权益，而分数权益的利益归公司而非有关持有人所有的条文）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的持有人与公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该等授权订立的任何协议对所有有关人士均属有效及具约束力。
（c） 董事可在任何情况下裁定，如作出或公布选举权要约或行使选举权要约或任何看来是接受选举权的要约会或可能是非法的，则不得将选举权要约给予身为任何地区的公民或居民的普通股持有人，而在此情况下，上述条文须在作出上述裁定的规限下阅读及解释。
审计
135. 法定审计员应予任命，其职责应根据法令加以规定。
通知
136. 根据本条款发出、送达、发送或交付的任何通知均应以书面形式（无论是电子形式还是其他形式）。
137. （a） 依据本章程细则须给予、送达、送交或交付的通知或文件，可由公司给予、送达或交付予任何成员；
（i） 交由他或他的授权代理人处理；
（二） 将同一地址留在其注册地址；
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（三） 以邮递方式，以预付邮资的封面寄往他的注册地址；
（四） 虽有第1条的规定，通过电子手段将其发送至该成员为此目的通知公司的该成员的地址（如未获通知，则发送至该成员最后为公司所知的地址），但以该行为的任何任择规定所允许的最大限度为限；或
（五） 经成员同意，以电子邮件或经董事批准的其他电子通讯方式，在成员同意的情况下，向成员为此目的而通知公司的成员地址（或如未获通知，则向公司最后知悉的成员地址）发送相同的文件。
（b） 就本条款和该法而言，如果向成员发出、送达、发送或交付了通知，而通知指明了该成员可在其中获取或通过其中获取相关文件副本的网站或热链或其他电子链接，则该文件应被视为已发送给成员。
（c） 凡依据本条（a）（i）或（ii）节发出、送达或交付通知或文件，其发出、送达或交付须当作为在该通知或文件送交该成员或其授权代理人或留在其注册地址（视属何情况而定）时已完成。
（d） 凡依据本条（a）（iii）段发出、送达或交付通知或文件，该通知或文件的发出、送达或交付须当作在载有该通知或文件的封面张贴后二十四小时届满时已完成。在证明送达或交付时，须足以证明该通知或文件已妥为注明地址、盖印及张贴。
（e） 凡依据本条（a）（iv）或（a）（v）节发出、送达或交付通知或文件，其发出、送达或交付须当作在发出后48小时届满时已完成。
（f） 每名法定遗产代理人、委员会、接管人、保证人或其他法定遗产代理人、破产案的受让人、成员的检验人或清盘人，如送交该成员的最后注册地址，即受上述通知约束；如依据（a）（iv）或（a）（v）节送交或交付通知，则即使该成员为此目的而通知该成员的地址，即使该公司可能已有死亡通知，该成员仍须受上述通知约束该成员的精神失常、破产、清盘或丧失行为能力。
（g） 即使本条另有规定，公司亦无须考虑或调查在爱尔兰以外的任何司法管辖区或其他地区的全部或部分范围内，或就该等地区而言，是否存在暂停或削减邮政服务的情况。
（h） 如公司已致函该成员，通知其有意使用电子通讯作上述用途，而该成员并无使用电子通讯作上述用途，则本章程对该成员收取电子邮件或其他经董事批准的电子通讯方式，包括收取公司的经审核帐目及董事及核数师就该等帐目所作的报告的规定，须当作已获符合，在该通知发出后4个星期内，向该公司送达反对该建议的书面通知。如该成员已同意或被视为已同意该成员接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，则他/她可随时要求该公司以书面形式与他/她通讯，以撤销该同意；但，则该撤销须在公司接获撤销的书面通知后5天方可生效。
（i） 在不损害本条（a）（i）及（a）（ii）段条文的原则下，如在任何时间由于任何地区的邮政服务暂停或缩减，
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公司不能以邮递方式发出的通知有效地召开股东大会，则可借公告召开股东大会，而该公告须当作已于作出该公告当日中午妥为送达所有有权召开股东大会的成员。在任何该等情况下，公司须将该股东大会通知的全文张贴于其网站。
138. 公司可借向名列有关股份的注册纪录册首位的共同持有人发出通知而向股份的共同持有人发出通知，而如此发出的通知即为向所有共同持有人发出的充分通知。
139. （a） 每名有权享有股份的人，在其姓名就该股份记入注册纪录册前，须受就该股份而妥为发给其所有权的人的任何通知所约束。
（b） 公司可向因任何成员去世或破产而有权享有股份的人发出通知，方式是以本章程细则授权向任何成员发出通知的任何方式，按该等成员为此目的而提供的地址（如有的话），将该通知送交或交付该等成员。直至该地址获提供为止，如没有发生死亡或破产，则可发出通知的任何方式发出通知。
140. 对公司发出的任何通知的签字（无论是电子签字、高级电子签字或其他签字）可以是书面的（以电子形式或其他形式）或印刷的。
141. 出席公司任何会议的成员或公司任何类别股份的持有人，须当作已接获有关会议的通知，并在有需要时，当作已接获有关召开会议的目的的通知。
清盘
142. 如公司须清盘，而可供在成员之间分配的资产不足以偿还全部缴足或贷记为缴足股本，则该等资产须尽量予以分配，亏损须由成员按其各自所持股份在清盘开始时已缴足或记入贷方的股本的比例承担。如在清盘中，可供在成员之间分配的资产，须足以偿还在清盘开始时已缴足或记入贷方的全部股本，该等盈余须按清盘开始时各成员所持有的该等股份的缴足股款或贷记作缴足股款的比例分配予各成员。但本条并不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。
143. （a） 如清盘人根据该法第260条出售，清盘人可借售卖合约同意将售卖收益按各成员在公司中各自的权益比例直接分配予各成员，并可借售卖合约另订期限，在该期限届满时，未获接纳或须予出售的债务或股份须当作已被不可撤回地拒绝，并可由公司处置，但本条所载条文不得视为减损、损害或影响上述条文所赋予持不同政见者的权利。
（b） 清盘人的出售权力，须包括为进行出售而全部或部分出售另一公司的债权证、债权证证券或其他债务的权力，而该等债权证、债权证证券或债务是当时已组成或即将组成的。
144. 如公司清盘，清盘人可在一项特别决议的认许及该等作为所规定的任何其他认许下，将公司的全部或任何部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以金钱或实物分给成员，则清盘人可为分担人的利益而将任何资产估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分立。清盘人可为分担人的利益而将该等资产的全部或任何部分转归受托人，并可给予相同的认许，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的资产。
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赔偿
145. （a） 除该等作为的条文另有规定及在该等作为所承认的范围内，公司的每名董事及秘书均有权获公司弥偿他在执行及履行其职责或与此有关的职责时招致的一切费用、收费、损失、开支及法律责任，包括他在抗辩任何民事或刑事法律程序时招致的任何法律责任，与他作为公司高级人员或雇员而作出或不作出或被指称作出或不作出的任何事情有关，而该等事情是为他作出判决的（或该等法律程序是在他没有就任何重大违反职责行为作出任何裁断或承认的情况下以其他方式处理的），或与他根据任何法规就任何该等作为而提出的免除法律责任的申请有关而被判无罪的，或与该等申请有关的或法院给予他济助的不作为，
（b） 董事有权为公司或其附属公司的任何董事、秘书或任何雇员购买及维持该等法律责任的保险。
（c） 在该等法令所容许的范围内，本公司须就任何开支，包括律师费，向本公司任何现任或前任执行人员（不包括本公司任何现任或前任董事或本公司秘书），或应本公司要求服务或曾服务于另一间公司、合营企业、信托或其他企业（包括任何公司附属公司）的任何董事或执行人员（各自为“获保证人”）作出弥偿由于他或她是或曾经是受保护的人，他或她曾是或威胁成为当事方或以其他方式参与的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、行政或调查行动（无论是民事、刑事、行政或调查行动）而实际和合理招致的判决、罚款和支付的和解金额（“诉讼”）；但条件是，本条文并不弥偿任何受保人因（a）该受保人在履行对公司的责任时的欺诈或不诚实行为，或（b）该受保人自觉、故意或故意违反为公司的最佳利益而诚实及真诚行事的义务而引致的任何法律责任。尽管有上一句的规定，本条不适用于依据该等作为会使其无效的任何事宜，亦不适用于任何担任与公司有关的核数师职位的人。
（d） 如公司或以公司名义提出任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，公司须弥偿每名受保人因答辩或和解而实际及合理招致的开支，包括律师费，但不得就任何申索作出弥偿，已裁定该人在履行其对公司的职责时有欺诈或不诚实行为，或有意识地、故意地或故意地违反其为公司的最大利益诚实和善意行事的义务的问题或事项，除非且只限于爱尔兰高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该受保人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。尽管有上一句的规定，本条不适用于依据该等作为会使其无效的任何事宜，亦不适用于任何担任与公司有关的核数师职位的人。
（e） 根据本条作出的任何弥偿（除非法院命令作出），须由公司在确定受保人已符合本条所订的适用行为标准，因而在有关情况下属适当时，方可作出在有关个案中获授权的弥偿。该等弥偿须由任何有权代表公司就有关事宜行事的人作出。但在此范围内，任何被保险人已就任何法律程序的是非曲直或其他方面获得胜诉，或已就该法律程序中的任何申索、争论点或事宜获得抗辩，则该被保险人须获弥偿其因该法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费），而无须在有关个案中获得授权。
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（f） 在本法案允许的范围内，在根据本条允许赔偿的任何诉讼中进行辩护所产生的费用，包括律师费，应由公司在董事会收到特定赔偿对象偿还该数额的承诺后，在该诉讼的最后处置之前支付，如果最终确定他或她无权根据本条款获得公司赔偿。
（g） 公司的政策是在法律允许的最大范围内对本条指明的人作出赔偿，本条规定的赔偿不应被视为排除（a）寻求赔偿或垫支费用的人根据本条款、任何协议、公司购买的任何保险、成员或无利害关系的董事的表决而可能享有的任何其他权利，或依据任何具司法管辖权的法院的指示（不论该指示如何体现）或其他指示（不论该指示是否以其官方身份行事，亦不论其在担任该职位期间以另一身份行事），或（b）该公司有权弥偿任何现为或曾经是该公司或另一间公司、合营企业的雇员或代理人的人，信托业或其他企业，而信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业，信托业或其他企业是信托业或其他企业，信托业或其他企业，涉及合并或合并。本条规定的赔偿应继续适用于不再是被保险人的人，并应符合其继承人、执行人和管理人的利益。
下落不明的持有者
146. （a） 公司有权以合理可得的最佳价格出售成员的任何股份或股票，或任何人有权透过传讯而获得的任何股份或股票，但须符合以下条件:
（i） 在十二年期间（已宣派及派付不少于三次股息）内，公司并无以预付邮资信件的邮递方式寄发支票或认股权证予该会员，或寄发予有权按该会员在登记册上的地址或其他最后为人所知的地址转寄该股份或认股权证的人，或寄发支票及认股权证予有权转寄该股份或认股权证的人而该公司并无接获该成员或有权透过传讯取得通讯的人的通讯；及
（二） 在上述12年期限届满时，该公司已在一份主要都柏林报纸和一份在本条（a）段所提述的地址所在地区流通的报纸上以广告方式发出其出售该等股份或股票的意向通知；及
（三） 本公司并无于广告日期后及行使售卖权前的进一步三个月内，接获成员或有权传阅的人的任何通讯。
（b） 为实施任何该等出售，公司可委任任何人作为转让人签立该等股份或证券的转让文书，而该转让文书的效力，犹如该转让文书是由该等股份或证券的登记持有人或有权转让该等股份或证券的人签立一样。公司须向有权享有该等股份或证券的成员或其他人，就该等出售的净收益，按将所有该等款项存入一个独立帐户，而该帐户须为公司的永久债项，而公司须当作为该成员或其他人的债务人而非受托人。存入该独立帐户的款项，可受雇于公司的业务，或投资于董事从时不时地想一想是否合适。
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（c） 在为遵守公司就回避、放弃财产而须遵守的任何法律或规例或其他类似或相类的法律或规例（“适用的回避法律”）所需的范围内，公司可按其认为适当的方式处理任何成员的任何股份及与该等股份有关的任何无申索现金付款，包括（但不限于）转让或出售该等股份及向第三方转让与该等股份有关的任何无人认领现金付款。
（d） 公司只有在遵守或促使遵守（适用的禁止法所规定的）关于试图查明和查明公司有关成员的必要程序的情况下，才能行使上文（a）项授予的权力。
（e） 本公司为根据（a）项出售或转让股份而签立的任何股份转让表格，均可根据第16（a）条签立。
文件的销毁
147. 公司可对任何类型的文件（无论是纸面文件、电子文件还是其他格式的文件）执行其所选择的销毁文件政策，特别是（但不限于上述文件）可销毁:
（a） 任何股息授权或其任何更改或取消，或任何更改名称或地址的通知，于该等授权更改、取消或通知由本公司记录之日起计满两年后的任何时间；
（b） 任何已登记的股份转让文书，在登记日期起计6年届满后的任何时间；及
（c） 登记册内任何记项所依据的任何其他文件，在首次就该文件记入登记册之日起计6年届满后的任何时间，
而如此销毁的每份股份证明书（如有的话）均属妥为盖章的有效证明书，而如此销毁的每份转让文书均属妥为注册的有效文书，而根据本条例销毁的每一份其他文件，均属按照本公司簿册或纪录所载该等文件的纪录详情而属有效及有效的文件，但始终须符合以下规定:
（i） 本条前述规定仅适用于善意销毁文件，而无需明确通知公司该文件的保存与索赔有关；
（二） 本条所载的任何规定，不得解释为对公司施加任何法律责任，使公司须就任何该等文件的销毁早于上述日期，或在上述但书（a）的条件未获符合的情况下，承担任何法律责任；及
（三） 本条中提到的任何文件的销毁，包括以任何方式对其进行处置。
资产的出售、租赁或交换
148. 董事谨此获明确授权按该等条款及条件出售、租赁或交换公司全部或实质上全部财产及资产，包括公司商誉及其企业专营权，代价可能包括全部或部分金钱或其他财产，包括任何其他公司或公司的股份及/或其他证券，董事认为合宜及符合公司的最佳利益，但须经成员的普通决议案授权及第149条所规定的任何额外投票。即使成员授权或同意建议出售、租赁或交换公司的财产及资产，董事会仍可放弃该等出售、租赁或交换，而无须
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成员的进一步行动，但须受第三者在任何有关合约下的权利（如有的话）所规限。尽管有上述规定，成员无须通过决议，将公司的财产及资产出售、出租或交换予附属公司。就本条而言:
（a） 本公司的财产及资产包括本公司任何附属公司的财产及资产；及
（b） 附属公司指本公司直接或间接全资拥有及控制的任何实体，并包括但不限于公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司及/或法定信托
企业合并
149. （a） 即使本章程另有规定，本公司在任何有利害关系的成员成为有利害关系的成员后的三年内，不得与该成员进行任何业务合并，除非:
（i） 在此之前，董事批准了企业合并或导致该成员成为感兴趣的成员的交易；
（二） 在导致该成员成为有利害关系的成员的交易完成后，该有利害关系的成员在交易开始时至少拥有该公司在外流通的有表决权股份的85%，为确定在外流通的有表决权股份（但不包括有关成员拥有的在外流通的有表决权股份）而不包括以下人士拥有的股份:（a）董事及高级人员；及（b）雇员股份计划，在该计划中，雇员参与人无权秘密决定受该计划规限的股份会否在要约或交换要约中提出；或
（三） 在此期间或之后，企业合并须经董事批准，并以特别决议的方式获得授权，而无需相关成员。
（b） 董事有权并有责任根据其经合理查询后所知的资料，决定为决定是否符合本条规定所需的一切事实，包括但不限于:（i）某人是否有利害关系的成员；（ii）任何人实益拥有的股份或其他证券的数目；（iii）某人是否另一人的联属人士或联系人士，及（iv）本公司证券或本公司任何附属公司证券的公平市值，以及董事就该等事项作出的诚信厘定，就本条的所有目的而言，均具结论性及约束力。
（c） 仅在本文中使用的术语:
（i） 联属公司指直接或间接透过一个或多个中介人控制或由另一人控制或与另一人共同控制的人
（二） 联营公司指:（a）任何该等人士为董事、高级人员或合伙人或直接或间接为董事、高级人员或合伙人的公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，任何类别有表决权股份的20%或以上的拥有人；（b）该人拥有最少20%实益权益的信托或其他产业，或该人担任受托人或以相类受托人身分行事的信托或其他产业；及（c）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同居所。
（三） “业务组合”，当用于提述任何公司及该公司任何有兴趣成员时，指:
（a） 本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与（1）有利害关系的成员或（2）任何其他非法团的公司、合伙企业的任何安排、合并或合并计划
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如果安排、合并或合并计划是由有关成员引起的，则协会或其他实体；
（b） 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），但作为该公司的成员而按比例出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，予该有关成员或与该有关成员一起出售、抵押、转让或其他处置（不论是否作为解散的一部分），指本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产，而该等资产的总市值相当于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股份的总市值的10%或以上；
（c） 任何导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关成员发行或转让本公司或该附属公司的任何股份的交易，但（1）根据行使、交换或转换可供行使的证券，可兑换为该公司或任何该等附属公司的股份或可兑换为该等附属公司的股份，而该等股份或该等附属公司的证券是在该有关成员成为该等股份或该等附属公司之前尚未行使的；（2）根据为该公司或该等附属公司或该等附属公司而支付或作出的股息或分派，或根据为该公司或该等附属公司或该等附属公司而可行使、可兑换为该等证券或可兑换为该等已分发证券的证券的行使、兑换或转换，（3）根据该公司向该等股份的所有持有人作出的以相同条款购买股份的交换要约；或（4）该公司的任何股份发行或转让；但，在任何情况下，根据本节第（3）和（4）项，利害关系成员在公司任何类别或系列的股份或公司有表决权股份中所占的比例均不得增加；
（d） 任何涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该等交易具有直接或间接增加本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股份或可转换为任何类别或系列股份的证券的比例份额的效果，而该等股份乃由有关成员拥有，除非由于轻微的股份调整或由于并非由有关成员直接或间接导致的任何股份购买或赎回而引致无关紧要的变动；或
（e） 有关成员直接或间接（按比例作为该公司成员除外）收取由该公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或透过该公司或该公司直接或间接拥有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（本段（a）至（d）段明示准许的情况除外）。
（四） “控制”，包括术语“控制”、“由”及“与”共同控制下"，指直接或间接拥有权力以直接或导致一人的管理及政策的方向，不论是透过拥有有投票权股份、合约或其他方式拥有任何公司、合伙企业、非法团团体或其他实体20%或以上在外有投票权股份的人，须推定为拥有该等实体的控制权，虽有上述规定，如该人以代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人的身分，真诚地而非为规避本条的规定而持有有表决权的股份，而该等拥有人并非个别或作为一个集团而对该实体拥有控制权，则控制权推定不适用。
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（五） 有利害关系成员指任何人士，包括其联属公司及联营公司（本公司及本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外），即于紧接有关日期前三年期间内任何时间拥有本公司15%或以上已发行有投票权股份的拥有人；惟，“有利害关系的成员”一词不应包括其股份所有权超过本文规定的15%限制的任何个人；但该人此后如取得公司的额外有表决权股份，则应是有利害关系的成员，除非是由于没有直接或间接引起的进一步的公司行动，为决定某人是否为有利害关系的成员，该公司当作在外流通的有表决权股份，须包括借本款第（viii）项的适用而当作由该人拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，可予发行的该公司任何其他未发行股份。
（六） 个人指任何个人、公司、合伙企业、非法团团体或其他实体。
（七） 股份指（就任何公司而言）股本股份及（就任何其他实体而言）任何股本权益
（viii） “有投票权股份”指，就任何公司而言，任何类别或系列有权在选举董事时一般投票的股份，及就任何并非公司的实体而言，任何有权在选举该实体的理事机构时一般投票的股本权益，凡提述有投票权股份的百分率，均指该等有投票权股份的该百分率。
（九） 拥有人，包括术语“拥有”及“拥有”，当就任何股份使用时，指个别地或与其任何联属人士或联系人士一起或透过其任何联属人士:
（a） 直接或间接实益拥有该等股份；或
（b） （1）有权根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、兑换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，取得该等股份（不论该等权利是否可立即行使或仅在时间流逝后行使）；但，任何人不得被视为根据该人或该人的任何联属公司或联系公司作出的投标或交换要约而投标的股份的拥有人，直至该等投标股份获接纳购买或交换为止；或（2）根据任何协议、安排或谅解而投票予该等股份的权利；但，（b）如果投票的协议、安排或谅解仅产生于可撤销的委托书或对向10人或10人以上发出的委托书或征求同意书作出的同意，则任何人不得因其表决权而被视为任何股份的所有人；或
（c） 与任何其他实益拥有或其联属人士或联系人士直接或间接实益拥有该等股份的人订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、表决（依据本段（b）节第（2）项所述的可撤销委托书或同意而进行的表决除外）或处置该等股份。
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订户的姓名、地址及描述
恩克拉多斯控股有限公司
亚瑟·考克斯大楼
都柏林Earlsfort露台2
法人团体
廉政公署行政服务有限公司
亚瑟考克斯大楼，
县治都柏林（Dublin）。
法人团体
亚瑟考克斯提名有限公司
亚瑟考克斯大楼，
县治都柏林（Dublin）。
法人团体
亚瑟考克斯登记有限公司
亚瑟考克斯大楼，
县治都柏林（Dublin）。
法人团体
亚瑟考克斯信托服务有限公司
亚瑟考克斯大楼，
都柏林Earlsfort露台2
法人团体
Dijr Nominees Limited
亚瑟考克斯大楼，
都柏林Earlsfort露台2
法人团体
丰德有限公司
亚瑟考克斯大楼，
都柏林Earlsfort露台2
法人团体
2014年5月6日
以上签名见证:James Heary
詹姆斯·希里
亚瑟·考克斯大楼
厄尔斯福台地
都柏林2号
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2014年公司法
股份有限公司的公众股份有限公司
组织章程大纲及细则
OF
江森自控国际公众有限公司
亚瑟·考克斯
亚瑟·考克斯大楼
厄尔斯福台地
都柏林