附件 10.8
风险贷款和担保协议
截至2023年12月29日
由和之间
浩信科技金融股份有限公司，
a特拉华州公司
法明顿大道312号
法明顿，CT06032
作为贷款人和抵押品代理人
和
MicroTransponder，INC.，
a特拉华州公司
2802 Flintrock Trace，套房226
德克萨斯州奥斯汀78738
作为借款人
| 贷款A [ TR1 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款A承诺终止日：2023年12月31日 | ||||
| 贷款B [ TR1 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款B承诺终止日期：2023年12月31日 | ||||
| 贷款C [ TR2 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款C承诺终止日期：2024年12月31日 | ||||
| 贷款D [ TR2 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款D承诺终止日：2024年12月31日 | ||||
| 贷款e [ TR3 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款e承诺终止日期：2025年6月30日 | ||||
| 贷款F [ TR3 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款F承诺终止日期：2025年6月30日 | ||||
| 贷款G [ TR4 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款G承诺终止日期：2025年12月31日 | ||||
| 贷款H [ TR4 ]承诺金额：3750000美元 | 贷款H承诺终止日期：2025年12月31日 | ||||
出借人、担保物代理人和借款人在此约定如下：
协议
1.定义和构造.
1.1定义.如在本协议中使用，以下大写术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“账户控制协议”是指贷款人可接受的通过控制贷款人和抵押品代理人在借款人存款账户和/或证券账户（除外账户除外）中的担保权益而完善的协议。
“收购"指（a）出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置借款人的全部或几乎全部财产或业务，（b）借款人与任何其他公司（借款人的全资附属公司除外）合并或合并，或（c）任何交易（包括合并或其他重组）或一系列相关交易，其中借款人的股本证券的50%以上被处置。
“额外认股权证”是指在贷款C、贷款D、贷款E、贷款F、贷款G和贷款H各自的融资日期或前后的单独认股权证或认股权证，以有利于贷款人或其指定人员各自购买借款人的证券，金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元），这些额外认股权证的形式应与初始认股权证基本相似。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接拥有或控制该人另一实体百分之十（10%）或以上股份的任何其他人、控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人以及该人的每一名高级职员、董事、经理、合营者或合伙人。就本定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有表决权的股权证券、通过合同或其他方式，以及“受控”和“与其共同控制下”这两个词应具有相关含义。
“协议”指借款人、抵押代理人和贷款人之间于本协议封面页日期为日期的这份特定风险贷款和担保协议（因其可能不时以借款人、抵押代理人和贷款人签署的书面形式修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“反恐怖主义法律”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。
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“借款人”是指根据上下文的要求，单独和/或集体地将本协议封面所载的每个借款人，以及可能不时被添加为本协议借款人的任何其他实体。如果有一个以上的人在此被指定为借款人，则除非在此另有明确说明，否则在此和借款人作为一方的其他贷款文件中的所有义务、陈述和契约均应是连带的。
“营业日”是指任何一天，而不是周六、周日或其他银行机构被授权或被要求在康涅狄格州或德克萨斯州关闭的日子。
“索赔”has the meaning given such term in第10.3节本协议。
“代码”指在康涅狄格州通过并生效的、经不时修订的统一商法典；提供了如果由于法律的强制性规定，任何担保物的担保权益的设定和/或完善或完善或不完善的效果受在康涅狄格州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则就本协议有关该设定、完善或完善或不完善的效果的规定而言，“法典”一词也应指在该司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
“抵押品”has the meaning given such term in第4.1节本协议。
“抵押代理”是指Horizon，或由贷方指定的任何继任抵押代理人。
“承诺金额”指贷款A承诺金额、贷款B承诺金额、贷款C承诺金额、贷款D承诺金额、贷款E承诺金额、贷款F承诺金额、贷款G承诺金额或贷款H承诺金额（如适用）。
“承诺费”has the meaning given such term in第2.6（c）款）本协议。
“合并”是指按照公认会计原则合并账目。
“违约”指任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将成为本协议项下违约事件的任何事件。
“违约率”是指年利率相当于贷款利率百分之五（5%）的利率，但该利率在任何情况下均不得超过适用法律允许对违约情况下的商业贷款收取的最高利率。
“披露时间表”意味着附件 A附于本文件。
“环境法”指所有外国、联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都与环境、健康、安全和土地使用有关
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事项，包括《1980年综合环境应对、赔偿和责任法》、《清洁空气法》、《1972年联邦水污染控制法》、《固体废物处置法》、《联邦资源保护和回收法》、《有毒物质控制法》和《应急规划和社区知情权法》。
“股票证券"任何人指（a）该人的所有普通股、优先股、参与、股份、合伙权益、会员权益或其他股权（无论如何指定以及是否投票或不投票）和（b）所有认股权证、期权和其他权利以获得上述任何一项。
“ERISA”has the meaning given to such term in第7.12款本协议。
“违约事件”has the meaning given to such term in第8款本协议。
“不包括的账户"指（a）专门用于向借款人或其任何子公司的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，并由借款人确定为抵押品代理人，但前提是（a）条除外的所有此类账户中的存款总额不得超过为借款人的一个完整工资周期提供资金所需的金额，（b）与许可债务有关的现金抵押账户，以及（c）其他存款账户、证券账户和商品账户，平均每月结余总额不超过五万美元（50000美元）。
“不含税”has the meaning given to such term in第2.4（c）（二）节）.
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更繁重的修订或后续版本），任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“资助证书"指由借款人的正式授权负责人员签立的证书，其形式大致为附件 b或贷款人可能同意接受的其他形式。
“筹资日期”指根据本协议向借款人或由借款人承担贷款的任何日期。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效、一贯适用的公认会计原则。
“诚信存款”has the meaning given such term in第2.6节（a）的本协议。
“政府权威”指（a）任何联邦、州、县、市或外国政府或其政治分支机构，（b）任何政府或准政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、工具或公共机构，
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（c）任何法院或行政审裁处，或（d）就任何人、任何仲裁审裁处或该人已同意其司法管辖权的其他非政府当局而言。
“危险材料”指受任何环境法管制或可能构成任何环境法规定的责任基础的所有物质，包括根据任何环境法确定为污染物、污染物、危险废物、危险成分、特殊废物、危险物质、危险材料或有毒物质的所有物质，或石油或石油衍生物质或废物。
“地平线”意为Horizon科技金融公司，是一家特拉华州的公司。
“负债"就任何人而言，指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括账龄低于二百七十（270）天的贸易应付款项），（d）该人的所有资本租赁义务，（e）该人任何资产上以留置权作担保的其他人的所有义务或负债的总额，不论是否承担该义务或负债，（f）由该人担保的其他人的所有义务或负债，（g）该人所招致的所有义务或负债，包括但不限于根据该人执行外管局而支付予该人的任何款项，但条件是在根据该外管局发行的股本证券发行时，该等义务和负债不再构成债务，以及（h）根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上显示为债务的任何其他义务或负债（前提是应计费用和补偿费用）。
“获弥偿人”has the meaning given such term in第10.3节本协议。
“首次贷款延长利息预定付款”has the meaning given such term in第2.2（a）款）本协议。”
“首期贷款预定付款”has the meaning given such term in第2.2（a）款）本协议。
“初始认股权证”指适用于贷款A和贷款B以贷款人为受益人购买借款人证券的日期为融资日期或前后的单独认股权证或认股权证。
“知识产权”指，就任何人而言，该人对专利、专利权（及其申请和注册以及分割、延续、续期、重新发行、延期和延续-部分相同）、商标和服务标记（及其申请和注册以及与之相关的商誉）的所有权利、所有权和权益，无论是否已注册，发明、版权（包括其申请和注册以及每件作品或其着作及其衍生作品中的类似保护），无论是否已出版或未出版，口罩作品（及其申请和注册）、商品名称、商品样式、软件和计算机程序、源代码、对象代码、商业秘密，许可证、方法、流程、诀窍、图纸、规格、说明和
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与任何研发有关的所有备忘录、说明和记录，所有这些备忘录、说明和记录，无论是现在拥有还是随后由该人获得或开发，无论是有形或无形形式，还是包含在机器可读的磁性介质上，连同所有此类磁性介质（但不包括《守则》下“货物”定义中包含的嵌入式计算机程序和证明信息）。
“仅利息延期里程碑”指借款人已满足本协议第3.5节中规定的为贷款G和贷款H提供资金的每个先决条件，且（b）贷款G和贷款H已向借款人作出或代表借款人作出。
“国内税收法典”has the meaning given such term in第5.20款本协议。
“投资”指购买或收购任何人的任何股本、股本权益或任何债务或其他证券，或任何人的任何权益，或向任何人提供任何垫款、贷款、提供信贷或出资，或向任何人进行任何其他投资或存放。
“房东协议”是指实质上采用贷款人向借款人提供的形式或贷款人可能同意接受的其他形式的协议。
“贷款人”是指根据上下文的要求，单独和/或集体地，本协议封面所载的每个贷款人，以及可能不时被添加为本协议贷款人的任何其他实体。
“贷款人的费用”指与贷款文件的编制、谈判、文件编制、起草、修改、管理、完善和资助有关的所有合理费用或开支（包括合理的和有文件证明的、律师费和开支）；以及贷款人在执行或辩护贷款文件方面的所有合理律师费、成本和开支（包括上诉或复核的费用和开支），包括行使根据本协议或适用法律提供的任何权利或补救办法，无论是否提起诉讼，无论是在破产或无力偿债之前或之后，包括贷款人因在借款人、任何子公司或其各自财产提起或针对借款人、任何子公司或其各自财产提起的破产或破产程序中强制执行其权利而产生的所有费用和成本。
“留置权”指任何对任何人有利的财产的任何自愿或非自愿担保权益、质押、保释、租赁、抵押、抵押、有条件出售和所有权保留协议、产权负担或其他留置权。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人垫付的每笔信贷。
“贷款A”指贷款人在本协议项下向借款人垫付的贷款A承诺金额。
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“贷款A承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
“贷款A承诺终止日”具有本协议封面所载的含义。
“贷款A尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
“贷款B”指贷款人在本协议项下以贷款B承诺金额向借款人垫付的信贷。
“贷款B承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
“贷款B承诺终止日期”具有本协议封面所载的含义。
“贷款B尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
“贷款c”是指贷款人在本协议项下向借款人垫付贷款C承诺金额的信贷。
“贷款C承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
“贷款C承诺终止日期”具有本协议封面所载的含义。
“贷款C尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
“贷款D”指贷款人在本协议项下以贷款D承诺金额向借款人垫付的信贷。
“贷款D承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
“贷款D承诺终止日期”具有本协议封面所载的含义。
“贷款D尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
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“贷款文件”统指本协议、票据、认股权证、任何业主协议、任何账户控制协议以及就本协议订立的所有其他文件、文书和协议。
“贷款e”指贷款人在本协议项下向借款人垫付贷款E承诺金额的信贷。
“贷款e承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
“贷款e承诺终止日期”具有本协议封面所载的含义。
“贷款e尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
“贷款f”指贷款人根据本协议在贷款F承诺金额中向借款人垫付的信贷。
“贷款F承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
“贷款F承诺终止日期”具有本协议封面所载的含义。
“贷款F尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
“贷款g”是指贷款人在本协议项下向借款人在贷款G承诺金额中垫付的信贷。
“贷款G承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
“贷款G承诺终止日期”具有本协议封面所载的含义。
“贷款G尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
“贷款H”指贷款人在本协议项下向借款人垫付贷款H承诺金额的信贷。
“贷款H承诺金额”具有本协议封面所载的含义。
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“贷款H承诺终止日期”具有本协议封面所载的含义。
“贷款H尾款”has the meaning given such term in第2.2（g）节）本协议。
“贷款利率”指，就每笔贷款而言，（a）不时在华尔街日报，或其任何后续出版物，作为当时生效的“最优惠利率”，加上（b）3.75%；提供了指如出现该等“最优惠利率”低于8.50%的情况，则该等“最优惠利率”在计算贷款利率时应视为8.50%，提供了,进一步，即如果“最优惠利率”，（i）不再在华尔街日报，（ii）不再广泛用作这类新设施的基准市场利率，或（iii）永久无法使用，贷款人应选择一个后续基准利率，该后续利率应以符合市场惯例的方式适用，或如果没有一致的市场惯例，则应以贷款人合理确定的方式适用该后续利率。尽管有上述规定，贷款利率在任何情况下都不得低于12.25%。借款人承认，“最优惠利率”仅作为一种指数用于参考目的，不一定是向贷款人的任何借款人收取的最低或最优惠利率。
“物质不良影响"是指对（a）借款人的财务状况、业务、经营或财产，（b）借款人履行贷款文件规定的义务的能力，或（c）抵押品或抵押品代理人或贷款人在抵押品上的担保权益的重大不利影响。
“到期日”指，就每笔贷款而言，2029年1月1日，或如果更早，则为违约事件后加速此类贷款的日期或提前还款的日期，以适用者为准；但如果借款人实现了只付息延期里程碑，则到期日应为2030年1月1日，如果更早，则为违约事件后加速此类贷款的日期或提前还款的日期，以适用者为准。
“注意事项”指与贷款有关的每张本票，基本上以附件 C附于本文件。
“义务”指借款人向任何种类和描述的抵押代理人或贷款人（不论是根据或由贷款文件（认股权证除外），或由贷款人与借款人之间的任何其他协议（认股权证除外），以及不论是否为支付款项）所欠的所有债务、本金、利息、费用、收费、开支及合理和有文件证明的律师费和成本以及其他金额、义务、契诺和责任，不论是否直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生，包括所有贷款人的开支。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
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“军官证书”指由负责人员签立的证书，其形式大致为附件 e或贷款人可能同意接受的其他形式。
“参与者登记”has the meaning given such term in第12.1（b）款）本协议。
“付款日期”has the meaning given such term in第2.2（a）款）本协议。
“许可收购”是指，经贷款人事先书面同意（该同意应由贷款人自行决定授予），借款人收购另一人的全部股本证券或资产。
“准许负债”是指并包括：
（a）借款人根据贷款文件对贷款人的债务；
（b）在正常经营过程中因票据背书而产生的债务；
（c）在本协议日期存在并列于披露附表的借款人的债务；
（d）任何附属公司欠借款人或任何全资附属公司（如适用）的公司间债务；提供了如适用，此种债务也被允许作为许可投资，并且，在欠借款人此种债务的情况下，此种债务应以一张或多张本票作为证明；
（e）公司信用卡在正常经营过程中发生的债务，本金总额不超过十万美元（100000美元）；
（f）延长、再融资、修改、修订及重述根据（c）款）以上；提供了不增加本金或不修改条款以对借款人施加实质上更繁重的条款；
（g）次级债；和
（h）其他债务总额不超过十万美元（100000美元）。
“许可投资”是指并包括以下任何一项投资，担保代理人和贷款人对其拥有完善的担保权益：
（a）根据美国或其某州的法律组织的商业银行的存款和存款账户，其范围是：（i）每个此类机构的存款账户由联邦存款保险公司投保，不超过法定限额；（ii）
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每个此类机构的总资本和盈余不少于一亿美元（100,000，000美元）；
（b）对美国发行或全额担保、自发行之日起到期不超过一（1）年的可销售债务的投资；
（c）投资于经国家信用评级机构评级至少为“A1”或“P1”或更高且自其创设之日起到期不超过一（1）年的公开市场商业票据；
（d）根据或根据在正常经营过程中订立的货币协定或利率协定产生的投资；
（e）借款人及其子公司在本协议日期未偿还的对子公司的投资；
（f）投资，包括（i）旅费垫款和雇员搬迁贷款以及正常经营过程中的其他雇员贷款和垫款，以及（ii）根据借款人理事机构批准的雇员股票购买计划或协议，向雇员、高级职员或董事提供与购买借款人或其子公司的股本证券有关的贷款；提供了然而，受本款（f）规限的所有投资在任何财政年度的总额不得超过十万美元（100000美元）；
（g）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；
（h）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期；
（i）许可的收购；和
（j）任何时候合计不超过十万美元（100000美元）的其他投资。
“准许留置权”是指并包括：
（a）本协议设定的留置权；
（b）对尚未拖欠的费用、税收、征税、征收关税、关税或其他任何种类的政府收费的留置权，或通过适当的程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其作出适当的准备金；
（c）披露附表上确定的留置权；
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（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的、并非拖欠或仍须支付而无须罚款的类似留置权，或正以善意及适当程序提出争议的留置权（提供了该等适当程序并不涉及出售、没收或遗失任何对借款人而言合计具有重大意义的抵押品或抵押品的重要项目的任何实质性危险，且借款人已在借款人的账簿上提供了足以解除该等留置权的充分保税或储备金）；
（e）在正常经营过程中订立的知识产权非排他性许可；及
（f）在正常经营过程中批给的不动产的出租、转租，以及在正常经营过程中批给的个人财产（知识产权除外）的出租、转租、非独占许可或转租。
“人”指并包括任何个人、任何合伙企业、任何公司、任何商业信托、任何股份有限公司、任何有限责任公司、任何非法人协会或任何其他实体和任何国内或外国国民、州或地方政府、其任何政治分支机构，以及任何上述任何部门、机构、当局或局。
“物业”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的。
“注册”has the meaning given such term in第12.1（a）款）本协议。
“负责干事”has the meaning given such term in第6.3节本协议。
“受限实体”是指（a）在特别指定国民和被封锁人员名单上，（b）在基于非SDN菜单的制裁名单上，（c）在部门制裁识别名单上，（d）在受代理账户或应付账款账户制裁的外国金融机构名单上，（e）在英国金融制裁执行办公室英国财政部金融制裁目标综合名单上，（f）在欧盟制裁措施下被指定，（g）根据俄罗斯联邦法律成立或住所在俄罗斯联邦，或（h）是部委、机构、国有实体，或俄罗斯联邦主权基金。
“限制许可”是指借款人作为被许可人的任何重要许可或其他重要协议，并且此类许可或协议对借款人的业务具有重要意义，并且（a）禁止或以其他方式限制借款人对借款人在此类许可或协议或任何其他财产中的权益授予担保权益，或（b）违约或终止可能会干扰抵押品代理人或贷款人出售任何抵押品的权利，在每种情况下，除了由于惯常的反转让条款和现成的软件、开源代码之外，可供公众商用的应用程序编程接口（API）和/或他人的其他商标、版权或专利
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根据shrinkwrap许可证、clickwrap许可证、在线服务条款或其他使用条款或类似协议。
“获得付款的权利”has the meaning given such term in第4.1节本协议。
“安全”是指一个人（“外管局发行人”）向任何其他人发出未来拥有外管局发行人的股本证券的权利的未来股权的简单协议，或任何类似协议，以换取支付现金以转换为该等股本证券。
“制裁”指由美国政府（包括但不限于OFAC和美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。
“预定付款”has the meaning given such term in第2.2（a）款）本协议。
“溶剂”has the meaning given such term in第5.12款本协议。
“子公司”是指借款人直接或通过子公司间接拥有其有权投票选举董事或其他理事机构（不是由于违约）的大多数已发行股本证券的任何公司或其他实体。
“次级债”是指借款人或任何附属公司发生的无担保债务，借款人或该附属公司发生的债务是贷款人同意的，并且在形式和实质上从属于根据从属协议、债权人间协议或类似协议的所有义务，其形式和实质为贷款人自行决定可接受的。
“转让”has the meaning given such term in第7.4节本协议。
“认股权证”指（如适用）初始认股权证或附加认股权证，“认股权证”指所有该等认股权证的统称。
1.2建设.除非另有说明，本协议中提及的“条款”、“部分”、“展品”、“附表”和“附件”均指本协议和本协议中的独奏会、条款、部分、展品、附表和附件。本协议及每一份其他贷款文件中对任何文件、文书或协议的提述应包括（a）所有证物、附表、附件及其其他附件，（b）为取代其而签发或签立的所有文件、文书或协议，以及（c）经不时修订、修改和补充并在任何特定时间生效的该等文件、文书或协议，或其替代或前身（以条款（b）和（c）、贷款文件中规定的对此类替换、修改、修改或补充的任何限制）。本协议或任何其他借款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、
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其他贷款文件（视属何情况而定）整体而非本协议的任何特定条文或其他贷款文件（视属何情况而定）。本协议或任何其他借款文件中使用的“包括”、“包括”等字样及类似含义的词语，不得解释为限制性或排他性。除非上下文另有要求，本协议或任何其他贷款文件中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人。除非本协议或任何其他贷款文件另有说明，本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议或本协议下的所有会计和财务计算均应按照公认会计原则计算，所有描述抵押品的术语均应按照守则解释。本协议封面所载的条款和信息均纳入本协议。
2.贷款；还款.
2.1承诺。
(a)承诺金额.在遵守本协议条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证在作出或被视为作出时，贷款人同意在贷款A承诺终止日之前向借款人贷款，贷款A在贷款B承诺终止日之前，贷款B在贷款C承诺终止日之前，贷款C在贷款D承诺终止日之前，贷款D在贷款E承诺终止日之前，贷款E在贷款F承诺终止日之前，贷款F，贷款G承诺终止日之前，贷款G和贷款H承诺终止日之前，贷款H。
(b)贷款和票据.借款人偿还每笔贷款的未付本金和利息的义务，应以向贷款人出具的票据作为证明。
（c）所得款项用途.每笔贷款的收益应用于（i）借款人的营运资金或一般公司用途，以及（ii）任何允许的收购。
（d）终止承诺贷款.尽管贷款文件中有任何规定，贷款人根据本协议将其承诺金额的未支付部分出借给借款人的义务应于（i）经贷款人自行选择、发生未获贷款人放弃的本协议项下的任何违约或违约事件，以及（ii）就贷款A而言，贷款A的承诺终止日，就贷款B而言，贷款B的承诺终止日，就贷款C而言，贷款C的承诺终止日，就贷款D而言，贷款D的承诺终止日，以较早者为准，就贷款e而言，贷款e承诺终止日，就贷款F而言，贷款F承诺终止日，就贷款G而言，贷款G承诺终止日，就贷款H而言，贷款H承诺终止日。尽管有上述规定，如果贷款人合理酌情决定在一般事务、管理、经营结果、财务状况或前景方面发生重大不利变化，则贷款人将其承诺金额的未支付部分出借给借款人的义务应予终止
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借款人，不论是否产生于日常业务过程中的交易，或借款人在本协议日期或之前已有任何重大不利偏离借款人向贷款人提交的业务计划。
2.2付款。
(a)预定付款.借款人须（i）在适用于该贷款的供资日开始并持续至2028年1月1日期间的每个付款日期，仅就每笔贷款的未偿还本金向贷款人支付应计利息，及（ii）在适用于该贷款的附注所载的未来十二（12）个付款日期，就每笔贷款的未偿还本金向贷款人等额支付本金加上应计利息（统称"首期贷款计划 付款”).尽管有上述规定，并代替上述规定，如果借款人满足仅利息延期里程碑，则借款人应（a）在适用于该贷款的融资日期开始并持续到2029年1月1日的期间内，仅向每个适用的贷款人支付每笔贷款的未偿还本金的应计利息，以及（b）在适用于该贷款的附注所载的未来十二（12）个付款日期（统称为“首次贷款延长利息预定付款”，并与首期贷款预定付款合称“预定付款”).借款人须自适用于该等贷款的附注所列日期开始，并于其后每个历月的第一个营业日（每间a "付款日期”）至到期日。在任何情况下，所有未支付的本金和应计利息均应在适用于该贷款的到期日到期并全额支付。
(b)临时付款.除非贷款的供资日是一个历月的第一天，否则借款人应在下一个历月的第一个营业日支付就该贷款应付的每日利息（按供资日至该月最后一天的贷款利率累计）。
（c）利息的支付.借款人应按与贷款利率相等的年利率支付每笔贷款的利息。贷款的利息应自向借款人或代表借款人作出该贷款之日起开始收取，并应持续累积至该贷款全额偿还之日。基于“最优惠利率”（或根据《中国证券报》“贷款利率”定义选择的此类替代基准利率第1.1节上述）应于“最优惠利率”（或根据“贷款利率”定义选择的此类替代基准利率）的任何变更生效之日起生效。第1.1节以上），并在任何此类变更的范围内。利息（包括违约利率的利息，如适用）按一年360天的实际经过天数计算。尽管本协议另有规定，本协议项下应支付的利息金额在任何情况下均不得超过适用于商业贷款利息的法律允许的最高金额。
（d）付款的应用.贷款人在违约事件发生前收到但未被贷款人放弃的所有付款应按以下方式适用：（i）首先，用于贷款人当时到期和拖欠的费用；（ii）其次，按比例，用于所有
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当时到期和欠款的预定付款（提供了,然而，如果该等付款不足以支付当时到期的全部金额，则该等付款应首先按贷款利率用于未付利息，然后用于当时到期的剩余金额）。在发生违约事件后，所有款项的支付和收益的应用应按第9.7节.
（e）滞纳金.如果借款人未能违反本协议第8.1节的规定进行任何预定付款，则由贷款人酌情决定，借款人应向贷款人支付相当于任何该等预定付款在到期时未支付的百分之六（6%）的滞纳金，并且在该等付款后，贷款人应被视为已放弃因该违反规定而导致的任何违约事件。
（f）违约率.借款人根据本协议或其他贷款文件（包括预定付款）要求借款人向抵押品代理人或贷款人支付的到期未支付的任何款项、就任何贷款应付的款项、应计和未支付的利息，以及在该等款项到期后仍未支付的任何费用或其他款项，应按相当于违约率的年利率支付利息。如果违约事件已经发生并且债务已经加速（无论是自动还是通过贷款人的选择），借款人应支付自违约事件发生之日起至所有违约事件得到纠正的本协议项下未偿加速余额的合计利息，年利率等于违约率。
（g）尾款.
（一）贷款A尾款.借款人应向贷款人支付金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元）的款项（“贷款A尾款"）在（a）全额支付贷款A的本金余额、（b）已发生的违约事件、尚未根据本协议的条款被放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款A或（c）到期日（如适用）中较早者时。
（二）贷款B尾款.借款人应向贷款人支付金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元）的款项（“贷款B尾款"）在（a）全额支付贷款B的本金余额、（b）已发生的违约事件、尚未根据本协议的条款放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款B或（c）到期日（如适用）中较早者时。
（三）贷款C尾款.在贷款C被垫付的情况下，借款人应向贷款人支付金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元）的款项（“贷款C尾款"）在（a）全额支付贷款C的本金余额、（b）已发生的违约事件、尚未根据本协议的条款被放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款C或（c）到期日（如适用）中较早者时。
（四）贷款D尾款.发生贷款D被垫付的情况，借款人应向出借人支付金额为一百三十一
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二百五十美元（131,250美元）贷款D尾款"）在（a）全额支付贷款D的本金余额、（b）已发生的违约事件、尚未根据本协议的条款放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款D或（c）到期日（如适用）中较早者时。
（五）贷款e尾款.在贷款E被垫付的情况下，借款人应向贷款人支付金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元）的款项（“贷款e尾款"）在（a）全额支付贷款E的本金余额、（b）已发生的违约事件未根据本协议的条款被放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款E或（c）到期日（如适用）中较早者时。
（六）贷款F尾款.在贷款F被垫付的情况下，借款人应向贷款人支付金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元）的款项（“贷款F尾款"）在（a）全额支付贷款F的本金余额、（b）已发生的违约事件未根据本协议的条款被放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款F或（c）到期日（如适用）中较早者时。
（七）贷款G尾款.在贷款G被垫付的情况下，借款人应向贷款人支付金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元）的款项（“贷款G尾款"）在（a）全额支付贷款G的本金余额、（b）已发生的违约事件未根据本协议的条款被放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款G或（c）到期日（如适用）中较早者时。
（八）贷款H尾款.在贷款H被垫付的情况下，借款人应向贷款人支付金额为一百三十一，二百五十美元（131,250美元）的款项（“贷款H尾款"）在（a）全额支付贷款H的本金余额、（b）已发生的违约事件未根据本协议的条款被放弃或纠正以及贷款人要求全额支付贷款H或（c）到期日（如适用）中较早者时。
2.3预付款项.
(a)加速时强制提前还款.如果贷款在发生违约事件后加速发放，但贷款人未根据第9.1节（a）款）根据本协议，借款人除根据本协议可能到期和欠款的任何其他金额外，应立即向贷款人支付第第2.3（b）款）以下，就好像借款人选择在这种加速日期提前还款一样。
(b)可选择的预付款项.在提前五（5）个营业日向贷款人发出书面通知后，借款人可随时选择通过同时向贷款人支付相当于（i）贷款未偿本金余额的任何应计未付利息的方式提前偿还全部（且不少于全部）未偿贷款；加（ii）相当于（a）的款额，如有关贷款是在本日期后两（2）年的日期或之前预付的
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协议，每笔贷款当时未偿还本金余额的百分之三（3%），（b）如果贷款在本协议日期后两（2）年以上但在本协议日期后四（4）年的日期或之前提前偿还，则每笔贷款当时未偿还本金余额的百分之二（2%），或（c）如果贷款在本协议日期后四（4）年以上提前偿还，则每笔贷款当时未偿还本金余额的百分之一（1%）；加（iii）每笔贷款的未偿还本金余额；加（iv）根据本协议已到期应付的所有其他款项（如有的话）。尽管有上述规定，如果在完成一项收购的同时，（x）贷款由借款人预付，而（y）贷款人由于行使了根据本协议向贷款人发出的所有认股权证，收到了总额不低于200万十万美元（2100000美元）的此类认股权证的净回报，则应免除根据本条第2.3（b）款第（ii）款在提前偿还贷款时借款人的到期和欠款金额。
（c）AHYDO赶上支付.尽管如此且不会触发第2.3（b）款），对于任何未偿还的贷款，借款人应在融资日期后五年的应计期结束之日或之后的任何付款日期，以现金支付该贷款的应计和未付利息的最低金额，以确保该贷款不被视为《国内税收法》第163（i）条或任何后续条款所指的“适用的高收益贴现义务”。
2.4其他付款条件.
(a)地点和方式.借款人应以美国合法货币支付所有应付给贷款人的款项。借款人根据本协议应支付的所有本金、利息、费用和其他金额的支付，应在不迟于康涅狄格州时间下午12：00（到期支付之日）以立即可用的资金支付。贷款人在紧接前一句规定的时间之后收到的任何款项将被视为在下一个营业日营业时收到，利息应在该日期之前累计。借款人应按贷款人的不时指示，通过电汇或ACH方式向贷款人支付款项。
(b)日期.凡在营业日以外的一天根据本协议到期支付任何款项，则该款项须在下一个营业日支付，而该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。
（c）税收.
（i）除非适用法律另有规定，根据本协议或根据《票据》支付的任何和所有款项均应免缴、清缴和不扣除任何税款；提供了如借款人须被要求从该等付款中扣除任何税款（不包括的税款除外），则（a）应付款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除）后第2.4（c）款））贷款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除本应收到的金额，（b）借款人应作出此类
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扣除和（c）借款人应根据适用法律向有关政府当局支付全额扣除的款项。
（ii）借款人须在书面要求后十（10）日内，就任何政府当局仅因贷款人订立本协议而就借款人在本协议项下的任何义务而直接向贷款人征收或主张的任何税款全额赔偿贷款人，但以此种税款由贷款人支付为限，以及由此或与此有关的任何罚款、利息和合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此种税款；提供了,然而，该等获补偿的税项不包括（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于放款人根据征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分支机构或其中的征税当局）的法律组建或其主要办事处或适用的贷款办事处位于，或（ii）由于放款人与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税项（不包括因放款人已执行、交付、成为任何贷款文件的一方、履行其在任何贷款文件项下的义务、收取根据任何贷款文件的付款、收取或完善根据任何贷款文件进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益，（b）根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每一项中，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处后立即支付给该贷款人的情况除外，（c）可归因于此类贷款人未能遵守2.4（c）（iv）和（d）根据FATCA征收的美国联邦预扣税（此类排除税，“排除税”）的税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误，为结论性证明。
（iii）在借款人根据本协议向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据。
（iv）如果贷款人有权根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约就本协议项下的付款获得预扣税的豁免或减免，则贷款人应按借款人的合理要求向借款人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的税率进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。不限制
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综上所述，贷款人应在本协议日期或前后（并应借款人的合理要求不时）向借款人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明贷款人可免缴美国联邦备用预扣税。贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人其在法律上无法这样做。
（v）如贷款人就借款人依据本条缴付的税款收到退款第2.4（c）款），由贷款人善意行使的唯一酌情决定权可分配给此类付款，则应立即向借款人支付此类退款，连同借款人就此类已退还税款支付的任何其他金额，扣除贷款人为获得此类退款而产生的所有自付费用（包括贷款人因收到此类退款而需缴纳的任何税款），且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；提供了该借款人应贷款人的请求，在要求贷款人向该政府当局偿还此类退款的情况下，应向贷款人偿还根据上述条款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（五）项中有任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求贷款人根据本款（五）项向借款人支付任何金额，而如果从未支付赔偿付款或导致此类退款的额外金额，则支付该款项将使贷款人处于比贷款人本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
2.5发放贷款的程序.
(a)通知.借款人应将借款人希望贷款人提供任何贷款的日期至少提前五（5）个营业日通知贷款人，除非贷款人全权酌情选择允许贷款人提供贷款的资金日期在借款人发出通知后的五（5）个营业日内。借款人就一笔贷款执行和向贷款人交付一张或多张票据，应为借款人同意该贷款项下的条款和计算。贷款人提供任何贷款的义务应明确以满足第第3款.
(b)贷款利率计算.在任何贷款的每个融资日期之前，贷款人应确定有关该贷款的贷款利率，在没有明显错误的情况下，该利率应是决定性的。
（c）付款.贷款人应将每笔贷款的收益以电汇方式支付给借款人在该贷款的资金证明规定的账户。
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2.6诚信保证金；法律及结账费用；及承诺费.
(a)诚信存款.借款人已向贷款人交付一笔金额为十万美元（10万美元）的善意存款（“诚信存款”).支付给贷款人的善意保证金将记入应付给贷款人的承诺费。如果融资日期没有发生，贷款人应保留善意保证金，作为对其时间、费用和机会成本的补偿。
(b)法律、尽职调查和文件费用.在其执行和交付本协议的同时，借款人应向贷款人支付贷款人与本协议和贷款文件的谈判和文件有关的所有合理的法律、尽职调查和文件费用。
（c）承诺费.借款人应在适用于贷款A的融资日期（i）向贷款人支付金额为7.5万美元（7.5万美元）的承诺费（“贷款A承诺费“），（二）在适用于贷款C的融资日期，向贷款人支付金额为7.5万美元（7.5万美元）的承诺费（”贷款C承诺费“），（三）在适用于贷款E的融资日期，向贷款人支付金额为7.5万美元（7.5万美元）的承诺费（”贷款e承诺 费“），以及（四）在适用于贷款G的融资日期，向贷款人支付金额为7.5万美元（7.5万美元）的承诺费（”贷款G承诺费”，并与贷款A承诺费、贷款C承诺费和贷款E承诺费合称“承诺费”).承诺费由借款人按出资证明规定缴纳。承诺费应由贷款人保留，并在收到时视为已全额赚取。
3.贷款条件.
3.1关闭的先决条件.在本协议执行和交付时，贷款人应在形式和实质上均已收到贷款人合理满意的以下所有内容（除非贷款人已同意放弃该条件或文件，在这种情况下，该条件或文件应为作出任何贷款的先决条件，并应被视为添加到第3.2节):
(a)贷款协议.本协议由借款人、抵押代理人和贷款人正式签署。
(b)秘书证书.借款人的秘书或助理秘书的证明书，日期为本协议日期，并附有下列文件的副本：（i）经借款人证明完整并在其日期具有完全效力和效力的借款人的公司注册证书和章程（或同等文件），（ii）在职和代表签字，以及（iii）授权执行和交付本协议及其他每一份贷款文件的决议。
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（c）良好的常备证书.借款人组织状况和借款人主要营业地所在州的良好常备证明，每份证明的日期均不早于本协议之日前三十（30）天。
（d）保险证明书.所要求的保险范围的证据第6.8节本协议。
（e）同意书.股东和其他第三方就本协议、认股权证和其他贷款文件的执行、交付和履行所需的所有同意。
（f）法律意见书.借款人律师的法律意见书，日期为本协议之日，内容涉及附件 D到此为止。
（g）账户控制协议.对所有借款人的存款账户和证券账户（除外账户和本协议第6.13节规定的账户除外）的账户控制协议由其所有各方正式签署。
（h）费用及开支.支付根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的所有费用和开支。
（一）其他文件.贷款人合理地认为必要或适当的其他文件和完成其他事项。
3.2贷款A和贷款B的先决条件.贷款人作出贷款A和贷款B各自的义务进一步取决于在适用的融资日期满足以下条件：
(a)没有违约.不得发生未获贷款人放弃的违约或违约事件。
(b)房东协议.借款人应已作出商业上合理的努力，为借款人账簿和记录以及公平市场价值超过五万美元（50000美元）的抵押品所在的每个地点向贷款人提供房东协议（除非借款人是其费用所有人）。
（c）受保地豁免.借款人应已作出商业上合理的努力，向贷款人提供形式和实质上贷款人可自行决定接受的托管豁免或类似协议，涵盖借款人库存所在的任何地点，包括但不限于位于田纳西州孟菲斯Willow Lake Blvd. 4049号的不动产。
（d）注意事项.借款人应已妥为签立并向贷款人交付贷款A和贷款B各金额的票据。
（e）初始认股权证.由借款人正式签立的初始权证。
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（f）UCC融资报表.贷款人应已收到贷款人合理要求的证明授予担保物代理人和贷款人的担保权益的完善程度和优先权的文件、文书和协议，包括UCC融资报表或对UCC融资报表的修订以及UCC融资报表的检索第4款.借款人授权担保物代理人和贷款人归档其认为为完善其在担保物上的担保权益所必需的任何UCC融资报表、UCC融资报表的延续或修订。
（g）资助证书.借款人应已妥为签立并向贷款人交付此类贷款的资金证明。
（h）融资.借款人应向贷款人提供贷款人合理满意的证据，证明借款人在2023年11月15日开始并持续到本协议日期的期间内，因出售借款人的股本证券而获得的现金收益不少于1500万美元（15000000美元）；提供了,然而，即为免生疑问，如果借款人收到的这类现金收益的数额因每股四舍五入的正常过程价格而为低于1500万美元（15000000美元）的微量数额，则借款人应被视为已全额满足本条第3.2（h）款的要求。
（一）申述及保证.借款人作出的陈述及保证第5节及在其他贷款文件中，在所有重要方面均应真实和正确（但该等重要性限定词不适用于自该资助日期起已在其文本中被重要性限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述或保证在所有方面均应真实）（但在特定日期作出的任何陈述和保证除外）。
（j）其他文件.借款人应已向贷款人提供贷款人合理认为必要或适当的其他文件和完成其他事项。
3.3办理贷款C和贷款D的先决条件.贷款人作出贷款C和贷款D各自的义务还须在适用的融资日期满足以下条件：
(a)没有违约.不得发生未获贷款人放弃的违约或违约事件。
(b)注意事项.借款人应已妥为签立并向贷款人交付贷款C和贷款D各金额的票据。
（c）资助证书.借款人应已妥为签立并向贷款人交付此类贷款的资金证明。
（d）融资.借款人须已向贷款人提供贷款人合理信纳的证据，证明借款人在六（6）个月内已即时
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在贷款C的融资日期之前，因出售借款人的股本证券而收到金额不少于1500万美元（15,000，000美元）的现金收益；提供了,然而，即为免生疑问，如果借款人收到的这类现金收益的数额由于每股四舍五入的正常过程价格而低于1500万美元（15000000美元）的微量数额，则借款人应被视为已完全满足本条第3.3（d）款的规定。
（e）额外认股权证.借款人应已签署并向贷款人交付适用于贷款C和贷款D各自的附加认股权证。
（f）申述及保证.借款人作出的陈述及保证第5节及在其他贷款文件中，在所有重要方面均应真实和正确（但该等重要性限定词不适用于自该资助日期起已在其文本中被重要性限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述或保证在所有方面均应真实）（但在特定日期作出的任何陈述和保证除外）。
（g）其他文件.借款人应已向贷款人提供贷款人合理认为必要或适当的其他文件和完成其他事项。
3.4贷款e和贷款F的先决条件.贷款人作出贷款E和贷款F的义务还须进一步满足以下条件，截至适用的融资日期：
(a)没有违约.不得发生未获贷款人放弃的违约或违约事件。
(b)注意事项.借款人应已妥为签立并向贷款人交付贷款E和贷款F各金额的票据。
（c）资助证书.借款人应已妥为签立并向贷款人交付此类贷款的资金证明。
（d）收入.借款人应在截至贷款E和贷款F提供资金日期前一个月最后一天的十二（12）个月期间内实现收入（根据公认会计原则确定），金额不低于2000万美元（20,000，000美元）。
（e）融资.借款人应已向贷款人提供贷款人合理满意的证据，证明借款人在2023年11月15日开始并持续到贷款E的供资日期间，因出售借款人的股本证券而获得的现金收益不少于3000万美元（30000000美元）；提供了,然而，即为免生疑问，如借款人收到的该等现金收益金额为低于三千万的微额
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美元（30,000，000美元）作为每股四舍五入的正常课程价格的结果，借款人应被视为已全额满足本节3.4（e）的要求。
（f）额外认股权证.借款人应已签署并向贷款人交付适用于贷款E和贷款F各自的附加认股权证。
（g）申述及保证.借款人作出的陈述及保证第5节及在其他贷款文件中，在所有重要方面均应真实和正确（但该等重要性限定词不适用于自该资助日期起已在其文本中被重要性限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述或保证在所有方面均应真实）（但在特定日期作出的任何陈述和保证除外）。
（h）其他文件.借款人应已向贷款人提供贷款人合理认为必要或适当的其他文件和完成其他事项。
3.5贷款G和贷款H的先决条件.贷款人作出贷款G和贷款H各自的义务还须在适用的融资日期满足以下条件的情况下：
(a)没有违约.不得发生未获贷款人放弃的违约或违约事件。
(b)注意事项.借款人应已妥为签立并向贷款人交付贷款G和贷款H各金额的票据。
（c）资助证书.借款人应已妥为签立并向贷款人交付此类贷款的资金证明。
（d）收入.借款人应在截至贷款G和贷款H提供资金日期前一个月最后一天的十二（12）个月期间内实现收入（根据公认会计原则确定），金额不低于2500万美元（25,000，000美元）。
（e）融资.借款人应已向贷款人提供贷款人合理满意的证据，证明借款人在2023年11月15日开始并持续到贷款G的融资日期期间，因出售借款人的股本证券而获得的现金收益不少于3000万美元（3000000美元）；提供了,然而，即为免生疑问，如果借款人收到的这类现金收益的数额因每股四舍五入的正常过程价格而低于3000万美元（30000000美元）的微量数额，则借款人应被视为已全额满足本条第3.5（e）款的要求。
（f）额外认股权证.借款人应已签署并向贷款人交付适用于贷款G和贷款H各自的附加认股权证。
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（g）申述及保证.借款人作出的陈述及保证第5节及在其他贷款文件中，在所有重要方面均应真实和正确（但该等重要性限定词不适用于自该资助日期起已在其文本中被重要性限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述或保证在所有方面均应真实）（但在特定日期作出的任何陈述和保证除外）。
（h）其他文件.借款人应已向贷款人提供贷款人合理认为必要或适当的其他文件和完成其他事项。
3.6交付的盟约.借款人同意（不作为条件，而是作为契约）向贷款人交付每一项要求交付给贷款人的物品，作为每一笔贷款的条件，如果这种贷款是提前的话。借款人明确同意，在贷款人收到任何此类物品之前延长任何贷款，不构成贷款人放弃借款人交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下，任何此类延长应由每个贷款人自行酌情决定。
4.设定担保权益.
4.1授出担保权益.借款人向担保物代理人和贷款人授予目前存在的和以后获得的或产生的所有担保物的有效、持续的担保权益，以确保任何和所有义务得到迅速、充分和完整的偿付，并确保借款人迅速、充分和完整地履行其在每一份贷款文件（担保除外）下的每一项契诺和义务。“抵押品”是指并包括下列各项中借款人的全部权利、所有权、权益、债权和要求：
（a）现在拥有或以后获得的所有货物（以及《守则》下“货物”定义中包含的嵌入式计算机程序和辅助信息）和设备，包括所有实验室设备、计算机设备、办公设备、机械、固定装置、车辆（包括机动车辆和拖车），以及对上述任何一项的任何权益，以及对上述任何一项的所有附件、附件、加入、替换、替换、添加和改进，无论位于何处；
（b）现在拥有或以后获得的所有库存品，包括所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时不在借款人保管或管有或运输途中的库存品，包括因出售或处置上述任何一项和代表上述任何一项的任何所有权文件而产生的任何账户或其他收益（包括保险收益）的任何回报，以及与上述任何一项有关的借款人账簿；
（c）现在拥有或以后获得的所有合同权利和一般无形资产（“知识产权”定义中包含的范围除外），包括商誉、许可协议、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权、索赔、软件、计算机程序、计算机
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磁盘、电脑磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退税、支付无形资产、商业侵权索赔、支付保险和任何种类的支付权利；
（d）因货物销售或租赁、技术许可或借款人提供服务而产生的所有现有和以后产生的账户、合同权利、特许权使用费、许可权、许可证费和拖欠借款人的所有其他形式的义务（在每种情况下，均受制于第三方要求借款人收到的资金以特定方式支出的合同权利），无论是否通过履约赚取，以及为此而产生的任何和所有信用保险、担保和其他担保，以及借款人和借款人账簿上归还或回收的与上述任何一项有关的所有商品；
（e）所有单据、现金、存款账户、信用证和信用证权利（无论信用证是否以书面证明）和其他支持义务、存单、票据、本票、动产票据（无论有形或电子）和投资财产，包括所有证券，无论是否经证明、担保权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及在任何证券账户或其他情况下持有的所有金融资产，无论位于何处、现在拥有或以后获得的金融资产以及与上述有关的借款人账簿；和
（f）在未涵盖的范围内条款（a）直通（e）、借款人的所有其他个人财产，不论有形或无形的，以及在上述任何一项和上述任何一项中的任何和所有权利和利益，以及在上述任何一项中的任何和所有索赔、权利和利益以及对其的所有替代、增加和加入及其收益，包括保险、谴责、请购或类似付款以及知识产权出售或许可的收益，前提是这些收益不再构成知识产权；但
尽管有上述规定，担保物不应包括（i）除外账户或（ii）任何知识产权；提供了,然而、担保物应包括所有应收账款、账款和一般无形资产，其中包括受付权和出售、许可或处分全部或任何部分的收益，或上述各项中的权利（“获得付款的权利”).尽管有上述规定，如果司法当局（包括美国破产法院）认为，对基础知识产权的担保权益是必要的，才能对受付权拥有担保权益，那么担保物应自动且自本协议之日起生效，在必要的范围内包括知识产权，以允许完善贷款人对受付权的担保权益。
尽管有上述规定或本文或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定，除通过提交UCC-1融资报表或（ii）任何机动车辆、飞机、机车车辆、船舶或受所有权证书约束的其他资产外，不得要求借款人完善本协议项下关于（i）任何信用证权利或商业侵权债权（每一项均在《守则》中定义）的留置权和担保权益，除非通过提交UCC-1融资报表可以完善其中的担保权益。
4.2后购物业.如果借款人应在任何时候获得商业侵权索赔（定义见《守则》）合理预期会导致超过十万美元（100,000美元）的追偿，借款人应立即，借款人应立即
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将其简要细节以书面形式通知抵押品代理人和贷款人，并以书面形式向抵押品代理人和贷款人授予其中及其收益的担保权益，所有这些均以本协议的条款为准，且该书面形式和实质内容须令抵押品代理人和贷款人合理满意。
4.3担保权益的期限.担保物代理人和出借人在担保物上的担保权益应持续到全额支付并清偿所有义务，并终止出借人为贷款提供资金的承诺，据此该担保权益应终止。抵押代理人和贷款人应在借款人自行承担成本和费用的情况下，签署合理必要的进一步文件并采取进一步行动，以使本协议所设想的解除生效或证明第4.3节，包括正式授权和交付终止声明，以便根据《守则》在所有相关司法管辖区提交。
4.4抵押品的位置和占有.担保物在本协议封面所列地点或披露附表所列地点或借款人不时以书面向担保物代理人指明的其他地点，均由借款人管有，并应继续由借款人管有。借款人应继续完全占有、享有和控制担保物（除非担保物代理人或出借人为完善根据本协议设定的担保权益而另有要求），只要没有发生未被出借人放弃的违约事件，则有权管理、经营和使用该担保物及其每一部分及其相关的权利和特许经营权；提供了担保物的占有、享有、控制和使用，在任何时候均须遵守和履行本协议的条款。
4.5交付所需的额外文件.借款人应不时签立并交付给抵押代理人和贷款人，应抵押代理人或贷款人的请求，抵押代理人或贷款人可合理要求的所有融资报表和其他文件，以抵押代理人和贷款人合理满意的形式，完善和延续抵押代理人和贷款人在抵押品上完善的担保权益，并以充分完成贷款文件项下拟进行的所有交易。
4.6检查权.担保物代理人和出借人（通过其任何高级职员、雇员或代理人）有权在合理的事先书面通知下，不时（但每个财政年度不超过一次，除非已发生未根据本协议条款予以放弃或纠正的违约事件），在借款人的正常营业时间内，查阅借款人和子公司的账簿和记录并进行复印，并检查、测试和评估担保物，以核实借款人的财务状况或金额、条件，或与抵押品有关的任何其他事项。本协议项下进行的任何检查、测试或鉴定，均由借款人承担全部费用和开支。
4.7知识产权.在交付本协议第6.3（a）节要求的借款人财务报表的同时，借款人应将任何专利或专利申请、商标或商标申请、版权或版权申请的联邦注册或由借款人提交的情况通知贷款人。
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4.8保护知识产权.借款人应当：
（a）保护、抗辩和维护其知识产权材料对借款人业务的有效性和可执行性，并将材料侵权行为及时书面告知担保物代理人；
（b）未经贷款人书面同意，不得放弃、没收借款人业务的任何知识产权材料或将其专用于公众；及
（c）根据本协议第6.3（a）节，向抵押品代理人提供进入或受任何受限制许可证约束的书面通知（公众可在商业上获得的场外交易软件除外），该通知应与交付此类进入或受约束后要求交付的月度财务报表同时交付。
5.申述及保证.除披露附表所列情况外，借款人的陈述及保证如下：
5.1组织和资格.借款人及其子公司是根据其成立或组成的司法管辖区的法律（如适用）适当组织和有效存在的实体，有资格并获得许可在其业务的开展或其财产所有权要求其具有如此资格和许可或抵押品所在的任何司法管辖区开展业务，并在其具有良好信誉，但不具备此种资格不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。
5.2权威.借款人拥有一切必要的权力和权限，可以根据其作为当事人的贷款文件的条款执行、交付和履行。借款人和子公司拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，并按目前的方式开展业务。借款人和子公司已获得经营业务所需的所有许可、许可、批准和其他授权。
5.3与其他文书等发生冲突.任何借款人为一方的贷款文件的签立和交付，或其中所设想的交易的完成，或其条款、条件和规定的遵守，均不会与公司注册证书、附例或借款人的任何其他组织文件或任何法律或任何法规、命令、令状的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，任何法院或政府当局的强制令或判令，借方或任何附属公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响，或借方为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何重要协议或文书，或根据该协议构成违约或导致设定或施加任何留置权，但许可留置权除外。
5.4授权；可执行性.本协议的签署和交付、担保物担保权益的授予、贷款的发生、借款人作为当事人的其他贷款单证的签署和交付及完成
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本文和其中所设想的交易均已获得借款人方面采取的所有必要行动的正式授权。除贷款文件所设想的情况外，没有任何授权、同意、批准、许可或豁免，也没有任何登记、资格、指定、申报或向任何人备案或通知任何人的必要（a）有效签署和交付借款人为一方当事人的任何贷款文件，（b）履行借款人在任何贷款文件下的义务，或（c）授予抵押品的担保权益，除已获得的授权、同意、批准、许可或豁免外，为完善任何担保物上的担保权益或在每种情况下发行认股权证而进行的备案除外。贷款文件已妥为签立和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但其可执行性可能受到与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的破产、破产或其他类似的一般适用法律或一般权益原则的限制。
5.5没有先前的产权负担.借款人对担保物具有良好的、适销对路的所有权，除许可的留置权外，不存在自由和明确的留置权。借款人对借款人的业务拥有借款人当前所有知识产权材料的良好所有权和所有权，或根据这些材料获得许可。借款人是其拥有或声称拥有的借款人业务知识产权材料的唯一所有者，但（a）在正常业务过程中授予其客户、转售商和/或分销商的非排他性许可，（b）可供公众商业使用的场外交易软件，以及（c）许可给借款人并在披露附表中注明的材料知识产权。其拥有或声称拥有且对借款人业务具有重要意义的每项专利均有效且可执行，且借款人拥有或声称拥有且对借款人业务具有重要意义的知识产权的任何部分均未被判定全部或部分无效或不可执行。除此处可能提供的通知外，借款人不是任何材料限制性许可的一方，也不受其约束。借款人没有收到任何通信，声称借款人违反了，或通过按提议开展业务，将在任何重大方面侵犯任何其他人的任何所有权。借款人不知道其侵犯或侵犯任何第三方的知识产权，也不知道第三方侵犯或侵犯其任何对其业务具有重要意义的知识产权。担保物和知识产权构成借款人的几乎全部资产和财产，借款人拥有借款人和子公司业务的所有知识产权材料，不受许可留置权以外的任何留置权的约束。
5.6担保权益.假设向适当的州和/或地方当局正确提交一份或多份识别抵押品的融资报表，根据本协议授予担保物代理人和贷款人的担保物上的担保权益（a）构成并将继续构成第一优先权担保权益（除非任何允许的留置权可能优先于担保物代理人和贷款人在本协议下的留置权）和（b）现在并将继续优先于借款人的所有其他债权人的权利（除非任何允许的留置权可能优先于担保物代理人和贷款人在本协议下的留置权）。
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5.7名称；行政总裁办公室、主要营业地点及 抵押品.借款人最近五（5）年内除本协议签字页规定的以外，未以任何名义办理业务。借款人的成立或组建管辖权（如适用）、首席执行官办公室、主要营业地点以及借款人维护其有关抵押品记录的地点目前位于该州和本协议封面所载地址。超过五万美元（50000美元）的抵押品目前位于本文件封面所列地址或披露附表所列地址，在每种情况下，均经修订。
5.8诉讼.除以书面形式向贷款人另有披露外，在任何法院、仲裁庭、监管组织、行政机构或类似机构面前，没有任何由借款人或任何附属公司提起或针对借款人或任何附属公司的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中，有理由预期不利的决定会产生重大不利影响。借款人不知道任何此类待决或威胁的行动或程序。
5.9财务报表.与借款人、任何附属公司或任何关联公司有关的所有财务报表已经或可能在以后由借款人交付给抵押代理人或贷款人，这些财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人截至该日期的综合财务状况和借款人在该日终了期间的综合经营业绩。
5.10无实质性不利影响.自2022年12月31日以来，未发生任何事件，也不存在可合理预期会产生重大不利影响的条件。
5.11全面披露.借款人在向抵押品代理人或贷款人提供的任何贷款文件（包括披露附表）、证书或书面声明中所作的任何陈述、保证或其他陈述，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使此类证书或声明中所载的陈述不具有误导性。借款人不知道有任何事实对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或未来可以合理预期会产生重大不利影响。
5.12偿付能力等.借款人是有偿付能力的（定义如下），在签署和交付贷款文件并完成由此设想的交易后，借款人将是有偿付能力的。“溶剂"指就任何人而言，在任何日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债（包括或有负债）的公允价值，（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人不打算，也不相信会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务或负债，且（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，对此该人的财产将构成不合理的小额资本。
5.13子公司.借款人没有子公司。
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5.14资本化.借款人所有已发行和未偿还的股本证券均获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且此类证券的发行符合有关发行证券的所有适用的州和联邦法律，但遵守此类法律且不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
5.15灾难性事件；劳资纠纷.借款人、任何附属公司或其各自的任何财产均未受到或已经受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他可以合理预期会产生重大不利影响的伤亡的影响。根据借款人或任何附属公司作为当事方的任何集体谈判协议、雇佣合同或员工福利或激励计划，目前不存在需要根据申诉程序、仲裁或诉讼的争议，也不存在罢工、停工、停工或减速的情况，或者，据借款人所知，发生或威胁可以合理预期会产生重大不利影响的管辖权争议或组织活动。
5.16 [保留].
5.17无计划资产.借款人或任何子公司均不是ERISA第3（3）节所定义的“员工福利计划”，受ERISA标题I的约束，借款人或任何子公司的资产均不构成或将构成29 C.F.R.第2510.3-101节所指的一个或多个此类计划的“计划资产”。此外，（a）借款人或任何子公司均不是ERISA第3（32）节含义内的“政府计划”，以及（b）借款人或任何子公司进行或与之进行的交易不受类似于现行有效的ERISA第406节或《国内税收法》第4975节规定的规范政府计划投资和与政府计划相关的信托义务的州法规的约束，这些法规禁止或以其他方式限制本贷款协议所设想的交易。
5.18制裁等.借款人、其任何附属公司或借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或其任何附属公司，均不是由以下人员拥有或控制的人：（a）任何制裁的对象或目标，（b）位于、组织或居住在受制裁对象或其政府为其对象的国家或领土，或（c）受限制实体。据借款人所知，截至本协议之日，在本协议整个期限内的任何时候，包括在根据贷款文件允许的任何利益转让生效后，借款人、任何子公司或其关联公司的任何资金都没有（或将）来自任何非法活动，其结果是对各自当事人的投资（无论是直接还是间接）受到适用法律的禁止或贷款违反适用法律。
5.19监管合规.借款人不是经修订的1956年《银行控股公司法》和联邦储备系统理事会条例Y所定义的“银行控股公司”或“银行控股公司”的直接或间接子公司。借款人或任何附属公司均不属于《投资公司法》规定的“投资公司”或“投资公司”控制的公司
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1940.借款人不从事为购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）而提供信贷的业务，任何贷款的收益将不会用于购买或持有保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。
5.20缴税.借款人及其子公司提交或要求提交的所有重要的联邦和其他纳税申报表、报告和报表（包括其任何附件或其修正案）均已及时提交（或已获得延期且此类延期未到期），并且此类纳税申报表上显示的或以其他方式到期应付的所有重要税款均已在到期应付时支付，但借款人正通过适当程序以善意认真质疑且已根据公认会计原则为其提供充分准备金的此类税款除外。据借款人所知，目前没有借款人或任何子公司的纳税申报表正在接受审计或审查，借款人也没有收到任何提议的审计或审查的书面通知，在每种情况下，都有一个实质性税额存在争议。借款人并非经修订的1986年《国内税收法》第1361（a）（1）条所指的“S公司”国内税收法典”).
5.21反恐怖主义法律.借款人将不会直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）为任何个人或与其合作的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供此类资金时是或其政府是制裁对象的任何活动或业务，（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与贷款的人，无论是作为贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁，或（iii）以借款人所知的任何将直接有利于任何受限制实体的方式。贷款人特此通知借款人，根据反恐怖主义法律的要求，以及贷款人的政策和做法，贷款人必须获得、核实和记录确定借款人及其委托人身份的某些信息和文件，这些信息包括借款人及其委托人的姓名和地址以及允许贷款人根据反恐怖主义法律识别该当事人的其他信息。
6.肯定性盟约.借款人，直至该等债务（未提出申索的早期弥偿债务除外）的全数及全部付清为止，订立契约并同意：
6.1信誉良好.借款人应维持并促使其每个子公司维持其公司存在及其在其成立或组建的司法管辖区的良好信誉（如适用），并在可合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响的每个司法管辖区维持其资格。借款人应维持并促使其每个子公司维持有效的所有许可证、批准和协议，其损失可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.2政府合规.借款人应遵守，并促使其每个子公司遵守，所有法规、法律、条例和政府规章制度
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它所受的，可以合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况。
6.3财务报表、报告、证明.借款人应向贷款人交付：（a）尽快但无论如何在每月结束后三十（30）天内，由借款人编制涵盖借款人在该期间经营情况的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表，以及借款人应收账款和应付账款的账龄，均经借款人总裁、司库或财务总监证明（每一“负责干事"）；（b）[有意省略]，（c）尽快提供，但无论如何在借款人财政年度结束后一百八十（180）天内，按照公认会计原则编制的经审计的借款人合并财务报表，连同对国家认可或贷款人合理接受的其他独立公共会计师事务所的此类财务报表的无保留意见（持续经营资格除外）；（d）尽快提供，但无论如何在借款人财政年度结束后三十（30）天内，借款人董事会批准的下一个财政年度的经营预算和计划；及（e）贷款人可能不时合理要求的其他财务资料。此外，借款人应在（a）可得时立即向贷款人交付借款人向其证券持有人普遍发送或提供的所有报表、报告和通知的副本，以及（b）在收到有关通知后立即开始报告针对借款人或任何子公司的任何重大法律诉讼未决或书面威胁或涉及借款人或任何子公司的任何诉讼、程序或政府调查的启动，在每种情况下，合理预期将导致借款人损失或费用达到25万美元（250,000美元）或更多。自借款人成为公开报告公司之日起及之后，在可获得的情况下立即并在任何情况下：（i）在借款人的每个财政年度结束后向证券交易委员会提交借款人的10-K表格时，借款人以该10-K表格提交的财务报表；（ii）在借款人的前三个财政季度每个季度结束后向证券交易委员会提交借款人的10-Q表格时，借款人以该表格10-Q提交的合并财务报表。
6.4合规证明.每次提交财务报表时均按照第6.3节以上，借款人应向贷款人交付一份由负责官员签署的高级职员证书，其形式应为，并对本协议中所列事项进行证明。
6.5违约通知.借款人应尽快且无论如何在发现违约或违约事件后五（5）个营业日内向贷款人提供一份由负责人员证明的证明，其中载明与该违约或违约事件有关或导致该违约或违约事件的事实，以及借款人就此建议采取的行动。
6.6税收.借款人应作出，并促使各子公司作出，到期并及时支付或存入所有重要的联邦、州和地方税收、评估，或
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法律要求或强加于属于它的任何财产的捐款，并将在合理的书面请求下执行并向抵押代理人和贷款人交付证明其付款或存款的适当证明；借款人将及时支付或存入适用法律（包括有关F.I.C.A.、F.U.T.A.、州残疾以及地方、州和联邦所得税的法律）要求的所有重大税款和预扣税，并将在合理的书面请求下，向担保物代理人和贷款人提供贷款人满意的证明，表明借款人和各子公司已支付此类款项或存款；提供了如果此类付款的金额或有效性受到已根据公认会计原则建立适当准备金的适当程序的善意质疑，则借款人无需支付任何款项。
6.7使用；维修.借款人应将构成担保物任何重要部分或部分的所有设备和其他类似类型的个人财产保持和维护在良好的运行状态和维修、预期的普通磨损状态，并应对其进行一切必要的更换和续期，以使其价值和运行效率在任何时候都得到维护和保全。未经担保物代理人和出借人事先书面同意，借款人不得允许担保物的任何此类重要物品成为不动产的固定物或者成为其他个人财产的附属物。借款人不得允许违反任何适用的法律、法规、规则或条例操作或维持任何此类重要的抵押品项目，除非无法合理地预期会产生重大不利影响。关于租赁设备的项目（在抵押代理人和贷款人对租赁项下任何剩余借款人在此类设备上的权益拥有任何担保权益的范围内），借款人应根据适用的租赁条款保持、维护、修理、更换和操作此类租赁设备，除非无法合理地预期会产生重大不利影响。
6.8保险.借款人应当将其业务和被保险的担保物按借款人所属行业、所在地公司的风险和金额标准保存，并作为担保物代理人或者贷款人可以合理要求。保单的形式、公司、金额应当是抵押品代理人和贷款人满意的。所有财产保单应有出借人的应付损失背书，显示抵押品代理人和贷款人为额外的损失受款人，所有责任保单应显示抵押品代理人和贷款人为额外的被保险人，所有保单应规定保险人必须在取消其保单前至少提前三十（30）天通知抵押品代理人。应担保物代理人或贷款人的要求，借款人应交付经认证的保单副本和所有保费支付的证据。根据抵押代理人或贷款人的选择，根据任何财产保单应付的收益应支付给抵押代理人、为贷款人的利益或因债务而支付给贷款人。尽管有上述规定，只要没有发生未被贷款人放弃的违约事件，借款人应有权将任何财产保单的收益用于被毁坏或损坏的财产的更换或修复；提供了（a）任何该等被替换或修复的财产（i）应与被替换或修复的抵押品具有同等或相同的价值，及（ii）应被视为抵押品，其中抵押品代理人和贷款人已获授予第一优先担保权益；及（b）在发生未获贷款人放弃的违约事件后，根据该财产保单应付的所有收益
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应根据抵押代理人或贷款人的选择，为贷款人的利益而支付给抵押代理人，或因债务而支付给贷款人。如果借款人未按规定投保第6.8节或向第三人及抵押代理人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押代理人或贷款人可作出全部或部分该等付款或取得该等保单所要求的第6.8节，并根据抵押品代理人或贷款人认为审慎的政策采取任何行动。在第一个供资日或之前以及每次保单续期之前，借款人应向抵押代理人提供保险凭证或抵押代理人满意的符合上述所有要求的保险有效的其他证据。
6.9进一步保证.借款人应在任何时候并不时签署和交付抵押代理人或贷款人合理要求的进一步票据和采取进一步行动，以使本协议的宗旨生效，包括继续完善抵押代理人和贷款人在抵押品上的担保权益并享有优先权。
6.10子公司.借款人应在贷款人或担保代理人的请求下，促使任何子公司向贷款人和担保代理人提供担保，以担保该子公司资产的债务和担保权益。
6.11书籍的保存.借款人应保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对借款人及其子公司的所有金融交易以及资产和业务进行完整、正确的记项。
6.12暂无终止意向.在借款人向其董事会发出通知后，借款人应迅速将借款人的任何高级职员或雇员的当前意图通知贷款人，其终止或离职可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
6.13交割后契约.借款人应在本协议签订之日起十（10）个营业日内（或经担保物代理人约定的较晚日期），就借款人在摩根大通银行持有的证券账户，账号为xxx3286（“货币市场账户"），就货币市场账户向抵押品代理人交付正式执行的账户控制协议；但从本协议日期起至该完全执行的账户控制协议交付前，货币市场账户的总余额不得超过微量金额。
7.消极盟约.借款人，直至全额、足额偿付债务，约定并同意借款人不得：
7.1行政总裁办公室.更改其名称、成立法团或成立（如适用）的司法管辖权、行政总裁办公室、主要营业地点或披露附表第1节所列的任何项目，而无须提前二十（20）天向抵押品代理人发出书面通知。
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7.2抵押品控制.受制于其根据第4.4节和7.4，从借款人设施中移除位于本协议封面所列地址或披露附表所列地址的任何抵押品项目。
7.3留置权.创建、招致、允许或遭受，或允许任何子公司在其任何财产上创建、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何收取收入的权利，包括出售除许可留置权之外的任何账户，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束（本协议条款允许的优先于抵押品代理人和贷款人的留置权或作为法律事项的许可留置权除外），或订立任何协议、文件，与任何人订立直接或间接禁止或具有禁止借款人或任何附属公司将借款人或任何附属公司的任何知识产权材料转让、抵押、质押、授予担保权益或对借款人的任何知识产权材料作保的文书或其他安排（为贷款人或贷款人的利益与或有利于抵押代理人的除外），但（a）另有许可的情况除外第7.4节本文和（b）中“允许的留置权”定义中允许的。
7.4抵押品的其他处置.向任何人转让、出售、租赁或以其他方式处置，或允许任何附属公司转让、出售、租赁或以其他方式处置抵押品的全部或任何部分（统称为“转让"），但以下情况除外：（a）在正常经营过程中转让库存；（b）在正常经营过程中转让破旧或过时的设备；（c）在任何财政年度转让不超过二十五万美元（250000美元）的其他财产。
7.5分配.（a）就其各自的股本证券支付任何股息或作出任何分派，或允许任何附属公司支付任何股息或作出任何分派；（b）购买、赎回、退休、取消或以其他方式取得，或允许任何附属公司以价值购买、赎回、退休、取消或以其他方式取得其各自的股本证券（根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议或类似安排的条款在任何财政年度进行总额不超过十万美元（100,000美元）的回购除外）；（c）返还，或允许任何附属公司返还，向其股本证券的任何持有人提供任何资本；（d）作出或允许任何附属公司向其股本证券的任何持有人作出任何资产、股本证券、债务或证券的分配；或（e）为任何该等目的拨出任何款项；提供了,然而，借款人可以（a）支付仅以借款人普通股支付的股息或分配，以及（b）将其任何可转换证券转换为其他证券。
7.6合并或收购.合并或合并，或允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或收购，或允许任何附属公司收购另一人的全部或几乎全部股本或资产；提供了（a）任何附属公司可合并为另一附属公司，（b）任何附属公司可合并为借款人，只要借款人是存续实体，且（c）借款人可完成任何许可的收购。
7.7企业或所有权变更.从事或准许任何附属公司从事除借款人目前所从事的业务以外的任何业务或
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附属公司，如适用，或与之合理相关或借款人的所有权发生相当于或超过百分之五十（50%）的重大变化，但（a）由借款人在公开发行中出售借款人的股本证券，或（b）向风险资本投资者或私募股权投资者，只要借款人在与此类所有权变更相关的最终协议以及任何此类风险资本投资者或私募股权投资者执行之前向贷款人和抵押品代理人确定此类风险资本投资者或私募股权投资者在一笔或一系列交易中购买或以其他方式获得借款人25%（25%）或更多所有权的交易，已经清除了贷款人的“了解你的客户”支票。
7.8与关联公司的交易；设立子公司.（a）订立或准许任何附属公司与任何附属公司订立任何合约义务或与任何附属公司进行任何其他交易，但（i）按至少对借款人或该附属公司（如适用）同样有利的条款，作为与非借款人附属公司的人的公平交易，及（ii）在正常业务过程中或经借款人董事会或贷款人书面批准的补偿相关安排，或（b）在未向贷款人提供至少十（10）个工作日的提前通知的情况下创建子公司，如贷款人要求，此类子公司为义务提供担保，并授予其资产的担保权益，以确保此类担保，在每种情况下，其条款均符合抵押品代理人和贷款人合理满意的条件。
7.9债务支付.（a）在预定偿还之前以任何方式预付、赎回、购买、取消或以其他方式清偿所借款项的任何债务（根据本协议到期或允许预付的金额除外）或租赁义务，（b）修订、修改或以其他方式更改所借款项或租赁义务的任何债务条款，以加快预定偿还或（c）向高级职员、董事或股东偿还任何票据。
7.10负债.创建、招致、承担或允许，或允许任何子公司创建、招致或允许存在任何债务，但允许的债务除外。
7.11投资.作出或准许任何附属公司作出除准许投资外的任何投资。
7.12合规.（a）根据1940年《投资公司法》成为或允许任何子公司成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U），或将任何贷款的收益用于该目的；（b）成为或允许任何子公司成为，受旨在限制或规范其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束；或（c）（i）未能满足或允许任何子公司未能满足1974年《就业退休收入保障法》及其不时修订的法规的最低资金要求（“ERISA"），或（ii）允许或允许任何子公司允许ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易发生；（d）未遵守或允许任何子公司未遵守联邦
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公平劳动标准法或违反任何其他法律或法规，如果可以合理地预期违反将产生实质性不利影响。
7.13维持帐目.（a）维持任何存款账户或证券账户，但担保代理人和贷款人通过一项或多项账户控制协议（除外账户除外）或（b）授予或允许任何其他人（担保代理人或贷款人除外）完善其任何存款账户或证券账户的担保权益，或与通过对其任何存款账户或证券账户的控制实现完善的任何人（担保代理人或贷款人除外）订立任何协议的账户除外。
7.14关于知识产权的负面质押.创建、招致、承担或容忍存在，或允许任何子公司创建、招致、承担或容忍存在，对任何重要知识产权的任何种类的留置权或转让任何重要知识产权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但在正常业务过程中订立的知识产权非排他性许可除外。
8.违约事件.下列任何一项或多项事件均构成“违约事件”由借款人根据本协议：
8.1未付款.如果借款人未能在到期应付或根据贷款文件宣布到期应付时付款：（a）在有关付款日期或有关到期日期的任何预定付款；或（b）在收到贷款人关于该等付款到期的书面通知后五（5）天内的任何其他部分债务。
8.2某些盟约违约.如借款人未能履行根据第6.5节或6.8或违反任何载于第7款本协议。
8.3其他盟约违约.如借款人未能或忽略履行、保留或遵守本协议所载的任何其他条款、条文、条件、契诺或协议（除载于第8.1节,8.2或8.4直通8.14），在任何其他贷款文件中，借款人未能在该违约发生之日起十五（15）天内纠正该违约。在这十五（15）天期间，未能治愈违约不属于违约事件（但在治愈期内不会发放贷款）。
8.4重大不利变化.如果（a）借款人的财务状况、业务、经营或财产发生重大不利变化，（b）借款人履行贷款文件项下义务的能力或（c）抵押品或抵押品代理人或贷款人在抵押品上的担保权益发生重大不利变化。
8.5投资者放弃.如果贷款人在其合理的善意判断中确定，借款人的投资者的明确意图是不继续在必要的金额和时间范围内为借款人提供资金，以使借款人能够在到期和应付的债务时履行这些义务。
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8.6扣押资产等.（a）如借款人或任何附属公司的资产的任何重要部分（i）被附加、扣押、受令状或求救手令约束，或被征收或（ii）由任何受托人、接管人或以类似身份行事的人管有，而该等附加、扣押、令状或求救手令或征款并未在三十（30）天内被移除、解除或撤销，（b）如借款人或任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何重要部分的业务事务，（c）如果最终判决或其他索赔成为借款人或任何子公司资产的任何重要部分的留置权或产权负担，且该最终判决不在独立第三方保险的承保范围内，而该保险承运人并未拒绝就该责任承担责任，或（d）如果美国政府或其任何部门机构或工具，或任何州、县、市或政府机构就借款人或任何子公司的资产提交留置权、征费或评估通知记录在案，且在借款人收到通知后十（10）日内未予支付；提供了上述任何一项均不构成违约事件，如果此类行动或事件被搁置或在借款人进行善意竞争之前已贴出足够的保证金。
8.7过程的服务.（a）向抵押品代理人或贷款人送达寻求由受托人或其他程序附加借款人的任何存款或由抵押品代理人或贷款人以其他方式持有的资金的程序，（b）由任何寻求在借款人的存款或由抵押代理人或贷款人以其他方式持有的任何资金上附加或取消抵押品赎回权的人向抵押代理人或贷款人交付止赎通知，或（c）由任何寻求取消抵押品赎回权或附加任何该等账户或证券的人（抵押品代理人或贷款人除外）向持有或维持借款人的存款账户或持有证券的账户的任何实体交付止赎通知或专属控制权。
8.8债务违约.根据与任何第三方或多方达成的任何协议，包括未能在到期时支付借款人或任何子公司的任何债务，或导致此类第三方或多方（无论是否行使）有权加速债务到期，总额超过25万美元（250,000美元），应存在一项或多项违约，或根据与贷款人或任何贷款人关联公司的任何融资协议，应存在违约，但目前由适当程序善意抗辩的此类违约除外。
8.9判决.如果对借款人或任何附属公司作出最终不可上诉的判决，或就金额至少为单独或合计二十五万美元（250,000美元）（独立第三方保险未涵盖其责任未被该保险承运人拒绝）的款项支付作出判决，并应在十（10）天或更长时间内保持不满足和未中止。
8.10失实陈述.如借款人或借款人的任何高级职员、雇员、代理人或董事向抵押品代理人或贷款人作出的任何保证、陈述、陈述、证明或报告中现在或以后存在任何重大失实陈述或重大失实陈述。
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8.11违反认股权证.如借款人违反任何认股权证的任何重要条款。
8.12不可执行的贷款文件.如任何贷款文件在任何重要方面不再是，或借款人应声称任何贷款文件不是，则借款人的合法、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行。
8.13非自愿破产程序.（a）如法律程序已在对处所具有司法管辖权的法院提起（i）根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律寻求就非自愿案件中的借款人或任何附属公司发出救济的法令或命令，（ii）为借款人或任何附属公司的接管人、清盘人、管理人、受让人、托管人、受托人（或类似官员）或为其财产的任何实质性部分或（iii）为其事务的清盘或清算，而该等法律程序须保持不被驳回或未中止，并在连续四十五（45）天期间有效，或（b）该法院须订立判令或命令，准予在任何该等法律程序中寻求的救济。
8.14自愿破产程序.如借款人或任何附属公司应（a）根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿案件，（b）同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（c）同意借款人或任何附属公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人（或其他类似官员）或为其财产的任何实质性部分指定或接管，（d）应为债权人的利益进行一般转让，（e）一般不能在债务到期时偿付其债务，或（f）为促进上述任何一项而采取任何公司行动。
9.贷款人的权利和补救措施.
9.1权利和补救措施.一旦发生任何未获贷款人放弃的违约或违约事件，贷款人不应再有任何义务向借款人或为借款人的利益垫付款项或提供信贷。此外，一旦发生未获出借人放弃的违约事件，抵押代理人和出借人应享有法律许可的有担保方的权利、选择权、义务和补救措施，除且不限于前述规定外，抵押代理人代表出借人或出借人（单独行事）可根据其选择，在不发出选择通知的情况下，在没有要求的情况下，作出以下任何一项或多项行为，所有这些行为均经借款人授权：
(a)加速履行义务.宣布所有债务，不论是否由本协议、任何其他贷款文件证明，或以其他方式证明，包括（i）任何应计和未付利息，（ii）本应根据本协议到期的金额第2.3（b）（二）节）如贷款已自愿预付，（iii）贷款的未付本金余额及（iv）根据本协议已到期应付、即时到期应付的所有其他款项（如有的话）（提供了在发生第第8.13款或8.14所有债务应立即到期应付，而无需抵押品代理人或贷款人采取任何行动）；
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(b)抵押品的保护.进行此类付款并作为抵押品代理人或贷款人认为必要或合理的行为，以保护抵押品代理人和贷款人在抵押品上的担保权益。借款人同意在抵押品代理人或贷款人要求的情况下组装抵押品，并将抵押品提供给抵押品代理人或作为抵押品代理人或贷款人可能指定的贷款人。借款人授权抵押品代理人、贷款人及其指定人和代理人进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品或其任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协在抵押品代理人或贷款人的确定中出现或声称优先于或优于其担保权益的任何留置权，并支付与此相关的所有费用。就借款人拥有的任何场所而言，借款人特此授予抵押代理人和贷款人许可，以进入管有此类场所，并在不超过一百二十（120）天的时间内免费占用该场所，以便在法律上、股权上或其他方面行使此处规定的任何抵押代理人和贷款人的权利或补救措施；
（c）准备出售抵押品.装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售（以此处规定的方式）抵押品。特此授予抵押品代理人、贷款人及其代理人以及在丧失抵押品赎回权时或之后的任何购买者一项非排他性、不可撤销、永久、全额付款、免版税许可或其他权利，仅根据本条款的规定第9.1节、无偿使用借款人现在或者以后任何时间拥有或者取得的或者借款人现在或者以后任何时间拥有或者享有权利的知识产权，包括标签、专利、著作权、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标志、广告事项或者任何性质类似的财产；提供了该许可仅可在抵押品代理人或贷款人根据本协议行使其补救措施时与处置抵押品有关的情况下行使；
（d）出售抵押品.通过一项或多项合同或交易、以现金或按条款、以抵押品代理人或贷款人认为在商业上合理的方式和地点（包括借款人的场所）公开或私下出售抵押品，或两者兼而有之地出售抵押品；和
（e）购买抵押品.信用投标并在任何公开销售中购买抵押品的全部或任何部分。
如按上述规定处置担保物后存在任何不足，借款人将及时予以偿付。
9.2启动权.担保物代理人和出借人可以在任何时候抵销和适用于债务。任何和所有的债务，都是由于或为了借款人的信贷或账户或借款人在担保物代理人或出借人占有或控制下的任何其他资产。
9.3出售的影响.一旦发生未获贷款人放弃的违约事件，在法律许可的范围内，借款人承诺其在任何时候都不会坚持或抗辩，或以任何方式主张或获取任何利益或好处
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的任何中止或延展法律现在或以后任何时候生效，也不主张、获取或坚持现在或以后生效的任何法律的任何利益或好处，或从任何法律中获得任何利益或好处，这些法律规定在根据本条款所载的任何规定或根据任何有管辖权的法院的法令、判决或命令进行任何出售或出售之前对抵押品或其任何部分进行估值或评估；也不在此类出售或出售之后，根据任何国家或以其他方式制定或颁布的现在或以后的任何法规，要求或行使任何权利，以赎回如此出售的财产或其任何部分，并且在法律允许的充分范围内，除此处明确规定的权利外，特此明确表示放弃为自己和代表每一个人（借款人的判令或判定债权人除外）在本协议日期之后获得抵押品或其任何部分的任何权益或所有权、任何此类法律或法律的所有利益和优势，并承诺其不会援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予和委托给抵押代理人或贷款人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定或颁布此类权力、法律或法律一样。任何出售，不论是根据特此授予的任何出售权力，还是凭借司法程序，均应运作为在法律上或在股权上剥离借款人在所售财产中的所有权利、所有权、利益、要求和要求，并应在法律上和股权上对借款人、其继承人和受让人以及对根据、由或通过借款人、其继承人或受让人要求出售的财产或其任何部分的任何和所有人构成永久禁止。
9.4有关抵押品的授权书.借款人在此不可撤销地指定抵押品代理人，代表贷款人（该任命与利益相结合）成为借款人事实上的真实合法代理人，具有完全替代权力，并以其名义根据《守则》或联邦法律提交任何担保权益通知、融资报表及其延续及其修订，这可能是完善或继续完善抵押品代理人和贷款人在抵押品上的担保权益所必需的。借款人在此确实不可撤销地指定抵押品代理人，代表贷款人（该任命与利息相结合）在发生未被贷款人放弃的违约事件时，作为借款人事实上的真实合法代理人，具有完全的替代权力并以其名义：（a）要求、要求、收取、接收、收取、起诉、复合和给予根据以下规定授予担保权益的任何和所有租金、发行、利润、收益、分配、收入、付款提款和其他款项的无罪第4款全权解决、调整或妥协根据该协议提出的任何债权，犹如抵押品代理人或贷款人本身是借款人一样；（b）收取抵押品代理人或贷款人管有的或由抵押品代理人或贷款人控制的任何抵押品（包括支票、汇票和其他支付款项的订单）的付款并在借款人名下背书；（c）就以下事项提出所有要求、同意和放弃，或采取任何其他行动，抵押品；（d）由抵押品代理人或贷款人酌情以自己的名义或以借款人的名义或其他方式提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，抵押品代理人或贷款人可合理地认为有必要或适当，以保护和维护抵押品代理人和贷款人在抵押品中和对抵押品的权利、所有权和利益；（e）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的名字；（f）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的名字；（g）制作、结算，并调整借款人保单项下的所有索赔；（h）直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，针对金额和条款
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抵押品代理人或贷款人认定合理；（i）将抵押品转入《守则》允许的抵押品代理人、贷款人或第三方的名下；（j）以其他方式就此采取行动，就好像抵押品代理人或贷款人是抵押品的完全所有人一样。
9.5贷款人的费用.如果借款人未能按照本协议条款的要求支付任何金额或提供任何所需的应付第三人或实体的付款证明，则抵押代理人或贷款人可以执行以下任何或全部操作：（a）支付相同或任何部分的款项；或（b）获得并维持在第6.8节本协议，并就抵押品代理人或贷款人认为审慎的政策采取任何行动。抵押品代理人或贷款人支付或存入的任何金额应构成贷款人的费用，应及时到期应付，应按违约率计息，并以抵押品作担保。抵押品代理人或贷款人作出的任何付款，均不构成抵押品代理人或贷款人就未来作出类似付款的协议或抵押品代理人或贷款人对本协议项下任何违约事件的放弃。借款人应支付抵押代理人或贷款人在强制执行或试图强制执行到期未履行的本协议项下任何义务中发生的一切合理费用和开支，包括贷款人的费用。
9.6补救措施累积性；出借人权利的独立性.担保物代理人和出借人在本协议、借款单证及其他所有协议项下的权利和救济办法应是累积性的。抵押品代理人和贷款人应拥有根据《守则》、法律或股权规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。抵押代理人或贷款人没有未行使、也没有延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均应作为对其放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何该等权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。借款人对出借人或抵押代理人的义务可由出借人或抵押代理人根据本协议和其他贷款文件的条款对借款人强制执行，并且在适用法律允许的最大范围内，抵押代理人或贷款人（如适用）不必作为附加方加入任何程序以强制执行此类义务。
9.7抵押收益的应用.担保物或其任何部分的收益和/或利用，以及根据本协议提供的任何补救措施的收益和利用（以及在发生本协议项下的违约事件时由担保物代理人或贷款人持有或在发生后由担保物代理人或贷款人收到的任何其他任何种类的金额），应按以下方式支付和适用：
(a)第一，以支付自付费用和开支，包括为保全抵押品价值而花费的所有金额、止赎或诉讼（如有）、此类出售和行使任何其他权利或补救措施，以及由抵押品代理人或贷款人在本协议项下招致或作出的所有适当费用、开支、责任和垫款，包括合理和有文件证明的法律费用和律师费，包括贷款人的费用；
(b)第二，就任何应计及未付利息向贷款人支付当时所欠或未付的贷款款项，否则本应根据第2.3（b）（二）节），已自愿提前偿还贷款的，本金余额为
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贷款，以及与贷款有关的所有其他义务（提供了,然而，如该等所得款项不足以全额支付如此到期、欠付或未付的贷款的全部款项，则第一, 按比例计入未付利息，第二次，至本应按本条例规定应付的款额第2.3（b）（二）节）按比例，如果贷款是自愿预付的，第三次，按比例计入贷款本金余额，并第四，至当时根据任何贷款文件须支付予贷款人的其他款项的按比例付款）；及
（c）第三，向借款人、其继承人和受让人或合法有权收取相同款项的人支付剩余款项（如有）。
9.8恢复权利.如果抵押代理人或贷款人应已着手通过止赎、出售、进入或其他方式强制执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，而此类程序应已因任何原因中止或放弃，或应已被不利地确定，则在每一此类情况下（除非有管辖权的法院另有命令），抵押代理人和贷款人应恢复其先前在本协议项下就本协议项下设定的担保权益标的财产的地位和权利。
10.豁免；赔偿。
10.1需求；抗议.借款人放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续展由抵押品代理人或贷款人随时持有的账户、文件、票据、动产票据和担保，借款人可能以任何方式对其承担责任。
10.2出借人对抵押品的赔偿责任.只要抵押品代理人和贷款人遵守《守则》规定的任何义务（如果有的话），抵押品代理人和贷款人均不得以任何方式或方式对以下行为承担责任或承担责任：（a）抵押品的保管；（b）因抵押品代理人或贷款人的重大过失或故意不当行为以外的任何原因而发生或以任何方式或方式产生的任何损失或损害；（c）其价值的任何减少；或（d）任何承运人、仓库管理人、受托人、转运机构或其他人的任何行为或违约。担保物灭失、毁损、毁损的一切风险由借款人承担。
10.3赔偿及豁免.在此拟进行的交易是否完成：
(a)一般赔偿.借款人同意按要求支付或偿还抵押代理人和贷款人的所有责任、义务和自付费用，包括贷款人的费用以及抵押代理人和贷款人不时产生的与强制执行或收取贷款文件项下到期款项有关的律师的合理费用和开支，以及与贷款文件的任何修改或修改或与贷款文件有关的任何“工作”有关的费用。借款人应当对抵押物代理人、贷款人及其各自的继承人、受让人、代理人、代理律师、高级管理人员、董事、权益持有人、受雇人、代理人和雇员进行赔偿、偿付和持有
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（每一个“获弥偿人"）免受任何责任、损失、损害、诉讼、诉讼、要求、任何种类和性质的索赔（包括与环境排放、清理或遵守有关的索赔）、该受赔人可能因此而招致或遭受的所有费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费和开支）、罚款、罚款（以及任何适用的政府当局的其他费用）、与任何抵押品项目有关的许可费、财产的损坏或使用损失（包括对第三方的间接或特殊损害或对借款人财产的损害），或造成任何人（包括借款人的任何代理人或雇员）身体伤害或死亡（每名，一名“索赔"），直接或间接涉及或因使用贷款收益或其他原因而产生的，借款人或借款人未能遵守本协议或任何其他贷款文件条款的任何陈述或保证的虚假。上述赔偿应涵盖但不限于：（i）与担保物中包含的任何设备或产品的外观设计或其他缺陷（潜在或专利）有关的任何索赔，（ii）任何侵犯任何专利、版权、商标或其他知识产权的索赔，（iii）因借款人拥有、占用或租赁的处所上或下存在或任何危险材料逃逸、渗漏、泄漏、溢出、排放、排放或释放而产生的任何索赔，包括根据任何环境法主张或产生的任何索赔，（iv）任何有关过失或在侵权方面的严格或绝对法律责任的申索，或（v）就任何帐户管制协议或任何业主协议而主张或产生的任何申索；提供了,然而、借款人不得就任何获弥偿人因该获弥偿人的重大过失或故意不当行为而直接及唯一导致而招致的任何法律责任，向任何获弥偿人作出弥偿。尽管本协议已到期或终止，但此类赔偿应继续具有充分的效力和效力。根据抵押品代理人或贷款人的书面要求，借款人应承担并勤勉地进行抵押品代理人和贷款人、其每一成员、合伙人以及他们各自、代理人、雇员、董事、高级职员、权益持有人、继承人和受让人的全部抗辩，以承担其全部成本和费用第10.3（a）款）.未经先征得抵押品代理人或贷款人的书面同意，借款人不得就针对或涉及抵押品代理人或贷款人的任何债权达成和解或妥协，不得无理拒绝同意。本条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。
(b)豁免.尽管有任何与本协议或其他任何地方所载相反的情况，借款人同意，它不得根据任何责任理论（包括任何酷刑理论）、任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害向附属代理人或贷款人寻求帮助。
（c）生存；防御.这方面的义务第10.3节应在根据以下规定支付所有其他义务后继续有效第12.8节.在选出任何获弥偿人时，借款人须使用该获弥偿人合理酌情决定权下令该获弥偿人满意的法律顾问为该获弥偿人辩护，费用由借款人承担。本项下的所有欠款第10.3节应在书面要求后三十（30）天内支付。
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11.通告.除本协议另有规定外，任何一方有关本协议或与本协议有关的任何其他协议的所有通知或要求均应以书面形式发出，且（财务报表和其他资料文件可能以头等邮件、邮资预付的方式发出除外）应亲自送达或以挂号信、邮资预付、要求回执、预付国家认可的隔夜快递或预付传真方式发送给借款人、抵押品代理人或贷款人（视情况而定），地址如下：
| If to borrower： |
MicroTransponder，Inc。
2808 Flintrock Trace，套房226
德克萨斯州奥斯汀78738
关注：理查德-福斯特
PH：
电子邮件：
|
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| 附一份（不应构成通知）以： |
ATTN：
电子邮件：
|
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| If to Horizon or Collateral Agent： |
Horizon科技金融公司
关注：
PH：
电子邮件：
|
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双方可通过以前述方式向另一方发出书面通知的方式，变更本协议项下各自接收通知的地址。
12.总则。
12.1继任者和受让人.本协议和借款文件对各方各自的继承人和许可受让人具有约束力和适用性；提供了,然而，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利，贷款人可自行决定授予或拒绝同意。只要没有发生未被贷款人放弃的违约事件，贷款人有权向借款人发出书面通知，以出售、转让、转让、转让、谈判或授予参与全部或任何部分，或对贷款人在本协议项下的权利和利益的任何利益；但任何此类出售、转让、转让、谈判或参与不得向借款人的直接竞争对手或秃鹫或不良债务基金（由抵押品代理人和贷款人合理确定）进行。担保物代理人和贷款人可以向任何贷款的任何潜在参与人或受让人披露贷款文件以及与借款人有关的任何其他财务或其他信息；提供了此类参与者或受让人同意使用其用于保护其自身机密信息的相同措施来保护此类文件和信息的机密性。
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(a)注册.借款人应备存一份交付给其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录适用的贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每一贷款人作出的适用承付款项和所欠适用贷款的本金金额（以及规定的利息）（"注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人和适用的贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时供任何贷款人查阅。
(b)参与者登记.出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，借款人并无责任维持参与人名册。
12.2精华时间.时间对于履行本协议规定的所有义务至关重要。
12.3条款的可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。
12.4整个协议；建造；修订及豁免.
(a)整个协议.本协议和其他每一份贷款文件合在一起构成并包含借款人、担保物代理人和贷款人之间的全部协议，并取代各方当事人之间先前就本协议标的事项达成的任何和所有书面或口头协议、谈判、通信、谅解和通信。借款人承认，除本协议和贷款文件中规定的具体协议外，其不依赖抵押代理人、贷款人或其任何雇员、律师或代理人作出的任何陈述或协议。
(b)建设.本协议是借款人、担保物代理人和贷款人之间协商的结果，自本协议签订之日起，经各借款人、担保物代理人和贷款人审查，并
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各自的律师；因此，本协议应被视为双方的产物，不得解释为有利于或反对借款人、抵押代理人或贷款人。借款人、担保物代理人和贷款人同意，他们有意使用本协议和其他贷款文件的字面意思，不得有必要或适当的口头证据来证明借款人、担保物代理人或贷款人的实际意图。
（c）修订及豁免.任何解除或放弃，或同意任何偏离本协议任何条款或任何其他贷款文件（不包括认股权证，其条款只能根据其条款予以放弃）均不具有效力，除非该等解除或放弃是书面的并由贷款人签署；提供了影响抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的解除、放弃或同意（不包括认股权证，其规定只能根据其条款予以放弃）均不具有效力，除非该等解除、放弃或同意为书面形式并由抵押品代理人签署。本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，除非是书面的，并由贷款人和借款人各自签署，否则不得生效；提供了任何影响抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的此类修改或变更（不包括认股权证，其规定只能根据其条款予以放弃）均不具有效力，除非该修改或变更是书面的并由抵押品代理人签署。就贷款文件的任何规定作出的任何放弃或同意，仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下，不得向借款人发出通知或要求借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条例受影响的任何修订、修改、放弃或同意第12.4节应对抵押品代理人、贷款人和借款人具有约束力。
12.5贷款人的依赖.借款人在此作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为对抵押代理人和贷款人具有重要意义，并已被其所依赖，尽管抵押代理人或贷款人进行了任何调查。
12.6无借款人抵销.借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有款项应在不通知或要求的情况下支付，并应以美元支付，不得以任何方式抵消或减少。
12.7同行.本协议可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上签署（包括以传真或其他电子方式交付的签字），每一份签字在签署和交付时均应被视为正本，所有这些一并构成的只是一份相同的协议。
12.8生存.本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，只要任何未履行的资金义务或承诺。借款人就以下所述费用、损害赔偿、损失、费用和责任向抵押代理人和贷款人作出赔偿的义务
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第10.3节应持续到可能对抵押代理人或贷款人提起的诉讼的所有适用的诉讼时效期限届满为止。
13.当事人关系.借款人和贷款人承认、理解并同意，借款人与贷款人之间的关系，一方面是，而且在任何时候都应完全保持借贷双方的关系。贷款人在任何情况下均应被解释为借款人或其任何关联公司的合伙人或合营者；也不应在任何情况下被视为贷款人与借款人或其任何关联公司处于信任或信托关系或受托关系，或对借款人或其任何关联公司负有任何受托责任或任何其他责任。抵押品代理人和贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担或承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、对借款人或其任何关联公司作出判决或以其他方式告知借款人或其任何关联公司与其财产、抵押品代理人或贷款人持有的任何抵押品或借款人或其任何关联公司的运营有关的任何事项。借款人及其每一关联公司应完全依赖其对此类事项的判断，抵押代理人或贷款人就此类事项承担或承担的任何审查、检查、监督、行使判断或提供信息仅是为了保护抵押代理人和贷款人，借款人或任何关联公司均无权依赖此类事项。
14.保密.借款人根据本协议以书面或通过检查方式向抵押品代理人或贷款人披露的所有被标记为机密的信息（借款人向证券交易委员会提交的定期报告除外）应被视为机密。抵押品代理人和贷款人同意使用同等程度的谨慎来保护和防止披露抵押品代理人和贷款人使用的此类机密信息与自己的机密信息，但在任何情况下都不低于合理程度的谨慎。担保物代理人和贷款人均不得向任何第三方（除（a）向协议另一方，（b）向担保物代理人或贷款人的成员、合伙人、律师、政府监管机构（包括任何自律管理机构）或审计人员，（c）向担保物代理人或贷款人的子公司和关联公司，（d）在保密的基础上，向任何评级机构，（e）向贷款的潜在受让人和购买者，或向任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联公司）披露此类信息，根据这些交易，将通过提及义务、借款人、任何贷款文件或根据其支付的任何款项，均须遵守本协议或（f）所规定的法律、法规、传票或其他须披露的命令所要求的相同保密义务），并仅应将此类信息用于评估其对借款人的投资以及行使抵押品代理人或贷款人的权利以及执行其在本协议和其他贷款文件下的补救措施的目的。保密义务不适用于以下任何信息：（i）在借款人根据本协议披露之前已为公众所知，（ii）由于没有抵押代理人或贷款人的过错而为公众所知，（iii）由第三方在非保密的基础上向抵押代理人或贷款人披露，或（iv）由抵押代理人或贷款人独立开发。尽管有上述规定，如果抵押代理人或贷款人已获得任何抵押品的不可撤销所有权，或与任何强制执行或行使抵押代理人或贷款人在本协议下的权利和补救措施有关，则抵押代理人和贷款人的保密协议不适用
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在发生违约事件后，包括强制执行抵押品代理人和贷款人对抵押品的担保权益。
15.法律和地点的选择；陪审团审判豁免.本协议应由美国康涅狄格州的法律管辖，并根据其法律建造和执行。借款人、担保代理人和贷款人各自在此向位于康涅狄格州的州和联邦法院的非专属管辖权提交。借款人、担保代理人和出借人各自在此放弃对基于或产生于任何贷款单证或其中所设想的任何交易的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的各自权利，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法或法定索赔。
【页面剩余部分故意留空。】
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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
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借款人:
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| 微型运输商公司。 | ||||||||||||||
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签名：/s/理查德·福斯特
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| 姓名：Richard Foust | ||||||||||||||
| 职称：首席执行官 | ||||||||||||||
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出借人和担保代理人:
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| Horizon Technology Finance Corporation | ||||||||||||||
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签名：/s/Daniel S. Devorsetz
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| 姓名：Daniel S. Devorsetz | ||||||||||||||
| 职称：运营官兼首席投资官 | ||||||||||||||
展览和时间表清单
附件披露时间表
附件 B资金凭证
附件 C有担保本票
借款人法律顾问意见应涵盖的附件 D项
高级人员证书的附件 e表
52
展品c
有担保本票
（贷款[ A/B/C/D/E/F/G/H ]）
$ ______________________日期：[ _______，20__ ]
对于收到的价值，以下签名人，MicroTransponder，INC.，a Delaware Corporation（“借款人”），特此承诺向特拉华州公司HORIZON TECHNOLOGY FINANCE CORPORATION（“贷款人“），本金金额为_____________美元（$ __________）或相等于未偿还贷款本金余额的较少金额[ _ ]（the”贷款"）由贷款人根据贷款协议（定义见下文）向借款人作出，并按贷款协议所列日期及金额支付与贷款有关的所有其他到期款项。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。
本有担保本票（贷款[ __ ]）本金的利息（“注意事项"）自本票据之日起，应按贷款利率或（如适用）违约率累计，每一项均根据贷款协议（定义见下文）确定。利息按实际经过天数360天一年计算。供款日不是当月首日的，自供款日起至该月最后一日止累计的中期利息，应在下一个日历月的第一个日历日支付。起计[ _ ]、202 [ _ ]、至并包括[ 2028年1月1日]，每月首日（每一“首次付息日”），借款人应仅就贷款的未偿本金支付应计利息。自2028年2月1日起生效，并于其后的每月首日（每份为“初始本金和 付息日”），借款人应向贷款人支付十二（12）笔等额本金，金额为[ ________________ ]加上当时根据本协议到期的未偿本金金额的应计利息。在最早发生（i）[ _ ]、202 [ _ ]、（ii）全额支付贷款本金余额或（iii）发生违约事件和贷款人要求全额支付贷款时，借款人应向贷款人支付[ _ ]和00/100美元（$ [ _ ]）（“尾款”).如果没有提前支付，则本协议项下和贷款协议项下的所有未偿金额将于[ _ ]、202 [ _ ]到期应付。
尽管有上述规定，并代替上述规定，如果借款人满足仅利息延期里程碑（如贷款协议中所定义），则（a）从[ _ ]、202 [ _ ]开始，直至并包括[ 2029年1月1日]，在每个月的第一天（每一“延长 付息日"），借款人应仅就贷款的未偿本金支付应计利息，（b）自2029年2月1日起，并在其后的每月第一天（每一“经修订的本金及利息支付 日期”，并与每个初始付息日、每个初始本息支付日和每个延期付息日合称，每个“付款日期”），借款人应向贷款人二十（12）次等额支付本金，金额为[ ________________ ]加上当时根据本协议到期的未偿本金金额的应计利息。
与贷款有关的本金、利息和所有其他应付款项，按贷款协议规定以美利坚合众国的合法款项支付给贷款人。本票据的本金金额及其适用的利率，以及与之相关的所有付款，应由贷款人记录，并在本票据的任何转让之前，在本票据所附的网格上背书，该网格是本票据的一部分。
本说明在日期为[ ___ ]的风险贷款和担保协议（即“贷款协议”），由借款人、出借人和作为抵押代理人的出借人之间进行。贷款协议，除其他事项外，（a）规定向借款人提供担保贷款，（b）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款。
本票不得预付，除非载于第2.3节贷款协议。
本票据及借款人根据贷款协议偿还未付贷款本金、贷款利息及所有其他到期贷款款项的责任，均根据贷款协议作抵押。
兹免除与本说明的执行、交付、履行和强制执行有关的付款、要求、抗诉通知和所有其他任何种类的要求和通知。
借款人应支付贷款人在强制执行或试图强制执行借款人在本协议项下的任何义务到期未履行时发生的一切费用和开支，包括合理和有文件证明的律师费和成本。
本文对贷款人的任何提及均应被视为包括并适用于本票据的每一位后续持有人。有关可选和强制性预付款、抵押品、加速和影响本说明的其他重要条款的规定，请参阅贷款协议。
本说明附有“原始发行折扣”（在经修订的1986年《内部收入法典》第1273条的含义内）。经书面请求，借款人将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）票据的发行价格和发行日期，（2）票据上的原始发行折扣金额和（3）票据到期收益率。
【页面剩余部分故意留空。】
3.
本说明应受康涅狄格州法律管辖并按其解释。借款人同意，为强制执行或由本说明引起的任何诉讼或程序可在位于康涅狄格州境内的州或联邦法院启动。
作为证明，借款人已安排由其一名官员在本说明日期正式授权正式签立本说明。
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借款人:
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| 微型运输商公司。 | ||||||||||||||
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签名： ______________________________
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| 姓名：__________________________ | ||||||||||||||
| 标题：______________________________ | ||||||||||||||