美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖权 成立） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码） |
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（主要行政办事处地址）（邮编）
(
512
)
238-9840
（登记人的电话号码，包括区号）
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交表格8-K是为了同时满足注册人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请选中下面的相应框（看下文一般指示A.2.）：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | ||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
批准Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年股权激励计划
2023年5月24日，Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（简称“公司”）召开了2023年度股东大会（简称“年会”）。在年度会议上，公司股东批准了《Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年度股权激励计划》（以下简称“2023年度计划”），该计划继承并完全取代经修订和重述的《Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2014年度股权激励计划》（以下简称“2014年度计划”）。2023年计划于2023年3月23日由公司董事会（“董事会”）通过，但须经公司股东批准，并于年度会议召开之日生效。
根据2023年计划授权发行的普通股股份总数等于（i）4,393，190股，减去（ii）在2023年3月27日或之后但在年度会议日期之前根据2014年计划授予的任何普通股股份；加上（C）在年度会议日期之后根据公司先前股权激励计划授予的、根据2023年计划可供发行的任何普通股股份。尽管如此，根据2023年计划，根据激励股票期权可发行或转让的普通股股份总数不得超过10,000，000股。
2023年计划授权董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、股票支付奖励和股票增值权。2023年计划还授权薪酬委员会授予以公司普通股或现金形式支付的绩效奖励。2023年计划授权向公司雇员和顾问以及公司非雇员董事授予奖励。
2023年计划还载有关于支付行使或购买价格、授予和到期、调整和处理某些公司交易的授予的规定，包括股票分割、资本重组和合并、授予的可转让性和扣缴税款要求。2023年计划可由董事会随时修订或终止，但须受某些限制，要求股东同意或参与者同意。2023年计划没有固定期限，但在2033年3月之后，不得根据2023年计划授予激励股票期权。
2023年计划的条款和条件在公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（“委托书”）中题为“第3号提案-批准Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年股权激励计划”的部分进行了描述，2023年计划作为附件B附在其后面。公司董事和高管有资格参与2023年计划。以上对《2023年计划》的描述并不完整，其全部内容通过参考以引用方式并入本文的《2023年计划》全文加以限定。
批准Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年员工股票购买计划
此外，在年度会议上，公司股东批准了《Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年员工股票购买计划》（“2023年ESPP”）。
全部取代经修订和重述的《Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 1999年雇员股票购买计划》（“1999年ESPP”）。2023年ESPP于2023年3月23日由公司董事会（“董事会”）通过，但须经公司股东批准，并将于2023年7月1日生效。
根据2023年ESPP授权发行的普通股股份总数等于（i）3,500，000股，加上（ii）1999年ESPP截至2023年6月30日终止时仍可根据该计划发行的股份数量（在根据1999年ESPP截止日期的发行期实施购买后）。尽管有上述规定，根据2023年ESPP的授予，可发行或转让的普通股股份总数不得超过4,679，144股。
2023年ESP由赔偿委员会管理。如果公司或任何参与子公司的员工通常每周至少工作20小时，并且在发售期第一天的前一天在任何日历年内超过五个月，则公司员工有资格参加2023年ESPP。然而，根据2023年ESPP，如果雇员在授予后立即拥有（直接或通过归属）拥有公司所有类别普通股或其他类别股票总投票权或价值的5%或以上的股票，则该雇员不得被授予购买股票的权利。符合资格的雇员通过在相关发放日期之前管理人规定的截止日期前登记并批准工资扣减，成为2023年ESPP的参与者。非雇员的董事没有资格参加。
2023 ESPP的第423条构成部分旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第423条的规定。2023年ESPP还包含一个非第423条组成部分，它授权授予不需要根据《守则》第423条的“员工股票购买计划”授予的权利。股票将在发售期间根据2023年ESPP发售。2023 ESPP的发行期将由我们的薪酬委员会决定，最长可达27个月。员工工资扣除额将用于在发行期内的每个购买日购买股票。购买日期将由薪酬委员会决定每个发行期，但通常是每个发行期的最后一个交易日。薪酬委员会可酌情修改未来发售期的条款。
2023年ESPP还载有关于注册、缴款、退出、终止雇用的影响、可转让性、调整和对某些公司交易的奖励处理的规定，包括股票分割、资本重组和合并、奖励的可转让性和预扣税款要求。2023 ESPP的管理人可以修改、中止或终止2023 ESPP。然而，如果任何修订改变了根据2023年ESPP规定的权利可出售的股份总数或类型，或改变了其雇员有资格参加2023年ESPP的公司或公司类别，则将获得股东对2023年ESPP的任何修订的批准。2023年ESPP将继续执行，直至理事会终止。
2023年ESPP的条款和条件在代理声明中题为“第4号提案——批准Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年员工股票购买计划”的部分中进行了描述，2023年ESPP作为附件C附在附件C中。上述对2023年ESPP的描述并不完整，其完全是通过引用2023年ESPP的完整文本进行限定的，该文本通过引用并入本文。
项目5.07。将有关事项提交证券持有人表决。
2023年5月24日，公司召开了年度股东大会。截至年度会议的记录日期，公司已发行的普通股有126,678，288股。在年度会议上，113,052，290股的股东亲自或通过代理人出席了会议。下文简要介绍了公司股东在年度会议上采取行动的每一项事项，以及每一项提案的最终投票结果。这些建议在公司的代理声明中有更详细的说明。
1.股东们审议了一项提议，即选举下列每个人担任董事，任期至下一次年度会议或其继任者正式当选并符合资格为止。根据以下投票结果选出了董事会成员候选人，每个候选人的任期至下一次年度会议为止：
| 被提名人 | 为 | 扣留 | 经纪人 不投票 |
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| Scott Anderson | 93,418,155 | 3,009,420 | 16,624,715 | |||||||||||
| Eric DeMarco | 95,084,447 | 1,343,128 | 16,624,715 | |||||||||||
| William Hoglund | 91,425,276 | 5,002,299 | 16,624,715 | |||||||||||
| Scot Jarvis | 91,055,469 | 5,372,106 | 16,624,715 | |||||||||||
| Jane Judd | 92,490,157 | 3,937,418 | 16,624,715 | |||||||||||
| Samuel Liberatore | 93,947,311 | 2,480,264 | 16,624,715 | |||||||||||
| Deanna Lund | 92,452,970 | 3,974,605 | 16,624,715 | |||||||||||
| Amy Zegart | 90,340,986 | 6,086,589 | 16,624,715 | |||||||||||
2.股东们审议了一项提案，批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该提案经以下表决获得通过：
| 为 | 112,094,141 | ||||
| 反对 | 839,559 | ||||
| 弃权 | 118,590 | ||||
3.股东们审议了一项提议，批准通过《Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年股权激励计划》。该提案经以下表决获得通过：
| 为 | 91,176,931 | ||||
| 反对 | 4,938,815 | ||||
| 弃权 | 311,829 | ||||
| 经纪人无表决权 | 16,624,715 | ||||
4.股东们审议了一项提议，批准通过《Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年员工股票购买计划》。该提案经以下表决获得通过：
| 为 | 95,808,879 | ||||
| 反对 | 464,127 | ||||
| 弃权 | 154,569 | ||||
| 经纪人无表决权 | 16,624,715 | ||||
5.股东们考虑了一项提议，在咨询（不具约束力）的基础上，批准公司指定高管的薪酬，如公司的代理声明中所述。该提案经以下表决获得通过：
| 为 | 87,666,884 | ||||
| 反对 | 8,456,953 | ||||
| 弃权 | 303,738 | ||||
| 经纪人无表决权 | 16,624,715 | ||||
6.股东们审议了一项提议，即在咨询（不具约束力）的基础上，批准股东就公司指定高管的薪酬进行咨询投票的频率，如公司的代理声明中所述。根据以下表决结果，该提案获得核准，有效期为一年：
| 一年 | 92,351,812 | ||||
| 两年 | 155,871 | ||||
| 三年 | 3,754,848 | ||||
| 弃权 | 165,044 | ||||
基于这些结果，公司决定每年举行一次股东咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬，直到下一次要求的股东咨询投票，就股东咨询投票对公司指定执行官薪酬的频率进行投票。股东咨询投票必须至少每六年举行一次，以决定股东咨询投票的频率，以决定向公司指定的执行人员支付的薪酬。
项目9.01。 财务报表及附件
| （d） | 附件 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 由 参考资料 |
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| 附件 编号 |
附件说明 | 形式 | 提交日期/ 期末 日期 |
附件 | 归档- 家具 特此 |
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| 10.1 | S-8 | 05/24/2023 (001-34460) |
99.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | S-8 | 05/24/2023 (001-34460) |
99.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
日期：2023年5月26日
Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
签名：Marie Mendoza
Marie Mendoza
高级副总裁、总法律顾问兼秘书