美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200

梅里特岛，佛罗里达州32953

股东周年大会通知

将于2025年6月17日举行

尊敬的股民：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部夏令时间2025年6月17日上午8：30在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角Astronaut Blvd. 9000 Astronaut Blvd.的Homewood Suites举行的Sidus Space, Inc.（“Sidus Space，Inc.”或“公司”）年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：

1.选举六（6）名成员进入我们的董事会；

2.批准委任Fruci & Associates II，PLLC为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理年度会议及其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

Sidus董事会已将2025年4月28日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。

如果你打算参加

请注意，由于篇幅有限，有必要将年会的出席人数限制在我们的股东。登记和就座将于上午7：30开始。只有在普通股持有人亲自出席或由有效代理人出席的情况下，普通股才能在年度会议上投票。

参加年会，可要求每位股东出示有效的带图片身份证明，如驾驶证或护照，以及截至股权登记日的持股证明，如随附的代理卡或反映持股情况的券商对账单。年会将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。如您不打算出席年会，请在随附的委托书上投票、注明日期并签名，并在提供的业务信封中寄回。即使您确实计划参加年会，我们建议您尽早投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性。你的投票很重要。

关于将于2025年6月17日东部夏令时间上午8：30在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角Astronaut Blvd. 9000的Homewood Suites举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知，地址为32920。

向股东提交的委托书和年度报告可在

www.annualgeneralmeetings.com/sidu2025

日期：2025年4月29日

无论您是否期望亲自出席年会，我们促请您尽早投票表决您的股份。这将确保年度会议的出席人数达到法定人数。及时投票表决你的股份将为Sidus节省额外征集的费用和额外工作。如果您希望通过邮寄投票，请附上在美国邮寄无需邮资的地址信封。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。你的投票很重要，今天请大家行动起来！

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200

梅里特岛，佛罗里达州32953

代理声明

2025年年度股东大会

将于2025年6月17日举行

Sidus Space, Inc.（“Sidus”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以在将于2025年6月17日东部夏令时间上午8：30在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角9000 Astronaut Blvd.，FL 32920的Homewood Suites举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在年度会议的任何休会或延期期间。请你出席年度会议，就本代理声明中所述的提案进行投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们选择通过互联网向我们的受益所有人和记录持有人提供访问我们的代理材料的权限。实益拥有人是以经纪人、银行或其他代理人的名义（即以“街道名称”）持有我们普通股的股东。据此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将于2025年4月30日或前后邮寄给我们的实益拥有人和在2025年4月28日营业结束时拥有我们普通股的在册股东。受益所有人和登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求按照通知中的说明向他们发送一套打印的代理材料。此前要求接收我们代理材料纸质副本的受益所有人和在册股东将收到代理材料纸质副本，而不是通知。

关于本代理材料和投票的问答

为什么我在邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

我们很高兴利用SEC允许公司通过互联网提供代理材料的规定。据此，我们已向登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。关于如何通过互联网免费查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在《通知》中查阅。我们的股东可能会要求通过邮寄或电子方式持续接收印刷形式的代理材料。股东通过邮寄或电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到股东改变股东的选择。

收到多个通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

如何参加年会？

年会将于2025年6月17日美国东部夏令时间上午8：30在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角Astronaut Blvd. 9000的Homewood Suites举行，邮编32920。年度会议的指示可在本委托书的后面找到。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下文讨论。

谁可能出席年会？

只有我们普通股的记录持有人和实益拥有人，或其正式授权的代理人，才能出席年度会议。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将需要携带一份反映您在记录日期的股票所有权的经纪对账单或其他文件的副本。

谁有权投票？

董事会已将2025年4月28日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会通知并在年会或其任何休会或延期会议上投票的股东。在记录日期，有18,204，483股A类普通股和100,000股B类普通股发行在外。A类普通股的每一股代表一票，可就年度会议之前可能提出的每项提案进行表决，B类普通股的每一股代表10票，可就年度会议之前可能提出的每项提案进行表决。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人（街道名称持股）持股有什么区别？

如果你的股票是以你的名义在我们的转让代理机构太平洋股份转让公司登记的，你就是这些股票的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股份是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料已由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有两（2）项：

1.选举六（6）名成员进入我们的董事会；和

2.批准任命Fruci & Associates，PLLC为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东

为了您的方便，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：

1.网络投票。互联网投票的网址在你的代理卡上。

2.邮寄投票。对随附的代理卡进行标记、注明日期、签名并及时邮寄（在美国邮寄时提供已付邮资的信封）。

3.亲自投票。出席年会并投票。

Street Name所持股份的实益拥有人

为了您的方便，我们普通股的受益所有人有三种投票方式：

1.网络投票。互联网投票的网址在您的投票指示表上。

2.邮寄投票。标记、注明日期、签名并及时邮寄您的投票指示表（美国邮寄提供已付邮资的信封）。

3.亲自投票。从持有你的股份的组织获得有效的法定代理人，并出席年会并参加投票。

通过网络投票的，请不要邮寄代理卡。

所有有权投票并由在年度会议之前收到且未被撤销的正确填写和执行的代理代表的股份将按照在年度会议之前交付的代理中的指示在年度会议上进行投票。如果您没有说明您的股份应如何就某一事项进行投票，您正确填写和执行的代理代表所代表的股份将按照董事会就每一项列举的提案、可能在年度会议上适当提交的任何其他事项以及与年度会议进行有关的所有事项所建议的方式进行投票。如果您是注册股东并出席年会，您可以亲自交付您填妥的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，您将需要从持有您的股票的机构获得一份代理表格。所有选票将由为年会任命的选举监察员制成表格，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。

我们提供互联网代理投票，允许您在网上投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期营业时间结束时，您对您所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

我的投票保密吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和统计你的选票的个人和出于法律原因需要访问的人才有权访问你的选票。除法律要求外，不会公开这些信息。

什么构成法定人数？

要在年会上开展业务，必须要有法定人数。当截至记录日期有权投票的过半数股份亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，相当于9,602，242股必须亲自或通过代理人代表才能在年度会议上达到法定人数（考虑到B类普通股每股10票）。只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自在年度会议上投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行或被视为出席年度会议。如果年会没有达到法定人数，年会主席或我们有权在年会上投票的股东都可以休会。

如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？

我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果有一个事项的记录股东没有给出具体指示，但已一般授权我们对股份进行投票，他们将按以下方式投票：

1.“赞成”选举六（6）名成员中的每一位进入我们的董事会；和

2.“为”批准任命Fruci & Associates II，PLLC为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签名、注明日期和归还，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行投票，就会存在这种授权。如果其他事项适当地在年会前提出，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情投票。

如果您的股票以街道名义持有，请参阅下文“什么是经纪人不投票？”，了解银行、经纪人和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股份进行投票的能力。

选票如何计票？

投票将由年度会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别对选举董事、“赞成”、“保留”和经纪人不投票进行统计；就其他提案而言，投票“赞成”和“反对”、弃权和经纪人不投票。

什么是经纪人不投票？

如果你的股票是以街道名义持有的，你必须指导持有你股票的机构如何对你的股票进行投票。如果你签署了你的代理卡，但没有提供关于你的经纪人应该如何对“例行”提案进行投票的指示，你的经纪人将按照董事会的建议对你的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的股份将不会对任何“非常规”提案进行投票。这次投票被称为“经纪人不投票”。由于根据特拉华州法律，经纪人未投票不被视为有权在年度会议上投票，因此经纪人未投票将不会被列入任何提案的投票结果列表中，因此，将不会对这些提案产生影响。

如果经纪人没有收到客户的指示，他们就不能使用自由裁量权对董事的选举进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票算作出席年度会议并有权参加投票的股份。然而，我们的附例规定，我们的股东的行动（选举董事除外）只有在出席并有权在会上投票的股份数目的多数投票赞成该行动时才获批准。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序有哪些？

在有关董事选举的代理投票中，你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投票，或对特定被提名人不投票。关于其他提案，可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

你可以在你的代理人投票前的任何时间通过向Sidus秘书发出书面通知、通过交付一份适当填写的、较晚日期的代理卡或投票指示表格或通过在年度会议上亲自投票来撤销你的代理并收回你的投票权。所有关于撤销代理的书面撤销通知和其他通讯请发送至：Sidus Space, Inc.,150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953，注意：秘书。你最近的代理卡或互联网代理是将被计算在内的那个。

谁在为准备和邮寄这份委托书所涉及的费用买单？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有记录在案的股份的受益所有人，我们可能会补偿这些人在转发征集材料方面产生的合理的自付费用。

我有异议者的鉴定权吗？

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的股东在年度会议上将表决的事项方面没有评估权。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在一份关于8-K表格的当前报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后的四个工作日内向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

2025年年会股东提案什么时候截止？

我们的章程规定，对于董事会的股东提名或将在年度会议上审议的其他提案，股东必须已将提案或提名及时提前书面通知我们的公司秘书。

为了及时召开2026年年度股东大会，股东的通知必须在2026年2月17日至3月19日期间送达或邮寄，并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。股东向公司秘书发出的通知必须载列我们的章程要求的关于股东提议在2026年年度股东大会之前提出的每个事项的信息。

任何由股东提交并打算提交给2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的适当提案必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953，并在2026年2月17日之前收到，以便包含在我们的代理声明和2026年年度会议的相关代理中。然而，如果2026年年会召开日期在30天前召开，或在2026年6月17日之后延迟30天以上，以考虑纳入我们2026年年会的代理材料，则必须以书面形式向我们的秘书提交股东提案，地址为150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 92953，在我们开始打印和发送2026年年会代理材料之前的合理时间。股东提案将需要遵守SEC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略或投票反对根据《交易法》（包括规则14a-8）我们不需要包括的股东提案的权利。

如果您希望提交的提案不包含在2026年年会的代理材料中，您的提案必须在2026年2月17日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 92953。然而，如果2026年年会的召开日期在30天前召开，或在30天后延迟，则必须以书面形式向公司秘书150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953提交股东提案，这是我们开始打印和发送2026年年会代理材料之前的合理时间。

公司的高级管理人员和董事是否与年会上将采取行动的任何事项有利害关系？

董事会成员对提案1有兴趣，选举本文所列的六（6）名董事提名人进入董事会。我们的董事会成员和我们的执行官对提案2没有任何兴趣，批准任命我们的独立注册会计师事务所。

公司治理标准和董事独立性

我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在这个框架内，我们的董事会和管理层为了我们的股东的利益而追求我们的战略目标。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，旨在阻止不法行为并促进：

您可以在我们的网站https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents根据商业行为和道德准则获取我们的商业行为和道德准则的副本。我们的商业行为和道德准则的副本也可在向秘书提出书面请求时免费获取，该秘书所在的是Sidus Space, Inc.,150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953。董事会已指定审计委员会负责审查商业行为和道德准则，并作出任何适当的更新或修订。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或通过向SEC提交8-K表格的当前报告来披露适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的此代码的任何更改或对此代码的豁免，在每种情况下，如果SEC或纳斯达克规则要求此类披露。

董事会组成和领导层Structure

我们的董事会主席，Carol Craig，也担任我们的首席执行官和总裁。Jeffrey Shuman自2025年2月起担任我们的首席独立董事。我们的董事会已确定，我们目前的董事会领导结构提供了对管理层的有效监督和独立董事的强有力领导。公司确定的首席独立董事的角色与独立董事长的角色密切一致。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，管理层和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在季度董事会会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们在管理团队报告的背景下讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的风险。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助我们的董事会履行其在重大金融风险敞口领域的风险管理、财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全和数据隐私方面的监督责任。薪酬委员会协助我们的董事会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。提名和治理委员会协助我们的董事会履行其在公司、法律和监管风险管理方面的监督职责。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克股票市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬以及提名和治理委员会的每位成员都必须是“独立董事”。根据纳斯达克股票市场的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。此外，薪酬委员会成员不得与上市公司存在对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。

审计委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）为上市公司或其任何附属公司的关联人士。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，Riera先生、Kilborne女士、Oliver先生、Shuman先生和Coffey先生，代表我们六名在任董事中的五名，是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则所定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益所有权。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另行决定。这些委员会中的每一个都有一份书面章程，其副本可在我们的网站https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents上免费获得。

审计委员会

审计委员会的职责包括（其中包括）（i）选择并保留一家独立注册会计师事务所担任我们的独立审计师、确定我们的独立审计师的薪酬、监督我们的独立审计师所做的工作并在必要时终止我们的独立审计师，（ii）定期评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性，（iii）预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，（iv）在向SEC提交此类报告之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度经审计财务报表和我们的季度报告，包括我们的独立审计师对我们季度财务报表的审查结果，以及（v）与管理层和我们的独立审计师一起审查与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断。审计委员会还准备了审计委员会报告，根据SEC的规定，该报告必须包含在我们的年度代理声明中。

截至2024年12月31日，审计委员会由Dana Kilborne、Cole Oliver、Leonardo Riera和Jeffrey Shuman组成，Kilborne女士担任主席。根据纳斯达克的适用规则和条例，根据《交易法》下的《纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）以及规则10A-3（b）（1），公司审计委员会的每位成员都必须被视为独立。董事会已确定，Kilborne女士、Oliver先生、Riera先生和Shuman先生均为“独立”，因为该术语在适用的纳斯达克和SEC规则下定义。Kilborne女士是我们审计委员会的财务专家。

薪酬委员会

薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关董事及行政人员薪酬的职责。薪酬委员会有责任（其中包括）（i）向董事会建议批准我们公司的整体薪酬理念，并定期审查全体员工的整体薪酬理念，以确保其适当且不会激励不必要和过度的风险承担；（ii）每年审查并就我们的薪酬计划向董事会提出建议以供批准（视需要或适当）；（iii）根据年度审查、确定和批准，或由薪酬委员会酌情向董事会建议以供确定和批准，我们每名高级职员的薪酬和其他雇佣条款，（iv）审查董事薪酬并向董事会提出建议，（v）监督我们在薪酬事项方面的监管合规情况，（vi）在提交我们的年度代理声明或10-K表格年度报告之前，审查并与管理层讨论我们与高管薪酬相关的披露，包括我们的薪酬讨论和分析以及SEC规则要求的高管和董事薪酬表，（vii）编制有关高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度代理声明或我们的10-K表格年度报告。薪酬委员会有权组建一个或多个小组委员会，每个小组委员会可采取薪酬委员会可能授权的行动。

薪酬委员会章程授权薪酬委员会选择、保留、补偿、监督和终止任何薪酬顾问，以协助评估董事、首席执行官、高级管理人员和我们的其他薪酬和福利计划，并批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会直接负责薪酬委员会聘用的任何内部或外部法律、会计或其他顾问和顾问的任命、薪酬和监督工作。薪酬委员会亦可选择或保留内部或外部法律、会计或其他顾问提供的意见和协助，因为薪酬委员会认为在履行其职责和责任方面是必要或可取的，并将直接负责委任、补偿和监督任何此类顾问。

截至2024年12月31日，薪酬委员会由Jeffrey Shuman、Cole Oliver、Leonardo Riera和Lavanson Coffey组成，Shuman先生担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是“独立的”。

提名和治理委员会

提名及管治委员会有责任协助董事会（其中包括）（i）影响董事会的组织、成员和职能，包括物色合格的董事会提名人，（ii）影响董事会各委员会的组织、成员和职能，包括董事会各委员会的组成和推荐董事会各委员会的合格候选人，（iii）评估和提供首席执行官和我们其他执行官的继任规划，（iv）根据某些一般和特定标准物色和评估董事候选人，（v）制定并向董事会建议公司治理准则及其任何变更，阐明适用于我们的公司治理原则，并监督公司治理准则的遵守情况，以及（vi）审查涉及董事的潜在利益冲突，并确定这些董事是否可以就可能存在冲突的问题进行投票。

截至2024年12月31日，提名和治理委员会由Dana Kilborne、Cole Oliver、Leonardo Riera和Lavanson Coffey组成，Coffey先生担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是“独立的”。

家庭关系及其他安排

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的执行人员与董事之间或之间没有任何安排或谅解，据此，任何董事或执行人员曾经或将要被选为董事或执行人员。

董事会及委员会会议及出席情况

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了6次会议。全体董事出席了我们董事会的每一次会议。此外，在截至2024年12月31日的财政年度，我们的审计委员会召开了7次会议，我们的薪酬委员会召开了0次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了2次会议。

董事会出席年度股东大会的情况

我们邀请并鼓励我们董事会的每一位成员参加我们的年度股东大会。关于我们的董事会成员出席我们的年度股东大会，我们没有正式的政策。由于公司最近成为申报公司，去年没有召开年度股东大会。

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过致函以下方式进行：

Sidus Space, Inc.

c/o秘书

150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200

梅里特岛，佛罗里达州32953

所有以信函方式致本公司秘书注意的函件将由秘书审查并提供给董事会成员，除非此类函件为非邀约项目、销售材料和其他与董事会职责无关的常规项目和项目。

评估董事提名人的考虑因素

提名和治理委员会负责确定、审议和向董事会推荐董事会成员候选人。采用多种方式确定和评估董事提名人，目的是保持和进一步发展多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起我们的注意。

提名和治理委员会将向董事会推荐所有由董事会提出供股东选举的提名人选，包括批准或推荐一批由董事会提出供股东在每一次年度股东大会上选举的董事提名人选，并将推荐所有由董事会任命的董事提名人选，以填补临时董事空缺。

我们的董事会鼓励挑选对公司整体企业目标有贡献的董事。提名和治理委员会可不时审查并向董事会推荐董事所需的资格、专长和特点，包括经验的广度、对我们的业务和行业的了解、观点的多样性（包括种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性）、职业专业化、相关的技术、领导或治理技能，或财务敏锐性、为董事会投入足够时间和精力的意愿和能力、为董事会的整体效能作出贡献的能力等因素，以及董事会及其委员会的需要。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可能被考虑。在评估董事会的潜在候选人时，提名和治理委员会会结合董事会当时的具体需求考虑这些因素。

此外，根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来适当履行该董事的职责。因此，董事应定期出席该董事所在的董事会和委员会会议，并在会议前审查为此类会议提前分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人担任成员的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的理事机构）的数量，以及他或她的其他专业职责。此外，根据我们的公司治理准则，董事可能担任的任期没有限制。然而，在评估提名连任的建议方面，提名和治理委员会考虑董事任期。我们重视全公司范围内的多样性，但没有采取关于董事会多样性的具体政策。

提名和治理委员会考虑根据我们的章程提出的股东提名，并以与提请提名和治理委员会注意的所有其他候选人相同的方式评估股东推荐的候选人。股东建议可在“与董事的沟通”下列出的地址提交给提名和治理委员会，由公司秘书负责管理。

建议1

选举董事

在年会上，股东将选举六（6）名董事，任期至2026年年会。董事由股东以多数票选出。如被提名人在年会时不能或不愿意担任董事，则代理人将被投票给本届董事会或代理持有人指定的任何替代提名人以填补该空缺，或投票给未提名替代人而被提名的其余被提名人，或根据公司章程减少董事会人数。董事会没有理由相信，如果当选，下列人士将无法或不愿意担任被提名人或董事。

假设出席人数达到法定人数，获得有权投票给该等人士的最高股份赞成票的六（6）名提名人将获选为公司董事，任期一年。除非另有说明，否则收到的代理人将被投票“支持”下列被提名人的选举。如果有更多人被提名当选为董事，代理持有人打算以确保下列被提名人当选的方式对其收到的所有代理进行投票，在这种情况下，将由代理持有人确定具体的被提名人。

有关董事提名人的资料

以下为获提名任职至其继任者当选并符合资格的现任董事，以及截至2025年4月28日的年龄。

Carol Craig –总裁、首席执行官兼董事长

Craig女士是我们公司的创始人，自2014年起担任我们的首席执行官和董事长。Craig女士也是Craig Technical Consulting，Inc.的创始人和首席执行官，该公司是一家自1999年以来的工程和技术公司。克雷格女士毕业于诺克斯学院，获得计算机科学学士学位和伊利诺伊大学计算机科学工程学士学位。她还拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的电气和计算机工程硕士学位。她目前在佛罗里达理工学院攻读系统工程博士学位。卡罗尔曾是一名P-3猎户座海军飞行军官，也是首批有资格在战斗中飞行的女性之一。她曾在30多个董事会任职，其中包括教育、航空航天和国防工业以及非营利组织。克雷格女士目前是Vaya Space的董事，Vaya Space是一家私营航天和国防公司。Craig女士被选为我们的董事会成员是因为她在太空行业的丰富经验以及她与商业太空领域主要参与者的关系以及她担任首席执行官的职位。

Leonardo Riera –独立董事

Riera先生于2023年4月被任命为我们的董事会成员。Riera先生在投资银行和基金管理方面拥有超过35年的经验，包括担任委内瑞拉加拉加斯Bankers Trust的执行董事、国家主管超过10年，以及委内瑞拉加拉加斯Citicorp投资银行的并购主管。Riera先生自2022年4月起担任LiNiCo Corporation总裁，该公司是可再生能源和产品公司Comstock Mining Inc.（纽约证券交易所代码：LODE）的子公司。Riera先生自2023年3月起担任Vaya Space的董事会成员和首席战略官，Vaya Space是一家位于佛罗里达州的私营航天和国防公司。自2021年1月起，他还担任专注于收购和勘探黄金项目的加拿大公司FenixOro Gold Corp.（FENX.cn）的董事会成员和审计委员会主席。Riera先生曾于2019年6月至2021年1月担任Medicine Man Technolgies，Inc.（OTCQX：SHWZ）的董事会成员以及审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员，该公司是一家位于科罗拉多州的垂直整合区域大麻公司。2012年至2018年，他还是可再生能源公司EnviroPower Renewable，Inc.的联合创始人、首席执行官和董事会主席。Riera先生是Latin American Advisors Inc.的所有者，自1988年以来一直担任该公司的首席执行官，通过该公司提供并购、投资咨询、私募股权和战略规划服务。1984年至1986年，他在麦肯锡公司担任顾问。Riera先生曾担任委内瑞拉国际银行业协会主席，任期三届。他还曾担任位于佛罗里达州的一只价值20亿美元的新兴市场债务基金的资产结构和信贷主管，负责在俄罗斯、乌克兰、哈萨克斯坦、墨西哥、中国、尼日利亚、新加坡、安哥拉和巴西的投资。Riera先生拥有Universidad Cat ó lica Andrés Bello大学的经济学学位和宾夕法尼亚大学著名的沃顿商学院的MBA学位。Riera先生的财务和执行经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Dana Kilborne –独立董事

Kilborne女士于2021年12月被任命为我们的董事会成员。Kilborne女士自2018年4月起担任Cypress Bank & Trust总裁兼首席执行官，自2019年10月起担任Cypress Capital Group首席执行官。她还是两家公司的董事。2004年，她创立了另一家位于佛罗里达州的社区银行，担任总裁兼首席执行官，并于2018年1月将公司出售。Kilborne女士在佛罗里达州的金融服务行业拥有超过30年的经验。她曾担任亚特兰大银行、杰克逊维尔分行的联邦储备委员会主任，目前在HealthFirst，Inc.、Florida Tech和NCMIC的公司董事会任职。她是太空海岸经济发展委员会的前任主席，也是圣三一圣公会学院的前任主席，她也是那里的一名志愿教师。她曾在多个社区组织的董事会任职，包括东海岸动物学会、佛罗里达理工大学比斯克商学院顾问委员会和许多其他当地非盈利机构。在南佛罗里达州期间，她曾在西棕榈滩和罗萨里安学院的市中心发展局任职，并因其在社区的领导能力而被西棕榈滩市长授予兰花奖。Kilborne女士被选为董事是基于她在财务、会计、创业和治理方面的广泛背景。

Cole Oliver –独立董事

Oliver先生于2021年12月被任命为我们的董事会成员。自2010年以来，Oliver先生一直是Rossway Swan Tierney Barry & Oliver律师事务所的股权合伙人。在开始私人执业之前，奥利弗先生曾担任美国佛罗里达州联邦地方法院中区尊敬的约翰·安托恩二世的联邦法律书记员。目前，Oliver先生是Cypress Capital Group和Cypress Bank & Trust的董事会成员。此外，Oliver先生仍然是社区的积极成员，目前担任圣约翰斯河水管理区理事会成员、布里瓦德县宪章审查委员会成员，并担任圣三一圣公会学院董事会财务主管。此前，奥利弗先生曾担任东海岸动物学会会长和布里瓦德县经济发展委员会成员。他获得了华盛顿&李大学历史专业的学士学位和路易斯安那州立大学金融专业的MBA学位。此外，奥利弗先生还获得了佛罗里达大学的法学博士学位，以优异成绩毕业，并担任《佛罗里达法律评论》的主编。Oliver先生因其丰富的法律经验以及对太空工业对地方、联邦和全球经济的影响的参与和理解而被选为我们的董事会成员。

杰弗里·舒曼-导演

舒曼先生于2025年7月被任命为我们的董事会成员。他在全球多元化公司和军队领域带来了40多年的经验，业务遍及美国陆军、雅芳、霍尼韦尔、诺斯罗普·格鲁门、L3Harris技术和奎斯特诊疗。Shuman先生曾在Harris Corporation（现为L3Harris技术）和奎斯特诊疗担任首席人力资源官，期间其文化和运营取得了深刻进展。在其职业生涯早期，他曾在运营、一般管理和人力资源领域担任高级管理职务。他目前在Garner Health、Citadel商学院、Citadel心理学系的顾问委员会任职，并且是CIELO Talent的顾问委员会名誉成员。舒曼先生获得了Citadel的学士学位，毕业后担任美国陆军医疗服务公司的一名军官。他在密歇根大学、哈佛商学院、弗吉尼亚大学达顿商学院、宾夕法尼亚大学沃顿商学院和康奈尔大学完成了商业和人力资源方面的高管发展课程。他还参加了美国与中华人民共和国的商业交流项目，支持私营部门委员会与教育部和国土安全部的关键举措，并在华盛顿特区的电台脱口秀节目“你的职业伙伴”中担任定期撰稿人和嘉宾。舒曼先生在美国商业奖“最佳人力资源主管”颁奖典礼上获得了“史蒂夫奖”，并且是《HR Executive》杂志2011年“年度人力资源主管”的获得者。舒尔曼先生被任命为我们的董事会成员，因为他在全球多元化公司和军队方面拥有丰富的经验。

Lavanson Coffey III –导演

科菲先生于2025年8月被任命为我们的董事会成员。他为Sidus Space带来了近四十年的航天经验和领导力。从美国空军退役后，他加入了Ball Aerospace，在那里他领导了情报界首个商业采购运载火箭的发射任务。这一成就为全国范围内的商业发射提供商铺平了道路，并帮助美国政府开始实现负担得起的太空升降机。在Ball Aerospace任职后，Coffey先生加入空客美国太空与防务公司，担任副总裁兼业务推动者，后来担任其太空业务线的执行董事。科菲先生在美国空军培养了他的领导技能，他的任务范围从火箭推进工程和项目管理，到担任美国空军学院院长的宇航工程助理教授和助手。作为项目经理和分部副主任，他在全国Atlas 5发射能力建设、范登堡AFB Delta 4重型发射台修复等方面发挥了关键作用。后来他担任美国参议院空军立法联络部长，并通过在卡纳维拉尔角指挥第一个太空发射中队、在美国空军学院指挥第二个学员小组以及在加利福尼亚州范登堡指挥第三十个发射小组结束了他的空军生涯。Coffey先生拥有美国空军学院的工程学学士学位、加州州立大学的工程管理硕士学位，以及空军大学的另外两个硕士学位。Coffey先生因其丰富的航空航天和领导经验而被任命为我们的董事会成员。

以下矩阵突出了被提名人的关键技能、素质、属性和经验的组合，除其他因素外，这些因素导致董事会和提名委员会推荐这些被提名人参加董事会的选举。该矩阵旨在为每位董事描绘出值得注意的重点领域。该矩阵旨在作为高级别摘要，而不是每个董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。没有标记并不意味着某个特定的董事不具备该资格或技能。

导演技能矩阵

董事会建议

董事会建议，您对本提案1中规定的每一位董事会提名人投“赞成”票。

执行干事

我们现任执行官的姓名、截至2025年4月28日的年龄和职务如下所示。

我们每位非董事会成员的执行官的履历摘要如下。

Adarsh Parekh。Parekh先生于2025年1月加入Sidus Space，带来超过20年的金融服务和金融运营经验。他直接参与了超过30亿美元的并购、资本市场和投资交易。在加入Sidus Space之前，Parekh先生曾担任Terran Orbital Corporation公司的首席财务官，在将其出售给洛克希德马丁的过程中发挥了关键作用。他还曾在多个实体担任首席财务官职务，曾担任管理着超过20亿美元资产的私募股权公司Renewable Resources Group的负责人。Parekh先生的职业生涯始于纽约雷曼兄弟公司的投资银行部门，在那里他与财富500强管理团队合作进行转型交易。Parekh先生专注于培养可持续的关系，以推动业务扩展和积极、双赢的交易。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和管理专业的经济学学士学位。

行政赔偿

下表提供了关于在2024年12月31日和2023年12月31日财政年度，我们的首席执行官和其他年薪和奖金总额超过100,000美元的其他最高薪酬执行官（统称“指定执行官”）获得、赚取或支付的薪酬的某些汇总信息。

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

截至2024年12月31日，我们指定的执行官没有持有股权奖励。根据2024年2月6日的雇佣协议，White先生持有25,000份期权，归属期限为3年。这些期权在怀特先生终止雇佣关系后成为100%归属。

非职工董事薪酬

下表列出在截至2024年12月31日的财政年度内担任董事会非雇员成员并获得此类服务报酬的每个人的总薪酬。除下表所列及下文更全面描述的情况外，我们在2023年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。身兼雇员的董事，除了因其作为公司雇员的服务而应支付的报酬外，不因在我们董事会的服务而获得现金或股权报酬。

就业协议

Carol Craig雇佣协议

2021年12月，我们与Craig女士签订了一份雇佣协议，据此，Craig女士担任我们的创始人兼首席执行官。Craig女士的雇佣协议规定每年基本工资为125,000美元，并规定Craig女士将有资格获得年度酌情奖金，目标相当于其基本工资的100%，基于我们董事会制定的某些绩效目标的实现情况。截至2023年7月1日，克雷格女士的基本工资增至32.5万美元。Craig女士的雇佣协议包含标准的不竞争和不招揽条款。Craig女士也有资格获得额外的股权补偿奖励，因为公司可能会不时授予。克雷格女士的雇佣协议进一步规定了标准费用报销、休假时间和其他标准高管福利。

根据Craig女士的雇佣协议，如果她的雇佣被无故终止、由于公司未续签，或者她因“正当理由”辞职（在每种情况下，控制权发生变更后的十二（12）个月内除外），Craig女士有权（i）获得相当于她受雇最后一天生效的（x）年基本工资和（y）目标奖金之和的五（5）倍的现金付款；（ii）延续24个月的健康福利；（iii）一次总付相当于上一财政年度赚取的任何年度奖金的金额，但截至终止之日尚未支付；（iv）一笔总付，金额相当于截至终止之日在雇佣结束当年累积的年度奖金金额；（v）在Craig女士遵守其限制性契约的情况下，如果Craig女士仍然是雇员，则在Craig女士终止后的一（1）年期间本应归属的任何时间归属股权奖励的未归属和未归属部分应在其终止之日自动归属。

如果Craig女士的雇佣关系因其死亡或残疾而终止，她将有权获得（i）一笔总付，金额相当于上一财政年度赚取的任何年度奖金的金额，但截至终止之日尚未支付；（ii）一笔总付，金额相当于雇佣结束当年累积的年度奖金金额；以及（iii）加速和全额归属公司授予她的任何时间归属股权奖励的任何当时未偿还和未归属部分。

如果Craig女士的工作因未续签或无“正当理由”辞职而被终止，她将有权获得一笔一次性付款，金额相当于就上一个财政年度赚取的任何年度奖金，但截至终止之日尚未支付。

如果Craig女士的工作被公司无故终止、因公司不予续聘、或因“正当理由”辞职，在控制权发生变更后的十二（12）个月内，Craig女士有权（i）获得相当于其（x）年基本工资和（y）在其受雇最后一天生效的目标奖金之和的十（10）倍的现金付款；（ii）延续24个月的健康福利；（iii）一次总付相当于上一财政年度所赚取的任何年度奖金的金额，但截至终止之日尚未支付；（iv）一笔总付款项，相等于终止日期前雇佣结束当年累积的年度奖金金额；及（v）公司授予她的任何时间归属股权奖励的任何当时未偿还和未归属部分的加速和全部归属。

某些受益所有人的担保所有权

以及管理层和相关股东事项

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息：

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或团体在记录日期后60天内根据行使期权或认股权证或转换优先股或可转换债务可能获得的普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。所有权百分比基于截至记录日期已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为[ 18,204，483 ]股和100,000股。

除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东根据这些股东提供给我们的信息，对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，所列每位董事和执行官的地址为：c/o Sidus Space, Inc.,150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，Florida 32953。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表汇总了截至2024年12月31日我们股权补偿计划的相关信息。

关于授予股权奖励的政策和做法

我们不安排授予任何股权奖励的预期披露重大、非公开信息和我们不安排披露重大、非公开信息基于股权奖励的授予时间。我们没有采取规定股权奖励授予时间的正式政策。我们可能会选择在年度基础广泛的奖励之外授予股权奖励（例如，作为新员工一揽子计划的一部分或作为保留或促销激励）。股票期权的授予价格只能达到或高于授予日我们普通股的收盘市价。在2024年期间，在提交或提供定期报告或当前报告前四个工作日开始到向SEC提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的任何时期内，没有向我们的任何NEO授予任何股票期权。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

建议2

批准委任我们的独立

财政年度终了的注册会计师事务所

2025年12月31日

董事会已委任Fruci & Associates，PLLC（“Fruci”）担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。自2024年以来，Fruci一直担任我们的审计机构。

预计弗鲁奇的一名代表将通过电话会议出席年会。如果愿意，他或她将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

我们的审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并事先批准该事务所和任何其他审计事务所提供的所有审计和非审计服务。尽管管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任，但审计委员会就编制财务报表以及采纳和披露我们的重要会计估计与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行协商，并一般监督独立注册会计师事务所与Sidus的关系。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，涉及他们对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。

我们的管理层有责任确定我们的财务报表和披露是否完整、准确并符合公认会计原则。我们的独立注册会计师事务所有责任对我们的财务报表和披露进行审计。审计委员会在向董事会建议将我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告时，依据的是：（1）管理层表示此类财务报表编制完整、客观并符合美国公认会计原则；（2）我们的独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

首席会计师费用和服务

下表列出了Fruci收取的费用总额：

（1）审计费用：截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计服务费用分别为373,975美元和93,000美元。这些是首席审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务。截至2024年12月31日止年度包括截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度的重新审计费用125,475美元，原因是公司解雇了先前的审计师，因为根据1933年《证券法》第8A条、1934年《证券交易法》第4C和21C条以及委员会《实务规则》第102（e）条，根据SEC的命令中所述的原因，他们不再被允许在SEC出庭或执业，作出调查结果，并实施补救制裁和5月3日的停止令，2024年，如公司向SEC提交的2024年5月3日表格8K中所述。

（2）审计相关费用：截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计相关服务费用分别为168,500美元和9000美元。这些是主要审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括由首席审计员提供法规或条例未要求的证明，以及就财务会计/报告标准提供咨询。

（3）税费：截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度未支付税务服务费用。这些是主要审计师在税务合规、税务筹划、税务咨询、申报表编制和申报表审核方面提供的专业服务的费用。税务申报表的审核包括本公司及其合并附属公司。

（4）所有其他费用：截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无支付所有其他费用。这些是审计师为未包括在上述类别中的产品和服务收取的费用。

审批前政策与程序

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括事先审查和批准我们的独立注册会计师事务所的年度聘书以及其中所载的拟议费用。审计委员会有能力将预先批准非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员。如果授予此类权力，审计委员会的此类被授予成员必须在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告此类被授予成员预先批准的所有项目。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

需要投票

我们的独立注册会计师事务所的选择不需要提交给我们的股东投票批准。不过，我们将此事作为良好公司治理的事项提交给股东。即使委任获得批准，董事会可酌情在年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是董事会认为此类变更将符合我们和我们的股东的最佳利益。如果任命未获批准，董事会将重新考虑是否保留Fruci。

必须获得亲自出席年度会议或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份（通过投票权）的赞成票，才能批准任命Fruci为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议

董事会建议投票“赞成”批准任命FRUCI & ASSOCIATES PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计公司。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不应被视为“征求材料”、被视为“提交”给SEC或受制于经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第18条的责任。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会通过引用将未来的文件（包括本代理声明）全部或部分纳入，但以下审计委员会报告不应通过引用并入任何此类文件。

董事会审计委员会完全由符合纳斯达克和SEC独立性要求的独立董事组成。审计委员会根据我们网站https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents投资者关系–治理下的章程运作。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，包括建立会计和财务报告原则以及设计财务报告内部控制制度。我们的独立注册公共会计师事务所Fruci & Associates，PLLC（“Fruci”）负责就我们的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会审查并与管理层和Fruci讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表。审计委员会还与Fruci讨论了要求上市公司会计监督委员会和SEC讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的有关Fruci与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和Fruci的信函，并已与Fruci讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入Sidus截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。审计委员会还重新任命Fruci担任截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师，并要求将这一任命提交我们的股东在其年度会议上批准。

某些交易

以下包括我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中的交易摘要，其中包括交易涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%（以较低者为准）的交易，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些情况在本招股说明书其他地方有所描述。在其他方面，我们不是关联方交易的一方，目前没有提出任何交易，其中交易金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较小者，并且关联人士拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

我们的公司总部位于150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200 Merritt Island，Florida 32953。根据日期为2021年8月1日的商业转租协议（“租赁协议”），我们从Craig Technical Consulting，Inc.（主要股东，也是我们的首席执行官Carol Craig（“CTC”）拥有和控制的实体）处分租使用的设施总面积约为3500平方英尺。租赁协议为按月租赁，可于提前30天通知后终止。我们目前每月支付4757美元+ CAM，其中包括适用的销售和使用税，目前在布里瓦德县为6.5%。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们欠CTC 527,476美元，用于向公司预付现金。垫款是无抵押的，应要求到期且不计利息。

2021年5月1日，我们将欠CTC的400万美元公司间应收账款转换为关联方应付票据（“票据”），其中包括迪卡侬Alpha IV，L.P.或迪卡侬向CTC和我们支付的110万美元贷款（“CTC-Decathlon票据”）。未偿还票据的本金余额（连同任何应计但未支付的利息）按相当于长期适用联邦利率（该期限在经修订的1986年《国内税收法》第1274（d）节中定义）的年利率计息，于2025年9月30日到期，自2021年10月1日起的四年内每季度支付25万美元。

2021年12月3日，我们与迪卡侬和CTC签订了贷款转让和承担协议，即贷款转让，据此，我们承担了100万美元的本金（“迪卡侬票据”），这是票据的一部分。关于我们对迪卡侬票据的假设，CTC将票据的本金减少了140万美元，总本金余额为260万美元。管理层认为，从CTC获得迪卡侬票据的假设符合我们的最佳利益，因为与此相关，迪卡侬解除了我们与CTC签订的更大金额贷款的交叉抵押协议。同样就贷款转让而言，2021年12月3日，我们与迪卡侬和我们的首席执行官Carol Craig签订了经修订的收入贷款和担保协议（RLSA），根据该协议，我们按照垫款金额1倍的最低利率支付利息，并根据我们收入的百分比每月付款，该百分比计算的金额等于（i）上一个月的所有收入乘以（ii）适用的收入百分比（定义为任何月份到期付款收入的4%）。迪卡侬票据由我们的资产担保，并由CTC提供担保，最早于以下日期到期：（i）2024年12月9日，（ii）紧接控制权变更之前，或（iii）因RLSA项下的违约而加速履行义务。

截至2022年12月31日止年度，我们偿还了797,505美元，CTC免除了票据和应计利息。我们记录了该票据的债务减免和额外实缴资本的应计利息1,624，755美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们从CTC根据单独的分包协议为CTC的四个客户订立并分包给我们的合同中确认了798,942美元和952,220美元的收入。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司对Craig Technical Consulting，Inc.的收入成本分别为712,669美元和654,605美元，一般和行政费用分别为93,476美元和24,363美元。

我们与CTC订立专业服务协议，自2021年11月15日起生效。本协议履行期限为2021年12月1日至2022年11月30日。协议修订，协议期限延长至2024年11月30日。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们根据专业服务协议分别记录了163,546美元和106,057美元的专业服务。

关联人交易政策

我们采取了一项关联交易政策，其中规定了我们对关联交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人现在、曾经或将成为参与者，涉及的金额超过120,000美元或我们年底总资产的1%（以较低者为准）。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士是任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审议、考虑和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们的股东的最佳利益，或不与我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的最佳利益相矛盾。

其他事项

我们不知道年会之前可能出现的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。然而，如任何其他事项须在周年会议或其任何休会或延期举行前妥为提出，除非另有指示，否则征集代理的人士将拥有其认为合适的酌情权投票。

我们将在随附的表格中承担征集代理的费用。除了使用邮件之外，我们的董事、高级职员或其他雇员也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理，他们都不会因这些征集活动而获得单独补偿。

如果您不打算参加年会，为了您的股份可以得到代表，并为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交回您的代理。如果您能够参加年会，应您的要求，Sidus将取消您之前提交的代理。

补充资料

家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送单一通知或其他年会材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程，通常被称为持家，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非从一个或多个受影响的股东收到相反的指示，否则通知或代理材料将在一个信封内送达共享地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户政通信，户政将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的通知或代理材料，请通知您的经纪人或致电（321）613-5620联系我们的秘书，或以书面形式向我们的秘书提交请求，c/o Sidus Space, Inc.,150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 92953。目前在其地址收到多份通知或代理材料的股东，并希望请求对其通信进行托管，应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码交付一份通知或代理材料的单独副本，该副本或代理材料将在文件的单一副本交付给的共享地址的股东。

年度报告及表格10-K

我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的额外副本可通过写信给秘书索取，电话：Sidus Space, Inc.,150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953。

2025年4月29日

代理卡

SIDUS SPACE，INC。

将于2025年6月17日举行的年度会议的代理

这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此任命，Carol Craig和Adarsh Parekh，以及他们每一个人，作为代理人，各自拥有完全替代权，在公司将于2025年6月17日举行的年度股东大会及其任何休会期间，代表并投票支持以下签署人将有权参加的Sidus Space, Inc. Space，Inc.（“公司”）的A类和B类普通股的所有股份，但须遵守本代理卡上注明的指示。

代理人有权酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的任何其他事项进行投票。

这一代理将根据作出的具体规定进行投票，但如果没有表明选择，这一代理将被投票选举所有被提名人，并投票支持在反面列出的提案。

该代理受特拉华州法律管辖。

重要—这份委托书必须在反面签名并注明日期。

关于将于2025年6月17日东部夏令时间上午8：30在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角Astronaut Blvd. 9000的Homewood Suites举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知，地址为佛罗里达州32920。代理声明和关于10-K表格的2024年年度报告可在www.annualgeneralmeetings.com/sidu2025上查阅。

这是你的代理

你的投票很重要！

尊敬的股民：

诚挚邀请您参加将于2025年6月17日美国东部夏令时间上午8：30开始在佛罗里达州卡纳维拉尔角Astronaut Blvd. 9000号Homewood Suites举行的Sidus Space，Inc.股东年会。

请阅读说明提案并提供其他重要信息的委托说明书，并在随附的信封内及时填写、签字并交回您的委托书。

董事会建议对提案1和2投“赞成”票

重要提示：请完全按照此代理上显示的姓名签名。以律师、被执行人、受托人、监护人、法人负责人等身份签字时，请注明全称。

投票指示

您可以通过以下方式对您的代理人进行投票：

登录www.annualgeneralmeetings.com/sidu2025

输入您的控制号码（位于下方的12位号码）

太平洋股份转让公司

6725 via Austi PKWY，Suite 300

拉斯维加斯，NV89119

控制号码：

您可以每周7天、每天24小时通过网络投票。互联网投票截止时间为2025年6月16日，通行时间晚上11：59。