附件 4.3

ELEVANCE Health，INC。

该全球证券由存管人（如管理该证券的契约中所定义）持有并以其名义登记，除契约中所述的有限情况外，不可交换以存管人或其提名人以外的其他人的名义登记的证券，并且在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人（iii）本全球证券可根据契约第307条交付受托人撤销，及（iv）本全球证券可经公司事先书面同意而转让予继任存管机构。

除非本证明书由存管信托公司A New York Corporation（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

ELEVANCE Health，INC。

5.375% 2034年到期票据

CUSIP号036752 AZ6

ISIN号。US036752AZ60

没有。$

Elevance Health, Inc.（f/k/a TERM0），一家根据印第安纳州法律正式组建并存续的公司（此处称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2034年6月15日向CEDE & CO.或注册受让人支付本金美元（$），并支付自2024年5月30日起或自已支付利息或已适当规定利息的最近一个利息支付日（定义见下文）起的利息，每半年于每年的6月15日及12月15日（各为“付息日”），自2024年12月15日起，按年利率5.375%计息，直至本协议本金支付或可供支付。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期的下一个6月1日或12月1日（不论是否营业日）（视情况而定））的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人。任何该等未如此准时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一种或多种前身证券）在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的每一持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

本证券的本金（及溢价，如有）及任何该等利息将在公司为此目的在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是，根据公司的选择，利息的支付可通过邮寄至有权获得利息的人的地址的支票进行，因为该地址应出现在证券登记册中。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工、传真、pdf或电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

 

2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

[ 2034年到期的全球票据签署页]

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

[认证页到2034注]

[逆向安全]

本证券是公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（在此称为“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人）之间根据日期为2017年11月21日的义齿（在此称为“义齿”，该术语应具有该文书中赋予的含义）以一个或多个系列发行的公司正式授权发行的证券（在此称为“证券”）之一，兹提及义齿，以了解各自的权利、权利限制、本公司、受托人及证券持有人的职责及豁免，以及证券被认证及将被认证及交付的条款。这一证券是本文件表面上指定的系列之一，最初将本金总额限制为1,000，000,000美元。

本系列证券须于3月15日之前的任何日期，在任何时间及不时由公司选择赎回全部或部分证券，2034年（“票面赎回日”），按每半年一次（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）计算，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）中较大者，将赎回证券的剩余预定本金和利息付款的现值总和折现至赎回日（假设该证券于票面赎回日到期），加上15个基点减去（b）到赎回日应计利息；和（2）将被赎回证券本金的100%；加上（在任何一种情况下）到赎回日的应计和未付利息。

于票面赎回日期或之后，该证券可由公司选择于任何时间及不时赎回全部或部分，赎回价格相等于被赎回证券本金的100%，加上截至该赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）由公司确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期日，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期日，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定到期日短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定到期日的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00（如适用）到期的或期限最接近面值赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有美国

 

5

在票面赎回日到期但有两种或两种以上美国国债到期日与票面回售日相差无几的美国国债，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。公司将在计算赎回价格后立即通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的任何计算，或确定是否发生了明显错误不承担任何责任或义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回证券持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金金额在1000美元或以下的证券将不会被部分赎回。如果本证券仅被部分赎回，则赎回通知将说明本证券的本金将被赎回的部分。除环球证券外，本金金额相等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以证券持有人的名义发行，以注销原证券。就Global Securities而言，DTC将根据DTC的适用程序确定赎回价格在该Global Securities的受益所有人之间的分配。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

除上文所述或发生控制权变更触发事件（定义见下文）外，公司将无法在到期前赎回证券。

受托人没有义务计算任何赎回价格或库存利率（或其中任何一种的任何组成部分）。受托人可最终依赖载明赎回价格的高级人员证明书。

倘控制权变更触发事件发生，除非公司已行使其全额赎回证券的权利，如上文所述，否则将向证券各持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金回购价格相当于所回购证券本金的101%加上截至购买之日的应计及未付利息（如有）的现金回购该持有人证券的任何及全部（相当于1,000美元或其整数倍）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，公司将被要求根据证券要求的程序并在该通知中描述，在通知中指定的日期向证券持有人邮寄一份通知，说明构成控制权变更触发事件并提出回购证券的交易或交易，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天（“控制权变更支付日”）。本公司将遵守第14e-1条的规定，根据《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、

 

6

经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），以及根据该法制定的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的证券回购。任何证券法律法规的规定如与证券的控制权变更回购条款发生冲突，公司将被要求遵守适用的证券法律法规，且不会因该等冲突而被视为违反公司在证券的控制权变更回购条款下的义务。

在控制权变更支付日，公司将被要求在合法范围内：

 

•

接受支付根据控制权变更要约适当提交的全部证券或部分证券；

 

•

就妥善投标的所有证券或部分证券向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；及

 

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的证券，连同载明证券本金或所购买证券部分的高级人员证明书。

“低于投资级评级事件”是指该证券在可合理预期会导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期，被各评级机构（定义见下文）评为低于投资级评级（该60天期间应予延长，只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）；然而，前提是，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应公司要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人该下调是结果，则因特定的控制权变更触发事件而产生的低于投资级评级事件将不会被视为已发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为低于投资级评级事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任何情况：（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的该词）直接或间接成为公司有表决权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益拥有人；或（3）公司董事会大多数成员不是持续董事（定义见下文）的第一天；但前提是，如果公司成为一家控股公司的全资子公司，且紧接该交易后该控股公司的有表决权股份持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。就本定义而言，“有投票权股份”是指任何类别或种类的股本，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权投票选举公司的董事（或履行类似职能的人），即使投票权已因此类或有事项的发生而暂停。

 

7

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“持续董事”指，截至任何确定日期，任何公司董事会成员，如（1）于证券发行日期为公司董事会成员；或（2）经提名或选举时为公司该等董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举或当选为公司董事会成员（通过特定投票或通过批准公司的代理声明，其中该成员被提名为被提名人选举为董事，对该提名无异议）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“投资级评级”是指穆迪（定义见下文）等于或高于Baa3的评级（或穆迪继任评级类别下的同等评级）、标普（定义见下文）等于或高于BBB-的评级（或标普任何继任评级类别下的同等评级）或惠誉等于或高于BBB-的评级（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级），或替代评级机构（如适用）实质上等于或高于上述评级的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何或所有机构因公司无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级，则为《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的“国家认可的统计评级组织”，由公司（经公司董事会决议证明）选择为任何穆迪、标普或惠誉的替代机构，或全部机构（视情况而定）。

“标普”指标普全球评级，为S&P Global Inc.旗下部门

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在受影响的每一系列证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许在未偿付时持有每个系列证券本金特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

 

8

根据义齿条款的规定并在不违反义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救措施而提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人，应已作为受托人就该违约事件向受托人提出提起诉讼的书面请求，并向受托人提供其合理满意的弥偿或担保，且受托人在未偿付时未收到本系列证券的多数持有人作出的与该请求不一致的指示，且在收到该通知后的60天内未提起任何该等程序，请求和提供赔偿。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿中的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可能会被登记，并且本证券可能会按照义齿中的规定进行交换。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为1,000美元及其任何整数倍的息票。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

9

分配表格

要分配此证券，请填写以下表格：

 

我或我们将此证券转让给：

（插入受让人的社保或税务身份证号码）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委任为代理人在公司帐面上转让本证券。代理人可以代替另一人代他行事。

 

 

您的签名：
		（完全按照您的名字出现在这个证券的另一面签名）
你的名字：
日期：
签字保证：

*注意：签名必须由属于以下公认签名保证计划之一的成员的机构提供保证：（i）证券转让代理奖章计划（STAMP）；（ii）纽约证券交易所奖章计划（MNSP）；（iii）证券交易所奖章计划（SEMP）；或（iv）受托人可接受的其他此类保证计划。

 

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全球安全利益交换时间表

对本全球安全的利益交换为对另一全球安全的利益或确定的安全，或对另一全球安全的利益或确定的安全的利益交换为对本全球安全的利益：

 

交换日期		减少金额 本金额 全球安全		增加金额 本金额 全球安全		本金额 全球安全关注 这种减少或增加		获授权签署 受托人的签字人或 证券托管人

 

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