EX-3.2 3 tm2223115d6 _ ex3-2.htm 图表3.2

附件 3.2

已获豁免的公司注册及

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公司章程

货运有限公司

大开曼岛

开曼群岛

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口译

1.	表a	1

2.	定义	1

股份

3.	股东人数	4

4.	股份附带的权利	5

5.	赎回、购买和退还	5

6.	支付佣金的权力	5

7.	注册持有人绝对拥有人	6

8.	股票认购	6

9.	登记股份的转让	6

10.	会员登记册	7

董事

11.	董事人数	7

12.	董事的委任及罢免	8

13.	董事会会议	10

14.	董事会书面决议	10

15.	主任办公室的空缺	11

16.	候补董事	11

17.	董事薪酬	12

18.	董事会观察员	12

董事的管理和权力

19.	管理业务的董事	13

20.	董事的权力	14

21.	利益冲突	16

印章和支票

22.	印章的形式及使用	17

23.	支票	17

成员会议

24.	大会的法定人数	18

25.	大会议事情况	18

26.	股东的投票	19

27.	书面决议	19

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利润分配

28.	股息	20

29.	预留利润的权力	21

30.	资本化	21

通知

31.	公告	21

赔偿

32.	董事及高级人员的补偿及免责	22

秘书

33.	秘书	23

展览一		24

对协会条款的

Freightos有限公司

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协会条款

的

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口译

表a

1.1.	在符合以下规定的情况下，本法附表1（定义见下文）表A中的规章适用于本公司，并将被视为纳入本条款的条款。

1.2.	本法表A的下列条款，即2、3、10、18、29至32（含）、34至35（含）、44、53、63、64、65、66、67、68、70至81（含）、89至95（含）、100和106（含），不适用于本条款，也不作具体说明的其他修改，并在下文各条款中参照此种条款加以修改。

定义

2.1.	在本条款中，下列词语在与上下文不抵触的情况下，应分别具有下列含义：

法律	《开曼群岛公司法》；

候补主任	按照本条款任命的一名候补董事；

条目	不时更改的本公司章程；

审计员	当其时获委任为公司核数师的人或商号，并须包括一名个人或合伙；

董事会	依照本条款委任或选出并在有法定人数的董事会议上行事或依照本条款以书面决议行事的董事会（为免生疑问，包括一名独任董事）；

公司	本章程获批准及确认的公司；

控制	具有附件一中赋予该术语的含义；

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董事	公司当其时的董事，包括一名独任董事，并须包括一名候补董事；

投资者

具有附件一中赋予该术语的含义；

成员或者股东

在会员名册登记为公司股份持有人的人，如两（2）名或两名以上的人如此登记为股份共同持有人，则指其姓名在会员名册中排在首位的人，作为该等共同持有人之一或所有该等人（视文意而定）；

月份

历月；

通知	本条款进一步规定的书面通知，除非另有具体说明；

军官	任何获委员会委任在公司任职的人；

普通决议

在公司的股东大会（或如指明，持有某一类别股份的议员会议）上以所投票数的简单多数通过的决议，或经所有有权投票的议员一致同意而通过的书面决议；

普通股

指公司股本中每股面值或面值为0.00001美元的普通股；

已缴款

缴款或记作缴款；

获准受让人

具有附件一中赋予该术语的含义；

优先股

指种子系列优先股、A1系列优先股、A2系列优先股、B系列优先股和C系列优先股；

合格投资者

具有附件一中赋予该术语的含义；

储备基金

具有第28.1条赋予该词的含义；

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系列种子优先股

指公司股本中每股面值或面值为0.00001美元的系列种子优先股；

A1系列优先股

指公司股本中面值或面值为0.00001美元的A1系列优先股；

A2系列优先股

指公司股本中面值或面值为0.00001美元的A2系列优先股；

B系列优先股

指公司股本中面值或面值为0.00001美元的B系列优先股；

C系列优先股

指公司股本中面值或面值为0.00001美元的C系列优先股；

董事及高级人员登记册

本章程所提述的董事及高级人员名册；

会员登记册

公司依照法律备存的会员名册；

印章	公司的法团印章或任何公章或复式印章；

秘书	获委任执行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何副秘书或助理秘书及任何获委员会委任执行公司秘书的任何职责的人；

包括一小部分股份；

特别决议

（一）

由有权亲自或委托代理人在大会上投票的成员中至少三分之二的多数通过的决议，而大会上已妥为发出通知，指明拟将某项决议作为特别决议提出的意向（为免生疑问，一致通过即为多数）；或

（二）

经有权投票的全体议员一致同意而通过的书面决议；

书面决议

根据第十四条或第二十六条通过的决议；和

年份

历年。

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2.2.

在本条款中，如与上下文不抵触：

(a)

表示复数的词包括单数，反之亦然；

(b)

“引进人”一词包括公司、协会或个人团体，不论是否为公司；

（c）

话：-

（一）

“可”应解释为允许；和

（二）

应将“应”解释为势在必行；

（d）

凡提述法定条文，须当作包括该条文的任何修订或重新订立；

（e）

“公司”一词是指公司，不论是否属于法律意义上的公司；以及

（f）

除本文另有规定外，本法所界定的词语在本条款中具有相同的含义。

2.3.	在本条款中，除出现相反意图外，提及文字或其同系物的词语应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和以可见形式表示文字的其他方式。

2.4.	本条款中使用的标题仅为方便起见，在本条款的构造中不得使用或依赖。

2.5.	附件一职应构成本条款的一部分，其效力犹如本条款全文所列一样。

股份

股东人数

公司股东人数不限。但如两（2）人或两人以上共同持有公司一（1）股或更多股份，就本条而言，他们须视为单一股东。

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4.	股份附带的权利

4.1.	本公司优先股的某些权利、优惠和特权载于附件一附于本文件。

4.2.	以优先股或其他权利发行的任何类别或系列的股份的持有人所享有的权利，除非该类别或系列的股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设立或发行更多的股份而被更改帕里帕苏因此。

5.	赎回、购买和放弃

5.1.	除法律另有规定外，本公司获授权发行可由本公司或会员选择赎回或可予赎回的股份，并可根据法律就该等赎回支付款项。

5.2.	本公司经与持有人协议，获授权购买本公司的任何股份（包括可赎回股份），并可根据法律就该等购买支付款项。

5.3.	本公司授权董事会决定任何赎回或购买的方式或任何条款。

5.4.	延迟支付赎回价款不影响赎回，但如延迟超过三十（30）天，则应支付到期日期至实际支付期间的利息，利率应由董事会在适当查询后估计为代表开曼群岛A类银行以相同货币提供的三十天存款的利率。

5.5.	本公司授权董事局根据法例第37（5）条就赎回或购买其本身的股份而作出付款，但不是从其利润、股份溢价帐或新发行股份的收益中支付。

5.6.	公司不得赎回或重新购买任何股份，除非该等股份已缴足。

5.7.	公司可接受任何缴足股款的股份（包括可赎回股份）而不作任何代价的移交，除非由于移交而不再有公司的任何已发行股份，但以库藏股形式持有的股份除外。

6.	支付佣金的权力

公司可行使本法第36条所赋予的支付佣金的权力，但所支付或同意支付的佣金的百分率或数额，不得超过所支付的股份发行价格的百分之十（10%）或相当于该价格（视情况而定）的百分之十（10%）的数额。这种佣金可以通过支付现金或配发全部或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪商付款。

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7.	注册持有人绝对拥有人

7.1.	除法律另有规定外，任何人无权获公司承认以信托方式持有任何股份，而公司不受任何股份的衡平法权益、或有的权益、未来权益或任何股份的任何其他权利的约束，或不受任何方式的强制承认（即使在已获通知的情况下），亦不受任何方式的约束，亦不受任何方式的强制承认（即使在已获通知的情况下），但持有人拥有的全部股份的绝对权利除外。

7.2.	虽然第7条另有规定，但如任何信托的通知是应持有人的要求而记入会员登记册或就某股份而记入股票证明书内的，则除上述情况外：

(a)

该通知应被视为仅为持有人的方便；

(b)

公司无须以任何方式承认信托的任何受益人或受益人在有关股份中拥有权益；

（c）

公司不得以任何方式与信托有关，如受托人的身分或权力、信托的有效性、宗旨或条款、就股份所作的任何事情是否构成违反信托或以其他方式作出；及

（d）

因公司将信托通知载入会员名册或在股份证明书上，并继续承认持有人对有关股份的全部拥有绝对权利，而可能招致或招致的任何法律责任或开支，持有人须向公司备存全额补偿。

股票认购

通知须当作是在管理局授权通知的决议通过时发出的，并可要求以分期付款方式支付。

9.	已登记股份的转让

现将表a第18条修改如下：

除非本文另有明文规定，公司股份或其他证券的转让登记册须经董事会批准，不得无理拒绝董事会批准；但董事会可酌情拒绝将任何股份或其他证券转让登记给董事合理地认为是公司竞争对手的个人和/或实体（该转让人的许可受让人除外）。就前述而言，风险投资基金不应仅仅因为其持有本公司竞争对手的公司的股份而被视为竞争对手，只要该风险投资基金不控制该公司，而该风险投资基金在其参与的所有方面（包括但不限于包括董事和董事会观察员在内的信息和人员）与本公司之间保持完全分离。关于上述情况，董事会可要求，作为向该风险投资基金转让的登记条件，受让人提供书面陈述，表明其不会也不会与公司竞争，包括以本文所述方式。

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董事亦可在每年股东周年大会召开前的十四天内，暂停办理转让登记。

董事可拒绝承认任何转让文书，除非─

(a)

公司须就该等费用缴付不超过五十分的费用；及

(b)

转让书附有与其有关的股份证明书及董事为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据：

但如董事拒绝登记任何股份的转让，则须在向公司提出转让的日期后两（2）个月内，将拒绝登记的通知送交受让人。

10.

成员登记册

委员会可安排在任何国家或地区备存一份或多于一份由委员会不时决定的一类或多于一类成员的注册纪录册，而任何注册纪录册均须当作是公司注册纪录册的一部分。

董事

11.

董事人数

除非公司在股东大会上另有决定，并在符合本章程任何其他条文，包括附件 i第9.1条的规定下，署长的最低人数为一（1）名。董事会最多由八（8）名董事组成，根据下文第12条的规定任命。

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12.

董事的任命和免职

12.1.

董事应首先由组织章程大纲的签署人或其过半数以书面方式选出或任命。

12.2.

其后，董事的任命如下：

(a)

只要已发行及尚未发行的优先股占公司经转换后已发行及尚未发行的表决权的至少百分之十（10%），已发行及尚未发行的优先股的多数股东即有权委任五（5）名董事优先董事”).就优先董事而言，只要其（连同其附属公司）持有的优先股至少占公司经转换后的已发行未行使表决权的百分之四（4%），（i）Israel Cleantech Ventures II，L.P.或Israel Cleantech Ventures II（Israel），L.P.（统称）ICV"）有权委任一（1）名该等优先董事ICV主任“）、（ii）Aleph，L.P.或Aleph-Aleph L.P.（”阿莱夫"）有权委任一（1）名该等优先董事Aleph导演“），（iii）Koralmon Ventures Limited（”科拉尔蒙"）有权委任一（1）名该等优先董事Koralmon导演“）、（四）亚洲门户投资有限公司（”AGI"）有权委任一（1）名该等优先董事AGI主任“）和（v）Alshaffafia Trading W.L.L.（”阿尔沙法菲亚"）有权委任一（1）名该等优先董事Alshaffafia主任”);

(b)

持有普通股过半数的股东有权委任两（2）名董事普通董事”);

（c）

（a）及（b）分段所提述的委员会成员（统称提名董事“）有权以全票通过的方式任命最多一（1）名增补的董事，该董事应为行业专家（以下简称”行业总监”).工业总监可随时经提名董事一致表决而被免职。任何提名董事可随时要求进行此种表决。

（d）

委任、罢免及更换须由股东向本公司作出书面通知。股东应使用各自在公司的表决权，以确保董事会由按照本条款规定的方式任命的人员组成。为免生疑问，但在符合法律条文的规定下，（i）根据第12条选出的董事不得被免职，除非（a）就ICV董事而言，该等免职是由ICV指示或批准的，（b）就Aleph董事而言，该等免职是由Aleph指示或批准的，（c）就Koralmon董事而言，该等免职是由Koralmon指示或批准的，（d）就AGI董事而言，该等免职是由AGI指示或批准的，（e）就普通董事而言，此种免职由普通股持有人指示或批准，（f）就Alshaffafia董事而言，此种免职由Alshaffafia指示或批准，（g）就行业总监而言，此种免职由董事会根据第12.2（c）（c）条指示或批准，但须注意的是，如果提名董事的多数票赞成免职，则可随时通过提名董事的表决将行业总监免职。任何提名董事可随时要求进行此种表决，或（h）根据第12.2（c）条原有权指定或批准该董事或占有该董事席位的人或实体不再有权指定或批准该董事或占有该董事席位；（ii）根据第12.2条当选的董事辞职、被免职或死亡所产生的任何空缺，应根据第12.2条的规定予以填补。

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任何有关署长的委任、免职或更换的通知，须以书面送交公司，并须于该通知所订明的日期生效，或在该通知送交公司时生效，以较迟者为准。

12.3.

该公司将随时根据需要与FCJI，AGI和Alshaffafia每季度举行一次战略电话会议。

12.4.

董事任期至下列任一方为止：

(a)

根据第15条，他的职位已空出，

(b)

根据第12.2（d）条的规定，他被免职，或

（c）

根据第12.2（d）条的规定，任何股东在本公司任何年度普通股东大会召开前至少七（7）天向本公司发出通知，表示有意提出一项决议，由另一些人代替他/她，而该决议作为一项普通决议获得妥为通过。

12.5.

除特别决议另有规定外，董事并无持股资格。董事不得有居住要求。

12.6.

在符合第12条第2款及本章程任何其他条文，包括附件 i第9.1条的规定下，董事有权随时及不时委任一人为增补的董事。

12.7.

在符合第12.2条的规定下，公司可藉普通决议罢免任何董事，并可藉普通决议委任另一人代替他/她/他们，但在任何情况下，董事的最低人数不得少于一（1）名。

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13.

董事会会议

13.1.

除非董事另有决定，在董事会会议上处理事务所需的法定人数应为亲自出席或通过电话、电视会议或类似形式的电子通信出席的董事过半数，或由根据本条例第16条委任的候补代表出席的董事过半数，该过半数应包括优先董事的过半数。

13.2.

凡公司只有一（1）名董事，而该董事作出任何可在董事会议上作出的决定，而该决定的效力犹如在董事会议上所议定一样，则该董事须在该决定作出后七（7）天内，向公司提供该决定的书面纪录（除非该决定是以由他妥为签署的书面决议作出的）。

13.3.

委员会的每名成员均须获发出书面通知，表示委员会的任何会议须在该会议召开前至少五（5）天举行。委员会任何成员均可放弃以书面同意方式（不论在该会议之前或之后）接收该通知的权利。董事会会议的通知，如以口头方式（包括亲自或电话方式）给予董事，或以邮递、电子方式或以其他方式以可见形式在该董事最后为人所知的地址或按照该董事为此目的向公司发出的任何其他指示，以其他方式传达或送交该董事，则该通知须当作妥为发给该董事。

14.

理事会的书面决议

14.1.

任何可由董事以决议作出的事情，均可根据本条以书面决议作出，而无须举行会议，亦无须事先作出任何通知。

14.2.

书面决议可由全体董事（如属法团的董事，则代表该董事）在所需数目的对应方签署。

14.3.

根据本条作出的书面决议的效力，犹如该决议是由董事在董事会议上通过的一样，任何条款中凡提述某项决议获得通过的会议或对某项决议投赞成票的董事，均应作相应解释。

14.4.

根据本条作出的书面决议，就本法而言，应构成会议记录。

14.5.

就本条而言，该决议的日期为该决议由最后一名董事签署的日期（如属代表公司的董事），而任何条文中凡提述某项决议的通过日期，就根据本条作出的决议而言，均为提述该日期。

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15.

主任办公室出缺

如署长有下列情况，则署长的职位须予腾空：

(a)

向本公司发出书面通知，辞去其职务；

(b)

破产，或与其债权人一般作出任何安排或组合；

（c）

是或变得精神不健全，或根据《开曼群岛精神卫生法》或开曼群岛以外司法管辖区的任何类似法律对他/她/他们作出拘留命令，或死亡；

（d）

如果并经有管辖权的法院最终裁定，他/她/他们违反了对公司的诚信义务；

（e）

如果并经有管辖权的法院最终裁定，在履行其义务过程中故意犯有严重不当行为，从而对公司造成（或可能造成）重大损害；

（f）

如该董事为法人实体，则在其清盘或清盘时，不论是自愿或非自愿；或

（g）

根据本条款另有规定被免职。

15.2.

董事会中出现的任何临时空缺可由董事根据第12.2（d）条予以填补。

16.

候补董事

16.1.

在获得管理局批准的情况下，任何董事可藉向公司交存的书面通知，委任一名或多于一名人士在他/她/她缺席期间代替他/她/她自己担任董事。

16.2.

根据本条当选或获委任的任何人，应享有被选为或获委任为替代人选的一名或多名董事的一切权利和权力，但在决定是否达到法定人数时，该人不得被计算一次以上。

16.3.

候补董事有权接获所有董事会会议的通知，并有权出席获委任为候补董事的董事本人不出席的任何该等会议，并有权在该等会议上投票，而该候补董事一般有权在该等会议上履行获委任为该候补董事的该董事的所有职能。

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16.4.

副主任的职位应在下列情况下终止：

(a)

在与候补董事有关的任何事件发生时，如该事件发生在与其委任人有关的情况下，将会导致委任人的董事职位终止；或

(b)

当候补董事的委任人藉向公司发出书面通知，指明该委任何时终止而撤销该委任；或

（c）

如该副署长的委任人因任何理由而不再担任署长。

16.5.

如果一名候补董事本人是一名董事，或作为一名以上董事的候补董事出席董事会会议，其表决权应是累积的。

16.6.

除非理事会另有决定，副主任还可代表其指定的人出席其指定的理事会任何委员会的会议；本条的规定应与理事会会议一样适用于委员会会议。

16.7.

除本条款另有规定外，候补董事本身并无任何权力以董事身分行事或代表其委任人，亦不为本条款的目的而当作董事。

17.

董事薪酬

17.1.

除公司核数师外，任何董事均可受雇于公司，或在公司下担任任何盈利职位，并可亲自或以商号成员身分行事，或向公司提供任何专业服务，并可因此而从公司领取薪酬，以及作为董事须向其支付的薪酬。

17.2.

本公司可按照并在符合本法律规定的前提下，向所有非执行董事偿还一切费用（包括差旅费）。

18.

董事会观察员

18.1.

每一个：

（一）

只要Annox持有至少百分之五（5%）的公司已发行股份，但前提是Robert Mylod当时不是公司董事会成员；

（二）

FCJI和Alshaffafia，只要他们仍然是合格投资者（如上文所定义），只要Alshaffafia没有任命一名董事；以及

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（三）

AGI，只要其仍然是合格投资者，但前提是AGI董事当时不是董事会成员（经澄清，AGI可在其根据第12.2（a）条有权委任AGI董事的任何时候，全权酌情选择委任一名观察员代替AGI董事），

有权为董事会（及任何附属公司的董事会）指定一（1）名无表决权的观察员（每人一名“观察员”）。

18.2.

但是，即使上述FCJI、AGI和Alshaffafia拥有的公司已发行股份少于百分之二（2%），该公司、AGI和Alshaffafia各自任命一名观察员的权利也应得到保留，如果稀释低于该百分比是由于FCJI应公司要求放弃优先购买权以吸引或以其他方式完成一项投资。

18.3.

每名观察员均有权出席董事会的所有会议，并有权收到公司向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本；提供,然而，该观察员应同意对如此提供的所有资料以保密和信任的方式行事，并以诚信的方式行事；以及，进一步提供，如查阅该等资料或出席该等会议可能会对公司与其大律师之间的律师-委托人特权产生不利影响，或会导致向该观察员披露商业秘密，本公司保留不提供任何资料的权利，并将该观察员排除在任何会议或其部分会议之外，或如该投资者或代其委任的观察员是公司的直接竞争对手，或披露该等资料有合理可能使公司的客户资料暴露于公司合理厘定的该等客户的竞争对手或潜在竞争对手。

董事的管理及权力

19.

管理业务的董事

19.1.

委员会须受托全面管理和经营公司的业务，并有全权代表公司作出其认为需要或合宜的一切作为及事情，并订立其认为需要或合宜的合约及合约。

19.2.

在管理公司的业务时，董事会可行使法律或本章程所规定不得由公司在大会上行使的一切权力，但须符合本章程及本章程的条文，以及公司在大会上不时订立的任何规例。

19.3.

本公司在大会上对本章程所作的任何规例或更改，均不得使管理局的任何先前作为无效，而该等作为如没有作出该等规例或更改，即属有效。

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20.

董事的权力

在不损害前第十九条所赋予的一般权力及本条款所赋予的其他权力的原则下，但在符合特别指明的相反规定的情况下，包括但不限于附件 i第9.1条，现明确宣布董事具有下列权力，即：

(a)

公司任何经理、秘书、文员、代理人或雇员的委任、停职或免职，并可厘定其薪酬及决定其职责；

(b)

支付公司的推广、成立、设立和注册的前期和附带费用、费用和开支；

（c）

为公司购买或以其他方式取得，或出售或以其他方式处置公司获授权以其认为适当的价格及一般条款及条件取得的任何财产、权利或特权；

（d）

聘用、解聘和确定公司雇员的薪金或薪酬；

（e）

提起、进行、抗辩、妥协或放弃任何由公司或其高级人员提起或针对公司或其高级人员提起或以其他方式涉及公司事务的法律程序，并为支付或清偿任何欠公司的债务、公司或针对公司的任何索偿或要求提供复利和时间；

（f）

将本公司提出或针对本公司提出的任何申索或要求提交仲裁，并遵守和履行裁决；

（g）

就应付公司的款项，以及就公司的申索及要求，作出及发出收据、释放及其他排放；

（h）

以他们认为适当的方式投资、出借或以其他方式处理公司的任何款项或财产，但须受本章程或公司其他管制性文件所载并不时予以修订及重述的任何适用限制所规限，并不时更改或变现任何该等投资；

（一）

代公司借入款项、安排银行融资，并就其经营、财产和未收回的资本或其任何部分抵押、抵押或以其他方式授予担保权益，并可直接发行债权证、债权证和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保；

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（j）

为本公司向他们自己开立一个活期账户，并按他们认为fi的条款和条件向本公司预支任何款项，不论是否有利息；

(k)

订立所有该等谈判及合约，并解除及更改所有该等合约，并以本公司名义及代表本公司执行及作出其认为对上述任何事宜有利或与该等事宜有关的一切作为、契据及事情，或为本公司的目的而作的一切作为、契据及事情；

（l）

在法律许可的范围内，就任何特定业务或交易的利润向任何董事、高级人员或受雇于公司的其他人给予佣金，而该等佣金须视为公司营运开支的一部分，并向任何向公司介绍业务或以其他方式促进或为公司利益服务的人支付佣金和津贴（以公司一般利润的一部分或其他方式）；

(m)

出售、改善、管理、交换、出租、出租、抵押或转帐公司的全部或任何部分土地、财产、权利及特权；

（n）

以董事认为适当的方式及目的雇用、投资或以其他方式处理任何储备基金或储备基金；

（o）

以公司的名义及代表公司，为任何董事或其他可能为公司的利益而招致或即将招致任何个人法律责任的人，签立他们认为适当的公司财产按揭（现时或将来），以及任何按揭可载有售卖权及议定的其他权力、契诺及条文；

（p）

不时订定条文，规定以他们认为适当的方式管理公司在国外的事务，特别是藉授权书，委任任何公司、商号、人士或团体，不论其直接或间接由委员会委任，为该等目的及具有该等权力的公司的律师，权力和酌处权（不超过委员会赋予或可由委员会行使的权力和酌处权），并在其认为适当的期间内和在其认为适当的条件下，任何该等授权书可载有为保护和方便与委员会认为适当的任何该等受权人打交道的人而订立的条文，并可授权任何该等受权人转授如此赋予该受权人的全部或任何权力、授权和酌处权；

（q）

不时订立、更改或废除规则及附例，以规管公司及其高级人员及雇员的业务；

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（r）

将本条例的任何或全部权力转授予任何董事或其他董事在任何时间认为适当的人；

（s）

委任一名或多于一名董事出任公司董事总经理或首席执行官，由董事在董事局的控制下，监督及管理公司的所有一般业务及事务；

（t）

委任一人出任公司日常业务的经理，并可将其认为适当的权力及职责委托予该经理并授予该经理，以便进行该业务的交易或进行；

（u）

促使公司支付为推广和成立公司而产生的所有费用；

（五）

将委员会的任何权力（包括转授的权力）转授予一个由委员会委任的一名或多于一名人士组成的委员会，而每个该等委员会均须符合委员会向其施加的指示。除管理局为此目的作出的任何指示或规例另有规定外，任何该等委员会的会议及议事，均须受本章程有关规管管理局会议及议事的条文，包括有关书面决议的条文所规限；

（w）

以管理局认为适当的条款及方式，将管理局的任何权力（包括转授的权力）转授予任何人；

（x）

就公司的清盘或重组提出任何呈请及提出任何申请；

（y）

就任何股份的发行，支付法律许可的佣金及经纪；及

（z）

授权任何公司、商号、人士或团体代表公司为任何特定目的行事，并就有关事宜代表公司签立任何契据、协议、文件或文书。

21.

利益冲突

21.1.

任何董事，或任何董事的律师行、合伙人或与任何董事有联系的任何公司，均可以任何身分为公司行事，受雇于公司，或按双方议定的条款，包括薪酬条款，向公司提供服务。本条文并不授权任何董事或董事事务所、合伙人或公司担任公司的核数师。

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21.2.

与公司订立的合约或拟订立的合约直接或间接拥有权益的董事感兴趣的董事"）须声明该权益的性质。

21.3.符合本条规定的利害关系的董事，可以：

(a)

就该合同或拟议合同进行表决；和/或

(b)

计算在拟对合同或拟议合同进行表决的会议的法定人数之内，

而任何该等合约或拟订立的合约，不得仅因有兴趣的董事对该合约进行表决或被计算在有关会议的法定人数之内而作废或作废，而有兴趣的董事无须向公司交代由此而实现的任何利润。

印章和支票

22.

印章的形式和使用

22.1.

公司可采用一种印章，该印章须以清晰的文字印上公司的名称，并可由董事会酌情决定，在其后面或前面加上其双重外国名称或译名（如有的话），其形式由董事会决定。委员会可采用一枚或多枚复印印章，供在开曼境内或境外使用；如委员会认为适当，复印印章可在其正面印上拟发给印章的国家、领土、地区或地点的名称。

22.2.

印章（如有的话）只可由管理局或管理局为此而授权的管理局委员会的授权使用，而在管理局另有决定前，印章须在署长或秘书、助理秘书或管理局或管理局委员会为此目的而授权的其他人在场的情况下加盖。

22.3.

尽管有上述规定，印章（如有的话）可无须进一步授权而以认证方式加盖在任何须向开曼群岛公司注册处处长存档的文件上，并可由公司的任何董事、秘书或助理秘书或任何其他有权将该文件存档的人或机构如此加盖。

23.

支票

公司发出或须签署、背书或接受或以其他方式议定的所有支票、汇票、本票及其他可转让票据，均须由董事局不时委任的人签署。

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成员会议

24.

大会法定人数

24.1.

就所有目的而言，任何股东大会的法定人数应为两（2）名亲自出席或委托代理人出席的股东，他们共同持有或代表（i）经转换后的公司已发行和流通在外的简单多数股份，（ii）至少百分之三十三（33%）的已发行和流通在外的A2系列优先股，（iii）至少百分之三十三（33%）的已发行和流通在外的B系列优先股，以及（iv）至少百分之三十三（33%）的已发行和流通在外的C系列优先股。

24.2.

如在指定出席会议的时间起计半小时内，未有法定人数出席会议，则会议须在委员会通知股东的同一地点及时间，或任何其他日期及/或任何其他时间及/或任何其他地点休会至下一星期的同一天，如在第二次会议上，自指定出席会议的时间起计半小时内，未有法定人数出席，则任何亲自或委托代理人出席会议的股东即为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决。

24.3.

尽管本条例另有规定，如公司只有一（1）名股东，则该股东亲自出席或以代理人出席，即为公司大会的法定人数。

24.4.

任何事务均不得在任何大会上处理，除非在业务开始时达到所需的法定人数。

25.

股东大会的程序

25.1.

凡公司只有一（1）名股东，而该股东作出公司可在股东大会上作出的任何决定，而该决定的效力犹如公司在股东大会上所同意的一样，则该股东须（除非该决定是以由他/她/他们妥为签署的书面决议作出的）在该决定作出后七（7）天内，向公司提供该决定的书面纪录。

25.2.

股东可在大会通知所列地点或以电话会议、视频会议或公司可能决定的其他技术方式参加、参加法定人数和参加任何大会的表决，其出席和参加表决应视为亲自出席。

25.3.

本条款有关大会的规定及其所有程序（包括但不限于召开大会、发出通知和通过决议），比照，适用于（i）普通股、（ii）种子系列优先股、（iii）A1系列优先股、（iv）A2系列优先股（v）B系列优先股、（vi）C系列优先股和（vii）可能（根据法律或其他规定）或要求的优先股的持有人的每一次单独会议。

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26.

股东投票

除非要求以投票方式表决，否则股东对任何事项的表决均须以举手方式进行；如以投票方式表决，则每名股东在决定有权就该事项投票的股东的记录日期，其票数相当于该股东所持有的优先股根据本协议附件第六条可转换成的普通股的整体股数。除法律或本条款其他规定外，在不减损本条款赋予优先股的任何特别权利的情况下（包括但不限于附件第八条），优先股持有人应与普通股持有人一起作为单一类别的已转换股份投票。

27.

书面决议

27.1.

除本条文另有规定外，任何可由公司在大会上以决议作出的事情，或由任何类别的成员的会议以决议作出的事情，均可在不举行会议的情况下，按照本条以书面决议作出。

27.2.

任何书面决议如由有权就该决议投票的全体议员或有关类别的全体议员签署（如属代表法团的议员），即获通过，并可由所需数目的对应方签署。

27.3.

根据本条作出的书面决议的效力，犹如该决议是由公司在大会上或由有关类别的成员（视属何情况而定）的会议所通过一样，而任何条文中凡提述某项决议获得通过的会议或提述对某项决议投赞成票的成员，均须作相应解释。

27.4.

根据本条作出的书面决议，就本法而言，应构成会议记录。

27.5.

为本条的目的，决议的日期是决议由最后一名成员签署的日期（如属代表法团的成员），而任何条款中凡提及决议的通过日期，就根据本条作出的决议而言，均指该日期。

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利润分配

28.

股息

28.1.

公司每年的净利润须用于或用于该等储备基金的形成（"储备基金（s）"）以及在支付或支付须经公司在股东大会上批准的董事所决定的股息和红利方面。

28.2.

除已实现或未实现的公司利润外，不得支付股息，或从董事会认为不再需要的利润中拨出的任何储备金中支付股息，或不支付相同数额的股息。股息也可从股份溢价账户或任何其他依法可为此目的授权的基金或账户中申报和支付。任何股息不得附带公司的利息。

28.3.

股份转让不得转移在转让登记前就其宣派的任何股息的权利。

28.4.

有权获得股息的股东应为分配股息的决议通过之日的股东，如该决议规定了较晚日期，则为较晚日期的股东。如有两（2）人或多于两人登记为任何股份的共同持有人，任何该等人可就任何股息或就该等股份而须缴付的其他款项，发出有效收据。

28.5.

董事可保留公司拥有留置权的任何权益或股息，并可将该等权益或股息用于清偿存在留置权的债务、负债或业务。

28.6.

所有在宣布后一（1）年内无人认领的股息，可由董事为公司的利益投资或以其他方式使用，直至认领为止。

28.7.

股息可以现金支付，也可以全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来支付。

28.8.

凡董事会决定股息应全部或部分通过分配特定资产支付，董事会可解决与此种分配有关的所有问题。在不限制上述内容的概括性的原则下，委员会可按委员会认为适当的条款，厘定该等特定资产的价值，并将任何该等特定资产归属受托人。

28.9.

如果某些股份的派息金额高于其他股份的派息金额，则公司可按每股派息金额的比例派发股息。

28.10.

委员会可向各成员申报及作出从公司资产中合法作出的其他分配（现金或实物）。

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28.11.

董事会可订定任何日期，作为决定有权收取任何股息或其他分派的成员的纪录日期，但除非如此订定，否则该纪录日期即为董事宣布该等股息或其他分派的决议的日期。

29.

设定利润的权力

29.1.

委员会在宣布派息前，可从公司的盈余或利润中拨出其认为适当的款额，作为储备金，以应付意外开支或用于平衡派息或作任何其他用途。在申请前，该等款项可用于公司的业务或投资，而无须与公司的其他资产分开存放。董事会亦可将其决定不分配的任何利润结转，而无须将该利润存入储备金。

29.2.

除公司在大会上作出任何指示外，董事会可代表公司就公司的股份溢价帐行使法律赋予公司的一切权力及选择权。

30.

资本化

30.1.

董事会可将公司任何股份溢价或其他备用金帐户的贷项或损益金帐户的贷项或以其他方式可供分配的任何当其时的款额资本化，方法是将该等款额用于缴付未发行股份，按比例配发为缴足红股予各成员。

30.2.

董事会可将储备账户贷记的任何当其时的款额或其他可用于股息或分配的款额资本化，方法是将该等款额用于全额、部分或零缴付如以股息或分配方式分配本有权获得该等款额的会员的已缴股份。

通知

31.

通知

31.1.

根据本条款要求发出的所有通知必须是英文，并可通过实体邮件、信使、传真、电子邮件或其他电子方式传送。类似的书面决议也可以电子方式产生。

31.2.

股东周年大会的通知应在该会议召开前至少二十一（21）天发出，而股东周年大会以外的股东大会的通知应在每一次会议召开前至少十四（14）天发出：（a）公司的每一名股东或获书面授权代表该股东接收通知的个人或实体，（b）因股东死亡或破产而有权获得股份的每一人，但该股东死亡或破产后，将有权收到会议通知，（c）公司当其时的核数师；及（d）公司的每名董事。

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赔偿

32.

对主任和干事的赔偿和开除

32.1.

就公司或其任何附属公司的任何事务而行事的每名董事、秘书及其他人员（任期包括由管理局委任的任何委员），以及就公司或其任何附属公司的任何事务而行事的一名或多于一名的清盘人（如有的话），以及每一名清盘人（不论当时或以前）及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人，以及每一名前董事，公司秘书及/或其他高级人员（但为免生疑问，不包括公司核数师）（每人一份"受偿方"）须获补偿及担保，使公司的资产免受其或其中任何一方因在执行其职责或假定职责时或在其各自的办事处或信托中所作出、同意或遗漏的任何作为而招致或可能招致或承受的所有法律责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、费用、费用、损失、损害及开支（包括法律开支），而该等赔偿或该等费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、损失、损害及开支（包括法律开支），而获补偿的一方不得就该等作为或收据负责，他们中的其他人忽视或失责，或为符合规定而加入任何收据，或为属于公司的任何款项或财物须或可交存或保管的任何银行或其他人，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须存放或投资于该等款项的任何保证不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时或就该等事宜而可能发生的任何其他损失、不幸或损害而失责或失责，但本弥偿不适用于任何有关公司的欺诈或不诚实的事宜，而该等事宜可附加于任何获弥偿的当事人。每名会员均同意放弃该会员因任何董事或高级人员所采取的行动，或该董事或高级人员在履行其与公司或其任何附属公司的职责时未采取任何行动而可能个别地或由公司或根据公司的权利而对任何董事或高级人员提出的任何申索或诉讼权，但该项放弃不得延伸至任何与公司有关的欺诈或不诚实行为而附加于该董事或高级人员的事宜。

32.2.

公司须向每一获弥偿方预支合理的律师费，以及就涉及该获弥偿方的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护而招致的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查寻求弥偿。就本协议项下任何费用的任何预支而言，如经终审判决或其他终审裁定被赔偿方无权根据本条获得赔偿，则被赔偿方应履行向公司偿还预支款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿方无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该获弥偿方不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，而任何垫款须由获弥偿方退还公司（不计利息）。

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32.3.

董事可代表公司为公司的任何董事或其他高级人员购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则而会就该人就任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而对该人所负的任何法律责任。

秘书

33.

秘书

33.1.

秘书（及其他人员，如有的话）由委员会不时委任。

33.2.

本公司的第一秘书为康耶斯信托公司（开曼）有限公司，他可在向本公司发出该意向的通知后辞去本公司的职务，而该辞职须在该通知所指明的期间届满或其较早前接受时生效。

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附件一

公司章程

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公司普通股、种子系列优先股、A1系列优先股、A2系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的特定权利和特权

定义

在本附件一中，除非上下文另有要求：

(a)

下列用语具有下列含义：

AGI是指亚洲网关投资有限公司，是新交所的全资子公司。

“股本证券”的含义与第10.5条赋予的含义相同。

“员工持股计划”的含义与第10.6条中赋予该词的含义相同。

“除外责任证券”的含义与第10.6条赋予的含义相同。

“Alshaffafia”是指Alshaffafia Trading W.L.L。

“FCJI”是指FCJI，Inc.，一家俄亥俄州公司，是联邦快递的全资子公司。

“联邦快递”是指联邦快递公司。

“Founder”是指Zvi Schreiber博士。

“投资者”是指优先股或优先股转换后发行的普通股的每一个持有人。

“办事处”系指公司的注册办事处，该办事处由董事会不时委任。

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“合格投资者”是指在转换后持有公司已发行和流通股至少百分之二（2%）的投资者。

“合格发行”应具有本附件 I第6.2条赋予的含义。

“Sadara Ventures”是指Middle East Venture Capital Fund，L.P（“MEVCF”）和Middle East Venture Capital（UK），L.P（“MEVC UK”）。

“Saints”是指Saints Ventures Generation，LLC。

“新交所”是指新加坡交易所有限公司。

“股东”系指在股东名册上登记的公司至少一股股份或其任何零碎股份的拥有人。为免生疑问，凡提及“股东”，其含义应与《开曼群岛公司法》（2022年修订本）所界定的“成员”相同；以及

(b)

本文中使用的所有大写但未定义的术语应具有本条款中赋予的含义。

将军

2.1.	在本附件中，除本条款另有规定外，除非上下文另有要求，否则输入单数的词语应包括复数，反之亦然，输入男性性别的词语应包括女性性别，输入人物的词语应包括法人团体，除非上下文另有要求。

2.2.	在本附件中，除非另有明确说明或上下文另有要求，凡提及条款编号的地方，均应指本附件中的条款编号。

2.3.	本附件中各条款的标题仅为方便起见，并不构成本附件的实质性内容。

2.4.	本附件中所有提及的“股份”均指普通股、种子系列优先股、A1系列优先股、A2系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，除非上下文另有含义。除非文意另有所指，条款中所有提及的“优先股”均指种子系列优先股、A1系列优先股、A2系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

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3.	优先股的权利、优惠和限制

对优先股授予和施加的权利、优惠、特权和限制如下。

股息准备金

4.1.	在清算事件（定义见下文）之前，如果公司董事会选择宣布股息，优先股持有人有权优先于普通股持有人获得股息（此种最初支付的股息优先股利"），但只有在董事会宣布且仅以合法可得的资产为基础的情况下，从发行该优先股之日起计算的每一未偿还股份，按适用的原始发行价格（定义见下文）的百分之六（6%）每年复利每年金额”).为免生疑问，在公司已根据本条第4.1款以相等于适用的原始发行价格加上每年金额的数额分配每股优先股股息后，优先股持有人将无权再获得任何优先股股息。优先股股息可由持有至少66%优先股的股东投票放弃。

4.2.	在支付优先股股息后，所有优先股的持有人均有权按比例参与在普通股上支付的任何股息，就好像是转换的一样。

清算偏好

如公司发生任何清算、解散或清盘（不论是自愿或非自愿的），则根据任何破产法或破产法或类似法律（不论是自愿或非自愿的），由公司启动或针对公司启动任何破产或破产程序，而该等破产或破产程序须在六十（60）天内不予撤销，或经法院决定延期三十（30）天，或如公司的全部或实质上全部资产已获委任接管人或清盘人，或为债权人的利益而作出转让（每一项，a“清算事件”）或并购事件：

5.1.

优惠金额.

(a)

优先股的持有人优先股股东"）有权在分配公司的任何资产或盈余资金之前或优先于分配公司的任何资产或盈余资金之前，在他们之间按比例收取可分配收益"）就其持有的每一股优先股向普通股或公司任何其他证券的持有人支付，金额相当于原始发行价（定义见下文），加金额等于以前未分配的每年金额，加该优先股的所有已宣布但未支付的股息，以及较少任何优先股股息、每年金额及先前分配予该等持有人的其他股息清算优先权”).如果在此种清算活动或并购活动（定义见下文）中可供分配的数额可分配金额"）低于向优先股股东支付本协议规定的全部清算优先权所需的金额，此类持有人应有权获得可供分配的全部金额，并根据每个持有人在本协议下有权获得的清算优先权的金额按比例分配。

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(b)

种子系列优先股和A1系列优先股的清算优先权可由此类优先股过半数的持有人投票放弃。A2系列优先股的清算优先权可由至少55%的此类A2系列优先股的持有人投票放弃。B系列优先股的清算优先权可由持有该B系列优先股至少55%的股东投票放弃。C系列优先股的清算优先权可由至少55%的C系列优先股的持有人投票放弃。

5.2.	在向优先股持有人足额支付上文第5.1条所列的款额后，已发行和未偿还的普通股（为免生疑问，不包括按转换后基准计算的优先股，除非其持有人已根据第5.1条放弃收取清算优先股的权利，在此情况下，优先股应包括按转换后基准计算的优先股）持有人有权按比例收取可供分配的任何和所有剩余款额。

5.3.	为免生疑问，现确认在发生清算事件或并购事件（定义见下文）时，每一优先股持有人均可选择在分配前将其优先股转换为适当数量的普通股，以参与超过第5.1条规定的最高清算优先额的分配，如果优先股持有人有权获得在转换优先股时可发行的普通股，如果金额大于优先股未被转换时本应收到的金额，则该持有人应被视为在引起分配的事件完成之前立即转换了其优先股，无论该持有人是否行使了转换优先股的选择权，并有权获得更多的金额。

5.4.

视为清算.为施行本条第5.4条，除任何清盘事件外，如发生以下情况，公司须当作清盘：（i）在单一交易或一系列有关交易中出售、转让、处分或专营公司的全部或实质上全部资产或全部或实质上全部知识产权；（ii）另一实体以任何交易或一系列有关交易（包括但不限于任何重组）的方式收购公司，合并或合并）导致在转换后的基础上转让代表公司已发行和未行使表决权的百分之五十（50%）以上的公司股份（重组交易除外，重组交易的唯一目的是变更公司住所，而公司当时的股东按照重组前各自持有的股份保留对收购实体的全部所有权）；或（iii）任何其他交易或一系列相关交易，包括上文第（i）或（ii）款所述的交易，导致公司股东在紧接该等交易前，直接或间接地集体拥有紧接该等交易后公司的股本或投票权少于多数，但任何善意融资交易或首次公开发售除外（以下简称并购事件”).

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5.5.	在所有情况下，在符合适用法律和本条款规定的情况下，在第5.4条所述的任何此种情况下，如果公司收到的对价（或其中的一部分）不是现金，其价值将被视为等于其公允市场价值；但任何证券的价值应如下：

(a)

不受投资函件（表明此类证券目前不打算转售）或其他类似的自由市场限制的证券

（b）下文：

（一）

如果在证券交易所或通过纳斯达克全国市场进行交易，其价值应视为该证券交易所或该系统在截止收盘前三（3）天结束的三十（30）天期间内的平均收盘价；

（二）

如场外交易活跃，则该价值应视为在截止收盘前三（3）天结束的三十（30）天期间内的收盘出价或卖出价（以适用者为准）的平均值；以及

（三）

如果没有活跃的公开市场，其价值应为其公平的市场价值，由董事会一致决议善意地确定。

(b)

受投资函或其他自由市场限制（仅因股东作为关联公司或前关联公司的地位而产生的限制除外）的证券的估值方法，应从上文5.5（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）中确定的市场价值中适当折让，以反映董事会决议善意确定的大致公平市场价值。

（c）

为免生疑问，本条例草案第5.5条或本附件中的任何其他条文均不得显示或解释公司能够或将会采取任何私人有限责任公司所不能采取的行动或步骤。

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5.6.

除非有关合并或合并的协议或计划、股份购买协议、交换协议或有关该等交易的任何其他文书规定，须向公司股东支付的代价须按照第5.1及5.2条在公司股本持有人之间分配，否则公司无权将任何因合并或合并的协议或计划、股份购买协议、交换协议或该等交易的任何其他文书，或如适用，公司无权将该等转让的股本在其股东名册内登记。如就某宗并购事件向公司交付任何代价，公司须迅速采取任何及一切认为必要及适宜的行动，按照第5.1及5.2条将该等代价分配予优先股股东及普通股东（包括清盘、解散及/或清盘），并不得采取任何行动违反或限制公司按照第5条所列的优惠分配该等代价的能力。如就某项并购活动而须支付予股东的代价的任何部分被置于代管范围内及/或须支付予股东，但须符合意外情况，则有关该项并购活动的最终协议须规定，该等代价中被置于代管范围内及/或须符合任何意外情况的部分或有考虑"）应按照第5.1和5.2条在股东之间分配，如同在交易中最终应付的全部对价，包括或有对价，在并购活动结束时无限制地支付（因此，或有对价应根据根据第5条应支付给每一股东的对价金额在股东之间按比例分配）。

6.	优先股转换为普通股

优先股持有人应享有下列转换权（“转换权”）：

6.1.	可选转换。每一优先股的持有人可选择在该股份发行日期后的任何时间，将其转换为按适用的原始发行价格除以该股份当时有效的适用转换价格（定义见本条第6款，并可根据本条作出调整）所确定的已缴足股款和不可评税普通股的数目。

6.2.

自动转换.在（1）多于50%的优先股持有人以投票或书面同意或协议指明的日期，或（2）在紧接本公司在全球认可的证券交易所向公众发售其普通股的要约截止前，以公司包销方式向本公司收取的净收益至少为50,000，000美元（以下简称合格发行"），每份优先股须自动转换为缴足股款及不可评税普通股的数目，而该数目乃按适用的原发行价格除以适用的转换价格（可根据本条第6款作出调整）而厘定。尽管有上述规定，任何特定类别优先股的股份不得自动转换为普通股，除非：（i）此类优先股的持有人获得的每股股份不少于等于原始发行价格的金额（定义见下文，并根据与此类股份有关的任何股息、红股、组合或分割进行调整），加上等于先前未分配的每年金额的金额；或（ii）适用类别优先股50%以上的持有人同意这种转换。

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6.3.

转换的条件.在任何优先股持有人有权（如该持有人可选择转换）将该等优先股转换为普通股之前，他/她/她须将该等优先股的证明书（或如该持有人声称该等证明书已遗失、被盗或毁坏，则须将该等证明书的遗失声明交回公司办事处，并须以邮资预付的方式，以邮寄方式向公司发出书面通知，转换普通股的选择，并须在该选择中述明将向其发出普通股证书的持有人（如有的话）的任何代名人的姓名。该等转换（如属由该持有人选择的转换）须当作是在代表将予转换的优先股的证明书交还日期的紧接营业结束前作出的，而有权收取在该等转换后可发行的普通股的人，就所有目的而言，须视为该等普通股在该日期的一个或多个记录持有人。如果转换与自动转换有关，则无论代表该等股份的证书是否已向公司提交，该转换均应视为自动发生，但在该转换之后，任何未向公司提交的该等证书均应视为仅证明转换时收到的普通股以及收到该等普通股证书的权利。如转换与根据第6.2（2）条作出的自动转换有关，则任何投标优先股以供转换的持有人可选择将转换以根据该发行而出售证券的交易与承销商达成交易为条件，在这种情况下，有权获得在该等优先股转换后可发行的普通股的人在紧接该等证券要约结束之前不得被视为已转换该等优先股。在转换及投标转换的优先股的证明书后，公司须在切实可行范围内尽快在该办事处向该优先股持有人或该优先股持有人的代名人或代名人发出及交付一份或多于一份该持有人如前述有权获得的普通股数目的证明书。

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6.4.

调整.（1）系列种子优先股的原发行价为每股2.50美元（根据股份组合、分股、资本重组或类似交易调整后的系列种子原始发行价“），（2）A1系列优先股为3.50美元（按股份组合、分股、资本重组或类似交易调整后的”A1系列原发行价，"），（3）A2系列优先股为7.5476597美元（按股份组合、分股、资本重组或类似交易调整后的A2系列原发行价，"），（4）B系列优先股为16.6956美元（按股份组合、分股、资本重组或类似交易调整后的B系列原发行价"）和（5）C系列优先股为22.22美元（按股份组合、分股、资本重组或类似交易调整后的C系列 原始发行价格“，并连同系列种子原发行价、A1系列原发行价及A2系列原发行价及B系列原发行价”原始发行价格“和每个，一个”原始发行价格”)."转换价格"就每一类优先股而言，最初须与其各自的原始发行价格相等，但须根据本条第6款作出调整。转换价格应不时调整如下：

(a)

如公司将其普通股分立，则转换价格须按比例在该分立的生效日期下调，或如公司为该分立而订定记录日期，则须按该记录日期（以较早者为准）下调。

(b)

如果公司合并其普通股，则转换价格应在合并生效日期按比例增加，或者，如果公司为合并目的确定了记录日期，则应在该记录日期增加，以较早者为准。

（c）

如公司在适用的优先股原发行日期后的任何时间或不时作出或发出或订定纪录日期，以确定普通股持有人有权收取额外普通股的股息或其他分派，则在每宗该等事件中，紧接该等事件发生前有效的适用转换价格，须自该等发行日期起下调，如该纪录日期已订定，截至该记录日期的营业时间结束时，将当时有效的适用转换价格乘以一个分数：（a）其分子应为紧接发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行和流通在外的普通股总数；（b）其分母应为紧接发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行和流通在外的普通股总数加上为支付该股息或分配而可发行的普通股数。

尽管有上述规定，（a）如该纪录日期已定，而该等股息并未足额支付，或如该等股息并未在为此而定的日期足额分配，适用的转换价格应在该记录日期的营业时间结束时相应地重新计算，其后，适用的转换价格应在实际支付该等股息或分派时依据本款进行调整；（b）如果优先股持有人同时获得普通股的股息或其他分配，其数量与他们本应获得的普通股数量相等，则不得进行此种调整如果所有已发行的优先股在该事件发生之日已转换为普通股。

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（d）

如公司在适用的优先股原始发行日期后的任何时间或不时作出或发出或订定纪录日期，以确定普通股持有人有权收取股息或其他分派，而该等股息或分派须以公司证券（就已发行普通股而言的普通股分派除外）或其他财产支付，则在每宗该等情况下，优先股持有人须在收取该等股息或分派予普通股持有人的同时，该等证券或其他财产的股息或其他分配，其数额相当于如果在该事件发生之日所有尚未发行的优先股均已转换为普通股，则该等证券或其他财产的数额。

	（e）	反稀释权利.如公司发行任何新股份（定义见下文，包括根据下文第6.11条当作已发行的新股份），每股价格低于优先股当时的转换价格（a）稀释性发行"），则转换价格应在该稀释性发行日期营业之日起降低至一个价格，该价格由当时有效的适用转换价格乘以一个分数（i）确定，该分数的分子应为（a）紧接该稀释性发行之前已发行和流通在外的普通股总数（假设在紧接稀释性发行之前已发行和流通在外的所有可转换证券已转换为普通股，但为免生疑问，不得转换为普通股，包括任何保留但仍未分配的员工持股期权），加上（b）公司就如此发行的新股总数所收取的总代价将按紧接该等稀释性发行前有效的适用转换价格购买的新股数目，及（ii）其分母为紧接该等稀释性发行前已发行及已发行的普通股总数（假设紧接该等稀释性发行前已发行及已发行的所有可转换证券均已转换为普通股，但为免生疑问，则不是，包括任何保留但仍未分配的员工持股期权）加上如此发行的新股总数。为说明目的，上述调整规定可用代数表示如下：

		NCP = OCP xOb + X
		Ob + n

哪里：

NCP-指紧接摊薄性发行和调整后的新转换价格

OCP-指紧接摊薄性发行前有效的转换价格

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OB-指紧接该等稀释性发行前已发行及流通在外的普通股总数（假设在紧接稀释性发行前已发行及流通在外的所有可转换证券已转换为普通股，但为免生疑问，不包括任何保留但仍未分配的员工持股期权）

X-指公司就如此发行的新股份总数所收取的总代价，按紧接摊薄法发行前的有效换股价购买的新股份数目

N-指摊薄法发行的新股数目

（f）

为施行本条第6款，任何新股份的代价须在该等新股份根据第6.11条发行或当作发行当日计算。

（g）

为本协议的目的：

（a）“新股”系指公司发行的除除外证券（定义见下文）以外的所有股本证券。

（b）“可转换股份”系指任何债务证据、可转换为普通股或可交换为普通股的股份或其他证券。

（c）“期权”系指认购、购买或以其他方式取得普通股或可转换股票的权利、期权或认股权证。

（h）

根据第6.4（e）条对某一类别优先股所规定的权利，如获得该类别股东的多数同意，可予放弃；但就B系列优先股而言，该多数必须包括Koralmon和Saints，而就C系列优先股而言，该多数必须包括AGI、FCJI和Alshaffafia。

6.5.	如果公司宣布以其他人的证券、公司或其他人发行的债务证明、资产（不包括现金红利）或期权或权利进行分配，则在每一种情况下，优先股持有人均有权就其截至分配记录日期的转换后持有的股份获得这种分配。

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6.6.	如在任何时间或不时对普通股进行资本重组（本条第6款或本条款另有规定的分立、合并、合并或资产出售交易除外），则须订定条文，使优先股持有人其后有权在优先股转换后或以其他方式收取公司普通股或其他证券或财产的数目，在优先股转换时可交付的普通股持有人在紧接资本重组之前本应有权获得的股份。在任何该等情况下，在适用本条第6款的条文时，须就优先股持有人在资本重组后的权利作出适当调整，以使本条第6款的条文（包括调整当时有效的转换价格及在优先股转换后可发行的股份数目）在该事件后的适用范围，在切实可行范围内尽可能接近相等。

6.7.

本公司不会藉修订本条款或藉任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动而避免或设法避免本公司遵守或履行本条款第6条所订的任何条款，但会在任何时候真诚地协助执行本条第6条的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障优先股持有人的转换权不受减损。

6.8.	优先股转换后不得发行零碎股份，发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整股。

6.9.	在根据本条第6款对转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应要求按照本协议的条款计算这种调整或重新调整，并向每一优先股持有人提供一份证书，其中载明：每一次调整或重新调整，并详细说明这种调整或重新调整所依据的事实；当时有效的转换价格，以及；普通股的数目和在转换优先股时将收到的其他财产的数额（如有的话）。

6.10.

如公司为确定有权收取任何股息（包括现金股息）或其他分配、认购、购买或以其他方式取得任何类别的股份或任何其他证券或财产的权利或收取任何其他权利而取得任何类别的证券持有人的纪录，则公司须在该纪录所指明的日期前至少七（7）天，将该纪录邮寄予每名优先股持有人，指明为该等股息、分派或权利的目的而作出任何该等纪录的日期，以及该等股息、分派或权利的数额及性质的通知。

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6.11.

如公司在任何时间或在提交本条款的日期后不时发行任何期权或可转换股份，或须订定纪录日期，以确定任何类别的股份持有人有权收取任何该等期权或可转换股份，则在行使该等期权时可发行的普通股的最高数目（如有关的文书所列，不顾及该文书所载的对该数目进行后续调整的条文），或如属可转换股份，转换或交换该等可转换股份，或就可转换股份的期权而言，行使该等期权及转换或交换相关证券，应视为在该等发行时已发行，如该等记录日期已确定，则应视为在该记录日期的营业时间结束时已发行，但在任何该等情况下，股票被视为已发行：

(a)

任何系列优先股的转换价格不得在随后发行可转换股份或普通股时因行使该等期权或转换或交换该等可转换股份而进一步降低；

(b)

如该等期权或可转换股份的条款规定，在行使、转换或交换该等期权或可转换股份时，应付予公司的代价或可发行的普通股份数目有任何变动，则在发生该等变动时，须重新计算转换价格及以该等变动为基础的任何其后调整，以反映该等变动，犹如该等变动自该等期权或可转换股份最初发行时（或在有关的纪录日期出现时）已生效一样；

（c）

根据上文（b）条作出的任何调整，不得将转换价格提高至高于转换价格的数额，而该数额是在原调整日期至该调整日期之间的期间内发生的任何其他新股发行和本文所规定的任何其他调整所产生的；

（d）

在任何该等期权或该等可转换股份下的任何转换或交换权利未获行使的期限届满时，应重新计算在该等可转换股份最初发行时（或在有关的记录日期出现时）计算的转换价格及随后根据该等期权作出的任何调整，犹如：

（一）

就可转换股份或普通股期权而言，所发行的唯一新股是在行使该等期权或转换或交换该等可转换股份时实际发行的任何普通股，所收取的代价是公司就发行该等已行使的期权而实际收取的代价加上公司在行使该等期权或就发行所有该等已实际转换或交换的可转换股份而实际收取的代价，再加上额外代价（如有的话），本公司在该等转换或交换时实际收到的款项，及

（二）

就可转换股份的期权而言，只有在行使时实际发行的可转换股份（如有的话）在发行该等期权时才发行，而公司就当时当作已发行的新股份而收取的代价，是公司就发行该等已行使的期权而实际收取的代价，加上公司当作已收取的代价（根据本条例第6.11条在发行实际行使该等期权的可转换股份时厘定）；及

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（e）

如该记录日期已确定，而该等期权或可转换股份并未在该记录日期确定的日期发行，则先前在该记录日期生效的转换价格中所作的调整应自该记录日期营业时间结束时取消，其后转换价格应自其实际发行日期起根据本款进行调整。

合并/合并

7.1.

如在行使转换权时可发行的未偿还证券有任何重新分类或更改（面值的更改或因分立或合并而产生的更改除外），或如公司与另一法团合并或并入另一法团（根据上文第5.4条被视为并购事件的交易除外，亦如与另一法团合并，而该法团是该公司的存续法团，并不导致任何重新分类或更改，则该公司或该继承法团（视属何情况而定），应在不支付任何额外对价的情况下，向优先股持有人发行新的优先股，其权利、优惠、特权和限制与本条款中对优先股授予和施加的权利、优惠、特权和限制相同，但规定新优先股持有人有权行使该新优先股授予的转换权，并有权在行使该等转换权时获得该等转换权，而不是在行使优先股转换权时可发行的每一普通股、股票的种类和数量、其他证券，在此种重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时，持有一股可在行使转换权时发行的普通股的人应收的款项和资产，如果是在此种重新分类、变更、合并、合并、出售或转让之前立即行使的。第7条的规定同样适用于连续的改叙、变更、合并、合并、出售和转让。

7.2.	第7条的条文是对第5条及第6条条文的补充。第7条的任何规定均不妨碍优先股股东在本条款所设想的交易完成之前行使将优先股转换为普通股的权利。

表决权

8.1.	尽管本条款另有规定，公司每一股份的持有人仍有权按照本条款收到任何股东大会的通知。

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8.2.	对于股份持有人有权投票的任何问题，每一已发行和未发行普通股的持有人对所持有的每一普通股有一票表决权，但本条款或适用法律明确规定只有优先股持有人才有权就该问题投票的除外。

8.3.	每一优先股的持有人均有权对可转换成该等优先股的每一普通股投一票（任何按合计转换基准确定的零碎股份须四舍五入至最接近的整股），就该表决权而言，该持有人拥有与普通股持有人的表决权和权力相等的充分表决权和权力，尽管有本条款的任何规定，仍有权收到根据本条款召开的任何股东大会的通知，并有权参加表决，连同普通股股东，就普通股股东有权投票的任何问题。

重要决定

9.1.	只要已发行和尚未发行的优先股在转换后的基础上至少占公司投票权的15%，则在合格发售结束前，公司或公司任何现有或未来的附属公司的以下行动须获得（i）多数优先股持有人或（ii）三名优先董事（如适用）的同意：

(a)

任何具有修订优先股的权利、优惠或特权的效力的诉讼；但尽管如此条例草案第9.1（j）条）如果此类行动将直接或间接地产生修改某一类优先股的权利、优惠或特权的效果（包括为免生疑问而对《章程》第12.2（a）条作出的任何修改），则此类行动还应需要获得适用的优先股类别多数股东的批准（但条件是，就B系列优先股而言，该多数必须包括Koralmon和Saints，而就C系列优先股而言，该多数必须包括AGI、FCJI和Alshaffafia）；

(b)

以现金、股份或其他资产向股东宣派或支付任何股息或其他分配；

（c）

利害关系方交易；

（d）

向每名雇员提供超过10000美元的贷款或垫款，但不包括合理的旅费垫款；

（e）

作出任何保证，但在正常业务过程中除外；

（f）

对公司或子公司的任何重大资产设定任何抵押、质押或其他担保权益；

（g）

成立或投资于任何并非完全由本公司拥有的实体；

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（h）

公司或任何子公司业务性质的重大变化；

（一）

实施公司或任何附属公司的任何自愿解散或清盘，或终止公司或任何附属公司的全部或大部分业务；

（j）

在不损害第9.1（a）条的实施的原则下，对本公司章程或任何附属公司的管理文件作出重大修订，包括对优先股的任何权利、优惠或特权或本章程中授予某一特定股东的任何权利产生不利影响的任何修订；

(k)

（1）公司或任何附属公司与另一人合并或与另一人合并，除非紧接该事件发生前的公司股东在紧接其后继续对所产生的实体的股份拥有表决权控制权，或（2）公司或任何附属公司出售或独家许可公司或任何附属公司的全部或实质上全部资产，但公司的全资附属公司除外；

（l）

授权或指定或发行任何股本（包括可转换为或可行使任何此类股本的任何其他证券），优先于或与现有优先股类别平价，包括但不限于清算优先权、表决权或股息；

(m)

授权或指定或发行任何附属公司的任何股本（包括可转换为任何该等股本或可行使该等股本的任何其他证券）或发行该等股本的义务，但不包括（1）向公司发行或（2）按比例向适用附属公司的现有股东发行；

（n）

通过员工持股计划或对员工持股计划进行重大修订，以增加在集合计划下发行或保留发行的期权和股票的数量，增加截至本协议发布之日的数量的10%以上；和

（o）

批准公司的年度预算及其修正案。

9.2.	尽管如此，除适用法律规定的任何批准要求和优先股根据本协议有权享有的任何权利外，本公司及其任何附属公司（现有的和未来的，如果有的话）不得授权、创设或发行（i）额外的优先B股，未经优先B股多数股东批准，该多数股东应包括Koralmon和Saints的同意，或（ii）额外的优先C股，未经优先C股多数股东批准，该过半数应包括AGI、民阵和阿尔沙法菲的同意。

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9.3.	特别授予投资者（按名称）的任何权利不得修改或终止（根据其条款除外），除第9.1条（如适用）规定的要求外，未经该投资者的事先书面同意，不得放弃遵守本条款中特别授予投资者（按名称）的任何特定条款，除非该权利已根据其条款或在所有优先股转换为普通股时到期。未经每一投资者事先书面同意，不得修改或终止本条款9.3，只要该投资者根据本条款享有具体授予的权利（通过姓名）。

10.

先发制人的权利

根据第10条，在合格发行之前，每个合格投资者将根据其对已发行资本的所有权，有按比例享有参与公司后续融资的权利，但没有义务。为消除任何疑问，合格投资者如不按本条第10款的规定行使其优先购买权，则不得视为放弃或丧失其在任何其后的公司融资轮次中的优先购买权（与其当时对优先股的所有权有关），但该合格投资者仍为本条所界定的合格投资者。

10.1.

按比例计算数额.每名合资格投资者均有权优先购买其按比例持有的除除外证券以外的所有股本证券的股份，在股份交换完成后，公司可不时建议出售和发行该等股份，而Freightos Limited（香港）股本证券的持有人将通过该等股份交换其持有的Freightos Limited（香港）股份。每一合格投资者按比例持有的股份，等于（a）该合格投资者在紧接该股本证券发行前持有的公司已发行普通股（包括在优先股转换后已发行或可发行的所有普通股）的数量与（b）所有股东持有的公司已发行普通股（包括在优先股转换后已发行或可发行的所有普通股）的数量之间的比率。

10.2.

通知；认购权；超额配售.如果公司提议发行除除外证券以外的任何股本证券，则应向每个合格投资者发出书面通知，说明其意向，说明股本证券、价格以及公司提议发行的条款和条件。每名合资格投资者在发出该通知后，须有七（7）天的时间同意购买（i）至多其按比例持有的股本证券，以及（ii）在一名或多于一名合资格投资者未完全行使其在本协议下的权利的情况下，按通知所指明的价格和条件，增购不超过其他合资格投资者未按照本条款10.2认购的所发售股本证券的相应数量的股份，向公司发出书面通知，并在其中说明拟购买的股本证券的数量。尽管如此，公司无须向任何合格投资者发售或出售该等股本证券，但如该等发售或出售会导致公司因该等发售或出售而违反适用的证券法。

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10.3.

放弃.每一合格投资者如已根据本条第10款放弃其优先购买权，则无权以其他方式参与此种发售的股本证券的适用销售。合格投资者未能及时接受该要约，应视为决定不购买任何所提供的股本证券。

10.4.

公司的销售权.如果合资格投资者合计不认购所有发售的股本证券，则公司在此后有九十（90）天的时间以不超过公司向合资格投资者发出的通知中所指明的对购买人更有利的价格和一般条款出售未认购的股本证券。如公司在根据第10.2条发出通知后九十（90）天内未出售该等股本证券，则公司其后不得发行或出售任何股本证券，但须先按上述方式向合资格投资者提供该等证券。

10.5.

股票证券.为本条款的目的，"股票证券"指：（i）公司的任何普通股、优先股或其他证券，（ii）可转换为公司的任何普通股、优先股或其他证券（包括购买此类可转换证券的任何选择权）的任何证券，（iii）任何附有认股权证或权利以认购或购买公司的任何普通股、优先股或其他证券的证券，或（iv）任何此类认股权证或权利以购买上述任何一种证券。

10.6.

不包括在内的证券.为本条款的目的，"不包括在内的证券“指（a）根据已获或应获董事会批准的公司期权计划（所有这些计划统称为”员工持股计划“，以及根据该等期权及股份而批出的”游泳池"），（ii）依据合并、合并、收购或类似业务合并而作的现金以外的代价，（iii）与公司的任何股票分割、合并、股票红利（红股）或资本重组有关，（iv）在任何优先股转换时，（v）依据包销公开发售而作的代价，（vi）在本协议日期后购买最多900,090股优先C股的投资者；（vii）已获本公司批准并与本公司签订协议成为数码航空货运理事会成员的航空公司无偿发行的证券；及（b）本公司已发行和已发行优先股至少75%（75%）的持有人书面确定为“除外证券”的股本证券。

10.7.

FCJI优先购买权.只要FCJI是合资格投资者，如公司建议向货运代理或整合商发行非丙类优先股的股本证券（包括为施行本款第10.7款而发行的除外证券），公司须向FCJI发出书面通知，说明其意向，包括根据第10.2条在通知内所载的资料，而FCJI有权在根据第10.2条所列方法所提供的通知内，同意购买向该货运代理或集合商提供的任何该等股本证券。不符合本条例草案第10.7条的规定而发行的股份无效。

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11.

首次拒绝的权利，直至符合条件的要约

11.1.

要约和接受；超额配售.在符合资格的发售前，任何股东要约人"）提议优惠"）转让其在本公司的全部或任何股份发售股份"），除转让予获准许受让人（定义见下文，而本条第11条及第12条并不适用）外，须先向公司发出书面通知，该通知须包括发售股份的建议售价及出售条款要约公告”).然后，本公司须向每名合资格投资者发出要约通知（统称受要约人”).任何受要约人可在接获要约通知后二十八（28）天内，向要约人（连同一份副本送交本公司）发出通知，就所有或任何要约股份接受要约（根据要约通知所载的相同条款）响应期”).受要约人未及时接受要约，应视为决定不购买任何要约股份。如果接受合计为全部或多于全部发售股份，则接受要约人有权按照上述条件，按其各自持有的股份在转换后的基础上的比例取得发售股份受要约人转让"），但根据本条第11款的规定，任何受要约人不得有权或被要求获得超过该受要约人最初接受的发售股份数目的股份，而在分配给他/她/他们如此接受的全部股份数目时，他/她/他们在随后的计算和分配中将不予考虑。在计算上述应享权利后剩余的任何股份，应以同样方式在接受该要约的要约人（上述不予考虑的要约人除外）之间重新分配，直至100%（100%）的要约股份已按上述方式分配完毕。

11.2.

转让给第三方.如果受要约人的接受合计所涉及的发售股份少于百分之百（100%），则受要约人无权获得任何发售股份，而在符合以下第12条和第13.1条的规定的情况下，要约人在回复期届满时，有权将发售股份转让给要约通知中确定的买方，转让价格不低于要约通知中所述的价格，且以不对该等买方更有利的其他条款转让（a第三方转让"），但条件是，如果所发售的股份在答复期届满后九十（90）天内没有转让，则其后的任何转让均须再次受本条第11款的规定所规限。

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11.3.

获准受让人.为本条款的目的，"获准受让人"系指：（一）为个人股东和/或其许可受让人的利益而设立的信托；（二）股东家庭的一级或二级成员；（三）直接或间接控制、受该股东或其一级或二级亲属控制或与其共同控制的实体或个人；（四）为普通合伙或有限合伙的股东，向其合伙人和由同一管理公司或管理普通合伙人及其合伙人或其一级亲属管理的附属合伙企业转让和转让，或由该管理公司或管理普通合伙人控制、受该管理公司控制或与该管理普通合伙人共同控制的实体转让和转让，以及（v）免费向其捐赠股份的任何注册慈善组织，但就上述每一项而言，如果受让人不再是获准受让人，则应立即将公司的任何股权转回其转让人。

就本文而言，“控制权”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，包括但不限于对任何此种实体的多数表决权的所有权，对该实体的管理和政策作出指示或作出指示的权力。

12.

共同销售权

12.1.

共同销售优惠.在符合第11条条文的规定下，在合资格发售完成前的任何时间，如依据第11条提出的要约人是Founder（仅就其普通股作为发售股份发售），则须根据该等要约通知书提供共同销售优惠"），向每名受要约人（Founder除外）（如适用的话，则由共同销售要约人"），如要约导致第三方转让（而非受要约人转让），则每名共同出售要约人有权在回复期内向要约人提供书面通知（连同一份副本送交本公司），要求其参与该项出售，作为第三方转让的条件（根据本协议行使共同出售要约人参加者"），具体如下：如果受让人不愿意收购参与者希望出售的所有股份，除所有发售股份外，受让人应以与发售通知相同的每股价格和相同的条款和条件，向该参与者购买公司的股份数量，其表示方式为（i）发售股份乘以（ii）零头，（x）其分子为普通股的数量，在转换后的基础上，由该参与者持有，及（y）其分母为（a）所有参与者持有的经转换后的普通股总数加上（b）发售股份的总和。为免生疑问，本条款12.1不适用于Founder以外的任何股东转让任何发售股份。

12.2.

第三方转让的完成.如无上述行权参与人的参与，第三方转让不得完成。如果共同销售要约人未在回复期内对共同销售要约作出回应，则应视为其放弃参与该转让的权利。如果没有一名共同发售受要约人选择参与转让，或只有其中一些人选择参与转让，则要约人有权在回复期届满后九十（90）天内随时向受让人出售或转让所发售股份的全部或适当比例部分（连同参与人的股份）（视情况而定）。任何该等转让对要约人的优惠条款及条件不得高于要约公告所指明的条款及条件。任何要约人未在该九十（90）天期限内出售的公司股份，须再次受本条第12条的规定所规限。

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12.3.

与会者的自由裁量权.为免生疑问，参加者根据第12条所享有的权利并不以任何方式或方式限制他们根据第11条所享有的权利，而每一参加者均有权根据其各自的条款行使其根据第11条或第12条所享有的权利。

13.

强制销售

13.1.

第三方交易.尽管有任何其他股东或其他权利，包括但不限于根据上文第9.1、11及12条，但在符合适用法律的规定下，直至合资格发售完成为止，如：（a）任何人的真诚要约第三方"）是指该第三方或一组有关的第三方（i）将向公司股东收购代表公司未行使表决权的百分之五十（50%）或以上的股份，或（ii）购买或独家许可公司的全部或几乎全部资产（在合并基础上），或（iii）以任何交易或一系列相关交易（包括但不限于任何重组）的方式收购公司，合并或合并），导致在转换后的基础上转让本公司股份，占本公司已发行未行使表决权的百分之五十以上（50%）拟议交易”);和（b）持有公司经转换后已发行及流通股本至少百分之六十六（66%）的股东提议股东"）批准该建议的交易；及（c）就每一类别或每一系列的每一股份因该等交易而须支付的代价，按照第5条（上文）（清算优先权条文）在股东之间分配，然后所有余下的股东其余股东"）如提议的股东提出书面要求，则须：

(a)

如该建议交易须经股东批准，（i）如该事项须在股东大会上付诸表决，则在接获本公司任何股东大会就该建议交易的批准进行表决的适当通知后，须亲自或以股东代理人身份出席所有该等会议，并被计算在内，以确定出席该等会议的法定人数；及（ii）投票（亲自、委托代理人或以书面同意的方式采取行动），（如适用）所有赞成该建议交易的股份，并反对任何及所有其他可合理预期会延迟或损害公司完成该建议交易的能力的建议；

(b)

如果拟议交易将通过出售提议股东所持有的股份而无需股东批准而实现，则按上述方式向第三方出售和转让其股份，并交付证明其全部股份的证书，该证书已正式背书或附有书面转让文书，其格式为第三方满意，并由该剩余股东正式签署，并在交付购买价款时予以交付；和

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（c）

不在任何时候根据适用法律行使任何持不同政见者的权利或评估权。

（d）

尽管有上述规定，任何优先股持有人均无须（i）就任何事项作出申述及保证，但只涉及其股份拥有权及出售该等股份的能力的事项除外，或（ii）须受任何并非基于该等申述及保证的弥偿义务所规限（但资金可由为弥补违反申述而设立的代管支付的情况除外），本公司的保证及契诺）或（iii）须受制于任何非按比例作出的弥偿义务，或（iv）须受制于任何共同而非数项的弥偿义务，或（v）须受制于任何可能导致赔偿责任超过该股东在交易中实际收取的净收益的弥偿义务，但该股东欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的情况除外。

13.2.

重组或重新注册交易。尽管本条款（不适用于本条款第13.2条）或任何其他股东作为一方当事人的协议中有任何相反的规定，但不限于适用法律的任何规定，（i）持有公司至少百分之六十（60）的已发行和未发行股份（按转换后的基准计算）的股东和（ii）每一类优先股股东至少百分之六十（60）的股东均应已批准，接受或书面同意一项交易或一系列相关交易（包括但不限于股份互换、重组和/或重新注册），其中包括将每一股东在本公司的股份与在世界任何地方注册或组织和存在的另一公司或法人实体的实质上相等的股份交换新公司。“）（the”多数核准股份互换"），然后，在收到公司发出的多数核准股份互换通知后（根据本协议发出的通知，如以传真、电子邮件或其他电子方式发出，则视为股东在通知发出后的第1个营业日收到，如以信使发出，则视为股东在第2天收到，如以实物邮寄方式发出，则视为股东在第7天收到，尽管有第31.1和31.2条的规定）：

(a)

其他股东（统称"其余持有人"）须在每次有关的股东大会（包括每次休会或延期）及每次有关的股东书面同意（包括股东的书面决议）上，将其持有的本公司全部股份投票赞成批准多数核可的股份交换及任何可合理地预期会促进多数核可的股份交换的事宜。任何股东如未能投票赞成该等多数通过的股份互换，则须当作已将不可撤销的委托给予由董事局指定的人，以投票赞成接受该等多数通过的股份互换；

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(b)

每名持股人均须按公司的要求，就完成多数核准股换股而采取一切必要行动，并须在公司的要求下，签立及交付就该等多数核准股换股而拟备的任何协议及文书；

（c）

如股东未能交出与完成多数核准股份互换有关的证书，则该证书应视为已注销，并授权董事会委任一名受托人，根据董事会认为合理的条款，为该股东接收和持有相应的新公司股份；

（d）

如任何股东在收到或当作收到公司的书面通知后7个营业日内，未能签立和/或交付实施多数核准股份互换所需的适当文件，则在此商定，该股东应被视为已向董事会为本条第18B款的具体目的指定的人提供不可撤销的委托和授权书"拖动代理"）代表该股东接受多数核准的股份交换以及适用于所有股东的任何额外义务，并在多数核准的股份交换结束时代表该股东将所有该股东的股份转让给新公司。在不减损上述一般性的原则下，每一股东在此不可撤销地在适用法律允许的范围内，指定Drag Along Proxy作为该股东的唯一和专属代理人和代理人，并有权单独行事和全权替代：（i）（在任何股东大会或类别会议上或通过股东的书面决议）投票，并在该股东有权这样做的范围内行使所有表决权和相关权利，就该股东合法及/或实益拥有的本公司所有股份，以及该股东合法及/或实益拥有或将拥有的本公司所有其他证券，以及就该等证券而发行或可发行的本公司所有其他证券（包括就本公司任何股份而发行的任何期权），以支持多数核可的股份交换及完成多数核可的股份交换所需的任何额外事宜；及（ii）签立及/或交付实施多数核可的股份交换所需的适当文件，包括但不限于已售出的票据和转让票据。为本条第13.2款的目的，本不可撤销的同意有效并具有充分的效力。

(a)	根据信托安排持有公司股份的，本条有关规定比照适用于任何实益拥有人。

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14.

对转让的限制

14.1.

只要AGI持有公司完全摊薄后股本的至少百分之五（5%），未经新交所事先书面同意（新交所可全权酌情决定不予批准），不得向新交所或其关联机构的直接竞争对手的任何金融交易所或结算机构（或其关联机构）出售或发行任何股本证券。不符合本条款规定而发行的股票无效。

14.2.

只要FCJI仍然是合格投资者，未经FCJI的事先书面同意（FCJI的绝对酌处权可不予批准），不得向任何货运代理或集成商出售或发行任何C系列优先股。不符合本条款规定而发行的股票无效。

14.3.

只要Alshaffafia仍然是合格投资者，只要公司的股票不在证券交易所交易，就不得向FCJI及其附属公司以外的任何航空公司、货运代理或（快递/快运）整合商出售或发行任何优先股，这将使该航空公司、货运代理或整合商拥有公司全部稀释后资本的百分之八（8%）以上的所有权，或使他们有权任命公司董事，除非得到Alshaffafia的事先书面同意（可由Alshaffafia绝对酌情决定不予批准）。不符合本条款规定而发行的股票无效。

15.

清盘

在符合本章程相反的条文（包括本附件第5条）的规定下，并在符合当时附加于公司股本中给予优先、特别或递延权利的任何股份，或不给予与清盘或清盘有关的任何权利的任何权利或条件下，如公司发生清盘，则公司可分配予股东的财产，须按其所持有的任何类别的股份的面值所支付的款额的比例分配，未计及超过名义价值的保费（以上文第5条的条文为准）。

16.

杂项

16.1.

本章程与本公司章程或其他章程文件的附件一所载各项有冲突或不一致之处，仅以本公司股东为准。如本条款、本公司章程附件一所载的条款或其他章程文件与作为公司股东而订立的任何更改其作为股东的权利的协议与本协议所载的条款发生冲突，则以该协议的条款为准，而受影响的股东，即使有冲突或不一致，采取行动，在法律允许的情况下最大限度地实现该协议的意图，并应立即修改相互冲突的宪法文件，以最大限度地实现该协议。

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16.2.

属于关联实体或个人的股东所持有或取得的所有股份应合并在一起，以确定是否存在本条款规定的任何权利，这些关联实体或个人可以其认为适当的任何方式相互分摊这些权利。

日期为12^第2022年4月4日

Charlotte Cloete，经理

板球广场，哈钦斯大道，

邮政信箱2681

大开曼岛KY1-1111

开曼群岛

/s/夏洛特·克洛泰

夏洛特·克洛泰

/s/Celina Membreno-Rico

Celina Membreno-Rico

上述签字的证人

地址：

板球广场，哈钦斯大道，

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开曼群岛

职业：

公司管理员

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附件

备忘录和协会章程

的

Freightos有限公司（“本公司”）

根据S26（3）

公司法（2022年修订版）

财政年度终了

公司的财政年度终了日期为每年的12月31日，但在符合公司在大会的任何指示下，董事会可不时订明其他期间为财政年度，但如未经普通决议批准，董事会不得订明或容许任何财政年度超过十八个月。

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