grpn-20240409

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月9日

委员会文件编号： 1-35335

Groupon, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

27-0903295

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

35 W. Wacker

60601

25楼

（邮编）

芝加哥

伊利诺伊州

(773)

945-6801

（主要行政办公室地址）

（注册人电话，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》第14d-2（b）条规定的启动前通信（17 CFR

240.14d-2（b））

☐ 根据《交易法》（17 CFR）规则13e-4（c）进行的启动前通信

240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

GRPN

纳斯达克全球精选市场

以复选标记表明注册人是否为《上市规则》第405条所界定的新兴成长型公司1933年证券法（本章230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章240.12b-2）

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01。其他活动。

正如先前在Groupon, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露，公司的一家外国子公司从外国司法管辖区的税务机关收到了与2012纳税年度有关的1.207亿美元（1.1亿欧元）的所得税评估（“评估”）。接受评估的附属公司为Groupon S.R.L.，该公司的意大利附属公司之一，其业务具体与意大利当地的代金券业务有关。2023年12月，Groupon S.r.l.收到了最低法院级别的不利裁决。Groupon S.r.l.向二级法院提出上诉，要求暂停税务机关要求GrouponS.r.l.缴纳约6900万欧元上诉保证金的要求。

2024年4月9日，第二级税务法院驳回了Groupon S.r.l.关于暂停发行上诉债券的请求，并就Groupon S.r.l.就税务评估上诉的案情确定了2024年7月9日的加急聆讯日期。鉴于这一否认，Groupon S.r.l.需要立即缴纳约2100万欧元的上诉保证金（“第一次上诉保证金部分”），并且需要在2024年10月22日或之前缴纳约4800万欧元的上诉保证金，除非届时该上诉已得到解决，且对Groupon S.r.l.有利。根据Groupon S.r.l.目前的流动性状况，它没有能力过帐第一上诉债券部分的全部金额。

意大利税务当局已对Groupon S.r.l.的银行账户设置了留置权，该账户目前限制从该账户向外支付。该公司正在评估其选择，其中包括（a）Groupon S.r.l.寻求与税务当局就债券义务的分期偿还计划达成协议；（b）Groupon S.r.l.停止在意大利的某些业务活动（仅与其当地业务有关）；以及（c）采取特定于Groupon S.r.l.的某些重组行动，包括但不限于退出意大利当地业务。在此期间，Groupon S.r.l.将暂停在意大利销售当地代金券。Groupon在意大利的在线市场（www.groupon.it）将继续运营和营销Groupon商品和旅行优惠。该公司目前预计，暂停意大利当地交易的相关收入损失约为每月100万欧元。

驳回暂停上诉保证金一事，对Groupon S.r.l.上诉评估的案情没有影响。该公司认为，主要涉及2011年发生的交易的转让定价的评估毫无价值。Groupon S.r.l.在此事上一直在大力为自己辩护，并相信它最终将根据案情而胜诉，无论是在意大利法院还是作为其发起的单独的国际共同协议程序（管辖涉及多个欧洲国家的国际税务事项）的一部分。如果Groupon S.r.l.在目前的意大利上诉中败诉，那么它计划向意大利最高法院提起上诉，如果上诉败诉，它计划在国际共同协议程序中寻求救济，据此，部分或全部评估可能会根据意大利和爱尔兰（另一个国家涉及2011年的交易）之间的最终协议而终止。

即使Groupon S.r.l.最终不会在该事项上胜诉，公司预计评估不会导致超过Groupon S.r.l.资产的财务风险。此外，我们预计这些事态发展不会影响公司履行其在Groupon S.r.l之外的义务的能力。截至2023年12月31日，Groupon S.R.L.的资产约为4800万欧元，主要由公司间应收账款组成，其中包括约100万欧元的现金和现金等价物。

该公司预计这些发展不会对其全年指引产生重大影响，并重申此前发布的全年指引。

根据管理层对截至2024年3月31日止三个月的财务业绩进行的未经审计的初步分析，管理层正在更新其2024年第一季度财务展望和现金状况（“展望”）如下；

•2024年第一季度收入将接近或高于我们指引的高端。

•2024年第一季度调整后EBITDA接近或高于我们指引的高端。

•2024年3月31日未经审计的现金和现金等价物约为1.58亿美元，限制性现金约为3000万美元。

该公司打算在2024年5月召开的2024年第一季度财报电话会议上提供详细的运营和财务更新。截至2024年3月31日的财政季度的结算程序尚未完成。展望是根据截至本新闻稿发布之日管理层可获得的信息作出的估计，可能会因公司标准财务和运营结算程序以及惯常审计程序的完成而发生变化。

随着我们完成季度末结算流程并最终确定本季度的财务报表，我们可能会确定需要对上述展望和初步财务信息进行调整的项目，而这些变化可能是重大的。我们不打算在2024年5月发布第一季度业绩之前更新本展望和初步财务信息。

非GAAP财务指标

这份8-K参考了以下非GAAP财务指标：调整后EBITDA。有关非GAAP财务指标的信息，请参阅我们在投资者关系网站上发布的2023年第四季度收益发布新闻稿。如果我们无法提供对账项目的有意义的计算或估计，并且没有不合理的努力就无法获得信息，我们不会在前瞻性基础上提供非公认会计原则估计的对账。这是由于在预测将影响最直接可比的前瞻性美国公认会计原则财务指标的各种项目的时间或金额方面存在固有的困难，这些项目尚未发生、超出了公司的控制和/或无法合理预测。在没有最直接可比的美国公认会计原则财务指标的情况下提供的前瞻性非公认会计原则财务指标可能与相应的美国公认会计原则财务指标存在重大差异。

前瞻性陈述

本8-K中包含的涉及下一季度、全年或未来的计划和预期的陈述是经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营和未来流动性的目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们执行并实现前进战略预期收益的能力；执行我们的业务和营销战略；我们的经营业绩波动；我们的国际业务带来的挑战，包括我们经营所在司法管辖区的货币汇率波动、税收、法律和监管发展以及乌克兰和中东冲突导致的地缘政治不稳定；全球经济不确定性，包括由于通货膨胀压力；保留和增加高质量的商家和第三方商业伙伴；保留现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；保留和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；我们对电子邮件的依赖，互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成并实现收购、处置、合资和战略投资的预期收益；缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务产品相关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律法规，包括CARD法案、GDPR、CPRA、等互联网和电子商务的隐私相关法律法规；分类我司独立承包人、代理工作者、或员工；我们有能力纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点；与在我们的网站上发布或提供的信息或内容或我们提供的服务有关的风险；面临比预期更大的税务责任；采用税法；我们使用我们的税务属性的能力；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或资金传输法律或法规的影响；我们在必要时筹集资金的能力；我们持续经营的能力；与我们获得资本和未偿债务相关的风险，包括我们2026年到期的1.125%可转换优先票据（“2026年票据”）；我们的普通股，包括我们股价的波动；我们实现与2026年票据相关的上限看涨交易的预期收益的能力；困难、延迟或我们无法成功完成全部或部分已宣布的重组行动或实现此类重组行动的运营效率和其他收益；高于预期的重组费用或此类重组费用的时间变化；以及第一部分第1A项中讨论的风险和其他因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的风险因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。

新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。公司或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本新闻稿发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

项目9.01。财务报表及附件

（d）

展品：

附件编号

说明

104

封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


			Groupon, Inc.
日期：2024年4月15日
			签名：/s/Jiri Ponrt 姓名：Jiri Ponrt 标题：首席财务官