美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表13e-3

（第8号修正案）

细则13E-3第13款（e）项下的往来业务报表）

1934年证券交易法的一部分。

泰邦生物集团公司

（发行人名称）

（提交陈述书的人的姓名）

普通股，面值0美元。0001每股

（证券类别名称）

g21515104

（CUSIP编号）

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

副本载于:

本陈述是在下列情况下提交的（勾选适当的方框）:

如果复选框（a）中提到的征集材料或情况说明是初步副本，请选中以下框:¨

如果备案是报告交易结果的最终修订，请勾选以下框:¨

报案费的计算

*根据经修订的1934年证券交易法第0-11（b）（1）条纯粹为厘定提交费而计算，交易估值乃根据（i）Beachhead Holdings Limited（“Beachhead”）向PW Medtech Group Limited（“PWM”）购买中国生物制品控股有限公司1,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（每股“普通股”），按每股普通股120.00美元计算，（ii）Beachhead以每股普通股120.00美元向Parfield International Ltd.（“Parfield”）及/或Amplewood Resources Ltd.购买700,000股普通股，（iii）由2019B Cayman Limited（“2019B Cayman”）以每股普通股120.00美元向Double Double Holdings Limited（“Double Double”）购买266,533股普通股，（iv）由HH SUM-XXII Holdings Limited以每股普通股120.00美元向Double Double购买210,876股普通股，（v）V-Sciences Investments Pte Ltd以每股普通股120.00美元向Double Double购买250,000股普通股，（vi）Biomedical Treasure Limited以每股普通股120.00美元向PWM购买3,750,000股普通股，（vii）Biomedical Future Limited以每股普通股120.00美元向PWM购买660,833股普通股，（viii）至2019年B Cayman以每股普通股120.00美元向PWM购买910,167股普通股，（ix）Biomedical Development Limited以每股普通股120.00美元向Double Double购买775,000股普通股，（x）由2019年B Cayman以每股普通股120.00美元向Parfield购买300,000股普通股，及（xi）就12,224,002股已发行及发行在外普通股向CBPO Group Limited建议合并及向发行人建议合并而须支付每股现金120.00美元的合计现金支付，加上（b）30,000份标的未行使期权的普通股乘以每股110.61美元的乘积（即每股合并对价120.00美元与期权每股加权平均行权价9.39美元之间的差额），加上（c）132,459份标的受限制股份奖励的普通股乘以每股120.00美元的乘积，加上（d）257,193份标的受限制股份单位的普通股乘以每股120.00美元的乘积。

**根据交易法规则0-11（b）（1）及证券及交易委员会费率咨询#1就2020及2021财政年度计算的提交费金额，按交易估值的适用部分分别乘以0.0001298及0.0001091计算。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的是非曲直或公允性进行过审议，也未就附表13E-3中本次交易说明书披露的充分性或准确性进行过审议。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

导言

附表13E-3规则13E-3交易报表的第8号修正案连同本文的证物和附件（本“附表13E-3”），正根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条，由下列人士（每一位“申报人”，以及“申报人”合称）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交:（a）中国生物产品控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“本公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股为“普通股”，统称“普通股”），即根据交易法第13E-3条须受交易规限；（b）CBPO Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）；（c）CBPO Group Limited，（d）Beachhead Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限公司（“Beachhead”）；（e）Double Double Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限公司（“Double Double”）；（f）Point Forward Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限公司（“Double Double”），一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“Point Forward”）；（g）Centurium Capital Partners2018，L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCP2018”）；（h）Centurium Capital2018Co Invest，L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCCI2018”）；（i）CCM CB I，L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCM CB I”及连同Beachhead，Double，Point Forward，CCP2018及CCCI2018，“Centurium备案人”）；（j）2019B Cayman Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“2019B Cayman”）；（k）中信资本中国合伙人IV，L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“CCCP IV”）；（l）CC China（2019B）L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业（“CCC共同投资”），以及连同2019B Cayman及CCCP IV，“中信备案人”）；（m）Parfield International Ltd.，一间英属处女群岛公司（“Parfield”）；（n）Amplewood Resources Ltd.，一间英属处女群岛公司（“Amplewood”）；（o）Marc Chan，一名加拿大公民（连同Parfield及Amplewood，“Parfield备案人”）；（p）HH China Bio Holdings LLC，一间开曼群岛有限责任公司（“HH China Bio Holdings”）；（q）HH Sum-XXII Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“HH Sum”及，连同HH China Bio Holdings，“Hillhouse Fulling Persons”）；（r）Biomedical Treasure Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Biomedical Treasure”）；（s）Biomedical Future Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Biomedical Development”）；（u）TB MGMT Holding Company Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB MGMT”）；（v）TB Executive Unity Holding Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB Executive”）；（w）TB Innovation Holding Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB Innovation”）；及（x）Joseph Chow先生，美利坚合众国公民，董事会主席及本公司行政总裁（“周先生”与生物医药宝、生物医药未来、生物医药发展、TB MGMT、TB高管和TB创新共同组成“管理备案人”）。

于2020年11月19日，母公司、合并子公司及本公司订立合并协议及计划（“合并协议”），内容有关根据开曼群岛公司法（2021年修订）第XVI部将合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司继续作为存续公司（“存续公司”）及母公司的全资附属公司。

根据合并协议的条款，倘合并完成，于合并生效时，紧随合并生效时间前已发行及在外流通的每股普通股将予注销及停止存在，以换取每股现金120.00美元的权利，而不计利息及扣除任何适用预扣税，除（a）本公司作为库藏股或本公司任何直接或间接附属公司持有的普通股将予注销及不再存在而不收取代价外，（b）母公司或母公司任何直接或间接附属公司持有的普通股（包括转期证券持有人（定义见下文）将于紧接合并前或于合并生效时根据支持协议（定义见下文）向母公司出资的普通股）（c）根据开曼群岛公司法第238条已有效行使及并无有效撤回或丧失其对合并的异议权利的持有人所拥有的普通股（“异议股份”），将予注销及不再存在，而该等异议股份的每一持有人将只有权收取根据开曼群岛公司法第238条厘定的该等异议股份的公平值付款。

此外，于合并生效时，（a）本公司根据本公司2008年股权激励计划或本公司2019年股权激励计划（统称“本公司股份计划”）发行的每一份购回普通股的期权（每份“公司期权”），不论已归属或未归属，即截至合并生效前已发行、未行使及尚未届满的购回普通股的期权将予注销及转换为收取一笔金额现金的权利，不计利息，相等于（i）该等公司购股权的每股适用行使价超出120.00美元（如有的话）及（ii）该等公司购股权所依据的普通股数目的乘积；（b）该公司根据任何公司购股权计划而发行的每项受限制普通股奖励（每项“公司受限制股份奖励”），不论是否归属，即紧接合并生效时间前已发行在外的股份将予注销及转换为收取一笔金额为现金而不计利息的权利，相等于120.00美元的乘积及该等公司受限制股份奖励所依据的普通股数目，惟由Pang、Ming Yang持有的若干公司受限制股份奖励除外，杨刚及孙冰冰将向Parent作出贡献以换取Parent的股份；（c）该公司根据该公司于2020年1月1日前授出的任何公司股份计划而颁发的每项受限制股份单位奖励（各一项“公司RSU奖励”）及于2020年1月1日或之后授出予岳鄂章、Sean Shao、Yungang Lu及齐宁的公司RSU奖励，不论已归属或未归属，即紧接合并生效时间前已发行在外的股份将予注销及转换为收取一笔金额现金而不计利息的权利，相等于120.00美元的乘积及该等公司RSU奖励所依据的普通股数目，惟于1月1日前授予周先生的公司RSU奖励除外，2020年将于紧接合并完成前加速进行，其部分将以普通股结算及向母公司出资以换取母公司股份；（d）于2020年1月1日或之后授出的每项未归属公司RSU奖励（授予Yue E Zhang，Sean Shao的公司RSU奖励除外），Yungang Lu及Qi Ning）于紧接合并生效时间前尚未偿还的股份将予注销，并转换为将由一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司授出的以股权为基础的奖励的权利，该公司是或将于紧接合并结束后成为母公司的直接股东之一，具有该等公司RSU奖励的实质同等经济价值，并受适用于该等相应公司RSU奖励的相同归属条款及其他条件规限，但于1月1日或之后授予周先生的公司RSU奖励除外，2020年将于紧接合并完成前加速进行，其一部分将以普通股结算及贡献予母公司，以换取母公司股份；及（e）于2020年1月1日或之后授出的各归属公司RSU奖励（授予周先生的公司RSU奖励除外）将予以注销及转换为收取一笔金额现金的权利，不计利息，等于120.00美元的乘积和作为该公司RSU奖励基础的普通股数量。

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及合并协议及合并计划拟进行的交易，包括合并，须根据开曼群岛公司法第233（6）条的规定，在股东特别大会上获代表出席并亲自投票的普通股股东至少三分之二投票权的普通股股东的赞成票授权及批准，但合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易（包括合并不受限于由Beachhead，Double Double，Point Forward，Parfield，2019B Cayman，HH Sum，V-Sciences Investments Pte Ltd，一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人有限公司（“V-Sciences”），周先生，Biomedical Treasure，Biomedical Future，Biomedical Development，TB MGMT，TB高管，TB Innovation，Parent and Merger Sub（“买方财团”）组成的买方财团的授权及批准。

于本附表13E-3日期，买方财团、PangLi Pang、Ming Yang、Gang Yang、Ming Yin及B冰冰Sun实益拥有合共26,724,366股普通股，合共占已发行及发行在外普通股总数约68.67%，根据日期为2020年11月19日的投票及支持协议（“支持协议”）的条款，由Beachhead、Double Double、Point Forward、2019B Cayman、Parfield、HH Sum、HH China Bio Holdings、V-Sciences周先生，BioMedical Treasure，BioMedical Future，BioMedical Development，Guangli Pang，Ming Yin，BioMedical Sun（统称“展期证券持有人”），Parent，TB MGMT，TB高管及TB Innovation，各展期证券持有人将于本公司股东特别大会上投票赞成该等展期证券持有人实益拥有的所有普通股，以授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的合并协议拟进行的交易。

本公司将向其股东提供一份委托书（“委托书”，其副本作为本附表13E-3的证物（a）-（1）），内容有关本公司股东特别大会，会上本公司股东将审议及表决（其中包括）一项有关授权及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易的议案，包括合并。合并协议的副本作为附件A附在委托书之后，并在此引入作为参考。

下面的相互参照是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在代理说明中显示为答复附表13E-3所列项目而需要列入的资料的位置。根据附表13E-3的一般指示F，代表陈述书所载的资料，包括其所有附件，均以此为参考，而对本附表13E-3内每一项目的回应，均以代表陈述书及其附件所载的资料作整体限定。本附表13E-3内使用但未予界定的大写用语，须具有代表陈述书所赋予的涵义。

中所载的所有信息本附表13E-3有关每一提交人的资料均由该提交人提供，而该提交人并无就任何其他提交人提供任何披露。

在以下标题下陈述的代理声明中阐述的信息在此引入作为参考:

（c）（1）-（8）计划。以下标题项下的委托书所载资料已纳入本计划，以供参考:

第9项所指的报告、意见或评估，将于正常营业时间内提供予本公司各主要执行办事处，供任何普通股权益持有人或其获书面指定的代表查阅及复印。

在以下标题下陈述的代理声明中阐述的信息在此引入作为参考:

对根据《交易法》第24B-2条编辑的部分展品给予了保密处理。

要求对根据《交易法》第24B-2条编辑的部分展品给予保密处理。

*以前提交。

签名

经适当查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:2021年1月25日