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基于罗素2000性能的双向缓冲PLUS®2027年1月5日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM

主要风险证券

投资概要

双向缓冲业绩杠杆上行证券

主要风险证券

基于罗素2000性能的双向缓冲PLUS®2027年1月5日到期的指数（“缓冲PLUS”）可用于：

↓作为标的指数一定范围正向表现增强收益的直接暴露标的指数的替代方案，受制于到期的最大上行支付

丨增强回报，并在适度看涨或适度看跌的情况下有可能跑赢基础指数

↓作为直接投资实现标的指数类似水平的上行敞口，受制于到期的最大上行支付，同时利用杠杆因子使用更少的美元

丨为标的指数有限幅度的负向表现获取无杠杆正收益

↓针对标的指数中特定级别的负面表现获取缓冲

每个Buffered PLUS的原始发行价为1000美元。这一价格包括与发行、销售、构建和对冲缓冲PLUS相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期缓冲PLUS的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期，每个缓冲PLUS的价值将约为966.40美元，或在该估计的35.00美元之内。我们对定价日期确定的缓冲PLUS价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对Buffered PLUS进行估值时，我们考虑到Buffered PLUS既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于绩效的成分。缓冲PLUS的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了Buffered PLUS的经济条款？

在确定缓冲PLUS的经济条款时，包括杠杆因子、到期最大上行支付、缓冲金额和到期最低支付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲PLUS的一项或多项经济条款将对您更有利。

Buffered PLUS定价日的预估值和二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场上购买Buffered PLUS的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能会与定价日的估计值不同，并且低于该估计值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.将

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此类二级市场交易中的收费及其他因素。然而，由于发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

Buffered PLUS在到期时提供至少等于标的指数有限范围百分比变动的绝对值的150%（实际杠杆系数将在定价日确定）的正收益潜力，受制于到期的最大上行支付，同时对标的指数的负面表现提供有限的保护。一旦标的指数贬值幅度超过规定的缓冲金额，投资者就会暴露于标的指数的负面表现，以到期最低偿付为准。到期时，如果标的指数已经升值，投资者将获得其投资的明文本金加上标的指数的杠杆上行表现，但以到期时的最大上行支付为准。到期时，如果标的指数已经贬值，且（i）如果标的指数最终指数值较初始指数值的下降幅度未超过规定的缓冲金额，投资者将获得其投资的规定本金金额加上基于标的指数表现绝对值的无杠杆正收益，该收益将有效限制在最高15%的收益，或（ii）如果标的指数最终指数值的下降幅度超过缓冲金额，绝对收益功能将不再可用，投资者每下跌超过规定的缓冲金额1%，将损失1%，但以到期最低偿付为准。投资者可能会损失高达缓冲PLUS规定本金金额的85%。

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缓冲PLUS如何工作

付款图

下面的支付图说明了基于以下条款的Buffered PLUS到期付款：

工作原理

丨上行情景。如果最终指数价值大于初始指数价值，投资者将获得1,000美元的规定本金加上基础指数在缓冲PLUS期限内的150%的升值，但须遵守到期时的最大上行支付（假设杠杆系数为150%）。根据缓冲PLUS的条款，投资者将在到期时实现每个缓冲PLUS的最高上行支付1188.50美元（规定本金金额的118.85%），最终指数值约为初始指数值的112.5667%。实际杠杆系数将在定价日确定。

↓如果基础指数升值2%，投资者将获得3%的回报，即每个缓冲PLUS 1,030.00美元。

丨若标的指数升值50%，投资者在到期时将仅获得每个缓冲PLUS 1,188.50美元的最大上行支付，或规定本金金额的118.85%。

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↓绝对收益情景。如果最终指数值小于或等于初始指数值，但较初始指数值下降的幅度小于或等于15%的缓冲量，则投资者将获得基础指数每1%负收益的Buffed PLUS 1%正收益。

丨若标的指数贬值5%，投资者将获得5%的回报，即每个缓冲PLUS 1050美元。

丨本场景下您可能获得的最大收益为到期时正15%的收益。

丨下行情景。若最终指数值小于初始指数值，且较初始指数值下降的金额大于缓冲金额15%，投资者将获得低于规定本金金额的金额，金额与标的指数价值较初始指数值下降的百分比成比例，再加上缓冲金额15%。到期时的最低付款为每个缓冲PLUS 150美元。

丨举个例子，如果基础指数贬值45%，投资者将损失30%的本金，到期时每个缓冲PLUS只能获得700美元，即规定本金金额的70%。

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风险因素

本节介绍与缓冲PLUS相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的PLUS产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对Buffered PLUS的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资缓冲PLUS相关的风险

↓ Buffered PLUS不支付利息，到期时提供的最低付款仅为您本金的15%。缓冲PLUS的条款与普通债务证券的条款不同，缓冲PLUS不支付利息，并且在到期时提供的最低付款仅为缓冲PLUS规定本金金额的15%，但须遵守我们的信用风险。如果最终指数价值低于初始指数价值的85%，则绝对收益功能将不再可用，相反，您将收到您持有的每个缓冲PLUS到期付款，其金额低于每个缓冲PLUS规定的本金金额，其金额与基础指数的收盘价值较初始指数价值的下降成比例，加上每个缓冲PLUS 150美元。因此，投资者可能会损失高达缓冲PLUS规定本金金额的85%。

↓ Buffered PLUS的升值潜力受到到期最大上行支付的限制。缓冲PLUS的升值潜力受到每个缓冲PLUS到期时最高上行支付1188.50美元的限制，即规定本金金额的118.85%。尽管杠杆因子提供了至少150%的风险敞口，即最终指数值较初始指数值的任何增加，但由于到期时的上行支付将被限制为缓冲PLUS规定本金金额的118.85%，因此任何最终指数值较初始指数值的增加超过初始指数值的约12.5667%将不会进一步增加缓冲PLUS的回报。实际杠杆系数将在定价日确定。如果基础指数贬值，您可以获得的最大回报也同样受到限制，因为缓冲金额。如果最终指数值小于或等于初始指数值，但大于或等于初始指数值的85%，意味着标的指数的跌幅未超过15%的缓冲量，则您将获得您所投资的规定本金金额加上基于标的指数表现的绝对值的无杠杆正收益，这将固有地被限制为最高收益为15%。然而，如果基础指数贬值幅度超过15%的缓冲量，你将损失部分或相当大一部分投资。

↓缓冲PLUS的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响Buffered PLUS在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售Buffered PLUS的价格，包括标的指数的价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、市场上的利率和收益率、直到Buffered PLUS成熟的剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、一般影响基础指数或股票市场并可能影响基础指数最终指数值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。通常，剩余到到期的时间越长，缓冲PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动会减少。见“罗素2000®指数概览”如下。如果您尝试在到期前出售您的缓冲PLUS，您可能会收到比每个缓冲PLUS规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

丨缓冲PLUS受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲PLUS上所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们违约我们在缓冲PLUS下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，Buffered PLUS到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们不会有

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任何高于并应与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人（包括摩根士丹利发行证券持有人）的债权享有同等地位的优先权。

丨除估值日以外的任何时间，缓冲PLUS的应付金额均不与标的指数的价值挂钩。最终指数价值将以估值日的指数收盘值为基础，可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使基础指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日下降超过初始指数价值的15%，到期付款将比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩本应更少，而且可能会大大减少。虽然基础指数在规定到期日或缓冲PLUS期限内其他时间的实际价值可能高于估值日的指数收盘价值，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价值。

↓投资Buffered PLUS并不等同于投资标的指数。投资Buffered PLUS并不等同于投资标的指数或其成分股。作为Buffered PLUS的投资者，就构成基础指数的股票而言，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本，都降低了缓冲PLUS的经济条款，导致缓冲PLUS的预估值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买Buffed PLUS的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的、由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。

将Buffered PLUS的发行、销售、结构和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得Buffered PLUS的经济条款对您来说不如其他情况下有利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

丨缓冲PLUS的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他经销商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的缓冲PLUS更高的估计值，如果他们试图对缓冲PLUS进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的经销商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司Buffed PLUS的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，您的Buffered PLUS的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“Buffered PLUS的市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲PLUS的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，如果它曾经选择做市，可能会随时停止这样做。当它确实做市时，它一般会根据其对缓冲PLUS当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲PLUS的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售Buffered PLUS。由于其他经纪交易商可能不会大量参与Buffered PLUS的二级市场，您可能能够交易您的Buffered PLUS的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候都停止制造

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在Buffered PLUS的市场中，很可能不会有Buffered PLUS的二级市场。因此，您应该愿意持有您的Buffered PLUS至到期。

↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将对Buffered PLUS做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，并将计算您在到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“PLUS的描述——估值日期的推迟”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已在定价日期确定了Buffered PLUS的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲PLUS的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲PLUS相关的对冲活动（可能还会与与基础指数或其成分股挂钩的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在缓冲PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始指数价值，因此可能增加基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者不会在其对缓冲PLUS的初始投资中蒙受损失。此外，缓冲PLUS期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对标的指数在估值日的收盘价产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金金额。

↓投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下关于投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果的讨论。关于缓冲PLUS的适当美国联邦税收待遇，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，缓冲PLUS的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意缓冲PLUS作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果IRS成功主张对缓冲PLUS的替代处理，缓冲PLUS的所有权和处置的税务后果，包括美国持有人确认的收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对缓冲PLUS的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

与标的指数相关的风险

丨政府监管行动，例如制裁，可能会对您对Buffered PLUS的投资产生不利影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会禁止或以其他方式限制个人持有缓冲PLUS或基础指数的成分证券，或参与其中的交易，任何此类行动都可能对基础指数或缓冲PLUS的价值产生不利影响。这些监管行动可能会导致对Buffered PLUS的限制，并可能导致您在Buffered PLUS的初始投资的很大一部分或全部损失，包括如果您因政府授权而被迫剥离Buffered PLUS，特别是如果这种剥离必须在Buffered PLUS价值下降的时候进行。

↓ Buffered PLUS与罗素2000挂钩®指数，并受到与小市值公司相关的风险。作为罗素2000®指数是基础指数之一，罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，缓冲PLUS与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®与由大市值公司发行的股票组成的指数相比，指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更脆弱-

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资本公司对不利的商业和经济发展，小资本公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不那么成熟，财务也不那么稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

丨标的指数的调整可能会对缓冲PLUS的价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代构成标的指数的股票或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数具有可比性的后续指数，并且不排除考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定没有合适的后续指数，则缓冲PLUS上的到期付款将是计算代理根据基础指数终止前最后有效的基础指数计算公式计算的基于此类终止时构成基础指数的证券到期时的收盘价的金额，无需再平衡或替代。

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罗素2000®指数概览

罗素2000®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®该指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数——罗素2000®索引”在随附的索引补充中。

截至2024年11月22日收市信息：

下图列出2019年1月1日至2024年11月22日期间各季度标的指数的每日指数收盘值。相关表格列出了同期各季度基础指数公布的高低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2024年11月22日指数收盘值为2406.670。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在估值日的指数收盘价给出任何保证。

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“罗素2000®Index”和“Russell 3000ETM Index”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。

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缓冲PLUS的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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关于缓冲PLUS的附加信息

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