本定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在交付最终定价补充文件之前，我们可能不会交付这些证券。本定价补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件不构成出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成后，2024年11月5日的初步定价补充
| 2024年4月12日招股说明书 |
定价补充第4743号至 |
| 2023年11月16日的Prospectus补充资料 |
注册声明编号333-275587；333-275587-01 |
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2024年11月 |
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规则424（b）（2） |
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摩根士丹利金融有限责任公司
全球中期票据，A系列
高级笔记
2027年12月1日到期的市场挂钩票据
基于对EQT公司普通股股票表现
由摩根士丹利提供全额无条件担保
2027年12月1日到期的基于EQT公司普通股业绩的市场挂钩票据，我们称之为票据，是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。与普通债务证券不同，票据不支付利息。相反，如果EQT Corporation的普通股（“标的股票”）的价格在票据期限内升值或根本不贬值，则您在到期时持有的每1,000美元规定本金金额的票据将收到等于规定本金金额1,000美元的现金加上每张票据至少279美元的上行支付。实际上行支付将在定价日确定。然而，如果基础股票的价格在票据期限内贬值，您将在到期时收到每张票据仅1000美元的付款，而票据没有任何正回报。这些票据面向担心本金风险但寻求以权益为基础的回报并愿意放弃当前收入和高于固定上行支付的回报以换取到期偿还本金加上在最终股价高于或等于初始股价的情况下获得每张票据至少27.90%回报（待定价日确定）的可能性的投资者。这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
•每张票据的申报本金金额为1,000美元。
•我们不会为这些票据支付利息。
•到期时，您持有的每1,000美元规定本金金额的票据将收到：
º如果最终股价大于或等于初始股价：
1000美元+上行支付
º若最终股价低于初始股价：
$1,000
•上行支付将至少等于每张票据279美元（占规定本金的27.90%）。实际上行支付将在定价日确定。
•我们将2024年11月26日，即我们为首次向公众发售的票据定价之日，作为定价日。
•初始股价将等于定价日一股标的股票的收盘价。
•最终股价将等于一股标的股票的收盘价乘以调整因子，每一股截止2027年11月26日，我们称之为确定日。调整系数最初将设定为1.0，可能会因某些影响标的股票的公司事件而发生变化。
•投资于票据并不等同于投资于标的股票。
•票据将不会在任何证券交易所上市。
•定价日期票据的估计价值约为每张票据983.70美元，或在该估计数的45.00美元之内。见PS-2开头的“定价补充摘要”。
•票据的CUSIP编号为61776WA29，票据的ISIN为US61776WA294。
您应该阅读这份定价补充文件中对票据的更详细描述。尤其是“定价补充摘要”“条款”“票据附加信息”中的描述，要看懂。
这些票据的风险高于普通债务证券。参见PS-7开头的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本定价补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每张纸币价格1,000美元
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价格对公（1） |
代理人的佣金及费用（二） |
收益给我们（3） |
| 每注 |
$1,000 |
$ |
$ |
| 合计 |
$ |
$ |
$ |
（1）票据将仅出售给在收费顾问账户中购买票据的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每张票据1美元的价格将其从美国购买的所有票据出售给一家非关联交易商，以每张票据1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关票据的销售佣金。见“关于票据的补充信息——关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见PS-25“关于票据的附加信息——收益的使用和套期保值”。
此次发行的代理商摩根士丹利 & Co.LLC是我们的关联公司。见本定价补充文件“关于票据的补充信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突”。
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或银行的担保。
当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。
本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
摩根士丹利
定价补充摘要
以下摘要仅笼统地描述了我们提供给您的笔记。您应阅读该摘要以及本定价补充文件的其余部分以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件中包含的更详细的信息。除其他事项外，你应该仔细考虑“风险因素”中列出的事项。
发售的票据为MSFL发行的中期债务证券，由摩根士丹利提供全额无条件担保。在到期时，如果基础股票的价格在票据期限内升值或完全不贬值，您将收到您持有的每1000美元规定本金金额的票据，加上每张票据至少279美元的上行支付。实际上行支付将在定价日确定。然而，如果基础股票的价格在票据期限内贬值，您将在到期时收到每张票据仅1000美元的付款，而票据没有任何正回报。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。
| 每张纸币售价1000美元 |
我们根据EQT公司普通股（“票据”）的表现发行将于2027年12月1日到期的市场挂钩票据。每张票据的规定本金金额和原始发行价格为1,000美元。 每张票据的原始发行价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由贵公司承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，定价日每张票据的价值约为983.70美元，或在该估计的45.00美元之内。我们对定价日确定的票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础股票挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，包括上行支付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的市场条件，可能会与定价日的估计值有所不同，并且会低于预估值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差为 |
PS-2
| 以及MS & Co.将在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。 |
|
| 票据不付息 |
与普通债务证券不同，票据不规定定期支付利息。相反，在到期时，如果最终股价高于或等于初始股价，您将收到每1000美元的规定本金金额的票据，您持有的规定本金金额加上上行支付。然而，如果最终股价低于初始股价，您在到期时持有的每张票据将只收到规定的本金金额1,000美元。参见PS-6上的“票据上的假设支出”。 |
| 到期付款 |
到期时，对于您持有的每1,000美元规定本金金额的票据，您将收到等于以下金额的现金： ●如果最终股价大于或等于初始股价： 1000美元+上行支付 哪里， 上行支付=每张票据至少279美元（申报本金的27.90%，待定价日确定）， 最终股价=一股标的股票的收盘价乘以调整系数，每一股截至确定日， 初始股价= $，为定价日一股标的股票的收盘价 和 调整系数= 1.0，可能会因某些影响标的股票的公司事件而发生变化。 ●若最终股价低于初始股价： $1,000 票据上的所有付款均受我们的信用风险影响。 有关标的股票的更多信息，请参阅本定价补充文件中题为“关于票据的附加信息——历史信息”的部分。您可以在本定价补充文件中题为“附加信息”的章节中查看2021年1月1日至2024年11月4日期间每个日历季度标的股票的历史收盘价 |
PS-3
| 关于笔记——历史信息。”你不能根据历史表现来预测标的股票未来的表现。 投资票据不等同于投资EQT公司的普通股。 |
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| 调整系数或有变动 |
在票据期限内，我们的关联公司摩根士丹利 & Co.LLC或其继任者，我们称之为MS & Co.，作为计算代理，可能会对调整因子进行更改，最初设定为1.0，以反映与标的股票相关的某些公司事件的发生。你应该在这份定价补充文件中名为“风险因素——计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件”、“条款——调整因素”和“——反稀释调整”的章节中读到这些调整。 |
| 你没有股东权利 |
投资票据不等同于投资EQT公司的普通股。作为票据的投资者，您将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与基础股票有关的任何其他权利。此外，你没有权利在任何时候将你的票据交换为标的股票。因此，票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有相关股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。 |
| MS & Co.将成为计算代理 |
我们已指定我们的关联公司MS & Co.担任我们的优先票据的受托人、纽约银行公司纽约梅隆银行的计算代理。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、最终股价、将对调整因子进行的调整（如果有的话），以反映影响标的股票的某些公司事件和其他事件，以及是否发生了市场中断事件，并将计算到期时您将收到的现金金额。 |
| MS & Co.将作为代理；利益冲突 |
票据发行的代理机构MS & Co.是摩根士丹利的全资子公司，也是MSFL的关联公司，将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（通常称为FINRA）的FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券以及相关的利益冲突。根据FINRA规则5121，MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在未经客户事先书面批准的情况下向任何全权委托账户进行本次发行的销售。见PS-26上的“关于票据的补充信息——关于分配计划的补充信息；利益冲突”。 |
| 您可以在我们接受之前撤销您购买票据的要约 |
我们正在使用这一定价补充向你们征求购买票据的要约。您可以通知相关代理人，在我们接受该等要约之前的任何时间撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何重大变化，我们将通知您。 |
| 与EQT公司无隶属关系 |
EQT公司不是我们的关联公司，不以任何方式参与此次发行。票据所代表的义务是我们的义务，而不是EQT公司的义务。 |
PS-4
| 在哪里可以找到更多关于笔记的信息 |
这些票据是作为我们A系列中期票据计划的一部分发行的高级无抵押票据。您可以在随附的2023年11月16日的招股说明书补充和2024年4月12日的招股说明书中找到我们A系列中期票据计划的一般描述。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。我们在招股书补充文件中名为“票据说明——与商品价格、单一证券、一篮子证券或指数挂钩的票据”的部分以及招股书中名为“债务证券说明”的部分描述了这类票据的基本特征。 有关票据条款的详细描述，您应该阅读这份定价补充文件中名为“条款”的部分。您还应该在这份定价补充文件中名为“风险因素”的部分中了解投资票据所涉及的重大风险。票据等股票挂钩证券投资的税务和会计处理可能有别于普通债务证券或普通股投资。请参阅这份定价补充文件中名为“关于票据的附加信息——美国联邦税收”的部分。我们敦促您就票据中的任何拟议或实际投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 |
PS-5
票据上的假想支出
到期时，如果最终股价高于或等于初始股价，您将收到每1,000美元的规定本金金额的票据，您持有的规定本金金额为1,000美元加上至少279美元的上行支付（规定本金金额的27.90%）。实际上行支付将在定价日确定。如果最终股价低于初始股价，您将在到期时收到每张票据仅1,000美元的付款。
下表说明了票据期限内标的股票价格变动百分比假设范围的每张票据的到期付款情况，并未涵盖到期可能付款的全部范围。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。该表假设假设初始股价为30.00美元，假设上行支付为每张票据279美元（占声明本金金额的27.90%）。实际初始股价和上行空间支付将在定价日确定。
| 从初始股价到最终股价的百分比变化 |
最终股价 |
规定的本金金额 |
上行支付 |
到期付款 |
1,000美元纸币的回报 |
| 70.00% |
$51.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 60.00% |
$48.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 50.00% |
$45.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 40.00% |
$42.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 30.00% |
$39.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 27.90% |
$38.37 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 20.00% |
$36.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 10.00% |
$33.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 5.00% |
$31.50 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| 0.00% |
$30.00 |
$1,000 |
$279.00 |
$1,279.00 |
27.90% |
| -1.00% |
$29.70 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -10.00% |
$27.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -20.00% |
$24.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -30.00% |
$21.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -40.00% |
$18.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -50.00% |
$15.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -60.00% |
$12.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -70.00% |
$9.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -80.00% |
$6.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -90.00% |
$3.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
| -100.00% |
$0.00 |
$1,000 |
$0.00 |
$1,000.00 |
0.00% |
PS-6
风险因素
这些票据不是有担保债务，风险高于普通债务证券，而且与普通债务证券不同，票据不规定定期支付利息。投资于票据并不等同于投资于标的股票。本节介绍与票据相关的重大风险。关于风险因素的进一步讨论，请见随附的招股说明书补充说明和招股说明书。我们还敦促您就您在票据中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与票据投资有关的风险
| 票据不支付利息，到期时不得支付超过规定本金金额的款项 |
票据的条款与普通债务证券的条款不同，我们不会向您支付票据的利息。如果最终股价低于初始股价，您在到期时持有的每张票据将只收到规定的本金金额1,000美元。由于票据不支付任何利息，票据的整体回报（有效到期收益率）可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。这些票据是为那些愿意放弃市场浮动利率以换取到期偿还本金的投资者设计的，加上如果最终股价高于或等于初始股价，则有可能获得每张票据至少27.90%的回报（将在定价日确定）。 |
| 票据升值潜力固定且有限 |
当最终股价高于或等于初始股价时，票据的升值潜力仅限于每张票据至少279美元的上行支付（所述本金的27.90%，待定价日确定），即使最终股价明显高于初始股价。 |
| 票据将不上市，二级交易可能受限 |
这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。 |
| 票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响 |
若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括： ●标的股票的波动性（价格变动的频率和幅度）； ●市场的利率和收益率； |
PS-7
| ●标的股票的股息率，如果有的话； ●一般影响基础股票或股票市场并可能影响基础股票价格的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件； ●票据到期前剩余时间； ●发生可能需要或可能不需要调整调整因子的某些影响标的股票的事件；以及 ●我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 如果您在到期前出售票据，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果标的股票在出售时的收盘价等于或低于其在定价日的收盘价，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于每张票据规定的本金1000美元的大幅折扣出售您的票据。你不能根据历史表现来预测标的股票未来的表现。无法保证最终股价将高于或等于初始股价，因此您将在到期时收到超过票据规定本金1,000美元的金额。 |
|
| 票据受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响 |
您依赖于我们在到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此，您受到我们的信用风险。如果我们不履行我们在票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。 |
| 票据上的应付金额不与确定日期以外的任何时间的标的股票价格挂钩 |
最终股价将以确定日标的股票的收盘价为基础，可能会延期非交易日和某些市场扰动事件。即使标的股票价格在确定日期之前升值但随后在确定日期下降，到期付款可能会大大低于如果到期付款与此种下降之前的标的股票价格挂钩的情况。虽然票据期限内规定的到期日或其他时间的标的股票的实际价格可能高于最终股价，但到期支付将完全基于标的股票在确定日的收盘价。 |
| 作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产 |
作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与所有其他无担保、非次级 |
PS-8
| 摩根士丹利的义务。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。 |
|
| 我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本纳入原发行价格降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响 |
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的、由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。 将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您来说比原本更不利。 然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计价值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。 |
| 票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格 |
这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司在本定价补充文件日期后的任何时间的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 |
| 你没有股东权利 |
投资于票据并不等同于投资于标的股票。作为票据的投资者，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或与标的股票有关的任何其他权利。 |
| The Calculation Agent，which is a subsidiary of 摩根士丹利 and a affiliated of MSFL，will make |
MS & Co.作为计算代理，将确定初始股价、最终股价、是否发生了市场扰乱事件、是否对调整因子进行任何调整以及到期支付给您的款项。此外，MS & Co.作出的某些决定，在其 |
PS-9
| 有关票据的决定 |
能力作为计算代理，可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生（以及对调整系数的任何调整）。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“条款——初始股价”、“——最终股价”、“——确定日期”、“——收盘价”、“——交易日”、“——计算代理”、“——市场扰乱事件”、“——反稀释调整”和“——发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。 |
| 我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生潜在的不利影响 |
我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与票据相关的对冲活动，包括交易标的股票和标的股票的期权合约，以及与标的股票相关的其他工具。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些其他关联公司也定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高初始股价，因此，可能会提高基础股票在确定日期必须收盘的价格或高于该价格，然后投资者才能在到期时收到超过规定本金金额的付款。此外，票据期限内的此类对冲或交易活动，包括在确定日，可能会对确定日标的股票的收盘价产生不利影响，从而对投资者到期时将获得的现金金额产生不利影响。 |
与标的股票相关的风险
| 我司不隶属于EQT公司 |
EQT公司不是我们的关联公司，不以任何方式参与此次发行。因此，我们没有能力控制EQT Corporation的行为，包括任何需要计算代理在到期时调整向您支付的款项的类型的公司行为。EQT公司没有义务在采取任何可能影响您的票据价值的公司行为时考虑您作为票据投资者的利益。你为这些票据支付的钱，没有一笔会流向EQT公司。 |
| 我们可能会与EQT公司开展业务或涉及到该公司，而不考虑您的利益 |
我们或我们的关联机构可能会目前或不时地与EQT公司开展业务，而不考虑您的利益，包括向EQT公司或其关联公司或子公司提供贷款或对其进行股权投资，或向EQT公司提供咨询服务，例如并购咨询服务。在我们开展业务的过程中，我们或我们的关联机构可能会获取有关EQT公司的非公开信息。我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联机构可能已经发布并在未来可能发布有关标的股票的研究报告。这些研究报告可能会也可能不会建议投资者购买或持有标的股票。 |
| 反稀释调整 |
MS & Co.作为计算代理，将调整因数以一定 |
PS-10
| 要求计算代理做出的不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件 |
影响标的股票的公司事件，例如股票分割、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票的某些其他公司行为。但是，计算代理不会对可能影响标的股票的每一个公司事件或每一个分配进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，票据的市场价格和您在票据上的回报可能会受到重大不利影响。计算代理人确定调整，或不调整，调整因素可能会对票据的市场价格产生重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在确定日期或之前不久，这可能会使最终股价低于初始股价，从而对您的回报产生重大不利影响。 |
PS-11
条款
此处使用但未定义的术语具有随附的招股说明书补充和招股说明书中赋予此类术语的含义。“票据”一词是指根据EQT公司普通股的表现，我们于2027年12月1日到期的市场挂钩票据的每1,000美元规定本金金额。
本金总额$
原发行日（结算日）2024年12月2日
定价日期2024年11月26日
到期日2027年12月1日，可按下一段所述延期。
如因市场扰乱事件或其他原因，确定日期推迟至预定到期日前不足两个营业日，则到期日将推迟至确定日期后的第二个营业日。见下文“—确定日期”。
每份票据规定的本金金额1,000美元
发行价1,000美元/张
面额$ 1,000及其整数倍
CUSIP编号61776WA29
ISIN US61776WA294
利息无
最低购买1000美元/1张纸币
指定货币美元
正股EQT公司的普通股
到期付款到期时，我们将就每1,000美元的规定本金金额的票据支付现金金额，金额等于：
●如果最终股价大于或等于初始股价：
$ 1,000 +上行支付
●如最终股价低于初步股价：
$1,000
我们将于（或将促使计算代理）（i）在（纽约市时间）上午10：30或之前向受托人和存托信托公司（我们称之为“DTC”）提供书面通知，说明将就每张票据的1,000美元本金额交付的现金金额。
PS-12
到期日前一个营业日，及（ii）将票据到期的现金总额交付予受托人，以于到期日交付予作为票据持有人的DTC。我们预计该等金额的现金将在到期日按照DTC及其直接和间接参与者的标准规则和程序分配给投资者。见下文“—记账式票据或凭证式票据”，另见随附招股说明书“证券的形式—存托人”。
初始股价$，等于定价日一股标的股票的收盘价。
最终股价正股一股的收盘价乘以调整因子，每一股由计算代理在确定日确定。
每张票据的上行支付至少279美元（规定本金金额的27.90%）。实际上行支付将在定价日确定。
确定日期2027年11月26日
如果在预定的确定日期发生了与标的股票有关的市场扰乱事件，或者如果该确定日期不是与标的股票有关的交易日，最终股价将在未发生扰乱市场事件的紧接下一个交易日确定；但最终股价不会晚于预定确定日期后的第五个预定交易日的日期确定，如果该日期不是交易日或该日期发生扰乱市场事件，则计算代理将确定最终股价作为平均值，由计算代理确定，从此类证券中尽可能多的认可交易商处获得的该日期标的股票的投标价格，但不超过三个，这将使计算代理可以获得此类投标价格。摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）或其任何关联公司的出价可能会被包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价中的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该日期的收盘价应由计算代理以其唯一和绝对酌情权（本着善意行事）确定，并考虑到其认为相关的任何信息。
收盘价在符合下文“—反稀释调整”规定的情况下，任何交易日（定义见下文）的一股基础股票（或任何其他必须确定收盘价的证券的一个单位）的收盘价是指：
（i）如果标的股票（或任何此类其他证券）在国家证券交易所（纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）除外）上市，则最后
PS-13
根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）注册的主要国家证券交易所，标的股票（或任何此类其他证券）上市的该日主要交易时段的报告销售价格，常规方式，
（ii）若标的股票（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则为该日纳斯达克公布的官方收盘价，或
（iii）如果标的股票（或任何此类其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）运营的场外交易公告牌服务（“场外交易公告牌”），则该日场外交易公告牌上主要交易时段的最后报告销售价格。
如果标的股票（或任何此类其他证券）在任何国家的证券交易所上市，但依据前一句无法获得适用的纳斯达克公布的最后一次报告的卖出价或官方收盘价，则该标的股票的一股（或任何此类其他证券的一个单位）在任何交易日的收盘价，将指该日在纳斯达克或场外交易公告板上报告的场外市场主要交易时段的最后一次报告的卖出价。如果就标的股票（或任何此类其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文）或根据前两句中的任何一句无法获得标的股票（或任何此类其他证券）最后报告的销售价格或适用的纳斯达克公布的官方收盘价，则任何交易日的收盘价将是由计算代理确定的均值，标的股票（或任何此类其他证券）在该交易日的投标价格中，从该证券中获得的认可交易商中获得的投标价格，但不超过三个，这将使计算代理可以获得该投标价格。MS & Co.及其继任者或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（本着善意行事）确定。“场外交易公告牌服务”一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的场外交易报告设施。见下文“—反稀释调整”。
PS-14
调整因子1.0，在发生某些企业事件影响正股的情况下可进行调整。见下文“—反稀释调整”。
由计算代理确定的交易日的一天，交易一般在纽约证券交易所（“NYSE”）、纳斯达克、芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所以及美国股本证券场外交易市场进行。
优先票据或次级票据优先
受托机构纽约梅隆银行
代理MS & Co。
计算代理MS & Co.及其继任者
由计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。
有关到期付款的所有计算将四舍五入至最接近的十万分，百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每张票据应付现金金额有关的所有美元金额将四舍五入至最接近的万分之一，向上四舍五入（例如.76 545将四舍五入至.7655）；就票据总数支付的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，并以二分之一向上四舍五入。
由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为票据投资者的利益，包括计算代理在确定初始股价、最终股价、到期付款时必须做出的某些确定和判断，应该对调整因子进行哪些调整（如果有的话）或是否发生了市场扰乱事件。参见“—发生违约事件时的替代交换计算”—市场扰乱事件”、“—确定日期”和“—反稀释调整。”MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。
市场扰动事件“市场扰动事件”是指，对于标的股票：
（i）任何以下情况的发生或存在：
（a）有关正股在一级市场的暂停、不进行或重大限制交易超过两小时的交易或在该市场的主要交易时段收市前的一个半小时期间；或
PS-15
（b）基础股票的一级市场的价格和交易报告系统出现故障或故障，从而导致基础股票在该市场的主要交易时段收盘前最后一个半小时内报告的交易价格出现重大不准确；或
（c）在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时期间内暂停、不进行或重大限制交易与基础股票相关的期货或期权合约（如有）的一级市场交易，
在每宗个案中，由计算代理人全权酌情决定；及
（ii）由计算代理全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与票据有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。
为确定是否发生市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于一级市场正常营业时间的公告变更导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止标的股票的期货或期权合约交易的决定，不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，（b）与该等合约有关的订单不平衡，或（c）与该等合约有关的买卖报价差异，导致在该等合约上进行交易的一级证券市场暂停交易标的股票的期权合约，将构成与该标的股票有关的期权合约的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）暂停交易，与标的股票相关的期权合约交易的一级证券市场没有交易或存在重大限制，将不包括该证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。
交替换汇计算
在发生违约事件的情况下，如果与票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则在票据的任何加速发行时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个由计算代理全权酌情决定的金额，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的类型如下所述，明确承担我们截至该日与票据有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，就票据向你们提供实质上等同的经济价值。该成本将等于：
PS-16
●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上
●票据持有人为编制本假设或承诺所需的任何文件而招致的合理开支，包括合理的律师费。
在我们下文描述的票据违约报价期内，票据持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。
尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。
如果票据因上述违约事件而加速到期，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并尽快向存托信托公司提供加速金额和与票据相关的应付现金总额，且在任何情况下不迟于此类加速日期后的两个工作日。
默认报价期
违约报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：
●未获得上述种类的报价，或
●如上文所述，在到期日后的五个营业日内，将对所获得的每一种此类报价提出异议。
如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到第一个业务之后的第三个工作日
PS-17
如上文所述发出报价及时通知的日期。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。
无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在确定日期之前尚未结束，那么加速金额将等于票据的本金金额。
符合条件的金融机构
为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：
●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或
●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。
反稀释调整调整因子调整如下：
1.如果标的股票受到股票分割或反向股票分割的约束，那么一旦该分割生效，调整因子将被调整为等于先前调整因子与该股票分割或反向股票分割中相对于一股标的股票的已发行股份数量的乘积。
2.如果基础股票受到（i）按比例给予基础股票所有股东的股票股息（发行基础股票的额外股份）或（ii）由于触发基础股票发行人的公司章程的任何规定而导致基础股票的分配，则一旦股息生效且基础股票交易除息，调整系数将进行调整，使新的调整系数等于先前的调整系数加上（i）就一股基础股票发行的股份数量和（ii）先前的调整系数的乘积。
3.如果标的股票发行人向标的股票的所有持有人发行权利或认股权证，以低于（i）该等权利或认股权证的行权价格确定之日和（ii）该等权利或认股权证的到期日的每股行权价格认购或购买标的股票，并且如果到期
PS-18
此类权利或认股权证的日期在票据到期之前，那么调整因子将被调整为等于先前调整因子和分数的乘积，其分子应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的基础股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证提出认购或购买的基础股票的额外股份数量而其分母应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的基础股票的股份数目加上根据该等权利或认股权证如此提呈认购或购买的基础股票的股份总数的总发售价将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买的基础股票的额外股份数目，按该等发售股份总数乘以该等权利或认股权证的行权价格，并将如此获得的乘积除以该收盘价确定。
4.除下文第2段第3款和第5段第（i）、（iv）和（v）款所述的分配以及下文所述的特别股息外，将不会对调整因子进行必要的调整，以反映就基础股票支付的现金股息或其他分配。有关基础股票的现金股息或其他分配，如该现金股息或分配超过基础股票的紧接前一个非特别股息，金额至少相当于基础股票在除息日（即，标的股票在其交易的美国主要有组织证券交易所或交易系统上的交易当日及之后，不再附带收取该现金股息或该现金分配的权利）以支付该特别股息。如果正股发生特别股息，则调整因子将在除息日就该特别股息进行调整，以使新的调整因子等于（i）当时的调整因子和（ii）分数的乘积，其分子为除息日前一个交易日的收盘价，分母为除息日前一个交易日的收盘价超过特别股息金额的金额。有关基础股票的特别股息的“特别股息金额”将等于（i）在构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息的每股金额减去基础股票的紧接前一次非特别股息的每股金额，或（ii）在不构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息的每股金额。程度
PS-19
特别股息不以现金支付，非现金部分的价值将由计算代理确定，其确定应是决定性的。下文第5段第（i）、（iv）或（v）条所述的基础股票的分配，如果也构成特别股息，应仅根据第5段第（i）、（iv）或（v）条（如适用）导致调整因子的调整。
5.如果就基础股票而言，（i）基础股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于基础股票发行人为基础股票发行任何跟踪股票，（ii）基础股票发行人或基础股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继任公司”）已被合并、合并或合并，并且不是存续实体，（iii）基础股份发行人或任何继承法团与另一法团的任何法定证券交换发生（根据上文第（ii）条除外），（iv）基础股份发行人清盘，（v）基础股份发行人向其所有股东发行基础股份发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆事件”）或（vi）标的股票的所有已发行股份完成要约收购或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定每个所述本金到期付款的方法应按照上述“——到期付款”确定，但其中对标的股票的“最终股价”的所有提及均应被视为指“最终交换财产价值”（定义见下文）。
“最终交换财产价值”是指确定日的交换财产价值。
“交换财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，由计算代理人全权酌情确定的截至收到之日，根据该重组事件发生时的调整系数调整的一股基础股票收到的现金的价值，（y）对于在任何此类重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产，由计算代理人全权酌情确定的截至收到之日的市场价值，就一股基础股票收到的该等交易所财产，经该重组事件发生时的调整系数调整，以及（z）就在任何该等重组事件中收到的任何证券，金额等于截至确定交易所财产价值之日的收盘价，每股该等证券乘以就每一股基础股票收到的该等证券的数量，经该重组事件发生时的调整系数调整。
PS-20
“交换财产”是指在任何此类重组事件中或由于任何此类重组事件而分配给基础股票持有人的证券、现金或任何其他资产，包括（a）在发行跟踪股票的情况下，基础股票的重新分类份额，（b）在分拆事件的情况下，分拆证券所涉及的基础股票的份额，以及（c）在任何其他重组事件中，如果基础股票继续由接受此类分配的持有人持有，则为基础股票。
就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定类型对价的私有化交易的情况下，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。
在发生上文第5段提及的任何重组事件后，本文中所有提及的“基础股票”均应被视为提及交易所财产，而提及基础股票的“股份”或“股份”应被视为提及该交易所财产的一个或多个适用单位，除非文意另有所指。
不需要对调整系数进行调整，除非这种调整需要调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至最接近的十万分之一，向上四舍五入至百万分之五。调整系数调整至确定日营业时间结束时为止。
除上述规定外，无需对调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述规定的调整并不涵盖所有可能影响标的股票收盘价的事件，包括但不限于标的股票的部分要约收购或交换要约。
计算代理应全权负责确定和计算对调整系数或计算交易所财产价值的方法的任何调整，以及与上述第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，以及
PS-21
在没有明显错误的情况下，其有关的确定和计算应是结论性的。
经票据的任何投资者提出书面要求，计算代理将提供资料，说明对调整系数的任何调整，或对根据上文第5段作出的票据到期应付金额的计算方法的任何调整。
PS-22
有关票据的补充资料
入账注或有证明的注本入帐。票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表DTC，并将登记在DTC代名人的名下。DTC的提名人将是票据的唯一登记持有人。您在票据中的实益权益将仅通过作为DTC的直接或间接参与者代表您行事的证券中介的账簿上的条目来证明。在本定价补充文件中，凡提及“您”已采取或将由“您”采取的行动，均指DTC及其代表您行事的参与者已采取或将采取的行动，凡提及向您付款或通知，均指向作为票据登记持有人的DTC付款或通知，以供根据DTC的程序分发给参与者。有关DTC和簿记附注的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“证券形式—存托人”和“证券形式—环球证券—注册环球证券”。
正股；公开资料EQT公司是一家天然气生产企业。标的股票是根据《交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交证券交易委员会（“委员会”）规定的某些财务和其他信息。以电子方式向委员会提供或向其提交的信息可通过委员会维护的网站进行访问。委员会网站的地址是www.sec.gov。EQT Corporation根据《交易法》向委员会提供或备案的信息可以通过参考委员会文件编号001-03551找到。有关EQT公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。对于此类信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证。
本定价补充仅与特此发售的票据有关，与EQT公司的标的股票或其他证券无关。我们是从前款所述的可公开获得的文件中得出本定价补充文件中包含的有关EQT公司的所有披露信息。就票据的发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件，也未就票据的发售对EQT公司进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可得文件或有关EQT Corporation的任何其他公开可得信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上一段所述公开文件的准确性或完整性的事件）
PS-23
这将影响基础股票的交易价格（以及因此在我们为票据定价时基础股票的价格）已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关EQT公司的重大未来事件可能会影响票据到期时收到的价值，从而影响票据的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。
我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与EQT公司开展业务，包括向EQT公司提供贷款或对其进行股权投资或向EQT公司提供咨询服务，包括并购咨询服务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关EQT公司的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布有关EQT公司的研究报告，该报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。作为票据的潜在购买者，您应该对EQT Corporation进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与基础股票挂钩的投资做出知情决定。
历史信息下表列出了2021年1月1日至2024年11月4日期间各季度标的股票已公布的最高、最低收盘价以及股息情况。2024年11月4日收盘价36.80美元。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。下表所列标的股票的历史价格不应被视为未来业绩的指示，不能对确定日标的股票的收盘价作出任何保证。
如果最终股价低于初始股价，您将只收到每份票据1,000美元的规定本金金额。
EQT公司普通股股票
历史最高和最低收盘价及股息
2021年1月1日至2024年11月4日
|
|
高（美元） |
低（$） |
股息（美元） |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
19.71 |
13.41 |
- |
| 第二季度 |
23.13 |
16.80 |
- |
| 第三季度 |
22.34 |
16.19 |
- |
| 第四季度 |
22.87 |
18.36 |
- |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
34.90 |
19.74 |
0.125 |
| 第二季度 |
49.80 |
33.14 |
0.125 |
PS-24
|
|
高（美元） |
低（$） |
股息（美元） |
| 第三季度 |
50.60 |
31.65 |
0.15 |
| 第四季度 |
45.34 |
33.50 |
0.15 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
35.24 |
28.83 |
0.15 |
| 第二季度 |
41.13 |
31.04 |
0.15 |
| 第三季度 |
44.57 |
38.21 |
0.15 |
| 第四季度 |
44.72 |
36.01 |
0.1575 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
38.92 |
32.96 |
0.1575 |
| 第二季度 |
41.92 |
36.04 |
0.1575 |
| 第三季度 |
37.21 |
30.21 |
0.1575 |
| 第四季度（至2024年11月4日） |
38.57 |
35.62 |
- |
下图为标的股票自2019年1月1日至2024年11月4日的每日收盘价。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。标的股票的历史收盘价可能已因股票拆分和其他公司事件而调整。不应将历史收盘价作为未来表现的指示，也不能对确定日的收盘价给出任何保证。
历史每日收市价
EQT公司普通股股票
2019年1月1日至2024年11月4日
所得款项用途及对冲出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每张发行的票据1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由贵公司承担并在上述PS-2上开始描述的票据成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲票据的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。
在定价日或之前，我们预计将通过采取措施对冲我们与票据有关的预期风险
PS-25
标的股票的头寸、主要证券市场上市的标的股票的期货和/或期权合约的头寸或我们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高初始股价，因此，可能会提高基础股票在确定日期必须收盘的价格或高于该价格，然后您才会收到超过规定本金金额的到期付款。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个票据期限内（包括在确定日）通过购买和出售在主要证券市场上市的基础股票、期货或基础股票上的期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸，包括通过在确定日出售任何此类证券或工具。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响基础股票的价值，因此会对票据价值或到期付款产生不利影响。
有关的补充资料
分配计划；利益冲突MS & Co.预计将以每张票据1美元的价格将其从美国购买的所有票据出售给一家非关联交易商，以每张票据1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关票据的销售佣金。
MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。当MS & Co.对此次发行的票据进行定价时，它将确定票据的经济条款，包括上行支付，从而使每份票据在定价日的估计价值将不低于从PS-2开始的“定价补充摘要”中描述的最低水平。
MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的FINRA规则5121的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。
为便利票据的发行，代理可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，代理可能会卖出比其与发售相关的购买义务更多的票据，从而为自己在票据中建立裸空头头寸
PS-26
账户。代理必须在发售后通过在公开市场购买票据的方式平掉任何裸空头头寸。如果代理担心定价后公开市场上的票据价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立票据的裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理可以在公开市场上投标和购买票据，以稳定票据的价格。任何这些活动都可能提高或维持票据市场价格高于独立市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌。代理不被要求从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动。代理的关联公司已就此次票据发行进行了对冲交易。见上文“—收益使用与套期保值”。
美国联邦税收由于缺乏管理权威，投资于票据的美国联邦所得税后果存在不确定性。我们打算将这些票据视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果”（“CPDIs”）的部分所述。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场状况并基于我们作出的某些陈述，根据现行法律，对票据的这种处理是合理的。除另有说明外，以下讨论基于票据作为“CPDI”的处理。如果您是美国应税投资者，您通常需要根据票据的“可比收益率”（定义见随附招股说明书补充文件）缴纳年度所得税，向上或向下调整以反映票据支付的实际金额与预计金额之间的差异（如有）。可比收益率将在定价日确定，如果票据在本协议日期定价，则可能显著高于或低于可比收益率。可比收益率和预计付款时间表（或有关如何获得它们的信息）将在最终定价补充文件中提供。此外，美国应税投资者在票据出售或交换时或到期时确认的任何收益通常将被视为普通收入。
在附注中，您应该阅读随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收”下有关投资的美国联邦所得税后果的讨论。
除了为美国联邦所得税目的确定美国持有人就票据应计利息收入及其调整之外，将不会为任何目的提供可比收益率和预计付款时间表，并且我们对将在票据上支付的实际金额不作任何陈述。
PS-27
票据投资的可能替代税务处理
如果市场条件在票据发行前发生变化，或者如果IRS不同意我们的决定，替代的税收处理是可能的。特别是，存在一种风险（这取决于支付最高金额的可能性，可能是巨大的），即票据可能被视为原始发行贴现债务工具（不是CPDI），其原始发行贴现金额等于上行支付。在这种处理方式下，如果您是美国持有人，您从票据中获得的年度应税收入（以及调整后的计税基础）可能高于基于可比收益率的情况，并且在处置票据时（包括到期时）确认的任何损失将是资本损失，其可抵扣受到限制。因此，这种替代处理可能会对您造成不利的税务后果。
如果您是非美国投资者，还请阅读随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果”的部分。
正如随附的招股说明书补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据美国国税局（“IRS”）的通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据票据条款和当前市场状况，我们预计票据在定价日将不会有相对于任何基础证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设票据相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。
PS-28
您应该就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
前述段落中“税务考虑”项下的讨论以及随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
PS-29