附件（a）（5）（c）

 

XOMA Royalty和LAVA Therapeutics宣布修订购买协议

-修订包括最终确定的现金金额和更新的要约收购CVR条款

-LAVA宣布新的临时股东大会日期

美国加利福尼亚州埃默里维尔、荷兰UTRECHT和宾夕法尼亚州费城，– 2025年10月17日，（环球通讯社）– XOMA Royalty Corporation（“XOMA Royalty”）（纳斯达克：XOMA）和TERMA Therapeutics LAVA Therapeutics N.V.（“LAVA”）（纳斯达克：LVTX）今天宣布，双方已就修订此前宣布的最终股份购买协议（“购买协议”，以及该修订，“修订”）达成协议。

根据该修正案，投标其股份的LAVA股东现在将获得（i）每股1.04美元的初始现金金额（“现金金额，”与最初商定的1.16美元至1.24美元之间的范围相比），再加上（ii）每股不可转让的或有价值权（“CVR”），代表获得某些现金付款的权利，包括（a）先前宣布的获得（其中包括）与LAVA的两项合作资产相关的75%的净收益的权利，加上LAVA的任何外包许可或出售非合作项目的任何净收益的75%，再加上（b）根据某些潜在负债结清后的最终确定，获得最高约0.23美元的每CVR的新权利（“要约”）。此外，LAVA和XOMA Royalty已同意将LAVA的最低净现金成交条件修改为2450万美元，此前的最低净现金成交条件为3150万美元。LAVA和XOMA版税是根据他们目前对潜在负债、相关费用以及对LAVA收盘时预期现金余额的最新估计的理解而订立该修正案的。LAVA将在表格8-K的当前报告中提交修订，包括修订后的CVR表格。

该要约原定于美国东部时间2025年10月17日晚11：59分后一分钟到期，现已延长至美国东部时间2025年11月12日晚11：59分后一分钟，除非要约进一步延长或提前终止。拟议的收购预计将于2025年第四季度完成，但须遵守惯例成交条件。

此前已投标股份的LAVA股东无需重新投标其股份或采取任何其他行动应对要约延期。LAVA股东已签署支持协议，在要约到期前投标其股份并支持要约。

要约的结束受制于某些条件，包括至少代表LAVA已发行和流通股80%（或在某些情况下为75%）的LAVA普通股要约，LAVA股东大会通过某些决议的条件，最低净现金

收盘时的余额，以及其他惯常的收盘条件。在随后的发售期之后，LAVA将进行公司重组，旨在导致XOMA版税收购LAVA继任者和所有当时剩余的LAVA股东（不包括XOMA版税）的100%股份，获得与要约中规定的每股相同的现金和不可转让或有价值权对价，但需缴纳适用的预扣税。

LAVA拟重新召开临时股东大会，以批准与LAVA与XOMA Royalty之间的交易相关的事项，包括上述决议（“临时股东大会”）至下午2：00（欧洲中部夏令时间），地点为NautaDutilh N.V.的办公室，地址为Beethovenstraat 400,1082 PR Amsterdam，Netherlands。临时股东大会原定于2025年9月30日举行。LAVA将提交与重新召开的临时股东大会相关的修订后的最终代理声明。

关于XOMA版税公司

XOMA版税是一家生物技术版税聚合器，在帮助生物技术公司实现改善人类健康的目标方面发挥着独特的作用。XOMA版税获得与已许可给制药或生物技术公司的商业前和商业治疗候选者相关的潜在未来经济性。当XOMA版税获得未来经济性时，卖方获得非稀释性、无追索权的资金，他们可以将其用于推进其内部候选药物或用于一般公司用途。XOMA Royalty拥有广泛且不断增长的资产组合（资产定义为获得与潜在治疗候选药物的推进相关的潜在未来经济性的权利）。有关XOMA版税及其产品组合的更多信息，请访问www.xoma.com或在LinkedIn上关注XOMA版税公司。

关于LAVA Therapeutics

LAVA Therapeutics N.V.是一家生物制药公司，使用其专有的Gammabody开发了几种临床阶段的双特异性gamma delta T细胞接合剂^®平台，包括JNJ-89853413，靶向CD33和血液系统癌症（NCT06618001），与强生合作，PF-08046052，靶向EGFR和实体瘤（NCT05983133），与辉瑞，公司合作。更多关于LAVA的信息，请访问www.lavatherapeutics.com。

伽玛博迪^®是LAVA Therapeutics N.V.的注册商标。

XOMA版税前瞻性声明/解释性说明

本新闻稿中包含的某些陈述属于前瞻性陈述，包括关于满足完成要约所需条件的预期时间和能力的陈述、与购买协议和修订相关的交易、XOMA版税将LAVA的计划货币化以造福于XOMA版税和LAVA股东的能力、XOMA版税在完成后获得任何潜在负债的最终确定的能力，以及在CVR（包括其新形式）下的处置期内实现任何处置的能力。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“大约”、“期待”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”或“应该”等术语来识别此类前瞻性陈述，这些术语或类似表达的否定。这些前瞻性陈述不能保证XOMA Royalty的

性能，并且您不应过分依赖此类声明。这些陈述是基于可能证明不准确的假设，由于某些风险，包括XOMA版税未能从LAVA的两项合作资产中实现预期收益的风险，或LAVA的非合作项目的潜在许可或销售的风险，丨版税无法进行与LAVA项目相关的处置的风险，XOMA版税在交易完成后无法及时或令人满意地获得任何潜在负债的最终确定的风险，实际结果可能与预期存在重大差异，以及购买协议及修订中达成交易的条件未获满足的风险。XOMA版税达到这些预期的其他潜在风险在XOMA版税最近提交的10-Q表格文件以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中有更详细的描述。本新闻稿中的任何前瞻性陈述仅代表XOMA Royalty截至本新闻稿发布之日的信念和假设，不应被视为代表其截至任何后续日期的观点。除非适用法律要求，否则XOMA Royalty不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

解释性说明：本新闻稿中对“组合”的任何提及都严格指与一篮子正在开发中的药物产品相关的里程碑和/或版税权利。本新闻稿中对“资产”的任何提及都严格指与正在开发的单个药物产品相关的里程碑和/或特许权使用费权利。

LAVA关于前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“潜在”、“建议”等词语以及类似表述（以及引用未来事件、条件或情况的其他词语或表达）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于LAVA截至本新闻稿发布之日的预期和假设，并受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。因此，一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括：交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对LAVA的业务及其普通股价格产生不利影响；延迟或未能满足（或豁免）要约的条件，包括在要约中提出的LAVA普通股不足；将提出竞争性要约的可能性；与交易相关的重大成本；与交易有关的任何股东或其他诉讼可能导致重大辩护、赔偿和责任费用的风险；与CVR协议相关的活动，包括其新形式的活动，可能不会给LAVA的股东带来任何价值的风险，包括与解决某些潜在责任相关的付款；在交易完成之前，由于与交易相关的不确定性，LAVA或XOMA Royalty的业务可能会出现重大中断；LAVA业务的交易中断的影响以及交易的公告和未决可能使与员工、制造商、供应商、供应商或业务合作伙伴建立或维持关系变得更加困难；可能导致终止采购协议的任何事件、变化或其他情况的发生；以及潜在的

对LAVA业务状况的不利影响和结果来自总体经济和市场状况以及美国和国际股票市场的整体波动，包括通货膨胀、利率上升、最近和未来潜在的流行病和其他健康危机，以及敌对行动，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突。这些风险和其他风险在LAVA向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于10-K表格和其他文件的最新年度报告中的“风险因素”标题下有更详细的描述。LAVA不承担因任何新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新此处包含的任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

附加信息和在哪里可以找到它

本新闻稿中包含的描述仅供参考，并非建议、购买要约或出售LAVA普通股任何股份的要约邀请。本报告中描述的LAVA已发行普通股的要约收购已延长至美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后的一分钟，除非要约进一步延长或提前终止。XOMA Royalty将按计划TO向SEC提交对其要约收购声明的修订。LAVA将向SEC提交与该要约相关的对其附表14D-9的征集/推荐声明的修订。LAVA将就重新召开的临时股东大会提交一份经修订的最终代理声明，在该声明中，LAVA的股东将被要求就与交易有关的某些拟议决议（“临时股东大会提案”）进行投票。LAVA计划向每一位有权在重新召开的临时股东大会上投票的股东提交并发送一份修订后的代理声明和代理卡。

促请投资者和证券持有人阅读关于特别股东大会的代理声明和要约收购材料（包括购买要约、一封转递函和相关文件）以及关于要约的附表14D-9上的征求/建议声明，因为这些声明可能会被不时修订或补充，当它们变得可用时，可继续查阅

投资者和证券持有人可以在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得这些声明（如果有）和提交给SEC的其他文件的副本，或者通过将此类请求发送给要约收购声明中指定的要约信息代理来获得。投资者和证券持有人还可以免费获取LAVA根据LAVA网站https://ir.lavatherapeutics.com的“财务与备案”部分的“SEC备案”小节或通过访问XOMA Royalty网站https://www.investors.xoma.com的投资者关系部分向SEC提交或提供的文件。

参加征集人员

LAVA、其董事和执行官，以及其管理层和员工的其他成员，以及XOMA Royalty及其董事和执行官，可被视为参与了就临时股东大会提案向LAVA股东征集代理的活动。关于LAVA的董事和执行官及其对LAVA股份所有权的信息载于LAVA于2025年4月28日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中。有关XOMA Royalty董事和执行官的信息载于XOMA Royalty 2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月15日向SEC提交。股东可通过阅读已向或将向SEC提交的有关交易的代理声明和其他相关文件，获得有关与临时股东大会提案相关的代理征集参与者的直接和间接利益的额外信息，包括LAVA的董事和执行官在交易中的利益，这可能与LAVA的股东的一般利益不同。

 

XOMA版税投资者联系方式		XOMA版税媒体联系人
朱莉安·斯诺登		凯西·文森特
XOMA版税公司		KV咨询与管理
+1646-438-9754		kathy@kathyvincent.com
juliane.snowden@xoma.com
LAVA Therapeutics投资者联系方式
弗雷德·鲍威尔
LAVA Therapeutics
+1800-311-6892ir@lavatherapeutics.com