美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

第1号修正案

致

表格10-k

（标记一）

截至2019年12月31日止财政年度

或

200年12月31日终了的过渡期

委托档案编号:333-163019

Nova lifestyle, Inc.

（注册人的确切姓名载于其章程）

登记人的电话号码，包括区号:（323）888-9999

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:

没有。

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请用支票标记标明。

是不是

根据该法第13节或第15（d）节的规定，登记人是否无需提交报告，请用复选标记标明。

是不是

以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。

是不是

以核对号表示注册人是否已以电子方式提交，如有，在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内），根据条例S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的每一交互式数据档案。

是不是

以勾选标记显示根据规例S-K第405项所披露的违例申报人的资料，在注册人所知的范围内，是否不包括在内，亦不会包括在内，在以提述方式并入本表格第III部或对本表格第10-K号作出任何修订的最终代表人或资料陈述书中。

☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据该法第12B-2条的定义）。

是不是

截至2019年6月28日，登记人最近完成的第二财季，登记人非关联公司持有的普通股的总市值约为3,479,006美元，按同日报告的公司普通股收盘价3.50美元/股计算。（公司于2019年12月20日实施A1供5反向拆股）

截至2020年5月11日，有5,536,544股普通股在外流通。

以引用的方式并入的文件:

Nova Lifestyle，Inc.2020年股东周年大会的代理声明（“代理声明”）的部分内容以引用方式并入本表格10-K的第三部分。

Nova lifestyle, Inc.

目录

解释性说明

现对表格10-K的年度报告进行修正，其唯一目的是列入下文“依赖救济令”标题下所列的资料和表4.14。此外，根据证券交易委员会颁布的适用规则和条例，本表格10-K/A包括我们首席执行官和首席财务官的最新证明，作为证据31.1、31.2、32.1和32.2。除上文所述外，本表格10-K/A于2019年12月31日或（如适用）截至本年度报告以表格10-K（原文存档）原稿存档之日继续发言，且本表格10-K/A中的信息不修改或更新原备案中的任何其他项目或披露内容，也不反映原备案后发生的任何其他事件。本经修订的表格10-K/A应与在原表格提交日期之后以表格8-K提交的任何当前报告一并阅读。

对救济令的依赖。

于2020年3月27日，我们根据及依据根据经修订的1934年《证券交易法》第36条发出的SEC命令，就表格8-K（我们于2020年4月27日修订）提交现时报告，准予豁免遵守《交易法》及其项下某些规则的具体规定（SEC2020年3月25日第34-88465号新闻稿）（救济令）。通过提交本报告（经修订），我们（其中包括）将截至2019年12月31日止财政年度（年度报告）以表格10-K提交本公司年度报告的时间延长至不迟于2020年5月14日，以依赖济助令。本期报告披露了我们年报无法及时报送的原因。

我们根据救济令于2020年5月12日提交了我们的年度报告。

按照救济令的要求，我们在此披露，由于COVID-19疫情造成以下问题，我们无法及时提交年度报告，不得不动用救济令:

关于前瞻性陈述的说明

本报告载列经修订的1933年《证券法》或《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E节所指的有关本公司的前瞻性陈述，其中包括但不限于，对收益、收入或其他财务项目的任何预测；对未来业务的管理计划、战略和目标的任何说明；对拟议的新产品的任何说明，服务或发展；任何有关未来经济状况或表现的陈述；任何信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们所做的某些假设。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“潜力”、“相信”、“寻求”、“希望”、“估计”、“应该”、“可能”、“将要”、“以期”等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在确定前瞻性陈述。这些报表不是未来业绩的保证，受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和本报告其他章节通常阐述了可能导致我们的实际结果与我们的预期有重大差异的重要风险和因素。你应该仔细阅读这份报告和我们提到的文件，因为你知道，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本报告其他章节还包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

本报告载有我们从各种公开发表的政府出版物和针对具体行业的第三方报告中获得的统计数据。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们产品的市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，我们的客户行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

除非另有说明，本报告中有关经济状况和我们行业的信息是基于独立行业分析师和出版物提供的信息以及我们的估计。除非另有说明，我们的估计数来自第三方来源公布的公开资料以及我们内部研究的数据，并基于这些数据和我们对我们行业的了解，我们认为这些数据和了解是合理的。本报告所引用的独立行业出版物市场数据均不是代表我们或我们的附属公司编制的。

本报告所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有规定，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。你应该阅读这份报告和我们在这份报告中提到的文件，并将其作为证据完整地提交给这份报告，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

如在本报告中所使用的，“NovaLifestyle”、“Nova”、“本公司”、“我们”、“我们的”以及类似的术语是指NovaLifestyle，Inc.及其附属公司，除非上下文另有说明。

我们的功能货币是美元，或美元。请参见本文所载的合并财务报表附注2。

第一部分

项目1.业务

COVID-19疫情相关近期动态

下文第1项中列出的所有披露内容应结合下文即将讨论的COVID-19近期相关发展情况阅读。“与COVID-19疫情相关的最新发展”中列举的所有披露内容均截至本申请日。

该公司主要在三个城市开展业务:美国加州洛杉矶、中国澳门和马来西亚吉隆坡。为了应对与COVID-19疫情相关的不断变化的动态，该公司正在遵循地方当局的指导方针，将员工、承包商、供应商和零售合作伙伴的健康和安全列为优先事项。我们设在澳门的办事处因农历新年假期休馆，直至二月底仍因疫情而休馆。该公司位于吉隆坡的两个展厅和仓库自2020年3月18日起关闭。此时此刻，该公司无法预测吉隆坡和洛杉矶的设施何时能够恢复正常运营，或者未来的发展是否可能导致该公司削减或暂停其其他设施的运营。洛杉矶设施公共陈列室自2020年3月16日起关闭，但每天都有一名骨干员工在该设施工作（i）接收公司合同制造商交付的产品的海运集装箱，以及（ii）向客户运送产品。该公司依赖洛杉矶港，因为洛杉矶港是其亚洲制造商为该公司制造的产品的主要交货地点。洛杉矶港目前是开放的，该公司正在接收海运集装箱的产品。如有关当局决定关闭港口，将对公司造成重大不利影响。

COVID-19疫情使公司所有办公室无法亲自召开销售会议或进行访问，也无法出席家具贸易展，但公司继续收到订单，并通过电话和电子邮件招揽业务。然而，由于COVID-19大流行，该公司正在经历对其产品的需求减少和采购订单取消水平提高的情况，尽管最近几周我们似乎正在经历向我们在线下订单的温和增长。

我们在中国利用的第三方合同制造商从农历新年假期开始到3月初关闭，并在3月初重新开始生产和发货。该公司的某些新产品从2020年开始从印度和马来西亚的制造商处采购。印度和马来西亚的工厂因COVID-19大流行而暂停运营。目前计划于5月重新开放，但由于政府采取了与卫生有关的行动，重新开放的时间可能会进一步推迟。公司不能合理地预测他们什么时候重新开业。最后，公司预计COVID-19疫情对美国和世界经济的影响将对其产品需求产生重大不利影响。该公司已作出决定，试图在COVID-19中断期间留住其所有员工。局势仍然高度不确定。因此，公司难以估计对其产品需求或经营业绩的负面影响。然而，第一和第二季度的经营业绩无论如何都会受到不利影响。

该公司在运营中也遇到了各种额外的COVID-19相关困难。公司开设银行账户的部分商业银行分支机构尚未全面恢复营业或缩减营业。公司主要客户和供应商经营的城市和直辖市仍维持疫情期间采取的监测和强制检疫政策；公司若干主要客户和供应商无法按时提供审计确认书。最后，快递公司正在遭受运营中断和延误。与疫情爆发前相比，由于在职工作人员短缺，交付期大大延长。制定了额外的消毒和灭菌要求，以防止潜在的病毒通过快递包裹传播。

我们无法获得循环信贷机制。公司申请了CARES法案授权的可原谅的小企业贷款（有时称为薪资保护贷款），金额为43万美元，以及小企业灾难贷款（金额不详），但并不能保证贷款申请会获得批准或资金。我们目前认为，我们的财政资源将足以在疫情爆发期间为我们的行动提供资金。然而，如果我们在未来确实需要筹集资本，证券市场与疫情爆发有关的不稳定可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

我们的许多员工目前都在远程工作，我们的系统似乎足以满足当前对员工的需求。我们预计远程工作安排不会对我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制产生重大不利影响。虽然无法保证，但目前我们并不认为与疫情爆发有关的情况会对我们的资产造成重大损害，也不会对管理层评估我们资产公允价值的判断产生重大影响。

我们公司

Nova Lifestyle，Inc.（“Nova Lifestyle”或“公司”）是一家总部设在美国的当代风格住宅和商业家具的创新设计师和营销商，前身为史蒂文斯资源公司。我们于209年9月9日在内华达州注册成立。该公司的产品通过批发和零售渠道以及世界各地的各种在线平台进行销售。

NovaLifestyle的品牌系列包括钻石沙发（www.diamondsopha.com）。

我们的业务优势在于我们能够快速适应不断变化的市场需求，并在现代家具设计的最新趋势中保持领先。我们的客户主要由设计师、分销商和零售商组成，他们迎合那些在我们的特定家具产品或产品线中几乎没有产品重叠的中高端自有品牌家居装饰。NovaLifestyle不断寻求整合与我们的增长战略相一致的分销和制造新资源，使我们能够持续专注于增长客户基础，并推动我们在全球范围内的整体分销和制造关系的扩展，为客户提供时尚的家居解决方案。

作为一家为全球家具分销商和大型全国性零售商提供垂直整合的第三方制造能力的品牌和营销公司，我们创造了大部分的销售额。我们与世界各地的客户建立了长期的合作关系，为他们提供高质量、大规模和高成本效益的采购解决方案。我们在世界各地的物流和交付能力为我们的客户提供了灵活的选择，从我们广泛的家具收集量身定做，为他们各自的货运。我们面向国际客户的体验营销产品使我们能够充分整合供应规模、产品交付物流、营销效率和设计专业知识，以满足来自美国、亚洲和中东成熟市场的客户需求。

我们的历史

我们是一家美国控股公司，通过几家全资子公司开展业务。我们在世界各地设计和销售住宅和商用家具产品。我们的附属公司包括位于英属处女群岛的新星家具有限公司（“新星家具”）、位于萨摩亚的新星家具有限公司（“新星萨摩亚”）、新星家具澳门商业离岸有限公司（“新星澳门”）、Bright Swallow International Group Limited（“Bright Swallow”）、Diamond Bar Outdoor，Inc.（“Diamond Bar”）、I Design Blockchain Technology、Inc（“I Design”）和Nova Living（M）SDN。县治新马（Nova Malaysia）。新澳门于2006年5月20日根据澳门法律成立。NovaMacau是NovaFurniture的全资附属公司。Diamond Bar是一家成立于2000年6月15日的加州公司，我们是根据2011年8月31日的股票购买协议收购的。在2013年4月24日，我们收购了Bright Swallow所有流通在外的股票，并在收购交易结束时全额支付。

于2013年10月24日，新星家具（东莞）有限公司（“新星东莞”）根据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立东莞市鼎诺家居用品有限公司（“鼎诺”），并出资人民币100万元（162,94美元）。NOVA东莞于2013年11月27日透过NOVA东莞其中一名高级人员顾兴昌先生作出额外出资人民币10万元（16,305美元），顾兴昌先生担任丁诺的代名人股东。

于2016年9月23日，公司全资附属公司新星家具（“卖方”）与于英属处女群岛注册成立的无关公司Kuka Design Limited（“Kuka Design BVI”或“买方”）订立股份转让协议（“协议”）。根据协议条款，卖方以合共8,500,000美元向买方出售卖方全资附属Nova东莞的全部未偿还股本权益（“交易”），该等价值主要来自Nova东莞及Nova东莞的全资附属公司Nova Museum及拥有90.97%权益的附属公司丁诺。于2016年10月25日完成交易后，买方成为NOVA东莞的唯一拥有人。

于2016年11月10日，新星家具与Kuka Design BVI（“受让人”）订立商标转让协议。根据商标转让协议的条款，新星家具以6,000,000美元的价格向受让人转让其在中国对新星商标的全部权利和所有权。

2017年12月7日，Nova Lifestyle，Inc.根据美国加利福尼亚州的法律将I Design我设计的目的是打造我们自己的区块链技术团队。这家新公司将专注于区块链技术在家具行业的应用，包括鼓励和促进设计师和客户之间的互动，并构建区块链支持的平台，使设计师能够展示他们的产品，包括当前和未来的家具设计。这家公司目前正处于规划阶段，到目前为止运营规模最小。

2019年12月12日，Nova Lifestyle，Inc.收购Nova Living（M）SDN。BHD（“新马来西亚”）于2019年7月26日在马来西亚注册成立。NovaMalaysia在马来西亚和东南亚其他地区销售和销售高端理疗玉垫，用于治疗诊所、招待所和房地产项目。

临近2019年底，我司董事会承诺了处置光明燕子的计划。于2020年1月7日，根据于2020年1月7日订立的正式协议，我们将其于Bright Swallow（Worldwide）Limited的全部权益转让予无关第三方Y-Tone（Worldwide）Limited，现金代价为250万美元。我们于2020年5月11日收到货款。Bright Swallow的业务在所附所有列报期间的合并财务报表中均作为终止业务列报。

我们截至2019年12月31日的组织架构如图所示:

 

我们的产品

我们在世界各地不同的市场设计和销售现代住宅和商业家具。我们的产品以都市和现代风格为特色，结合舒适和功能性，以匹配家具收藏和高档奢侈品，吸引有生活方式意识的中上收入消费者。我们的许多产品是具有独特设计风格的多组分家具系列的一部分，在中等和中上等范围内价格诱人。我们的产品线特点是软垫，木材和金属家具件。我们将产品按房间、名称或系列分类，如客厅、餐厅、卧室和家庭办公室系列，并按类别或产品类型分类，如沙发、椅子、餐桌、床、娱乐控制台、橱柜和橱柜。我们截至2019年12月31日止年度最大的销售产品类别为沙发、橱柜及床，分别占我们持续经营业务销售额的约50%、13%及10%。截至2018年12月31日止年度，我们最大的销售产品类别为沙发、床及电视柜，分别占来自我们持续经营业务的2018年销售额约54%、11%及7%。我们的产品主要由中密度纤维板，或中密度纤维板，刨花板复盖单板或漆，并结合其他材料，包括钢，玻璃，大理石，皮革和织物。

我们的产品包括由我们设计的家具组合，并从第三方制造商那里获得，在我们严格的质量控制程序监督下。通过市场调研、客户反馈和持续的设计开发，我们识别目标市场的最新趋势和客户需求，以开发新产品、收藏品和品牌。我们的产品系列旨在吸引特定市场的消费者偏好。我们开发的个人家具件和完整的家具收藏，装备了一个完整的家庭，具有配套的家具套房，为生活方式意识的消费者提供方便的家居装饰选择。

我们通常在国际家具展或交易会上推出新的收藏品和新的设计风格。我们的产品陈列在陈列室里。我们还通过产品手册和在线营销活动来支持我们的新产品发布。我们的员工收集客户反馈，并与世界各地的客户合作设计商店和陈列室的布局。在营销材料，我们强调匹配家具集合，通过显示完整的和完全装饰的整个房间设置，而不是个别家具件。我们认为，这样的店内展示为客户提供了便捷、一站式的解决方案，从而激励客户从我们这里购买整个房间的家具，而不是购买不同品牌或制造商提供的个别件。我们的产品是由我们自己的设计师设计的。客户订单由第三方制造商在我们的直接质量控制下完成。我们相信，我们的产品具有优越的材料、诱人的外观、卓越的功能和满足当今世界中上中等收入消费者普遍期望的价格水平。

国际市场

我们以钻石沙发品牌向美国、加拿大、中国、澳大利亚、欧洲和中东市场销售产品。我们相信，在世界各地的家具市场上，中上中等收入消费者自行酌定购买家具的情况将会继续增加。我们还相信，像我们这样具有当代设计风格的家具产品将继续吸引大量的客户需求。

2019年，我们的产品在全球6个国家和地区销售，北美和亚洲是我们的主要国际市场。对北美的销售额分别占我们2019年和2018年持续经营业务销售额的46.3%和57.9%。对澳大利亚的销售额分别占我们2019年和2018年持续经营业务销售额的0%和13.6%。我们还将销售扩展至其他地区，对该等地区的销售，主要是在中国和其他亚洲国家的销售，分别占我们2019年和2018年持续经营业务总销售额的53.6%和28.5%。在2019年，通过我们的新子公司Nova Living（M）SDN。BHD（“Nova Malaysia”）在马来西亚，我们计划于2020年在马来西亚和东南亚其他地区营销和销售高端理疗玉垫，用于治疗诊所、招待所和房地产项目。随着我们继续拓宽分销网络，增加直销并在新兴市场增长，我们认为，我们完全有能力应对不断变化的市场条件，使我们能够利用我们所服务的市场的全球和地方经济的任何好转。话虽如此，持续的COVID-19疫情可能会对我们销售产品的每个国家的经济产生重大不利影响，这可能会对我们在2020年创造收入的能力产生不利影响。此外，我们在2020年销售产品的能力将受到政府强制隔离和关闭、供应链和运输中断以及我们目前无法拨打销售电话和参加家具展的不利影响。

我们在马来西亚的卫生线产品扩张也因COVID-19而中断。我们最初的计划是建立陈列室，让消费者可以与我们的产品互动。通过研究，我们发现消费者对自己的健康越来越有自知之明，并愿意改善自己的生活方式。我们的陈列室备有存货，供当地消费者参观，然而，由于政府的规定，这些业务已经暂停，直到检疫和旅行限制被取消。

我们的全球物流和交付能力为我们的客户提供了灵活的选择，从我们广泛的家具收藏，以满足他们各自的需求。我们以自己的品牌设计和供应我们的产品。我们也为其他主要品牌设计和运输产品，作为他们的OEM设计师或供应商。我们提供各种产品类别的独立家具件的广泛选择和大约30个专为国际市场开发的系列。我们还以钻石沙发品牌向北美和南美的经销商和零售商销售产品，并向最终用户美国消费者销售我们自己的在线订单或通过第三方购物门户网站销售。反映市场需求，我们的研发团队与客户紧密合作，及时修改我们现有的产品设计。我们还为特定的细分市场提供定制设计的款式。一旦COVID-19疫情消散，我们计划线上线下销售额都会增长。

销售与市场营销

我们的销售和营销战略以中产阶级和城市消费者为目标，包括:（1）直接面向美国和国际客户的销售；（2）互联网销售和在线营销活动；（3）参加展览和贸易展览。

我们通过增加对美国和国际市场范围广泛的零售商和连锁店的直接销售，使我们的客户基础多样化。201年8月，我们收购了加州钻石酒吧（DiamondBar），该公司是现代家居家具的进口商和销售商，在北美和南美都有市场。在美国，钻石吧以“钻石沙发”品牌向批发经销商和零售商销售其产品。通过钻石吧长期的客户关系和分销能力，我们计划继续巩固“钻石沙发”品牌在美国、墨西哥和南美市场的地位。我们计划继续扩大我们在北美的直接销售和营销努力，特别是美国，因为美国历来是世界上最大的进口家具市场。我们打算扩大“钻石沙发”品牌，在美国和国际市场引入新的直销品牌，同时继续提供自有品牌的定制产品。

钻石吧目前还通过第三方购物门户网站在美国销售钻石沙发品牌下的产品，将在线收到的订单直接发货给最终客户。我们相信，我们计划中的直接面向消费者的在线销售和营销策略将通过建立我们的品牌知名度和充当有效的广告载体来提高我们在美国的销售额。我们还通过印刷和在线广告活动、参加家具展览以及提供产品手册和样品来支持新产品的收集和品牌发布。我们向经销商和买家提供面向国际市场的新产品样品和小册子，这在家具行业是很常见的。

我们全年参加了许多国际家具贸易展览会，赢得了新的客户。在这些活动中，我们将介绍新的产品并推出新的设计集合。我们相信，这一营销过程有助于我们开发和发现市场的最新趋势，使我们能够更好地理解与我们有着长期客户关系的分销商和买家所面临的挑战和机遇。每年，我们都会在中国东莞的国际着名家具展（3F）和中国上海的中国国际家具展上展示新产品。我们还在拉斯维加斯市场（美国）和高点市场（美国）贸易展期间展出“钻石沙发”品牌的产品。在国际上，我们与我们的客户合作参加交易会。我们计划通过参加这些市场上的几个家具展来扩大我们在中东的业务。为了突出我们最新的设计系列，我们在公司位于加州的总部以及高点市场和拉斯维加斯市场全年都设有展厅。截至本次备案之日，所有交易会均已推迟或取消，上述所有展厅均因COVID-19疫情而关闭，我们无法预计何时重新安排和重新开放。

在2019年，通过我们的新子公司Nova Living（M）SDN。BHD（“Nova Malaysia”）在马来西亚，我们计划于2020年在马来西亚和东南亚其他地区营销和销售高端理疗玉垫，用于治疗诊所、招待所和房地产项目。

供应商和制造商

我们从第三方制造商处采购成品，以满足客户通过NovaMacao和DiamondBar向美国和国际市场下的订单。我们2019年的三家主要产成品供应商约占我们2019年持续经营业务采购总额的61.2%。通过保持与多个供应商的关系，通常我们受益于更稳定的供应链和更好的定价。一般情况下，如果需要更换供应商，我们相信我们可以迅速满足其他供应商对我们的要求，而不会中断订单的履行。我们监测供应商满足我们产品需求的能力，并参与质量保证活动，以加强我们的高质量标准。我们的第三方制造合同一般是一年或更短的期限。我们根据个别采购订单向制造商发出生产订单。我们的制造关系是非排他性的，我们被允许自行决定从其他渠道采购产品。我们的制造合同中没有包括任何一方的生产量或采购承诺。我们的第三方制造商负责采购原材料，同意生产符合我们规格的零部件和成品。我们要求供应商遵守高质量标准和交货期限。我们的质量控制程序可能延伸到对原材料供应商的严格要求。

我们在中国利用的第三方合同制造商由于COVID-19疫情，从农历新年假期开始到3月初关闭，并在3月初重新开始生产和发货。从2020年开始，该公司的某些新产品正从印度和马来西亚的制造商处采购，这些制造商目前因COVID-19疫情而关闭。目前计划于5月重新开放，但由于政府采取了与卫生有关的行动，重新开放的时间可能会进一步推迟。公司不能合理地预测他们什么时候重新开业。该公司预计，随着COVID-19大流行继续蔓延，这些制造商的产品生产和发货将出现重大中断，我们设在中国的制造商可能会因COVID-19疫情而出现未来暂停运营的情况。局势仍然高度不确定。因此，该公司很难估计在2020年剩馀时间内对我们交付产品的能力产生的负面影响。

顾客

我们的目标终端客户是中上中等收入的住宅和商用家具消费群体。在美国和国际市场上，我们的销售主要面向家具分销商和零售商，他们反过来以自己的品牌或我们的钻石沙发品牌提供我们的产品。我们2019年的第一大客户占我们2019年持续经营业务总销售额的53.6%。我们2018年的三大客户分别占我们2018年持续经营业务总销售额的14.6%、14.0%和13.6%。没有其他个人客户占我们2019年或2018年销售额的比例超过10%。一旦COVID-19疫情消散，随着我们继续从全球家具分销商多元化客户基础，我们计划增加对全球零售商和连锁店的直接销售。

我们致力于与客户建立和发展长期的合作关系。我们相信，我们的广大客户视我们为一个战略性的长期供应商，并重视我们的产品质量，我们的及时交付和设计能力。我们通常就可再生的供应商协议进行谈判，对我们的产品进行确定的定价，通常为期一年，这是家具行业的惯例，个别订单是根据标准采购订单发出的。2019年，我们将产品销往全球约6个国家，北美和亚洲是我们的主要国际市场，同时我们扩大了在其他地区的销售。对北美的销售额分别占我们2019年和2018年持续经营业务销售额的46.3%和57.9%。对澳大利亚的销售额分别占我们2019年和2018年持续经营业务销售额的0%和13.6%。这种变化主要归因于我们不断变化的销售和营销策略，以实现国际销售的多样化。对其他地区，主要是中国和其他亚洲国家的销售额分别占我们2019年和2018年持续经营业务总销售额的53.6%和28.5%。我们预计，我们的大部分收入将继续来自我们对美国和国际市场的销售。我们于2011年8月收购了Diamond Bar，通过Diamond Bar长期的客户关系和分销能力，推动了我们在美国、墨西哥和南美的销售扩张。钻杆分别占我们2019年及2018年持续经营业务总销售额的46.4%及71.8%，而Nova Macau的收入分别占我们2019年及2018年持续经营业务总销售额的53.6%及28.2%。此外，我们预计钻石沙发品牌下的互联网销售将通过第三方购物门户网站增加。我们相信，随着我们扩大我们广泛的分销商网络和增加直销，我们将更好地利用新兴市场的趋势。

我们通常会经历更强劲的第四个日历季度，因为我们的产品销售受制于家具行业典型的季节性和波动性。这种以行业为基础的季节性通常是由于运往国际市场的周转时间，再加上房地产市场放缓和家具消费减少，这些都是我们大多数客户所在的北半球市场夏季通常经历的情况，我们的产品以零售方式销售。此外，我们认为，消费者对家具的需求一般反映了对整体经济状况的敏感性，包括但不限于失业率、住房市场状况和消费者信心。鉴于COVID-19疫情对我们销售产品所在国家各自经济的预期不利影响，以及COVID-19疫情对我们供应链和航运供应商的相关影响，产品销售的季节性和周期到周期波动在2020年是无法预测的。

竞争

家具行业规模大，竞争激烈。该行业由许多制造商、分销商和零售商组成，没有一家在分散和多样化的市场中占据主导地位。我们的产品主要在美国、中国、马来西亚、欧洲和澳大利亚市场竞争。对于我们的产品和目标消费者来说，这些市场的主要竞争因素是价格、质量、风格、营销、功能和可用性。

在美国和国际市场上，我们与其他家具分销商和批发商竞争，这些分销商和批发商主要分布在中国和其他东南亚国家。我们还与北美和欧洲的传统分销商竞争。我们相信，由于我们卓越的客户服务和及时交付高质量产品的历史，我们比北美和欧洲分销商具有显着的竞争优势。我们的当代产品设计风格和功能优于或至少与我们的高价竞争对手提供的产品相媲美。我们的设计团队与我们的销售和营销人员密切协调，将客户反馈作为他们正在进行的研发改进过程的一部分，从而使公司能够开发和及时修改产品，以满足我们全球客户不断变化的风格和功能需求。我们相信，我们几十年的产品经验和已证明的业绩记录提供了比许多其他供应商的竞争优势。除了我们的设计和后勤能力，我们相信，我们为分销商采购定制产品的经验给我们的客户带来了很大的好处。201年8月，我们通过收购Diamond Bar公司扩大了在北美市场的业务。此后，我们扩大了客户基础，并将其销售渠道整合到我们不断增长的营销网络中。

环境和监管事项

我们的业务受到国内外各种法律法规的制约。在美国，联邦、州和地方法规对我们的工作场所和我们与环境的关系规定了标准。例如，美国环境保护局、职业安全和健康管理局和其他联邦机构有权颁布可能影响我们业务的条例。特别是，我们必须遵守对材料、物质和废物的产生、排放、处理、储存和处置加以限制的立法。这些立法包括:《有毒物质管制法》、《资源保护和恢复法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《安全饮水法》、《综合环境对策》和《赔偿和责任法》（又称超级基金）。我们还必须遵守消费品安全委员会和联邦贸易委员会的要求，以及有关雇员健康和安全事项的条例。我们相信公司已经遵守了相关的联邦、州、地方和国际环境保护要求。

在本年度报告所涉财政年度结束后，我们经历了（并将继续经历）公共卫生秩序的重大不利影响。为应对与COVID-19疫情相关的不断演变的动态，该公司正在遵循地方当局的指导方针，因为他们将其员工、承包商、供应商和零售合作伙伴的健康和安全作为农历新年假期的优先事项，而由于疫情爆发，该公司在澳门的办事处一直关闭到2月下旬。该公司位于吉隆坡的两个展厅和仓库自2020年3月18日起关闭。此时此刻，该公司无法预测吉隆坡和洛杉矶的设施何时能够恢复正常运营，或者未来的发展是否可能导致该公司削减或暂停其其他设施的运营。洛杉矶设施公共展厅自2020年3月16日起关闭，但目前每天都有一名骨干员工在该设施工作（i）接收公司合同制造商交付的产品的海运集装箱，以及（ii）向客户运送产品。该公司依赖洛杉矶港，因为洛杉矶港是其亚洲制造商为该公司制造的产品的主要交货地点。洛杉矶港目前是开放的，该公司正在接收海运集装箱的产品。如有关当局决定关闭港口，将对公司造成重大不利影响。COVID-19大流行使得公司所有的办公室都无法打出销售电话，也无法参加家具贸易展，但该公司继续通过电话和电子邮件接收订单和招揽业务。然而，由于COVID-19大流行，该公司正在经历对其产品的需求减少和采购订单取消水平提高的情况。我们在中国利用的第三方合同制造商从农历新年假期开始到3月初关闭，并在3月初重新开始生产和发货。从2020年开始，该公司的某些新产品正从印度和马来西亚的制造商处采购。印度和马来西亚的工厂因COVID-19大流行而暂停运营。目前计划于5月重新开放，但由于政府采取了与卫生有关的行动，重新开放的时间可能会进一步推迟。公司不能合理地预测他们什么时候重新开业。最后，公司预计COVID-19疫情对美国和世界经济的影响将对其产品需求产生重大不利影响。该公司已作出决定，试图在COVID-19中断期间留住其所有员工。局势仍然高度不确定。因此，公司难以估计对其产品需求或经营业绩的负面影响。然而，第一和第二季度的经营业绩无论如何都会受到不利影响。

知识产权

我们依靠美国的专利和商标保护法来保护我们的知识产权，保持我们在市场上的竞争地位。公司及子公司目前持有两个在美国注册的与“钻石沙发”品牌相关的商标。我们根据日期为2011年8月31日的商标购买和转让协议，以20000美元的价格（截止时已全额支付）从St.Joyal手中收购了两个注册美国商标的所有权利、所有权和权益。此外，我们还注册并维护了许多与我们的业务相关的互联网域名，包括“novalifestyle.com”和“diamondsofa.com”。

研究与开发

我们相信新产品的设计对我们的持续成功是很重要的。我们积极寻求根据美国专利和商标保护法保护我们的产品设计和商标名称，但在家具业，抄袭产品外观是一个普遍和持续存在的问题，因为制造商试图利用流行的设计和功能，模仿竞争对手的设计和功能，并做出微妙的改变，以避免侵权索赔。要保持竞争力，我们认为必须不断创新，才能保持领先于竞争对手。我们已经开发了一个设计过程，使我们能够更好地管理家具设计的短产品生命周期，通过预测和快速响应不断变化的消费者偏好。我们参加世界各地的家具展，进行市场调查和征求客户反馈，以帮助我们发现新的趋势和客户需求，在我们的目标市场。然后，我们将客户反馈纳入到新产品设计中。我们每年都为美国和国际市场推出新产品系列。我们预计每季度在美国市场推出“钻石沙发”品牌的新产品。至少每年，我们都会对新设计的营销效果进行评估，以决定是否继续使用某一特定的产品线。

我们使用内部设计师和计算机辅助建模系统来生成设计和相关的开发工作。我们过去曾使用独立的设计师进行产品设计，并以此为基础制作家具原型件进行改进和测试。2019年、2018年分别投入研发费用132844美元、237290美元。根据我们的增长战略，我们可能会增加未来在研发方面的投资。

家具业规例及标准

我们和我们的产品受中华人民共和国、美国和国际有关家具业的法规的约束。

中国有一系列国家标准，即GB和QB标准，规范中国制造和出口家具的某些技术、安全和质量要求。中华人民共和国标准化管理委员会和中国轻工产品和工艺品进出口商会制定并修订有关结构、材料的国家标准，软垫、木材和金属家具的许多不同类别和分类的尺寸和质量要求。这些标准中的许多并不是强制性的，但制造商通常遵循所有适用的推荐标准。

我们的产品还必须遵守美国和国际市场的强制性和自愿性家具测试标准，其中我们的产品分发给最终消费者，包括由美国国家标准协会或ANSI、商业和机构家具制造商协会或BIFMA、ASTM国际公司开发的标准，加州空气资源委员会，或CARB，家具工业研究协会，或FIRA，和国际标准化组织，或ISO。这些环境、生态和甲醛排放标准和原产地标签要求是国家或国际标准，美国和欧盟通常对其市场有最严格的标准。我们生产的所有产品符合客户的规格，我们相信我们的产品符合所有目前适用的国家和国际家具测试标准。

出口法律和条例

我们可能不时受到中国政府有关出口的各种规定的约束，包括《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国货物进出口管理条例》。这些法律法规规定了货物进出口、海关登记、卫生登记和检验等各方面的标准和要求。不遵守这些法律和条例可能导致没收我国出口产品和销售不符合规定产品的收益、责令改正、罚款、吊销许可证，并在极端情况下追究刑事责任。我们相信，我们在实质上遵守了所有适用的中国法律和法规有关我们的产品的出口。

外汇管理条例

中国外汇管理的主要规定是2008年8月5日修订的国务院外汇管理条例或《外汇管理条例》。根据外汇管理条例，人民币（中国的国家货币）可自由兑换为经常项目，包括派发股息、支付利息、贸易和与服务有关的外汇交易，但不能兑换为资本项目，如直接投资、贷款，境外投资和有价证券投资，未经国家外汇管理局或者外汇局事先批准，事先向外汇局登记的，不予遣返。

外汇局于2014年7月4日发布第37号文《关于境内居民通过境外特殊目的工具进行企业融资和返程投资的外汇管理有关问题》，自2014年7月4日起施行。有关第37号通告的讨论，请参阅“风险因素-与中国业务有关的风险-与拥有离岸公司股份的中国居民股东的登记规定有关的中国法规可能会使我的中国居民股东承担个人责任，并对我的业务产生不利影响”。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业出资结汇办法的通知》（142号文），对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范，限制了兑换人民币的使用方式。

雇员

截至2019年12月31日，我们在全球拥有32名全职员工。我们在美国的公司办公室和运营部门雇佣了30名全职员工，我们在澳门的办公地点总共雇佣了2名全职员工。我们相信与员工的关系是令人满意的。我们与雇员没有集体谈判协议。

项目1a.风险因素

我们的业务和对我们证券的投资承受着各种各样的风险。以下风险因素描述了可能对我们的业务、财务状况、运营结果、执行我们的业务计划的能力和我们证券的市场价格产生重大不利影响的最重大事件、事实或情况。额外的风险和不确定性，目前不被认为是重要的或不为我们所知，因此这里没有提到，可能会损害我们的业务运作。这些事件中有许多是我们无法控制的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们普通股的投资者可能会失去全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

COVID-19疫情的影响。

2019年末开始，有报道称COVID-19（冠状病毒）疫情源自中国，促使政府强制隔离、停止某些旅行和商业关闭。此次疫情发生后，2020年2月，该公司暂时关闭了在香港和澳门的业务。2020年3月，该公司逐步恢复在那些城市的运营，其总部位于中国的第三方制造商重新开始生产和发货。此后，马来西亚、加利福尼亚（包括我们总部所在的洛杉矶）和全美其他州又出现了政府实施的额外隔离、停止某些旅行和商业关闭的情况。3月中旬，该公司被迫关闭了吉隆坡和洛杉矶的公共展厅。近日，该公司在印度和马来西亚的第三方制造商因疫情爆发和相关政府强制隔离而暂停生产和发货。目前计划于5月重新开放，但由于政府采取了与卫生有关的行动，重新开放的时间可能会进一步推迟。公司不能合理地预测他们什么时候重新开业。虽然我们设在中国的制造商已经重新开始生产和发货，但如果疫情在中国再次爆发，他们可能会受到未来生产和发货中断的影响。目前尚不清楚，如果疫情持续较长时间，该公司的供应链是否以及在多大程度上可能受到影响。疫情还可能对入境和出境货运造成更多的货运中断。洛杉矶港的任何关闭都将对公司接收和交付产品的能力产生重大不利影响。因此，公司可能会因其无法控制的事件而招致重大延误、收入减少及开支增加。此外，疫情使公司人员无法访问客户和潜在客户，也无法参加贸易展，这对公司创造新销售的能力产生了不利影响。此外，由于COVID-19大流行，该公司正在经历对其产品的需求减少和采购订单取消水平提高的情况。该公司预计，COVID-19疫情对美国和世界经济的影响将对其产品需求产生重大不利影响。上述任何及所有事项均可能对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的客户所服务的行业和市场的经济状况的变化可能会对我们的产品的需求产生不利影响。

家具行业受制于全球经济的周期性变化和未来经济前景的不确定性。我们的业务受到我们能够从客户那里获得的订单数量的影响，这是由我们客户的业务活动水平决定的。我们的客户的商业活动水平反过来又取决于我们的客户所服务的市场中的消费者支出水平。经济衰退可能会通过减少对家居用品的总体需求，影响消费者自由支配的消费习惯。中国、美国或销售我们产品的其他国际市场的任何重大或长期经济衰退都将影响这些市场的消费者的可支配收入和支出，并可能导致对消费品的需求减少。消费者产品需求的下降转化为家居用品需求的下降，这可能会对我们的销售和财务业绩造成不利影响。任何经济衰退也可能对我们的主要客户、家具批发商、分销商和零售商产生负面影响，可能导致我们的销售额或收益减少。利率、消费者信心、新屋开工、现房销售、消费者信贷供应和地缘政治因素的变化可能对我们的综合财务状况、经营成果和现金流产生特别重大的影响。我们的客户所服务的行业和市场的经济活动和条件的任何下降，都可能减少对我们产品的需求，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。最近的COVID-19大流行可能对全球经济产生不利影响，进而对我们的产品需求产生不利影响。

从历史上看，我们很大一部分的销售额来自于有限的几个客户。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者这些客户中的任何一个减少了他们与我们做的业务量，我们的销售可能会受到不利影响。

从历史上看，我们的销售很大一部分归功于数量有限的客户。对我们最大客户的销售额分别占我们2019年和2018年持续经营业务总销售额的53.6%和14.6%。如果我们最大客户供应的一个或多个市场对我们产品的需求减少，或者这些市场发生任何重大的社会或监管变化，我们的销售额可能下降，我们可能失去市场份额，其中任何一个市场份额都可能对我们的业务造成重大损害。我们预计，在我们扩大业务以增加互联网销售和对美国及其他国际市场的直接销售时，不会依赖这些相同的客户来创造销售。然而，我们不能向你保证，我们将能够成功地执行这些计划。

我们决定放弃低利润的产品，并淘汰那些产生低利润销售且付款历史较慢的客户，这可能会导致我们未来的销售和收益减少。

我们的销售很大一部分是由销售低利润产品的客户谁有缓慢的付款历史。通过远离这些客户并销售高利润的产品，我们将失去这些客户以及相关的销售和从他们的业务中获利。在我们实施向高利润率产品和快速付费客户转型的计划时，我们不能保证转型会成功，我们最终会发展足够多的新业务，以弥补现有低利润产品和低付费客户的销售损失。如果我们不能为我们的高利润率产品开发足够多的新客户，我们的销售和净收入将受到负面影响。

如果我们失去重要人员，或不能吸引和挽留更多合资格的人员，我们的服务质素可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖高级管理层的专业知识、经验和持续服务，包括首席执行官、总裁、董事兼主席林女士和首席财务官庄先生。失去他们的服务可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。林女士和庄先生拥有丰富的行业经验和声誉，是我们在美国家具行业和国际市场上成功建立关系的关键因素。我们的业务能否继续发展，取决于他们能否继续就业。我们已与林女士及庄先生订立雇佣协议，其中包括竞业禁止及保密条款。

我们相信，我们未来的成功将取决于我们留住关键员工的能力，以及吸引和留住其他熟练人才的能力。我们不能保证任何雇员会在一段时间内继续受雇于我们，亦不能保证日后我们能够吸引、培训或挽留合资格的人员。这样的人员流失可能会对我们的业务和公司产生重大不利影响。此外，我们还需要雇用更多的人员来扩大我们的业务。合格的员工需求很大，在满足客户需求所需的时间范围内可能无法获得。我们不能保证将来能够吸引和留住足够数量的高技能雇员。人员的流失或我们不能以有竞争力的价格雇佣或留住足够的人员，可能会损害我们业务的发展。

我们可能无法跟上我们行业的竞争步伐，这可能会对我们的市场份额产生不利影响，并导致我们未来的销售额和收益减少。

美国和国际市场的家具业竞争激烈，各自为政。我们的业务受到来自新的或现有的行业参与者的竞争风险的影响，这些参与者可能拥有更多的资源和更好的资本获取渠道。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手可能拥有更多的财政和政府支持、技术和营销资源、更大的客户基础、更长的经营历史、更大的知名度和更牢固的行业关系。除其他外，这些行业参与者基于价格、质量、风格、功能和可用性与我们竞争。我们不能确定我们将来是否有资源或专门知识来成功地进行竞争。我们的一些竞争对手也可能能够以更低的总成本为客户提供额外的好处，以提高市场份额。我们不能确定我们是否能够与竞争对手的成本削减相匹配，也不能确定我们是否能够在当前或未来的竞争中取得成功。此外，由于竞争对手众多，产品种类繁多，我们可能无法继续通过价值、造型或功能将我们的产品与竞争对手区分开来。此外，我们的一些客户本身也在提供更多的制造服务。随着客户寻求更加垂直整合，我们可能会面临来自客户的竞争。因此，我们持续承受着失去市场份额的风险，这可能会降低我们的销售额和收益。

随着我们开发新产品以扩大我们在目标市场的存在，我们将面临不同的市场动态和竞争。在一些市场，我们未来的竞争对手可能比我们目前享有更大的品牌认可度和更广泛的分销。由于我们的品牌得不到认可、客户得不到接受、缺乏产品质量历史和其他因素，我们在这些市场上的创收可能不如竞争对手成功。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场的努力成本更高、利润更低。如果我们不能像我们的竞争对手那样在我们的目标市场上取得成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。

由于竞争和我们对设在美国以外的生产设施的依赖，我们可能会失去美国市场份额，这将导致我们未来的销售和收益减少。

我们主要通过2011年8月31日收购的钻石沙发品牌在美国市场竞争。美国的家具业竞争激烈，支离破碎。我们与许多美国国内和国际家具供应商竞争，包括国家百货商店、地区或独立专卖店、家具制造商的专门特许经营权以及通过目录和互联网销售产品的零售商。美国家具市场几乎没有进入壁垒，新的竞争对手随时可能进入这一市场。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政资源，并经常提供广泛的广告和公认的品牌产品。我们可能无法满足价格竞争或以其他方式应对美国市场的竞争压力。由于竞争对手众多，产品种类繁多，我们可能无法继续通过价值、款式和功能将我们的产品与美国的竞争对手区分开来。此外，美国的一些大型家具零售商直接从中国和其他东南亚国家的家具制造商那里采购产品，而不是通过像我们这样的分销商。随着时间的推移，这种做法可能会扩大到美国较小的零售商。因此，我们不断面临失去美国市场份额的风险，这可能会降低我们未来的销售额和收益。

如果不能预见或及时应对时尚和消费者偏好的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

家具是一种风格独特的产品，受制于迅速变化的时尚趋势和消费者偏好，以及越来越短的产品生命周期。我们认为，我们过去的业绩是建立在，我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力通过产品创新继续改进现有产品，以及是否有能力开发、营销和生产新产品。我们不能向您保证，我们将成功地引进、营销和生产任何新产品或产品创新，或我们将及时开发和引进满足客户需求或获得市场认可的现有产品创新。我们的成功还取决于我们及时预测和应对与住宅和商业家具相关的时尚趋势的能力。如果我们不能识别和应对这些变化，我们的销售额可能会下降，我们可能会失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们无法管理我们的增长，我们可能无法继续盈利。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们面对持续增长管理和扩大我们的业务和设施的能力。这一计划中的增长包括通过扩大我们广泛的分销商网络、增加在美国、欧洲和其他国际市场的直接销售以及进入新兴增长市场，扩大我们的互联网销售并使我们的国际销售多样化。我们业务的增长已经并可能继续对我们的管理、业务和金融基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效地管理这一增长，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序。我们不能向您保证，我们将能够满足我们业务的人员需求，成功地培训和吸收新员工，或扩大我们的管理基础，并加强我们的运营和财务系统。如果不能实现其中任何一项目标，我们将无法以有效的方式管理我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来执行我们的业务计划和为运营提供资金，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得这样的资本。

与我们业务的发展及扩展有关，我们可能会招致重大资本及营运开支。我们相信，通过实施专注于（i）增加在线销售和（ii）使我们的国际销售多样化的增长战略，我们可以增加我们的销售额和净收入。我们计划通过为国际市场建立新的品牌，增加我们在美国、欧洲和国际市场的销售并使之多样化，同时增加我们的在线销售。

倘现有资金不足以应付我们的营运需要及扩展计划，我们拟寻求其他融资安排，包括基于我们良好信贷评级的额外银行贷款或透过额外发售我们的股本或债务筹集的资金，如果和当我们确定这样的奉献是必需的。我们能否以可接受的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本，受到多种不明朗因素的影响，包括:

我们不能保证能够及时或完全成功地找到合适的融资交易。此外，我们不能保证会以任何其他方式获得我们所需的资本。未来通过股权投资进行的融资可能会稀释我们现有的股东。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更为有利。新发行的证券可能包括优先选择权或高级投票权，与认股权证或其他衍生证券的发行相结合，或为股权雇员激励计划下的奖励奖励的发行，这可能会产生额外的摊薄效应。此外，我们在追求未来资本及融资时，可能会招致大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、印刷及分销开支及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条件或根本不能筹集更多资金，我们就可能无法执行维持增长和竞争力的全部或部分战略。

我们的应收账款在相当长的一段时间内仍未偿还，这对我们的现金流和流动性产生了负面影响。

我们对应收账款的标准付款期限是30-120天。我们给某些主要客户延长付款期限，最长可达180天。我们的现金流和流动资金仍然受到负面影响，因为在较长的付款期限内，我们的应收账款仍有相当长的一段时间未结清。2019年，我们应收账款周转率年化为0.65，销售未结清天数为563天。2018年，我们应收账款周转率年化为1.45，销售未结清天数为251天。截至2019年12月31日，我们的应收账款毛额为394,183美元，其中361,737美元尚未逾期，32,446美元逾期不足90天，0美元逾期超过90天。我们有一笔3942美元的应收账款坏账备抵。应收账款总额减少乃由于（其中包括）我们一直收紧对若干主要客户的应收账款政策。虽然从历史上看，我们的收款得到了合理的保证，但收款方面的延误以及我们的应收账款仍有很长一段时间未结清，可能会对我们的现金流和流动性造成压力。我们认列截至2019年及2018年12月31日止年度来自持续经营业务的呆账（reverse）亏损（220,853美元）及13,241美元。2019年的反转主要是由于有能力按时向Diamond Bar的客户收取应收账款。

我们从第三方供应商那里获得足够库存的能力可能受到重大干扰，这可能导致材料延误、质量控制问题、成本增加和失去商业机会，从而可能对我们的销售和财务业绩产生负面影响。

我们依靠我们的第三方供应商生产我们的产品，并保持足够的库存，以满足客户需求。供应商制造设施的材料中断可能会阻碍我们满足客户需求，降低我们的销售额，并对我们的财务业绩产生负面影响。当我们寻找新的供应商或被迫与新的供应商签订合同以满足日益增长的客户需求时，我们也可能遇到质量控制问题。任何这样的物质破坏可能会阻止我们及时运送我们的产品，减少我们的销售和市场份额，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们的第三方供应商合同一般是一年或更短的期限，或制造的产品是根据个别采购订单采购的。我们不能保证我们能与这些供应商维持现有的关系，或在有需要时，按商业上合理的条款与其他第三方供应商订立未来安排。此外，虽然我们保持一个积极的质量控制计划，但我们不能保证他们的制造和质量控制过程将保持在足以满足我们的库存需求或防止无意中销售不合格产品的水平。虽然我们认为，我们目前的第三方供应商生产的产品一般可以从其他来源采购，但如果一个重要制造商暂时或永久地失去服务，可能会扰乱我们的供应链和业务。

我们对外国供应商的依赖和全球业务的增加使我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务和财务业绩。

在2019年，我们的大部分产品是从外国供应商和制造商购买的，主要是在亚洲。我们对外国供应商的依赖意味着我们可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，人民币或任何其他外币对美元的任何升值都可能导致这些货物对我们的成本增加。外币和汇率的下跌可能会对我们的一个或多个外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。反过来，这可能导致这些外国供应商要求提高产品价格，以抵消与任何货币贬值有关的利润损失，推迟向我们发货，或停止向我们销售产品，任何这些都可能最终减少我们的销售或增加我们的成本。

我们和我们的外国供应商还受到与世界各地不断变化的经济和政治条件有关的其他风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定因素包括进口税和配额、遵守反倾销条例、停工、经济不确定因素和不利的经济条件（包括通货膨胀和衰退）、政府条例、就业和劳工事项、战争和对战争的恐惧、政治动乱、自然灾害、公共卫生问题，应对气候变化和其他贸易限制的条例。我们无法预测我们的原材料或产品的来源国，或我们的产品目前制造或未来可能制造的国家，是否会受到美国或外国政府施加的贸易限制，任何此类限制的类型或效果。任何导致从外国供应商进口中断或延误的事件，包括导致工作中断的劳资纠纷、施加额外的进口限制、限制资金转移和/或提高关税或配额，或两者兼而有之，都可能增加成本，减少可供我们使用的商品的供应或导致库存过剩，如果商品在计划或适当的销售季节后收到，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

如果不能及时通过港口业务和海关获得非美国来源的产品，可能会导致销售减少、取消销售订单和意外的库存积累。

我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力。因此，我们依靠货物通过世界各地开放和可运作的港口自由流动。港口的劳资纠纷或其他干扰会给我们的业务带来重大风险，尤其是在我们的进口旺季出现工作放缓、停工、罢工或其他干扰的情况下。任何这些因素都可能导致销售额减少、取消销售订单和不可预期的库存积累，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能会对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

在美国和我们开展业务的某些外国管辖区，我们都要缴纳所得税。适用于我们业务的所得税税率的提高或所得税法的其他变化可能会减少我们从这类管辖区获得的税后收入，并可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。我们在美国以外的业务产生了我们收入的很大一部分。此外，美国和我们产品分销或销售的许多其他国家，包括我们有重要业务的国家，最近已经或正在积极考虑修改现行税法。

于2018年10月，澳门立法会已批准一项撤销现行离岸法律的法案，以废除有关澳门离岸商业制度的相关法例。澳门现有离岸机构可继续经营离岸业务至2020年底。由2021年1月1日起，该等离岸机构将不再可获豁免印花税、专业税（针对个人）及互补税（针对公司）。NovaMacau目前是一家在澳门注册和居住的免税实体。公司将继续研究这一建议可能对我们的有效税率产生的潜在影响。

美国和澳门税收制度的进一步变化，或美国跨国公司对外国收入征税的方式的进一步变化，包括现行税法的解释或执行方式的变化，都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

我们还接受美国国税局和其他税务当局对美国境内外的所得税和非所得税的定期审查、检查和审计。在我们开展业务的管辖区内施加经济和政治压力，要求增加税收，或通过新的或改革后的税收立法或条例，可能使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决可能与我们的历史拨备和应计款项存在差异，从而对我们的业务、财务状况或经营成果造成不利影响。此外，关于经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目，要求公司向税务当局披露更多关于世界各地业务的信息，这可能导致对在各国赚取的利润进行更严格的审计审查。

我们对我们的产品有保修要求，这可能导致意外的费用。

我们的许多产品都有质量和工艺缺陷的保证。从历史上看，产品的退货额、因缺陷而向客户提供的折扣以及更换零件的费用都是无关紧要的。然而，由于未来的产品质量问题、产品召回或产品责任索赔可能对我们的业务产生重大不利影响，我们可能会经历重大支出。维修未来保修索赔的实际费用可能超出我们的预期，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们受到定期诉讼、产品责任风险和其他监管程序的影响，这可能导致意外的时间和资源损失。

不时地，我们可能会在与我们的业务有关的诉讼和监管行动中成为被告。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，任何重大诉讼，无论其是非曲直，都可能转移管理层对我们业务的注意力，并可能导致巨额法律费用。本公司已于下文第3项所述的一宗推定证券集体诉讼案件及两宗衍生工具案件中被点名。虽然该公司认为自己有足够的辩护理由，但这些案件的辩护可能会变得成本高昂，并可能大大转移管理层对其业务的注意力。

我们可能无法充分保护我们的产品设计和其他专有权利，这可能对我们的竞争地位产生不利影响，降低我们产品和品牌的价值，而保护我们知识产权的诉讼可能代价高昂。

我们试图通过开发新的和创新的品牌以及产品设计和功能来加强和区别我们的产品组合。因此，我们的专利、商标和其他知识产权是我们业务的重要资产。我们的成功将部分取决于我们是否有能力获得和保护我们的产品、方法、工艺和其他技术，保护我们的商业秘密，并在不侵犯中国、美国和其他国际市场第三方所有权的情况下开展业务。尽管我们作出了努力，但下列任何一项都可能降低我们所拥有和使用的知识产权的价值:

在中国或某些其他国家，对知识产权的有效保护可能是不存在的或有限的。监督未经授权使用我们的专有技术可能是困难和昂贵的。诉讼可能对保护我们的知识产权是必要的，这可能代价高昂，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力。此外，也不能保证诉讼会产生对我们有利的结果。如果我们不能充分保护我们的所有权，这将对我们的业务产生负面影响。

我们，或许可给我们的知识产权的所有人，可能会被指控我们或该等许可人侵犯了他人的所有权，这可能要求我们和我们的许可人获得许可或更改设计。

虽然我们不认为我们的任何产品侵犯了他人的所有权，不能保证不会对我们或我们有许可证的人提出侵权或无效索赔（或侵权索赔引起的赔偿索赔），也不能保证任何此类索赔或起诉不会对我们的业务产生重大不利影响。无论任何此种要求是否有效或能否成功地提出，对此种要求进行辩护都可能使我们承担重大费用，并可能把资源从我们的其他活动中挪开。此外，声称侵权可能会导致禁止我们分销我们的产品的禁令。如果对我们或我们有许可证的人提出任何索赔或诉讼，我们可以寻求获得有争议的知识产权许可证。这样的许可可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得，这可能迫使我们改变设计。

由于我们作为一家上市公司的运作，我们产生了巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守对上市公司的监管要求。

作为一家拥有大量业务的上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。编写和向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他资料以及向股东提交经审计的报告的费用既费时又昂贵。

对我们来说，制定和执行2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》所要求的内部控制和报告程序也是耗时、困难和昂贵的，而且这仍然是一个持续的进程。我们管理层的某些成员对在国家证券交易所上市的公司或对适用于上市公司的联邦证券法所要求的规则和报告做法的运作经验有限或没有经验。我们需要征聘、雇用、培训和保留更多的财务报告、内部控制和其他人员，以便制定和执行适当的内部控制和报告程序。

我们向少数供应商存入了大量保证金，这些供应商可能违反协议，或无力偿债、流动性差或破产而不交付我们的产品，这可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们已经向一些生产高端玉垫产品的供应商提供了大量的先进产品，我们计划在马来西亚和东亚其他一些地区销售和销售这些产品。如果供应商违反与我们的协议或因任何原因破产，我们可能不会收到我们从他们那里购买的任何或全部产品，并可能失去我们所有的保证金，这可能会对我们的运营结果以及我们在马来西亚的扩张计划产生实质性的负面影响。截至2020年5月8日，这些产品大部分已准备好运往我们在马来西亚的设施，但由于COVID-19大流行，我们要求供应商暂停发货。

我们正在进行的对新产品的投资本身就具有风险，可能会扰乱我们目前的业务。

我们已经投资并期望继续投资于新产品。我们计划在马来西亚和东南亚其他地区营销和销售高端理疗玉垫，用于治疗诊所、招待所和房地产项目，这反映了我们正在不断努力创新，并在新的地理市场提供有用的产品。该等努力包括在马来西亚投资玉席涉及重大风险及不明朗因素，包括该等投资的收益不足以抵销任何承担的新负债及与该等新投资有关的开支、我们投资的资本回报不足、管理层分散对现有业务的注意力，而在我们尽职调查和决策此类战略计划时未发现的风险和竞争，可能会导致我们无法实现此类投资的预期收益，并产生意料之外的负债。由于对新产品和市场的开发和投资本身就具有风险，因此不能保证此类计划会取得成功，也不会对我们的声誉、财务状况和经营成果产生不利影响。

如果我们不能建立和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们必须建立和维持对财务报告和披露控制及程序的内部控制，并遵守《萨班斯-奥克斯利法》和证券交易委员会颁布的规则的其他要求。我们管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。见"项目9a。控制和程序"。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不能保证我们的内部控制以及披露控制和程序将防止所有可能的错误。由于所有控制系统都有其固有的局限性，任何控制系统都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括决策中的判断可能有错误，容易出错或出错。此外，一些人的个人行为、两个或两个以上的人勾结或管理层凌驾于控制之上，都可以绕过控制。任何控制系统的设计部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序的遵守程度可能恶化，控制措施可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统中固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错报可能会发生并且可能不会被检测到。

我们是一家控股公司，依赖于我们全资附属公司的现金流来履行我们的义务，而我们的附属公司在需要时无力向我们支付股息或向我们支付其他款项，可能会扰乱或对我们的业务产生负面影响。

我们是一家控股公司，除了我们全资子公司Diamond Bar、Nova Furniture和Nova Samoa的股票外，没有任何其他物质资产。我们依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用。倘我们的附属公司因监管限制或其他原因而无法向我们支付股息及于需要时向我们作出其他付款，我们作出可能对我们的业务有利的投资或收购的能力可能会受到重大不利限制，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们可能无法吸引各大券商的注意力，因为我们通过换股的方式上市，这可能会限制我们获得未来资本和融资的能力。

通过换股或与在换股前没有收入、业务或物质资产的上市空壳公司进行反向合并，可能存在与我们上市相关的风险。主要经纪公司的分析师可能不会为我们的公司提供复盖，因为没有激励经纪公司推荐购买我们的普通股。此外，我们不能保证经纪公司将来会代表我们进行任何第二次公开发售，这可能会限制我们获得未来资本和融资的能力。

在华业务相关风险

如果美中关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，美中两国在政治和经济问题上多次发生重大分歧。这两个国家之间将来可能会产生争议。中美之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。这些争议也可能使我们更难向美国和中国的客户提供我们的产品。中美两国的国际贸易政策可能对我们的业务产生不利影响，对从中国进口的产品，包括专门针对家具产品的产品，实施涉及进口、税收、进口税和其他费用的贸易制裁，或征税，向美国出口的进口税或其他费用可能会增加我们的成本，减少我们的收入。由于美国提高了关税，一些客户正在寻求替代资源而不是中国，这对采购订单和我们的销售产生了负面影响，因为我们主要从中国为我们的产品提供资源。为了避免这些新的关税，市场已经转向一个不确定的时代。这一阶段的销售也可能受到这种行为转变的影响。美国政府目前已经暂停将关税从10%提高到25%，等待美中贸易谈判的结果。在此期间，我公司将继续寻求替代方案和新的资源，以增加收入。如果我们不能减轻这种贸易或关税政策的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

中国许多法律的性质和适用为商业活动创造了一个不确定的环境，它们可能对我们产生负面影响。

我国的法律制度是大陆法系。与英美法系不同的是，大陆法系以成文法为基础，在成文法中，已判决的法律案件作为先例的价值不大。1979年，中国开始颁布全面的法律体系，并出台了许多法律法规，为中国的经济和商业实践提供总体指导，对外商投资进行规范。关于经济和商业事项的法律法规的颁布取得了进展，但这些新颁布的法律法规可能不能充分涵盖中国商业活动的所有方面。特别是由于这些法律法规相对较新，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布或根本没有公布）。因此，在某些情况下，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则。

中国政府制定了一些有关公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等方面的法律法规。然而，我们根据这些法律和条例执行商业索赔或解决商业争端的能力是不可预测的，因为这些法律和条例的执行、解释和执行是有限的，而且鉴于其相对较新，涉及不确定因素。例如，受中华人民共和国法律管辖的合同往往比美国法律管辖的合同包含更少的细节，而且在界定缔约方的权利和义务方面一般不那么全面。因此，中国的合同比美国的合同更容易受到争议和法律挑战。此外，中国的合同解释和执行不如美国发达，任何合同纠纷的结果都存在重大不确定性。我们目前在中国并无任何合约纠纷，但我们不能向阁下保证，根据受中国法律规管的合约，我们将不会与我们的供应商及其他客户发生未来合约纠纷，而倘该等纠纷发生，我们不能向你保证我们会获胜。

此外，中国的政治、政府和司法制度有时受到腐败的影响。我们不能保证在与供应商、客户或与我们有业务往来的其他方面发生任何法律纠纷时，我们能够通过中国发展中的、有时甚至是腐败的司法系统获得追索权。根据中华人民共和国法律，我们在具体履行义务或寻求强制令方面可能享有的任何权利都受到严重限制，如果没有中华人民共和国法律制度规定的追索手段，我们可能无法防止这些情况的发生。任何这类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

有关拥有离岸公司股份的中国居民股东注册规定的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购公司或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响的能力。

外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊用途车辆往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第37号文，取代了外汇局10月21日发布的原通称“外汇局第75号文”的通知。2005.外汇局第37号通知要求，中国居民在境外直接设立或间接控制境外机构时，必须向外汇局境内分支机构办理境外投融资登记，国家外汇局第37号通知所称的中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益为“特殊目的载体”。外管局第37号通告进一步要求，在特殊目的车辆发生任何重大变化时，如中华人民共和国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，必须对登记进行修改。倘持有特殊用途车辆权益的中国股东未能完成所需的安全登记，该特殊用途车辆的中国附属公司可能被禁止向境外母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，及特殊目的载体向其中国附属公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各项安全登记要求可能导致根据中华人民共和国法律逃避外汇管制的责任。我们无法完全预测37号通知将如何影响我们的业务运营或未来战略，因为37号通知如何解释和执行，以及外管局将如何或是否适用于我们仍存在不确定性。

我们努力确保受本规则约束的中国居民实益拥有人遵守相关的安全法规。我们不能保证我们所有现有或潜在的直接或间接的中国居民实益拥有人将完全遵守所有适用的注册或所需的批准。我们的中国居民实益拥有人未能遵守或不能遵守适用的安全登记规定，可能会令该等实益拥有人或我们受到上述罚款、法律制裁及限制。

我们遵守《反海外腐败法》可能会使我们处于竞争劣势，而我们不遵守《反海外腐败法》可能会受到严厉惩罚。

我们必须遵守《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。虽然我们通知我们的工作人员，这种做法是非法的，但我们不能向你保证，我们的雇员或其他代理人不会从事我们可能要负责的这种行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚。非美国公司，包括我们的一些竞争对手，不受《反海外腐败法》的约束。在中国大陆和我们开展业务的其他亚洲国家，腐败、勒索、贿赂、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。如果我们的竞争对手采取这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或从政府官员那里获得新许可证时可能给予他们优先权，这将使我们处于不利地位。

与我们证券相关的风险

我们的普通股的市场价格可能是波动的，这可能使投资者更难或不可能出售我们的普通股以获得积极的投资回报。

我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于我们的季度经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩、我们或我们的竞争对手关于收购的公告、新产品、产品改进、商业关系、知识产权、法律、监管或其他业务发展以及股票市场分析师对我们或我们的竞争对手的财务估计或建议的变化。此外，一般的股票市场，特别是通过与公众壳公司反向收购的方式上市的公司的市场，都经历了极端的价格和成交量波动。由于与经营业绩无关或不成比例的原因，这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生实质性影响，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的普通股市场历史上一直是有限的，我们不能向你们保证，一个更大的市场将永远得到发展或维持。市场波动和动荡，以及一般的经济、市场和政治条件，都可能降低我们的市场价格。因此，这些因素可能会使您更难或不可能出售我们的普通股，为您的投资带来正回报。

我们的普通股缺乏一个重要的交易市场，这可能使投资者更难出售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司交易。然而，我们并不能保证活跃的普通股交易市场能够持续下去。因此，投资者可能会发现出售我们的普通股更加困难。

如果我们不能继续满足纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被退市，这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC）有公司必须满足的要求，才能继续在纳斯达克上市。特别是，纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低投标价格。公司于2019年1月18日获通知，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，将给予其180个历日，或直至2019年7月17日，以重新符合最低投标价规定。于2019年12月18日，我们向内华达州州务卿提交了变更证书，生效日期为2019年12月20日，以实现公司普通股的1供5反向拆股，以满足每股1.0美元的最低收盘价要求。2020年1月9日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格工作人员的书面通知，表示公司已重新符合在纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元最低收盘价要求。此外，我们可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持最低水平的股东权益或我们普通股的市值，在这种情况下，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的普通股被除牌，我们普通股的流动性将受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会降低。

我们的股东将来出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的未来销售可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。截至2020年3月29日，我们的第一大股东兼公司副总裁Steven Qiang Liu拥有我们约36%的流通股普通股。如果刘先生卖出大量的股票，或者我们发行大量的股票，我们股票的市场价格可能会下降。此外，公众市场认为大股东可能会出售我们的股票，这可能会压低我们的股票市场。如果这些股东在公开市场上出售大量我们的普通股，这种出售可能会造成一种通常被称为“悬空”的情况，预期我们普通股的市场价格可能会下跌。无论销售是否已经发生或正在发生，悬置的存在也可能使我们今后更难以在我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权有关的证券筹集额外资金。

我们可能增发普通股或债务证券，以筹集资本或完成收购，这将减少我们股东的股本权益。

我们经修订的公司章程授权发行最多15,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年12月31日，有9,258,396股经授权及未发行的我们普通股可供未来发行，其中171,667股根据5,741,604股我们已发行普通股行使尚未行使认股权证而可发行。尽管截至本报告日，我们尚未承诺发行我们的证券，但我们可能会发行大量额外的普通股或债务证券，以完成业务合并或筹集资本。于2017年7月13日，我们就表格S-3提交货架登记声明，据此，我们可不时出售一项或多项发售的证券，总金额最高为60,000,00美元。货架登记声明宣布自2017年10月12日起生效。

于2019年12月18日，该公司向内华达州州务卿提交了变更证明书，生效日期为2019年12月20日，届时对该公司每股面值0.01美元的授权普通股进行1供5的反向拆股，伴随着公司已发行和流通在外普通股的相应减少（“反向拆股”），则应生效。所有有关股份及每股数据的提述均已追溯重列，以反映该等拆细。

增发我们普通股可能会大幅减少我们现有股东的股本权益，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会派发股息，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付现金股利。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他影响其的业务和经济因素。我们是一家控股公司，依赖我们全资附属公司的现金流来履行我们的义务，而我们的附属公司在需要时无力向我们支付股息或向我们支付其他款项，可能会扰乱或对我们的业务产生负面影响"。我们的管理层打算遵循一项政策，保留我们所有的收入，以资助我们的战略的发展和执行，并扩大我们的业务。如果我们不派息，我们的普通股可能就不那么值钱了，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会有回报。

我们的主要股东有能力在需要股东投票的事项上行使重大控制权，并可以延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更。

截至2020年3月29日，我们的第一大股东Steven Qiang Liu拥有我们约36%的流通股普通股。刘先生可能对我们施加重大影响，使其有能力（其中包括）对董事会全部或过半数成员的选举行使重大控制权，并批准需要股东批准的重大公司交易。这种股份所有权和控制权还可能产生延迟或阻止未来控制权变更的效果，阻碍合并、合并、收购或其他企业合并，或阻止潜在收购方进行要约收购或以其他方式试图获得对我公司的控制权。未经刘先生同意，倘该等交易与我们主要股东的利益冲突，我们可被阻止进行潜在实益交易。刘先生作为本公司高级人员，对本公司股东负有信托责任，必须以其合理认为符合本公司股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，刘先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的利益。

内华达州修订法规和我们修订和重述的细则中的规定可能会使投资者很难对我们的董事或高级管理人员违反其信托责任提起任何法律诉讼，或可能要求我们支付董事或高级管理人员发生的任何金额在任何这样的行动中。

除个别情况外，董事会成员及高级人员不会因违反作为董事或高级人员的受托谨慎责任而承担任何法律责任，根据内华达州修订法规中的规定，以及内华达州修订法规授权我们修订和重述的细则。具体来说，内华达州修订法规第78.138条规定，董事或高级管理人员不因其作为董事或高级管理人员的任何行为或不作为而对公司或其股东或债权人承担任何损害赔偿责任，除非经证明:（1）董事或高级人员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级人员的受托责任；（2）其违反该等责任涉及故意不当行为，欺诈或明知违法的行为。这一规定旨在保护董事和高级管理人员免受指控董事或高级管理人员违反注意义务的诉讼所造成的金钱损害，并限制其可能承担的赔偿责任。因此，即使我们的董事或高级人员违反了他们受托的注意义务，你也可能无法在针对他们的法律诉讼中获胜。此外，我们经修订及重列的附例容许我们弥偿董事及高级人员因与我们以该等身分行事而引致的任何及所有费用、收费及开支。这意味着，如果你能够对我们的董事或高级职员提起诉讼，很可能我们将被要求支付他们在为诉讼辩护时发生的任何费用，以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解。因此，我们的赔偿义务可能转移所需的财政资源，可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖者出售其并不拥有的证券，而是向第三方借入或打算借入，意图在日后购买相同的证券以归还出借人。卖空者希望从出售借来的证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在这次购买中支付的费用少于在出售中收到的费用。由于股票价格下跌符合卖空者的利益，部分卖空者刊发或安排刊发有关有关发行人、其业务前景及类似事宜的意见或定性，旨在或可能制造负面市场势头，这可能允许他们通过卖空股票为自己获取利润。证券发行者的交易量历来有限和（或）易受波动性相对较高的影响，因此特别容易受到卖空者的攻击。2018年12月21日，Seeking Alpha发布了一份报告，其中包含对该公司的各种不实指控，从而压低了我们普通股的市场价格。那篇文章的作者披露，在文章发表之前，他已经积累了该公司普通股的空头头寸。截至2018年12月31日，在纳斯达克证券市场报告的我们普通股的收盘价为2.30美元，与截至2018年12月20日我们普通股的收盘价3.85美元相比下降了1.55美元。

尽管我们及时回应了Seeking Alpha文章中提出的虚假指控，但我们不能向你保证，虚假、误导性和/或诽谤性文章今后不会再次发表。未来任何有关我们的此类评论的发表，都可能导致我们普通股市场价格的暂时或长期下跌。就卖空者的这种评论或其他方面而言，不能保证我们的普通股市场价格今后不会出现类似的下跌。

项目1b.尚未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.财产

我们的主要行政办公室和钻石酒吧的行政办公室都在租赁的办公空间内，并在加利福尼亚州的商务中心设有陈列室、配送中心和仓库。Diamond Bar还在内华达州拉斯维加斯市场和北卡罗来纳州High Point市场的租赁空间维护展厅。澳门新星公司在澳门租用办公场所。

我们认为，我们现有的办公室和分配设施足以应付目前和目前可预见的业务。总的来说，我们的物业保养得很好，被认为是足够的，并被用作其预定用途。见本文所载我们的合并财务报表附注15，其中披露了租赁协议。

项目3.法律诉讼程序

于2018年12月28日，George Barney就该公司及其前任及现任行政总裁及CFO（Thanh H.Lam、Ya Ming Wong、Jeffery Chang及Yuen Ching Ho）向美国加州中区地方法院提出联邦推定集体诉讼声称该公司违反了联邦证券法，并根据1934年《证券交易法》第10（b）条和第20（a）条以及第10B-5条（“巴尼行动”）寻求补救。Richard Deutner和Itent EDV随后被替换为原告，并于2019年6月18日提交了经修订的诉状。在修订后的诉状中，原告寻求追偿因公司在2015年12月3日至2018年12月20日期间涉嫌违反联邦证券法而造成的赔偿损失。原告声称，该公司:（1）夸大了其声称与中国一家客户结成的战略联盟，该客户计划在中国投资4.6亿美元建立的高级护理中心的所有家具都由该客户担任首席设计师和制造商；（2）该公司夸大了其2016年和2017年的报告销售额公司的两大客户；及（3）因此，该公司的公开声明在所有相关时间均属重大虚假及误导。为支持这些主张，原告主要依靠上述Seeking Alpha博客，其中声称，对该公司的调查未能证实被认定为重要客户的几个实体的存在，原告声称核实了Seeking Alpha博客中所指称的一些信息。于2019年12月2日，法院驳回被告提出的驳回经修订的申诉的动议。因此，被告对经修正的申诉作出答复，否认其重大指控。法院还下达了一项日程安排命令，将最后一次预审会议定于2020年7月20日举行。

独立于诉讼，审核委员会委聘公司核数师履行特别程序以确认所报告的销售额。该等程序包括（但不限于）审查及测试有关本公司向声称研究报告所指2015-2018年期间的客户所作销售的相关文件，以及100%抽样检查本公司与该等主题客户之间的所有交易。审核委员会已于2019年3月完成其特别程序，而公司独立核数师已向审核委员会报告，就声称研究报告中提及的4名主题客户而言，特别程序并无导致虚构销售或虚构客户的证据。详情请参阅公司于2019年3月29日向SEC提交的Form8-K。

于2019年3月8日，于美国加州中区地方法院，股东Jie Yuan（“Jie Action”）代表公司对其前任及现任行政总裁及CFO（Thanh H.Lam，Ya Ming Wong，Jeffery Chang及Yuen Ching Ho）、董事（Charlie Huy La、Bin Liu、Umesh Patel及Min Su）、副总裁（Steven Qing Liu）（统称，“被告人”）寻求追讨因Seeking Alpha博客及Barney Securities集体诉讼诉状所概述的涉嫌证券违法行为而令公司蒙受的任何损失。具体而言，衍生诉讼指称，被告导致公司作出指称虚假及/或误导性陈述，导致推定证券集体诉讼。原告还称，总裁兼首席执行官Lam通过将其财产出租给公司子公司Diamond Bar从事自我交易，并通俗地声称，Lam、前首席执行官兼董事Ya Ming Wong、前首席财务官兼董事Yuen Ching Ho，及董事Umesh Patel在“知悉重大非公开资料.”的情况下作出被指称虚假及/或误导性陈述期间出售证券。

于2019年5月15日，Wilson Samuels（“Samuels诉讼”）亦代表公司对Jie诉讼中指名的除Steven Qiang Liu以外的相同现任及前任董事及高级人员提出推定衍生诉讼。这一诉讼是在加利福尼亚州中部地区美国地区法院提起的。Samuels在Jie的诉讼中重复了对申诉的指控。此外，Samuels声称，在2016年9月宣布更换审计事务所时，该公司称，之所以作出这一改变，是因为其现有审计员停止对受美国监管的上市公司进行审计，但没有披露其新的审计公司是在三家会计师事务所合并后成立的，包括一家被上市公司会计监督委员会吊销注册的公司。Samuels还称，该公司以推定的集体诉讼中声称的相同的欺诈性收入确认为依据赎回了其股票。他声称根据《交易法》第10（b）条和第20条以及证券交易委员会第10B-5条直接提出索赔。

2020年3月3日，在每项衍生诉讼动议中，被告均提出中止诉讼程序，直至Barney诉讼得到解决，或以原告未能向董事会提出要求是不能原谅的为理由而驳回诉讼，否则，申诉未能陈述补救措施所依据的索偿要求才能被允许，201年10月7日，法院驳回了被告的诉讼请求，驳回了原告的诉讼请求，并维持原判，直至巴尼诉讼得到解决。在Samuels案中，关于中止和驳回的动议仍有待裁决。

虽然这些衍生诉讼据称是代表公司提出的，但公司可能直接承担律师费，并根据合同和法律赔偿义务为现任董事和高级职员垫付辩护费用。该公司认为衍生投诉并无根据，将会大力抗辩。

除上述情况外，公司目前并无任何法律程序、调查或申索的一方，而管理层认为该等法律程序、调查或申索可能对业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目五、登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券情况

市场信息

自2014年1月17日起，我们的普通股在纳斯达克股票市场报价，代码为“NVFY”。2020年5月11日，我们普通股在纳斯达克证券市场报告的收盘价为每股1.08美元。

纪录持有人

于2020年5月11日，根据我们的转帐代理人提供的资料，约有41名记录持有人。我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东以街道或代名人的名义持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

红利政策

股息可由董事会酌情宣布并从合法可用资金中支付。在可预见的将来，我们不会预期或考虑派发普通股股息。派息的时间、金额及形式（如有的话）将取决于（其中包括）我们的营运结果、财务状况、现金需求及董事会认为相关的其他因素。我们目前打算利用所有可用的资金来发展我们的业务。

发行人及附属买方购买股本证券的情况

2019年6月4日，我们的董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能在2019年6月5日至2020年6月4日的未来12个月内回购至多200万美元的普通股。股份回购计划于2019年6月11日公开宣布。2019年12月11日，公司结束本次回购计划。

截至2019年12月31日，我们已根据这一股份回购计划回购了172,870股普通股。下表为我们截至2019年12月31日止年度回购股份汇总。

于2019年12月20日，公司实行A1供5反向拆股，股份已获追溯重列。

货架登记

于2017年7月13日，该公司就表格S-3提交货架登记声明，据此，该公司可不时出售一项或多于一项发售的证券，总金额最高为60,000,00美元。货架登记声明宣布自2017年10月12日起生效。

项目6.选定的财务数据

不需要。

项目7.管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析

安全港宣言

以下关于合并财务状况和业务结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。这一讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，其中包括下文和本年度报告其他地方关于表格10-K讨论的因素，特别是在“风险因素”标题下讨论的因素。

a.概览

NovaLifestyle公司是一家现代风格的住宅和商业家具分销商，该公司并入了一个动态营销和销售平台，提供零售以及在线选择和全球采购履行。我们监控流行趋势和产品，以创建设计元素，然后集成到我们的产品线中，这些元素既可以作为独立的解决方案，也可以作为整个房间和家居解决方案。通过我们遍布全球的零售商、电子商务平台、Stagers和酒店供应商网络，NovaLifestyle还（通过独家第三方制造合作伙伴）销售受管理的各种高质量床上用品基础部件。

NovaLifestyle的品牌系列目前包括DiamondSofa（www.diamondsopha.com）。

我们的客户主要由拥有特定地理区域的分销商和零售商组成，他们部署中高端自有品牌家居设备，这些设备与我们特定的家居产品或产品线几乎没有竞争重叠。NovaLifestyle公司不断寻求整合新的分销和制造来源，使之与我们的增长战略保持一致。这使我们能够通过在世界范围内部署流行的、基于趋势的家具解决方案，不断地专注于建立我们的整体分销和制造关系。

我们是一家美国控股公司，除了我们在世界各地销售、设计和销售住宅家具的全资附属公司----新星家具澳门商业离岸有限公司、Bright Swallow国际集团有限公司和Diamond Bar Outdoor，Inc----的所有权权益外，在美国没有任何实质性资产。新澳门于2006年5月20日根据澳门法律成立。NovaMacau是NovaLifestyle的全资附属公司。Diamond Bar是一家成立于2000年6月15日的加州公司，我们是根据2011年8月31日的股票购买协议收购的。在2013年4月24日，我们收购了Bright Swallow在2020年1月出售的所有流通股。于2017年12月7日，我们根据加利福尼亚州法律注册成立I Design Blockchain Technology，Inc.（“I Design”）。我设计的目的是打造我们自己的区块链技术团队。I Design目前处于规划阶段，到目前为止已经进行了最少的操作。于2019年12月12日，我们成为Nova Living（M）SDN的唯一股东。Bhd.（“Nova Malaysia”），一间于2019年7月26日根据马来西亚法律注册成立的公司。该公司目前正处于规划阶段，迄今的业务规模很小。

我们为国际市场开发和营销产品的经验使我们能够发展规模、物流、营销、制造效率和设计专门知识，作为我们积极拓展极具吸引力的美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、亚洲和中东市场的基础。

由于最近对从中国进口到美国的产品征收高额贸易关税，以及这些政策对我们的业务产生的不利影响，我们正在积极寻求具有积极增长潜力的替代产品系列。其中一个领域涉及面向健康的家具部门，该部门继续受到欢迎，特别是在亚洲。自2019年第二季度起，我们与中国制造合作伙伴开发了一系列高端理疗玉垫，用于亚洲的治疗诊所、招待所和房地产项目。我们于2019年末在马来西亚吉隆坡推出了我们的第一家旗舰展厅/零售店，但目前由于COVID-19疫情而关闭。我们期望它将成为我们的主要分销渠道之一。玉席的销售将侧重于其优质的治疗质量，并以具有健康意识的普通消费者和专业人士为目标。我们在东南亚的业务经验有限，管理这些新市场和产品线可能需要相当多的管理注意力和资源。我们可能面临更多的风险，包括信贷风险、汇率波动、外汇管制、进出口要求、潜在的不利税务后果以及与国际贸易有关的更高成本。

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临近2019年底，我司董事会决定停止在加拿大的市场推广工作，并致力于处置Bright Swallow的计划。于2020年1月7日，根据于2020年1月7日订立的正式协议，我们将其于Bright Swallow（Worldwide）Limited的全部权益转让予无关第三方Y-Tone（Worldwide）Limited，现金代价为250万美元。我们于2020年5月11日收到货款。Bright Swallow的业务在所附所有列报期间的合并财务报表中均作为终止业务列报。

影响我们财务表现的主要因素

2019年初，我们开始了业务转型。我们开始远离利润率低的产品。此举意在改善我们的毛利率、应收账款回收和净盈利能力，并提高我们的长期股本回报率。我们决定终止对代表采购量高但利润率低的客户的销售和营销努力，并调整了产品线，其中包括在拉斯维加斯市场推出我们的2019年夏季系列产品，以期吸引更高端的最终客户。我们相信，这些新战略，以及我们最近推出的2019年夏季系列，将为我们提供重大的长期增长机会。转型已经并预期将继续在短期内对我们的收入和净利润产生不利影响，因为我们推出了新产品，并将这些产品推向我们现有的客户群和更适合高端产品的新潜在客户，当我们评估我们的新产品的市场接受度时。我们认为可能影响我们经营业绩的重要因素是:（i）我们的产品对我们的国际零售商和批发商客户的价格及其对终端消费者的加价；（ii）消费者对我们新品牌和产品系列的接受程度；（iii）美国、中国、加拿大的总体经济状况，欧洲和其他国际市场；以及（iv）美国对在中国制造的某些产品征收的贸易关税；以及（v）COVID-19疫情在世界各地爆发的后果。我们相信，我们的大多数客户都愿意为我们的高质量和时尚的产品、及时的交货和强大的生产能力付出代价，我们预计这些价格水平将使我们的产品保持相对较高的毛利率。我们不制造我们的产品，而是利用第三方制造商。针对美国对中国制造的某些产品征收的关税，我们正试图将部分产品制造从位于中国的第三方制造商转移到位于亚洲其他地区的第三方制造商，如越南、印度和（或）马来西亚不受关税影响的国家。实施制造业搬迁（必要时包括根据公司的规格和公司的质量控制要求评估工厂交付产品数量的能力）是耗时的，但我们的一部分制造业已经从2020年开始过渡到马来西亚和印度，我们预计一旦COVID-19疫情消散，我们的更多制造业将过渡到这些场所中的一个或多个。我们的一些制造将继续在中国进行，因为制造某些产品所需的知识专长在其他亚洲国家一般得不到。消费者偏爱高质量和时尚的产品和基于生活方式的家具套件的趋势也应该至少让我们保持我们的毛利率。北美市场（不包括美国），特别是欧洲市场仍然具有挑战性，因为这些市场正在经历比预期更慢的从国际金融危机中复苏，并可能因COVID-19大流行而进入另一个金融危机时期。

关键会计政策

虽然我们的重要会计政策在我们所附的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为下列会计政策对于帮助您充分理解和评价管理层的讨论和分析最为关键。

于2019年1月1日，我们采纳经修订的会计准则更新第2016-02号租赁（主题842）（ASU2016-02），以取代主题840下的租赁会计指引，并一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流量的数额、时间和不确定性提供更好的披露。我们采用了新的指导方针，采用了经修订的追溯过渡办法，对首次申请之日已存在的所有租约适用新标准，而不是重述比较期间。最重要的影响是确认了业务租赁的rou资产和租赁负债。关于采用的补充资料，见附注2----重要会计政策摘要和附注15----合并财务报表附注中的租赁。

列报依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）为NovaLifestyle及其子公司、DiamondBar、NovaMacao、IDesign、NovaFurniture、Nova萨摩亚、NovaMalaysia及其前子公司BrightSwallow编制的。

估计数的使用

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，我们所作的估计和假设影响到合并财务报表之日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。我们作出的重大估计及假设，包括但不限于收入确认、坏账拨备、存货估值、以股票为基础的补偿估值、所得税及未确认税项利益、递延税项资产估值拨备、评估长寿命资产减值及商誉时所使用的假设。实际结果可能与这些估计数不同。

应收账款

我们的政策是为应收账款的潜在信用损失留出备抵。我们回顾应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用度、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些准备金的充足性。截至2019年和2018年12月31日，我们分别维持了3,942美元和224,795美元的坏账准备备抵。截至2019年及2018年12月31日止年度，来自持续经营业务的坏账（逆转）拨备分别为（220,853美元）及13,241美元。截至2019年及2018年12月31日止年度，来自已终止经营业务的坏账开支为0美元。截至2019年12月31日，我们的应收款项总额为394,183美元，其中0美元逾期90天以上。可疑账款备抵是我们对现有贸易应收账款中可能发生的信用损失数额的最佳估计。我们根据历史坏账经验、客户集中度、客户信用度、当前经济趋势和客户支付模式的变化来确定备抵。

给供应商的预付款

当我们确定拖欠供应商的款项不太可能以现金收取或用于购买库存时，预付供应商的款项被报告为扣除备抵后的净额。根据我们的历史记录，在正常情况下，我们一般在预付货款之日起5至9个月内收到货物。由于COVID-19大流行，我们国际供应商的产品货运在疫情期间被推迟或暂停。因此，本公司并无就供应商预付款项作出或记录任何准备金。供应商预付款备抵的任何备抵，如认为必要，将列入综合收入（损失）报表的一般费用和行政费用。

所得税

所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税根据已颁布的税法和法定税率，确认资产和负债税基与其每个期末财务报告数额之间存在差异的未来年度的税收后果，适用于预计差额会影响应纳税所得额的期间。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期实现的数额。

我们遵循ASC主题740，该主题规定了财务报表确认和衡量在纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的更有可能达到的阈值。ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况有关的利息和罚款的会计核算、中期所得税的会计核算以及所得税披露提供指导。

根据《反腐败公约》专题740的规定，在提交纳税申报表时，可以高度肯定的是，所采取的一些立场将在税务当局审查后得到维持，而另一些国家则不能确定所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场的数量。在本报告所述期间，根据所有现有证据，管理层认为，在审查后，包括在解决上诉或诉讼程序（如果有的话）后，更有可能维持一个税种的好处。所采取的税收立场不与其他立场抵消或合计。符合比不符合确认门槛更有可能的税收状况被计量为最大数额的税收优惠，在与适用的征税当局结算时实现的可能性超过50%。与税收状况有关的福利超过上述计量数额的部分在所附资产负债表中反映为未确认的税收福利负债，以及经审查后应支付给税务当局的任何相关利息和罚款。

Nova Lifestyle，Inc.和Diamond Bar Outdoor，Inc.（“Diamond Bar”）需缴纳美国联邦和州所得税。Nova Furniture BVI及Bright Swallow International Group Limited（“BSI”）于BVI注册成立，Nova Samoa于萨摩亚注册成立及Nova Macau于澳门注册成立。在英属维尔京群岛、萨摩亚和澳门注册的公司不征收所得税。因此，该公司的综合财务报表并无就Nova Furniture BVI及BSI、Nova Samoa及Nova Macau所在的英属维尔京群岛、萨摩亚及澳门税务管辖区提出任何所得税拨备。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（下称《法案》）签署成为法律，对《国内税收法》进行了重大修改。变动包括但不限于，公司税率由35%降至21%，自2017年12月31日后的课税年度生效，美国国际税收由全球税制过渡至经修订的属地制度，以及对截至2017年12月31日的累计外汇收益强制视为汇回的一次性过渡税。

于2017年12月22日发布了第118号员工会计公报（“SAB118”），以解决在注册人没有可用的必要信息的情况下适用美国通用会计准则的问题，准备，或进行合理详细的分析（包括计算），以完成对2017年法案某些所得税影响的核算。2018年第四季度，公司完成了对该法案影响的会计核算，无需对暂定税收费用进行重大调整。

《2017年减税与就业法案》（下称“法案”）根据IRC第951A条对某些外国来源的收入（如全球无形低税收入（“GILTI”）创建了新税种，该税种自2018年1月1日起对公司生效。截至2019年12月31日止年度，公司已根据其对该法案的理解及截至本备案日可获得的指引，计算其所得税拨备中Gilti的影响的最佳估计。

如果我们的应纳税收入的一部分，如F部分或Gilti部分，被确定为来自美国以外的来源，在受到某些限制的情况下，我们可以要求外国税收抵免，以抵消我们的美国所得税负债。任何剩馀的负债都应计在我们的综合收入报表中，并在美国法律规定的情况下进行纳税估计。

收入确认

我们确认收入时，我们的客户获得对承诺的货物或服务的控制，其数额反映了它期望得到的代价，以换取这些货物。我们按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入:（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在（或我们履行了履约义务。

产品销售收入是在客户获得对我们产品的控制权时确认的，这种控制权通常在交付给客户时发生。如果确认的资产的预期摊销期为一年或一年以下，或金额不大，我们将在发生时支付获得合同的增量成本。

产品销售收入扣除与客户签订的合同中规定的适用折扣和津贴准备金后入账。

产品收入储备，归类为产品收入减少，一般表现为以下几类:折扣、退货和返利。这些准备金是基于对相关销售收入或索赔金额的估计，并归类为应收账款减少额，因为该金额是应付给我们的客户的。

我们的销售政策允许在保修期内退货，如果产品有缺陷，而缺陷是我们的过错。作为产品退货选择的替代方案，客户可以要求我们对有质量问题的产品给予折扣，也可以免费从我们那里获得替换零件。于截至2019年12月31日止年度，退回产品的储备金额、向客户提供的折扣及更换零件的成本并不重大。

我们一般会在发生时支付销售佣金，因为摊销期为一年或一年以下。这些成本记入我们综合收益（亏损）报表的销售费用内。

外币兑换和交易

所附合并财务报表以美元（“美元”或“USD”）编制，美元也是Nova Lifestyle、Nova Furniture、Nova Samoa、Nova Macao、Bright Swallow、Diamond Bar和I Design的功能货币。

该公司在马来西亚设有业务的子公司使用其当地货币马来西亚林吉特（“林吉特”）作为其功能货币。一个实体的职能货币是其运作的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排。

以功能货币以外的货币进行的外币交易，按交易之日的通行汇率折算成功能货币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日适用的汇率重新计量。外币重新计量产生的损益列入综合损益表。

财务报表以美元编制。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为美元，收入和支出按报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户使用记录股东权益分录之日的历史汇率折算，但该期间留存收益的变动除外，留存收益的变动是使用用于折算各期间损益表的历史汇率折算的。将职能货币转换为报告货币所产生的差额记入资产负债表中累计的其他综合收入。

从林吉特到美元的数额按以下汇率折算:

分段报告

ASC主题280“分部报告”要求使用“管理方法”模型进行分部报告。管理方法模型基于公司首席运营决策者在公司内部组织部门进行运营决策、评估业绩和分配资源的方式。可报告的分部是基于产品和服务、地理、法律结构、管理结构或管理层分解公司的任何其他方式。

我们确定，根据ASC280，我们的业务构成了一个单一的可报告的部门。我们只在一个商业和工业部门经营:家具的设计和销售。

我们得出结论，我们在ASC280下有一个可报告的分部，因为Diamond Bar是一家总部设在加州的家具分销商，专注于美国的客户，Bright Swallow是一家主要专注于加拿大客户的家具分销商，NovaMacao是一家以澳门为基地专注于国际客户的家具分销商，而NovaMalaysia则是一家主要专注于马来西亚客户的家具零售商及分销商。我们的每一间附属公司均由我公司的同一名高级管理人员营运，而我们将钻石吧、Bright Swallow、Nova Macao及Nova Malaysia的营运视为整体以作业务决策。我们的长期资产主要是位于美国用于行政目的的不动产、厂房和设备。

按地理区域向客户的净销售额是参照客户要求的实际产品发货地点确定的。例如，如果产品在美国交付给客户，销售记录为在美国产生；如果客户指示我们将其产品运到中国，销售记录为在中国销售。

新的会计公告

尚未通过的最近发布的会计公告

在2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13，Financial Instruments-Credit Loss（Topic326），要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的发生损失模式，适用于以摊馀成本计量的金融资产信贷损失的计量。本指引对2019年12月15日后开始的财政年度及该等财政年度内的中期有效。将允许所有实体在2018年12月15日之后的财政年度以及该财政年度内的过渡期内提前申请。华硕的采用是在一个修改的追溯基础上。我们目前正在评估该准则将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2017年1月，FASB发布ASU2017-04号文，简化商誉减值测试。该指导意见删除了商誉减值测试的第2步，该步骤要求假设的购买价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过其公允价值的数额，而不是超过商誉的账面数额。该指引应于2019年12月15日后开始的年度或任何中期商誉减值测试中按预期基准采纳。允许提前采纳于2017年1月1日后测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。我们目前正在评估采用这一准则对我们合并财务报表的影响。

在2018年6月，FASB发布了ASU2018-07，“薪酬-股票薪酬（主题718）:改进非雇员股份支付会计”，将ASC718的范围扩大到包括用于从非雇员获取商品和服务的股份支付交易。一个实体应将ASC718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。修订规定，ASC718适用于设保人通过发放股份支付授标而获得货物或服务供设保人自己经营使用或消费的所有股份支付交易。新指引对SEC申报人自2019年12月15日后的财政年度（即2020年1月1日，为历年实体）有效。允许提前收养。我们正在评估采用这一指南的效果，目前认为这将影响到授予非雇员的股份奖励的会计核算。

2018年8月，FASB发布ASU2018-13，公允价值计量（主题820）:披露框架--公允价值计量披露要求变更，修改了公允价值层级中1级、2级和3级工具的披露要求。本指引适用于2019年12月15日后开始的财政年度，以及该财政年度内的过渡期，并允许提前采纳任何经消除或修改的披露。本准则的采用预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。

2019年12月，FASB发布ASU2019-12，所得税（主题740）:简化所得税会计核算，简化所得税会计核算，消除ASC740内所得税的某些例外，并澄清当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致适用。本指引自2020年12月15日后的财政年度起生效，并在该等财政年度内的过渡期内，准许提早采纳。在采用该准则时，我们必须对提出的所有期间追溯适用该准则的某些方面，而其他方面则通过对采用该准则的财政年度开始时的留存收益进行累积效应调整，在修正后的追溯基础上适用。我们正在评估这一更新将对我们的财务报表产生的影响。

经营成果

截至2019年及2018年12月31日止年度比较

下表列出了我们截至2019年和2018年12月31日止年度的运营结果，由于四舍五入，某些栏目可能不会增加。

净销售额

截至2019年12月31日止年度来自持续经营业务的净销售额为2198万美元，较2018年同期的8118万美元减少73%。净销售额减少主要由于销售量减少49.07%及平均售价减少46.85%所致。我们截至2019年12月31日止年度最大的销售产品类别为沙发、橱柜及床，分别占我们持续经营业务销售额的约50%、13%及10%。截至2018年12月31日止年度，最大的三个销售类别为沙发、床及电视柜，分别占来自我们持续经营业务的销售额约54%、11%及7%。

我们的收入受到两个因素的不利影响，（a）我们决定放弃低利润产品，并淘汰产生低利润销售的客户和付款历史较慢的客户，以及（b）美国对在中国制造的产品征收的贸易关税增加。美国征收的贸易关税将有效地减少或消除我们低成本、低利润产品的毛利率，这在一定程度上促使我们决定放弃这些产品。由此产生的低成本、低利润产品的转移，导致我们历史上占我们收入很大一部分的某些分销商将他们的业务转移到其他供应商。与2018年同期相比，截至2019年12月31日止年度来自持续经营业务的净销售额减少5920万美元，主要是由于对澳大利亚、亚洲和北美的销售额减少。截至2019年12月31日止年度对北美的销售额为1017万美元，较2018年的4696万美元减少78.34%，主要是由于贸易战关税于2018年9月生效，导致我们的大量销售订单被搁置。我们还暂时取消了对销售量大但利润率低的客户的销售。截至2019年12月31日止年度，对亚洲（不包括中国）的销售额减少100%至0万美元，而2018年同期为1182万美元。澳大利亚销售额在截至2019年12月31日止年度也减少100%至0万美元，而2018年为1106万美元。我们停止向客户销售，因为我们花了很长时间才收回应收账款。因此，我们完全停止了在这些地区的营销努力。我们改变了销售策略，在客户的应收账款上寻求利润率更高、收款时间更短的产品销售。见下文流动性和资本资源标题下关于收紧信贷条件的讨论。截至2019年12月31日止年度中国销售额为1179万美元，而2018年为1133万美元，主要由于来自我们在中国的一名客户的销售订单增加。截至2019年12月31日止年度对其他国家的销售额增至17,720美元，而2018年为9,990美元，主要由于收到更多来自客户的销售订单。

销售成本

来自持续经营业务的销售成本主要包括从第三方制造商购买制成品的成本。来自持续经营业务的销售成本总额于截至2019年12月31日止年度减少69%至2069万美元，而2018年同期为6582万美元。截至2019年12月31日止年度，销售成本占销售的百分比增至94%，而2018年则为81%。销售成本以美元计算的减少主要是由于销售减少。销售成本占销售百分比增加主要是由于截至2019年12月31日止年度减记流动缓慢存货361万美元所致。

毛利

截至2019年12月31日止年度，来自持续经营业务的毛利减少92%至129万美元，而2018年为1536万美元。我们的毛利率在截至2019年12月31日止年度下降至6%，而2018年为19%。毛利率下降主要由于截至2019年12月31日止年度减记滞销存货361万美元所致。

业务费用

持续经营业务的业务费用包括销售费用、一般费用和行政费用。运营开支于截至2019年12月31日止年度为708万美元，而2018年同期为1053万美元。销售开支由2018年同期的398万美元减少60%，即240万美元，至截至2019年12月31日止年度的158万美元，主要由于销售佣金、营销、广告及放映开支减少。一般及行政开支由2018年同期的655万美元减少16%，即105万美元，至截至2019年12月31日止年度的550万美元，主要由于差旅及顾问开支分别减少52万美元及41万美元。

其他支出，净额

截至2019年12月31日止年度，来自持续经营业务的其他开支净额为89,281美元，而2018年同期的其他开支净额为306,708美元，其他开支减少217,427美元。其他开支减少主要由于我们信贷额度的利息开支由2018年的170,373美元减少至截至2019年12月31日止年度的35,444美元。我们在2019年6月30日到期时付清了我们的信贷额度。此外，我们在2019年增加的银行平均馀额录得较高的利息收入。截至2019年12月31日止年度利息收入为61,319美元，而截至2018年12月31日止年度利息支出为118美元。

所得税（福利）费用

来自持续经营业务的所得税支出在截至2019年12月31日止年度为251,042美元，而2018年所得税福利为738,767美元。截至2019年12月31日止年度的所得税开支主要与递延税项资产的全额估值备抵有关，部分被因诉讼时效于2019年届满而导致的税务责任准备金转回所抵销。截至2018年12月31日止年度的所得税收益主要是由于我们的税务责任准备金因诉讼时效于2018年届满而转回，以及对2017年一次性过渡税开支作出调整所致，部分被我们2018年收入的应计所得税所抵消。

来自持续经营业务的净（损失）收入

因此，截至2019年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的净亏损为614万美元，而2018年度的净收入为526万美元。

终止业务的净（损失）收入

临近2019年底，我司董事会决定停止在加拿大的市场推广工作，并致力于处置Bright Swallow的计划。于2020年1月7日，根据于2020年1月7日订立的正式协议，我们将其于Bright Swallow的全部权益转让予无关第三方Y-Tone（Worldwide）Limited，现金代价为250万美元。我们于2020年5月11日收到货款。Bright Swallow的业务在所附所有列报期间的合并财务报表中均作为终止业务列报。我们在截至2019年12月31日止年度来自已终止业务的净亏损为246万美元，在截至2018年12月31日止年度来自已终止业务的净收入为4.03万美元。

净（损失）收入

因此，截至2019年12月31日止年度，我们的净亏损为860.0万美元，而2018年度的净收入为530.0万美元。

流动性和资本资源

我们对流动资金的主要需求与我们增加销售、购买库存的努力有关，也与销售分销和一般企业用途有关的支出有关。我们打算满足我们的流动性需求，包括与购买库存和扩大业务有关的资本支出，主要通过运营提供的现金流、收取应收账款以及从银行获得信贷便利。我们可获得的流动资金足以支持公司未来12个月的运营。

我们主要依靠内部产生的现金流和可用的营运资金来支持增长。我们可能会寻求额外的融资形式的银行贷款或其他信贷设施或资金，通过未来提供我们的股权或债务，如果我们确定这样的提供是必要的。截至2019年12月31日，我们并无任何信贷融通。我们相信，我们现时的现金及现金等价物，以及来自销售产品的预期现金收入，将足以应付我们未来12个月的预期营运资金需求及资本开支。

我们于2019年12月31日的净营运资金为67,034,171美元，较2018年12月31日的净营运资金73,616,713美元减少6,582,542美元。流动资产与流动负债比率于2019年12月31日为46.77比1。

以下为截至2019年及2018年12月31日止年度各指明类别活动所提供或使用的现金摘要:

截至2019年12月31日止年度经营活动提供的现金净额为1489万美元，较2018年经营活动使用的现金688万美元增加现金流入2177万美元。现金流入增加主要由于截至2019年12月31日止年度应收账款现金流入增加8017万美元至6642万美元现金流入，而2018年现金流出为1375万美元，这样的增长主要是由于从我们的客户收取的应收账款。在过去的几年里，我们已经允许我们的主要客户花费比授权的信用期更长的时间来结算他们的采购，以促进销售。从2018年下半年开始，我们一直密切关注他们的回款情况，但截至2018年12月31日，我们的应收账款仍然达到了创纪录的6659万美元，这对我们的经营活动现金流产生了负面影响。2019年，由于美国对中国制造的产品征收关税，行业环境恶化。我们决定不接受这些主要客户的新销售订单，直到他们结清所有逾期馀额为止。由于客户付款及销售大幅减少，我们得以于2019年减少应收账款结馀约6642万美元。我们将继续努力收紧客户的信贷条款，并期望我们的大多数客户将根据未来的合同条款付款。经营性现金流入增加被净亏损1143万美元的现金流出增加部分抵销，净亏损由截至2018年12月31日止年度的净收入530万美元增加至截至12月31日止年度的净亏损860万美元，2019年；截至2019年12月31日止年度向供应商垫款的现金流出增加1678万美元至1820万美元，相比2018年的142万美元现金流出；及受存货现金流出增加2696万美元至截至2019年12月31日止年度的2696万美元现金流出影响，相比2018年的3448美元现金流入。

由于最近对从中国进口到美国的产品征收高额贸易关税，我们正在积极开发替代市场和产品线。我们一直在与亚洲的潜在客户发展关系，他们打算购买高端健康家具产品，用于治疗诊所、酒店和房地产项目。我们还一直在与销售代理建立联系，以开发这些市场。2019年第二季度，我们从中国的制造商处采购理疗玉垫。截至2019年12月31日，购买该等存货总额为2772万美元，而我们已预付按金约2761万美元，以采购更多该等产品。这些进步可以确保我们的产品被优先考虑，并有助于锁定采购价格和批量采购折扣与我们的供应商。我们预计将在2020年内收到这些产品。

经营性现金流也受到截至2019年12月31日止年度应付账款现金流出增加624万美元至373万美元的负面影响，而2018年现金流入为251万美元，这种增加主要是由于更及时地向供应商付款。

投资活动使用的净现金于2019年及2018年分别为25902美元及27529美元，用于购买物业及设备。

截至2019年12月31日止年度，用于筹资活动的净现金为686万美元，较2018年的现金流入208万美元增加现金流出894万美元。在截至2019年12月31日止年度，我们偿还了2376万美元的银行贷款和1751万美元的银行贷款，同时以616193美元回购普通股。在截至2018年12月31日止年度，我们偿还了6553万美元的银行贷款，并借入了6758万美元的银行贷款，而行使普通股期权收到的现金为31501美元。

截至2019年12月31日，我们的应收账款毛额为394,183美元，其中361,737美元尚未逾期，32,446美元逾期不足90天，0美元逾期超过90天。我们有一笔3942美元的坏账备抵。截至2020年5月5日，截至2019年12月31日尚未收回的应收账款376609美元。

截至2018年12月31日的所有应收账款已于2019年期间收回。

截至2019年及2018年12月31日，我们对供应商的垫款分别为27,745,184美元及9,545,489美元。这些供应商预付货款是在我们实际收到货物之前支付的。截至2019年12月31日，我们向在中国制造物理治疗玉垫的供应商支付订金2761万美元。

对于一个新产品，从新产品研发、原型、量产到从我们的供应商向我们交付商品的正常周转时间大约是我们向供应商预付货款后的六到九个月。对于其他产品，典型的时间是我们预付款后的五个月。当供应商未能在采购合同规定的时间内完成我们的订单时，我们将考虑是否需要储备。截至2019年12月31日及2018年12月31日，我们并无就供应商预付款项作出或入账任何储备。

截至2020年5月5日，我们于2019年12月31日拖欠供应商的任何垫款均未以购买理疗玉垫的形式交付予我们。这些产品中的大部分已经准备好向我们发货，然而，由于COVID-19大流行，我们要求供应商暂停发货。我们将要求在COVID-19疫情消散时将这些产品交付给我们。

信贷额度

于2017年9月19日，Diamond Bar将最高8,000,000美元的信贷额度延长至2019年6月1日到期。年利率截至2019年12月31日为5.50%。信贷额度由Diamond Bar的所有资产担保，并由Nova Lifestyle担保。我们在2019年6月30日到期时付清了我们的信贷额度。截至2019年12月31日及2018年12月31日，Diamond Bar尚未偿还的信贷额度分别为0美元及6,248,162美元。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别录得利息开支35444美元及170373美元。

截至2019年12月31日，我们并无任何信贷融通。

钻石棒贷款有以下契约:（一）保持不低于2000万美元的最低有形净值；（二）保持债务与有形净值之比不超过2.5比1.0；（三）税前收入不得低于总额的1%季度收入；将流动比率维持在1.25比1.00以上。截至2018年12月31日，Diamond Bar遵守了所声明的契约。

货架登记

于2017年7月13日，该公司就表格S-3提交货架登记声明，据此，该公司可不时出售一项或多于一项发售的证券，总金额最高为60,000,00美元。货架登记声明宣布自2017年10月12日起生效。

其他长期负债

截至2019年12月31日，我们录得应缴长期税项183万美元，包括应缴所得税182万美元，主要来自于2017年第四季度对我们1986年后的外国未入账收入确认的一次性过渡税，以及1万美元未确认的税收优惠，ASC740规定，最终解决时间不确定的税种应确认为长期负债。

我们选择在2018年4月开始的八年内一次性缴纳过渡税。

表外安排

我们与任何其他实体之间不存在资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东具有重大意义的资本资源产生或有合理可能产生当前或未来影响。

我们并无订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款责任。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生工具合同。此外，我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或或有权益，这些资产可作为此类实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未并表实体并无任何可变权益。

项目7a.关于市场风险的定量和定性披露

不需要。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表连同有关报告载于本年度报告中从F-1页开始的单独一节。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变动和意见分歧

没有。

项目9a.管制和程序

对披露控制措施和程序的评价

我们在首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的监督下，评估了截至2019年12月31日《1934年证券交易法》（《交易法》）第13A-15（e）条和第15D-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是一种控制和程序，旨在确保根据《交易法》（a）提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，汇总并在SEC规则和表格规定的时间内报告，（b）进行汇总并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13A-15（F）条和第15D-15（F）条的规定，我们的管理层在审计委员会的监督下，自2013年6月4日起负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:（a）与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序相当详细，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（b）提供合理的保证，保证交易在必要时予以记录，以便能够按照美国通用会计准则编制财务报表，及本公司的收支仅根据本公司管理层及董事的授权作出；及（c）就防止或及时发现未经授权收购事项提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。在设计和评价内部控制时，管理层认识到，任何内部控制，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理部门必须在评价可能的控制措施和程序相对于其成本的效益时运用其判断。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用TREAD WAY Commission（COSO）赞助组织委员会在2013年内部控制-综合框架中提出的标准，评估了我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的10-K表格上的任何变化。

项目9b.其他资料。

不适用

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理

有关NovaLifestyle公司董事候选人、遵守1934年《证券交易法》第16（a）条和公司道德守则的信息分别载于标题“提议1---选举董事”、“第16（a）条---实际所有权报告遵守情况”、“公司治理”和“道德守则”，在我们2020年年度股东大会的委托书中。这样的信息在此引入作为参考。最终代理声明将不迟于2019年12月31日后165天向证券交易委员会提交，以依赖根据经修订的1934年《证券交易法》第36条发布的SEC命令，准予豁免遵守《交易法》的特定条款及其项下的某些规则（SEC2020年3月25日第34-88465号新闻稿）。

项目11.高管薪酬

本项目11所需与高管薪酬及其他事宜有关的资料，载于上文第10项所提述的代表陈述书的“高管薪酬”、“非雇员董事薪酬”及“公司管治”标题下。这样的信息在此引入作为参考。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

在上文第10项提及的代理声明中，与某些人拥有NovaLifestyle公司普通股有关的信息列在“某些受益所有人和管理层的安全所有权”标题下。这样的信息在此引入作为参考。

项目13.某些关系和关联交易以及董事独立性

有关NovaLifestyle与NovaLifestyle任何联属公司之间现有或建议的关系或交易的资料，以及与董事独立性有关的事宜，载于上文第10项所提述的代理陈述书的“若干关系及相关交易”标题下。这样的信息在此引入作为参考。

项目14.主要会计费和服务费

与NovaLifestyle首席会计师的收费和服务有关的资料载于上文第10项提及的委托书中“首席会计师的收费和服务”标题下。这样的信息在此引入作为参考。

第四编

项目15.展品、财务报表附表

下列文件作为本年度报告的一部分提交或列入本年度报告:

#表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

兹随函附上。

随信附上。

Nova lifestyle, Inc.

综合财务报表

截至2019年及2018年12月31日止年度

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致NovaLifestyle公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们已审核所附Nova Lifestyle，Inc.及附属公司（本公司）截至2019年及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至12月31日止两个年度各年的综合收益、股东权益变动及现金流量的相关综合报表。2019年度，及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报了公司于2019年及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止两个年度各年的营运业绩及现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

发表意见的依据

本合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和pcaob。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否没有因错误或欺诈而出现重大错报的合理保证。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未被聘用对此进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这种意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在试验基础上审查财务报表中有关数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Centurion ZD CPA&Co。

我们自2016年起担任公司核数师。

中国香港

2020年5月12日

Nova Lifestyle，Inc.及其附属公司

合并资产负债表

2019年及2018年12月31日

Nova Lifestyle，Inc.及其附属公司

合并资产负债表（续）

2019年及2018年12月31日

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nova Lifestyle，Inc.及其附属公司

综合（损失）收入合并报表

截至2019年及2018年12月31日止年度

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nova Lifestyle，Inc.及其附属公司

股东权益变动合并报表

截至2019年及2018年12月31日止年度

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nova Lifestyle，Inc.及其附属公司

现金流量合并报表

截至2019年及2018年12月31日止年度

Nova Lifestyle，Inc.及其附属公司

现金流量合并报表（续）

截至2019年及2018年12月31日止年度

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nova Lifestyle，Inc.及其附属公司

合并财务报表附注

截至2019年及2018年12月31日止年度

附注1---组织和业务说明

Nova Lifestyle，Inc.（“Nova Lifestyle”或“公司”），原名Stevens Resources，Inc.，于2009年9月9日在内华达州注册成立。

该公司是一家美国控股公司，除其在世界各地销售、设计和销售家具的附属公司的所有权权益外，没有其他物质资产:英属维尔京群岛的新星家具有限公司（“新星家具”）、萨摩亚的新星家具有限公司（“新星萨摩亚”），Bright Swallow International Group Limited（“Bright Swallow”或“BSI”）、Nova Furniture Macau Commercial Offshore Limited（“Nova Macao”）、Diamond Bar Outdoor，Inc.（“Diamond Bar”）及Nova Living（M）Sdn.县治新马（Nova Malaysia）。

NovaMacau于2006年5月20日根据澳门法律成立，为NovaFurniture的全资附属公司。钻石酒吧于2000年6月15日在加利福尼亚州注册成立。NovaMacau是一家贸易公司，进口、营销和销售由第三方制造商为美国和国际市场设计和制造的产品。钻石吧主要在美国市场向分销商和零售商销售第三方制造商以钻石沙发品牌制造的产品。2013年4月24日，公司完成对拥有全球客户基础的老牌家具企业Bright Swallow的收购。

于2017年12月7日，Nova Lifestyle，Inc.根据加利福尼亚州法律注册成立I Design Blockchain Technology，Inc.（“I Design”）。i设计的目的是打造公司自己的区块链技术团队。这家新公司将专注于区块链技术在家具行业的应用，包括鼓励和促进设计师和客户之间的互动，并构建一个区块链驱动的平台，使设计师能够展示他们的产品，包括当前和未来的家具设计。该公司目前正处于规划阶段，迄今的业务规模很小。

2019年12月12日，Nova Lifestyle，Inc.收购Nova Living（M）SDN。BHD（“Nova Malaysia”），2019年7月26日在马来西亚注册成立。本次收购的目的是营销和销售高端理疗玉垫，用于马来西亚及东南亚其他地区的治疗诊所、招待所以及房地产项目。该公司目前正处于规划阶段，迄今的业务规模很小。

临近2019年底，公司董事会拟停止在加拿大的市场推广工作，并致力于处置Bright Swallow的计划。于2020年1月7日，该公司根据于2020年1月7日订立的正式协议，将其于Bright Swallow的全部权益转让予无关第三方Y-Tone（Worldwide）Limited，现金代价为250万美元。我们于2020年5月11日收到货款。截至2019年12月31日，Bright Swallow的营运在所呈列的所有期间的附带综合财务报表中报告为已终止营运。因此，与Bright Swallow有关的资产、负债、收入、支出和现金流量已在合并财务报表中重新分类为列报的所有期间的终止业务。有关Bright Swallow销售的补充资料载于附注3。

本公司及Nova统称美国母公司Nova Lifestyle及其附属公司Nova Furniture、Nova Samoa、Nova Macao、Diamond Bar、I Design、BSI及Nova Malaysia。

附注2---重要会计政策摘要

列报依据

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。综合财务报表包括公司及其附属公司的财务报表。所有重大公司间往来业务和结馀均已在合并中消除。

反向分裂

于2019年12月18日，该公司向内华达州州务卿提交了变更证明书，生效日期为2019年12月20日，届时对该公司每股面值0.01美元的授权普通股进行1供5的反向拆股，伴随着公司已发行和流通在外普通股的相应减少（“反向拆股”），则应生效。所有有关股份及每股数据的提述均已追溯重列，以反映该等拆细。

估计数的使用

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露截至合并财务报表之日的或有资产和负债，以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、存货估值、股票报酬估值、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产估值备抵、用于评估长期资产和商誉减值的假设和损失或有事项。实际结果可能与这些估计数不同。

最近通过的会计公告

于2019年1月1日，公司采纳经修订的会计准则更新第2016-02号《租赁（主题842）》（ASU2016-02），以取代主题840项下的租赁会计指引，并一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流量的数额、时间和不确定性提供更好的披露。该公司采用了新的指导方针，采用了经修订的追溯过渡办法，对首次申请之日已存在的所有租赁适用新标准，而不是重述比较期间。最重要的影响是确认了业务租赁的rou资产和租赁负债。

重要会计政策-租赁

于2019年1月1日，该公司采用经修订追溯过渡方法采纳Topic842，将新标准适用于首次申请日期存在的所有租赁。自2019年1月1日起的报告期业绩和披露要求在主题842下列报，而上期金额未作调整，继续按照其历史核算在主题840下列报。

该公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，该指南允许其继续推进其历史租赁分类、其对合同是否为或包含租赁的评估，以及其对2019年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本。该公司还选择将其租赁和非租赁部分合并，将初始期限为12个月或更短的租赁保留在资产负债表之外，并在租赁期限内以直线方式在综合收入报表中确认相关租赁付款。

于采纳时，该公司确认ROU资产总额为313万美元，于综合资产负债表上相应负债为313万美元。rou资产包括预付款项和应计租赁付款的调整数。这一采用不影响其期初留存收益，也不影响其上一年的合并收入表和现金流量表。

在主题842下，公司在一开始就确定一项安排是否为租赁。rou资产和负债在开工之日根据租赁期内剩馀租赁付款的现值确认。为此目的，公司只考虑在启动时是固定的和可确定的付款。由于它的大多数租约没有提供隐含利率，它在确定租赁付款现值时使用的是根据开工之日的现有资料计算的递增借款利率。该公司的增量借款利率是基于其对信用评级的理解而设定的假设利率。rou资产还包括启动前支付的任何租赁款项，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。该公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。

经营租赁列入合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动和非流动经营租赁负债。

企业合并

对于企业合并，所收购的资产、承担的负债和被收购方的任何非控制性权益在收购之日予以确认，并按该日的公允价值计量。在分阶段实现的企业合并中，可识别资产和负债以及被收购方的非控制性权益按其公允价值全额确认。在议价收购中，如果所获得的可识别净资产的总收购日期公允价值超过转让对价的公允价值加上被收购方的任何非控制性权益，则超额收益被确认为应归属于收购方的收益。

递延税项负债和资产是指税基与根据会计准则编纂专题740-10在企业合并中获得的资产和承担的负债的确认价值之间的差额所产生的递延税项后果。

商誉

商誉是指购买价格和相关成本超过所购企业有形和可识别无形资产净值的部分。根据《会计准则》专题350“无形资产---商誉和其他”，商誉不摊销，而是每年或在情况表明可能存在减值时更频繁地进行减值测试。减值测试在报告单位一级进行。当报告单位的账面价值超过其公允价值时，一般将确认减值损失，报告单位的公允价值使用贴现现金流量分析确定。在应用发展合作框架分析预测业务现金流量时，涉及到一些重要的假设和估计数，包括贴现率、内部收益率以及对实现情况和生产成本的预测。管理层在估算其报告单位的公允价值时考虑了历史经验和所有可用信息。

ASC主题350还允许实体首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值（包括商誉）是否比账面价值更有可能（即超过50%的可能性）。如果一个报告单位的公允价值小于其账面金额的可能性较大，那么就需要进行两步商誉减值测试。否则，不需要进一步的测试。进行定性评估涉及查明公允价值的相关驱动因素，评价所有已查明的相关事件和情况的重要性，并权衡各种因素，以确定报告单位公允价值是否更有可能低于其账面价值。在对所有这些相关事件和情况进行评估和权衡之后，得出结论认为，从定性评估中可以肯定地断言，钻石棒的公允价值很可能大于其账面价值。因此，没有必要对钻石条报告股进行分两步进行商誉减值测试。据此，于2019年及2018年12月31日，该公司断定钻杆并无商誉减值。

现金及现金等价物

就现金流量表而言，本公司将现金、货币市场基金、计息活期存款账户投资、定期存款及所有原本到期日为3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

应收账款

公司应收账款来源于产品销售。如果公司希望在销售之时起一年或更短时间内收回应收账款，则不会根据合同开始时重要融资部分的影响调整其应收账款。本公司预期自出售时起不会收取大于一年的应收款项。

该公司的政策是为应收账款的潜在信用损失留出备抵。管理层回顾应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用度、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些准备金的充足性。可疑账户备抵分析如下:

截至2019年及2018年12月31日止年度，来自持续经营业务的坏账（逆转）拨备分别为（220,853美元）及13,241美元。于截至2019年及2018年12月31日止年度，已终止经营业务的坏账拨备及注销为0美元。

给供应商的预付款

当公司确定所欠款项不可能以现金收取或用于购买存货时，向供应商预付的款项应报告为扣除备抵后的净额。根据其历史记录，在正常情况下，公司自预付款支付之日起5至9个月内收到货物。由于COVID-19大流行，我们国际供应商的产品货运在疫情期间被推迟或暂停。因此，该公司没有为供应商预付款项提取或记录任何准备金。供应商预付款备抵的任何备抵，如认为必要，均列入综合收入（损失）报表的一般费用和行政费用。于截至2019年及2018年12月31日止年度，并无就向供应商垫付款项作出拨备。

存货清单

存货按成本和可变现净值两者中较低者列报，成本按加权平均数确定。根据管理层对未来需求和市场条件的假设，对可能过时或流动缓慢的库存进行减记。截至2019年12月31日止年度，公司减记361万美元滞销存货。该公司于2018年12月31日并无记录任何存货冲销。存货减记列入综合收入报表中来自持续经营业务的“销售成本”。截至2019年及2018年12月31日止年度，公司已终止经营业务并无撇销存货。

厂房、不动产和设备

厂房、不动产和设备按扣除累计折旧和减值损失（如果有的话）后的成本列报。保养和维修支出在发生时记作支出，而增加、更新和改进则记作资本。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关费用和累计折旧将从各自账户中去除，任何收益或损失将计入业务。对几乎所有没有剩馀价值和估计寿命的资产采用直线法提供财产和设备折旧，具体如下:

长期资产减值

长期资产，包括不动产、厂场和设备以及无形资产，在发生事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能无法收回时，都要进行减值审查。

将持有和使用的长期资产的可收回性是通过比较一项资产的账面金额与该资产预计将产生的未贴现未来现金流量估计数来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用按该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额确认。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值（如果容易确定的话）来确定。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。公司按照ASC360-10-15《长寿命资产的减值或处置》进行长寿命资产减值分析。ASC360-10-15要求公司将可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流量总和对资产组进行评估。如未贴现现金流量未表明资产账面金额可收回，则减值费用计量为资产组资产组账面金额根据贴现现金流量分析或评估超过其公允价值的金额。

库藏股

库存采购按成本法入账，将所购库存的全部成本记为库存。随后重新发行股票的收益和损失按平均成本法计入或记入额外实收资本。当国库股退休时，超过票面价值的数额全部记入留存收益。

研究与开发

研究和开发费用主要与公司在开发阶段设计和测试新产品有关。研究和开发费用在一般费用和行政费用中认列，并在发生时记作支出。截至2019年及2018年12月31日止年度，来自持续经营业务的研发开支分别为132,844美元及237,290美元。于截至2019年及2018年12月31日止年度，来自已终止营运的研发成本为0美元。

所得税

所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和适用于预计出现差异期间的法定税率，确认资产和负债税基与每个期末财务报告数额之间差异在今后各年度的税务后果影响应纳税所得额，必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期实现的数额。

该公司遵循ASC主题740，该主题规定了财务报表确认和衡量在纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的更有可能达到的门槛。ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况有关的利息和罚款的会计核算、中期所得税的会计核算以及所得税披露提供指导。

根据《反腐败公约》专题740的规定，在提交纳税申报表时，可以高度肯定的是，所采取的一些立场将在税务当局审查后得到维持，而另一些国家则不能确定所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场的数量。在本报告所述期间，根据所有现有证据，管理层认为，在审查后，包括在解决上诉或诉讼程序（如果有的话）后，更有可能维持一个税种的好处。所采取的税收立场不与其他立场抵消或合计。符合比不符合确认门槛更有可能的税收状况被计量为最大数额的税收优惠，在与适用的征税当局结算时实现的可能性超过50%。与税收状况有关的福利超过上述计量数额的部分在所附资产负债表中反映为未确认的税收福利负债，以及经审查后应支付给税务当局的任何相关利息和罚款。

Nova Lifestyle，Inc.和Diamond Bar Outdoor，Inc.（“Diamond Bar”）需缴纳美国联邦和州所得税。Nova Furniture BVI及Bright Swallow International Group Limited（“BSI”）于BVI注册成立，Nova Samoa于萨摩亚注册成立，Nova Macau于澳门注册成立。在英属维尔京群岛、萨摩亚和澳门注册的公司不征收所得税。因此，该公司的综合财务报表并无就Nova Furniture BVI及BSI、Nova Samoa及Nova Macau所在的英属维尔京群岛、萨摩亚及澳门税务管辖区提出任何所得税拨备。

2017年12月22日，《减税与就业法案（英语:Tax Cut and Jobs Act）》（简称《税法》）正式生效。税法引入了广泛的税收改革措施，极大地改变了联邦所得税法。税法中对公司有重大影响的条款包括对包括或自2018年1月1日开始的纳税年度将企业所得税税率从35%永久降低至21%，对1986年后的境外未纳税收入一次性征收过渡税，提供全球无形低税收入（“GILTI”）、外国衍生无形收入（“FDII”）扣减、废除公司替代最低税率、限制各种业务扣减、修改净营业损失的最高扣减，但不作任何结转，而是无限期结转。《税法》中的许多条款一般在2017年12月31日之后的纳税年度生效。

该法案还根据IRC第951A条对某些外国来源的收入如全球无形低税收入（“Gilti”）创建了新税种，该税种对公司自2018年1月1日后的纳税年度生效。截至2019年12月31日止年度，公司已根据其对该法案的理解及截至本备案日可获得的指引，计算其所得税拨备中Gilti的影响的最佳估计。

截至2019年12月31日，其外国子公司产生的累计未分配收益约为2780万美元，其中基本全部此前需缴纳美国税收，即税法要求的对外国未转回收益的一次性过渡税，或Gilti。这些收入被视为永久再投资，因此，美国联邦和州所得税或适用的预扣税款不记录递延税款支出。

a2019年1月1日至2019年12月31日期间未确认的不包括利息和罚款的税收优惠金额（“总UTB”）的对账情况如下:

于2019年及2018年12月31日，该公司已累计就与该公司持续经营业务有关的未确认税务优惠相关的估计利息及罚款分别计提约1278美元及85994美元。该公司将与未确认税务优惠有关的利息及罚款记为所得税优惠的组成部分，截至2019年及2018年12月31日止年度分别合共84,716美元及71,948美元，与该公司持续经营业务有关。公司预计在未来12个月内其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。

于2019年及2018年12月31日，该公司已累计就与该公司已终止经营业务有关的未确认税务优惠相关的估计利息及罚款分别计提约0美元及532,657美元。该公司录得（减少）未确认税务优惠增加及（逆转）利息及罚款增加作为所得税（福利）开支的组成部分，其于截至2019年及2018年12月31日止年度分别合共1,01,532美元及111,142美元，与该公司已终止经营业务有关。

Nova Lifestyle和Diamond Bar须缴纳美国联邦和州所得税，2015-2018纳税年度仍开放供美国税务机关审查。

收入确认

该公司在客户获得对承诺货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该公司期望以这些货物换取的对价。公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入:（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在下列情况下确认收入（或作为）它满足履行义务。

产品销售收入是在客户获得对公司产品的控制权时确认的，这种控制权发生在某个时间点，通常是在交付给客户时。如果资产的预期摊销期为一年或一年以下，或金额不大，公司在发生时为获得合同而支出的增支费用。

产品销售收入扣除与公司客户签订的合同中为适用折扣和津贴设立的准备金后入账。

产品收入储备，归类为产品收入减少，一般表现为以下几类:折扣、退货和返利。这些准备金是基于对相关销售收入或索赔金额的估计，并归类为应收账款减少额，因为应付给公司客户的金额。

公司的销售政策允许产品在保修期内退货，如果产品有缺陷且缺陷是公司的过错。作为产品退货选择的替代方案，客户可以选择要求公司对有质量问题的产品给予折扣，也可以选择免费从公司获得替换零件。产品退货的金额、向公司客户提供的折扣及更换零件的成本于截至2019年及2018年12月31日止年度并不重大。

公司通常在发生销售佣金时支付费用，因为摊销期为一年或一年以下。这些成本记入公司综合收益（亏损）报表上的销售费用内。

销售成本

销售成本主要包括从第三方制造商购买制成品的成本和库存的减记。

运输和装卸费用

与交付成品有关的运输和处理费用包括在销售费用中。于截至2019年及2018年12月31日止年度，来自持续经营业务的运输及处理成本（收入）分别为2792美元及6399美元。于截至2019年及2018年12月31日止年度，来自已终止经营业务的运输及处理成本为0美元。

广告

广告费用主要包括公司形象和产品的推广和营销费用，以及直接广告费用，并计入销售费用。公司按所发生的费用支出所有广告费用。截至2019年及2018年12月31日止年度，来自持续经营业务的广告开支分别为176,526美元及1,076,570美元。截至2019年及2018年12月31日止年度，来自已终止经营业务的广告开支为0美元。

股份补偿

公司根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”核算对员工的股份补偿奖励，其中规定，与雇员的股份支付交易应根据所发行的股票工具的授予日公允价值计量，并在必要的服务期内确认为补偿费用。

公司根据FASB ASC专题718和FASB ASC分专题505-50“以股权为基础向非雇员支付的款项”核算对非雇员的股份赔偿裁定。与向非雇员发行权益工具相关的股份报酬按已发行或承诺发行的权益工具的公允价值计量，因为这比收到的服务的公允价值更可靠。公允价值以交易对方已达成业绩承诺或交易对方业绩完成之日为计量基准日。

每股收益（EPS）

基本每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄EPS的计算方法与基本每股净收益相似，只是分母增加，以包括额外普通股的数量，如果所有与认股权证、认股权有关的潜在普通股，和类似的工具已经发行，如果额外的普通股被稀释。摊薄后每股盈利乃基于所有摊薄后可换股股份及认股权及认股权证获转换或行使的假设。稀释的计算方法是对尚未授予的限制性股票、期权和认股权证采用库藏股法，对尚未授予的可转换证券采用IF转换法。根据库藏股法，期权和认股权证假定在期初（或在发行之时，如果晚些时候）行使，就好像由此获得的资金用于在该期间按平均市价购买普通股一样。根据IF转股法，未偿还的可转换票据假设在期初（或发行时，如果晚些时候）转换为普通股。

下表列示了截至2019年和2018年12月31日止年度基本和摊薄（亏损）每股收益的调节情况:

截至2019年12月31日止年度，根据认股权证可购买的股份171,667股、26,000股未归属限制性股票及购买340,500股公司股票的期权不计入每股盈利计算，因其影响为反摊薄。

截至2018年12月31日止年度，根据认股权证可购买的股份171,667股及26,000股未归属受限制股份不计入每股盈利计算，因其影响为反摊薄。

信贷风险的集中

有可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括账户和其他应收款。本公司并无要求抵押品或其他担保以支持该等应收款项。公司对客户的财务状况和付款做法进行定期审查，以尽量减少应收账款的收款风险。

一个主要客户占公司截至2019年12月31日止年度持续经营业务销售额的54%，主要客户占公司2018年度持续经营业务销售额的43%（各占15%、14%及14%）。截至2019年及2018年12月31日，应收该等客户款项总额分别为0美元及55,683,031美元。

该公司于截至2019年及2018年12月31日止年度向三大供应商采购其产品，分别占该公司向我们持续经营业务采购总额的61%（各占31%、15%及15%）及83%（各占37%、34%及12%）。截至2019年12月31日及2018年12月31日，向该等供应商垫付的款项分别为17279749美元及6719481美元。截至2019年及2018年12月31日，应付该等供应商的账款为0美元。

金融工具的公允价值

ASC主题820，“公允价值计量和披露”，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值体系，从而提高了公允价值计量的披露要求。应收账款和流动负债合并资产负债表中列报的账面金额均符合金融工具的条件，是对其公允价值的合理估计，因为这类工具的产生与预期变现之间的间隔时间较短，而且其当前市场汇率也较低令人感兴趣。估值层级的三个层次定义如下:

现金、应收账款、给供应商的预付款、其他应收款、应付账款、短期信贷额度、客户预付款、其他应付款和应计负债的账面价值因到期日短而接近估计公允价值。长期信贷额度的公允价值估计数接近账面价值，因为利率被认为近似于相应资产负债表日期可比贷款的现行利率。

外币兑换和交易

合并财务报表以美元（“美元”或“USD”）编制，美元也是Nova Lifestyle、Nova Furniture、Nova Samoa、Nova Macao、Bright Swallow、Diamond Bar和I Design的功能货币。

该公司在马来西亚设有业务的子公司使用其当地货币马来西亚林吉特（“林吉特”）作为其功能货币。一个实体的职能货币是其运作的主要经济环境的货币，也就是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排。

以功能货币以外的货币进行的外币交易，按交易之日的通行汇率折算成功能货币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日适用的汇率重新计量。外币重新计量产生的损益列入综合损益表。

财务报表以美元编制。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为美元，收入和支出按报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户使用记录股东权益分录之日的历史汇率折算，但该期间留存收益的变动除外，留存收益的变动是使用用于折算各期间损益表的历史汇率折算的。将职能货币转换为报告货币所产生的差额记入资产负债表中累计的其他综合收入。

从林吉特到美元的数额按以下汇率折算:

分段报告

ASC主题280“分部报告”要求使用“管理方法”模型进行分部报告。管理方法模型基于公司首席运营决策者在公司内部组织部门的方式，以便做出评估绩效和分配资源的运营决策。可报告的分部是基于产品和服务、地理、法律结构、管理结构或管理层分解公司的任何其他方式。

管理层确定，根据ASC280，公司的运营构成了一个单一的可报告的分部。该公司只在一个商业和工业部门经营:家具的设计和销售。

管理层得出结论，该公司在ASC280下有一个可报告的分部，因为Diamond Bar是一家总部位于加州的家具分销商，专注于美国的客户，Bright Swallow是一家专注于加拿大客户的家具分销商，NovaMacao是一家以澳门为基地、专注于国际客户的家具分销商，而NovaMalaysia则是一家专注于马来西亚客户的家具零售商及分销商。均由公司同一高级管理层负责营运，管理层将钻石吧、Bright Swallow、Nova Macao及Nova Malaysia的营运视为整体以作业务决策。

于2016年10月处置Nova东莞及其附属公司后，该公司所有长寿命资产主要为位于美国作行政用途的物业、厂房及设备。

按地理区域划分的对客户的净销售额是参照公司客户的物理位置确定的。例如，如果产品在美国交付给客户，销售记录为在美国产生；如果客户指示我们将其产品运到中国，销售记录为在中国销售。

新的会计公告

尚未通过的最近发布的会计公告

在2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13，Financial Instruments-Credit Loss（Topic326），要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的发生损失模式，适用于以摊馀成本计量的金融资产信贷损失的计量。本指引对2019年12月15日后开始的财政年度及该等财政年度内的中期有效。将允许所有实体在2018年12月15日之后的财政年度以及该财政年度内的过渡期内提前申请。华硕的采用是在一个修改的追溯基础上。该公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2017年1月，FASB发布ASU2017-04号文，简化商誉减值测试。该指导意见删除了商誉减值测试的第2步，该步骤要求假设的购买价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过其公允价值的数额，而不是超过商誉的账面数额。该指引应于2019年12月15日后开始的年度或任何中期商誉减值测试中按预期基准采纳。允许提前采纳于2017年1月1日后测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

在2018年6月，FASB发布了ASU2018-07，“薪酬-股票薪酬（主题718）:改进非雇员股份支付会计”，将ASC718的范围扩大到包括用于从非雇员获取商品和服务的股份支付交易。一个实体应将ASC718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。修订规定，ASC718适用于设保人通过发放股份支付授标而获得货物或服务供设保人自己经营使用或消费的所有股份支付交易。新指引对SEC申报人自2019年12月15日（即2020年1月1日，为历年实体）后的财政年度以及该财政年度内的中期报告期间有效。允许提前收养。公司正在评估采纳该指引的效果，目前认为将对授予非雇员的股份奖励的会计核算产生影响。

2018年8月，FASB发布ASU2018-13，公允价值计量（主题820）:披露框架--公允价值计量披露要求变更，修改了公允价值层级中1级、2级和3级工具的披露要求。本指引适用于2019年12月15日后开始的财政年度，以及该财政年度内的过渡期，并允许提前采纳任何经消除或修改的披露。本准则的采用预计不会对公司合并财务报表或披露内容产生重大影响。

2019年12月，FASB发布ASU2019-12，简化了所得税会计核算，简化了所得税会计核算，消除了ASC740内所得税的某些例外，并澄清了现行指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致适用。本指引自2020年12月15日后的财政年度起生效，并在该等财政年度内的过渡期内，准许提早采纳。在采用时，公司必须对所提出的所有期间追溯适用本准则的某些方面，而其他方面则通过对采用本准则之初的留存收益进行累积效应调整，在修正后的追溯基础上适用。该公司正在评估这一更新将对其财务报表产生的影响。

附注3---停止的业务

临近2019年底，公司董事会承诺了处置光明燕子的计划。于2020年1月7日，该公司根据于2020年1月7日订立的正式协议，将其于Bright Swallow的全部权益转让予无关第三方Y-Tone（Worldwide）Limited，现金代价为250万美元。我们于2020年5月11日收到货款。

截至2019年12月31日，Bright Swallow的营运在所呈列的所有期间的附带综合财务报表中报告为已终止营运。因此，与Bright Swallow有关的资产、负债、收入、支出和现金流量已在合并财务报表中重新分类为列报的所有期间的终止业务。

下表列出了与业务合并报表中列报的Bright Swallow有关的已终止业务的构成部分:

下表列示了合并资产负债表中列报的光明燕子已终止经营业务的主要资产负债类别:

附注4-库存

截至2019年12月31日及2018年12月31日的存货总额分别为29,724,665美元及6,371,112美元，均为制成品。

附注5---厂房、不动产和设备，净额

截至2019年及2018年12月31日，厂房、物业及设备包括以下各项:

截至2019年及2018年12月31日止年度，来自持续经营业务的折旧开支分别为36,486美元及37,679美元。截至2019年及2018年12月31日止年度，来自已终止经营业务的折旧开支为0美元。

附注6---给供应商的预付款

该公司向某些供应商预付存货采购款。截至2019年及2018年12月31日，存货采购预付款分别为27,745,184美元及9,545,489美元。截至2019年及2018年12月31日止年度并无就向供应商垫付款项作出减值开支。

附注7-无形资产，净额

该公司于2011年8月31日收购了公允价值为5万美元的客户关系，作为其收购Diamond Bar的一部分。在收购Diamond Bar的同时，该公司就两项商标（Diamond Sofa及Diamond Furniture）的所有权利、所有权及权益订立商标购买及转让协议，于截止时悉数支付20000美元。所述客户关系和商标的摊销是使用直线法提供的，并且估计寿命分别为5年。

公司于2013年4月24日收购了公允价值为6,100,559美元的客户关系，作为其收购Bright Swallow的一部分。所述客户关系的摊销是使用直线法提供的，其估计寿命为15年。

截至2019年及2018年12月31日，无形资产包括以下各项:

截至2019年及2018年12月31日止年度来自持续经营业务的无形资产摊销为0美元。截至2019年及2018年12月31日止年度，来自已终止业务的无形资产摊销分别为406,704美元及406,704美元。

截至2019年及2018年12月31日止年度来自持续经营业务的无形资产减值为0美元。该公司于截至2019年及2018年12月31日止年度分别录得来自其已终止经营业务的无形资产减值38.92万美元及0美元。在截至2019年12月31日止年度内，由于光明燕子的收入表现低于预期，管理层确定客户关系的账面值已无法收回。338.92万美元的未摊销客户关系全额减值。客户关系减值并非为所得税目的可予扣除，因此，该公司于2019年度并无录得相应税务优惠。

附注8-预付费用和其他应收款

截至2019年及2018年12月31日，预付开支及其他应收款项包括以下各项:

截至2019年及2018年12月31日，预付费用及其他应收款项主要为预付保险及一笔PayPal账户结馀。

附注9---应计负债和其他应付款

截至2019年及2018年12月31日的应计负债及其他应付款项包括以下各项:

截至2019年及2018年12月31日，其他应计费用主要包括法律及专业费用及水电费，其他应付款代表其他应交税费及退税款。

附注10---信贷额度

于2017年9月19日，Diamond Bar将最高8,000,000美元的信贷额度延长至2019年6月1日到期。年利率截至2019年6月30日为5.50%。信贷额度由Diamond Bar的所有资产担保，并由Nova Lifestyle担保。截至2019年12月31日及2018年12月31日，Diamond Bar尚未偿还的信贷额度分别为0美元及6,248,162美元。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别录得利息开支35444美元及169675美元。该公司于截至2019年12月31日止年度清偿信贷额度。

截至2019年12月31日，公司无任何授信额度。

钻石棒贷款有以下契约:（一）保持不低于2000万美元的最低有形净值；（二）保持债务与有形净值的比率不超过2.5比1.0；（三）税前收入必须不低于总额的1%每季度的收入；将流动比率维持在1.25比1.00以上。截至2018年12月31日，Diamond Bar遵守了所声明的契约。

附注11-所得税

截至2019年12月31日及2018年12月31日应缴税款如下:

于2019年及2018年12月31日，应缴非流动税款分别为183万美元及226万美元，主要包括应缴所得税分别为182万美元及201万美元，产生于2017年第四季度确认的对1986年后外国未确认收入的一次性过渡税（见下文），以及分别为0.1万美元和0.16万美元的未确认税收优惠，ASC740规定，最终解决时间不确定的税种应确认为长期负债（见附注2）。

对持续经营业务收入（损失）的所得税（养恤金）备抵包括以下内容:

以下是对所得税实际（福利）备抵和（福利）备抵之间差额的调节，计算方法是对持续经营业务所得税前的收入适用联邦法定税率:

以下是该公司对其持续经营业务免税的总体美元影响:

递延税项资产和负债

递延税项资产和负债按资产和负债账面金额与其各自税基之间的差额所产生的预期未来税收后果确认，采用的是预计差额将发生逆转的当年的现行税率。递延税款由以下部分组成:

Nova Lifestyle，Inc.和Diamond Bar需缴纳美国联邦和州所得税。Nova Furniture BVI于BVI注册成立。居住在英属维尔京群岛的公司不需要缴纳所得税。因此，该公司的综合财务报表并无提出任何与Nova Furniture BVI所居住的BVI税务司法管辖区有关的所得税拨备。于2013年4月24日，该公司收购于BVI注册成立的Bright Swallow的所有流通股。一般来说，居住在英属维尔京群岛的公司不需要缴纳所得税。

就美国联邦所得税目的而言，该公司于2019年及2018年12月31日的经营亏损净额，即NOL CarryForward分别约为266万美元及0万美元。

就美国加州所得税目的而言，该公司于2019年及2018年12月31日的经营亏损净额，即NOL CarryForward分别约为624万美元及281万美元。

2013年9月19日，光明燕子将办公地点从澳门迁至香港，需缴纳16.5%的企业所得税。新澳门是一家在澳门注册和居住的免征所得税的实体。

马来西亚的企业所得税按截至2019年12月31日止年度估计应税利润的24%的法定税率计算。

附注12-关联交易

201年9月30日，Diamond Bar从该公司总裁手中租赁了北卡罗来纳州High Point的一间陈列室，该总裁目前兼任首席执行官兼董事会主席。租约将予续签，自2011年起每年续签一次。于2020年4月1日，该公司将租约额外续期一年。租约金额为34561美元，为期一年。于截至2019年及2018年12月31日止年度，公司支付计入销售开支的租金金额为34561美元。

于2018年1月4日，该公司与一间由行政总裁兼董事会主席拥有的顾问公司订立销售代表协议，内容有关销售代表服务，任期两年。于2020年1月4日，该公司将协议续期额外两年。公司同意按有关销售金额的预定比例向销售代表支付佣金。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别向这家销售代表咨询公司录得126,949美元及159,360美元作为佣金开支。

附注13---股东权益

股份回购计划

2017年12月12日，公司发布新闻稿宣布，公司董事会已批准一项10B-18股票回购计划，回购其最多500万美元的在外流通普通股。根据回购计划，未来12个月内可能会不时回购公司普通股的股票。该方案于2018年12月8日到期，尚未根据该方案回购任何股份。

2019年6月4日，公司董事会通过了一项10B-18股票回购计划，回购最多200万美元的普通股。股份回购授权允许根据经修订的1934年《证券交易法》第10B-18条的规定，由公司管理层酌情不时回购股份。该计划自2019年6月5日起生效，将于2020年6月4日到期。截至2019年12月31日止年度，公司回购普通股172,870股。

认股权证

以下为截至2019年12月31日止年度认股权证活动摘要:

发行给顾问公司的股份

于2016年2月1日，该公司与一名电子商务咨询服务顾问订立协议，期限为24个月。公司同意每月向顾问授予2000股公司普通股，承诺总数为4.8万股。于二零一六年四月三十日归属该等股份的12.5%（12.5%）、于二零一六年七月三十日归属该等股份的12.5%、于二零一六年十月三十一日归属该等股份的12.5%、于二零一七年一月三十一日归属该等股份的12.5%、于二零一七年四月三十日归属该等股份的12.5%、于二零一七年七月三十日归属该等股份的12.5%、于二零一七年十月三十一日归属该等股份的12.5%及于一月三十一日归属该等股份的其馀12.5%。2018.4.8万股股份的公允价值为32.64万美元，按协议签立日期2016年2月1日的股价每股6.80美元计算，并在服务期内摊销。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别摊销0美元及1.36万美元作为咨询开支。

于2017年6月30日，该公司与一名业务顾问服务顾问订立咨询协议，为期12个月。公司同意根据2017年6月30日的每股价格向顾问一次性补偿价值1万美元的公司普通股。该公司还授予顾问价值1万美元的该公司普通股股票，自2017年7月1日起每月授予，为期12个月。该等股份乃根据Nova Lifestyle，Inc.于2014年5月13日经公司董事会（“董事会”）批准并于2014年6月30日股东周年大会上批准的2014年总括长期激励计划（“计划”）授出。该计划于2014年7月30日在S-8表格下登记。于2018年6月12日，该公司与顾问重续协议额外一年，并同意自2018年7月1日起每月向顾问补偿价值1万美元的该公司普通股股份，为期12个月。股份是根据计划发行的。于2019年1月31日，该公司终止该协议。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别录得1万美元及12.5万美元作为咨询开支。

于2017年11月16日，该公司与一名顾问就咨询及策略服务订立咨询协议，自2017年11月16日起生效，为期一年。公司同意授予顾问20,000股公司普通股。该等股份于2018年2月15日归属的25%（25%）、于2018年5月15日归属的25%、于2018年8月15日归属的25%及于2018年11月15日归属的馀下25%。2万股的公允价值为17.3万美元，按2017年11月16日每股8.65美元的股价计算，并在服务期内摊销。股份乃根据计划授出。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别摊销0美元及151,197美元作为咨询开支。

于2017年12月10日，该公司与一名业务咨询服务顾问订立咨询协议，自2018年1月1日起生效，至2018年12月31日止。公司同意根据2017年12月15日的每股价格向顾问一次性补偿价值1.5万美元的公司普通股。该公司还授予顾问价值1.5万美元的该公司普通股股票，自2018年1月1日起，为期12个月。股份乃根据计划授出。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别摊销0美元及19.5万美元作为咨询开支。

于2018年11月16日，该公司与一名顾问就咨询及策略服务订立咨询协议，自2018年11月16日起生效，为期一年。公司同意授予顾问20,000股公司普通股。该等股份的25%（25%）归属于2019年2月15日及2019年5月15日；25%归属于2019年8月15日及馀下25%归属于2019年11月15日。2万股股份的公平值为9万美元，乃按2018年11月16日的股价每股4.50美元计算，并于服务期内摊销。股份是根据计划发行的。于截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别摊销78,657美元及11,343美元作为咨询开支。

于2018年12月1日，该公司与一名业务咨询服务顾问订立咨询协议，自2019年1月1日起生效，至2019年12月31日止。该公司自2019年1月1日起为期12个月，每月授予顾问价值1.5万美元的该公司普通股股票。股份乃根据计划授出。于2019年1月1日，该顾问因个人原因终止协议。

于2019年11月16日，该公司与一名顾问就咨询及策略服务订立咨询协议，自2019年11月16日起生效，为期一年。公司同意授予顾问20,000股公司普通股。该等股份于2020年2月15日归属的25%（25%）将于2020年5月15日归属，25%将于2020年8月15日归属，馀下25%将于2020年11月15日归属。2万股股份的公平值为5.1万美元，乃按2019年11月18日每股股份2.55美元的股价计算，并将于服务期内摊销。这些股份将根据该计划发行。于截至2019年12月31日止年度，该公司摊销6427美元作为咨询开支。

透过定向增发发行的股份及认股权证

2015年5月28日定向增发

于2015年5月28日，公司与若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司以登记直接发售方式向买方提呈发售合共594,102股普通股，每股面值0.001美元。其中，40,000股股份已按议定购买价每股10.00元出售予买方，所得款项总额为4,000,002元，扣除配售代理费用及公司应付的其他估计发售开支前支付予公司。根据购买协议的条款，公司与其持有人交换尚未行使的2014年A系列认股权证132,006股普通股，并与其持有人交换尚未行使的2014年C系列认股权证62,096股普通股。

在同时进行的私人配售中，该公司亦向买方出售认股权证，根据该若干普通股购买认股权证，就发售中以现金购买的每一股股份购买一股该公司普通股，由公司与各买方及彼等之间订立（2015年认股权证）。2015年认股权证自发行日期起计六个月周年日（“首次行使日”）开始可予行使，行使价为每股13.55美元，并将于首次行使日的五周年日届满。根据2015年认股权证购买公司一股普通股的价格与行权价相等。

上述私募发行的认股权证可按固定数目的股份行使，并根据ASC815-40-25-10分类为股本工具。公司根据ASC Topic505下的公允价值法核算了2015年定向增发中发行的权证，权证公允价值采用Black-Scholes模型计算，假设条件如下:预计使用年限5年，波动率107%，无风险利率1.55%，股息率0%。由于公司授出期权及认股权证的历史较短，故并无就没收作出估计。于授出日期向投资者发行的认股权证的公平值为3,147,530美元。

向独立董事发行的股份及期权

于2017年4月10日，公司根据2014年总括长期激励计划与新任独立董事订立限制性股票授予协议。公司同意向独立董事授予价值2万美元的股票，授予日期为2017年4月10日。限制性期限于根据截至2017年4月10日纳斯达克普通股收盘价于2017年4月10日授予的限制性股票的50%及于6月30日授予的限制性股票的50%失效，2017基于截至2017年6月30日纳斯达克普通股收盘价。于截至2019年及2018年12月31日止年度，该公司分别摊销0美元及1261美元作为董事股票薪酬开支。

于2017年9月26日，该公司根据2014年总括长期激励计划与董事会三名独立成员订立股票期权协议。公司同意授予公司三名独立董事期权，以购买总计6万股公司普通股，行权价格为每股8.25美元，期限为5年。该等认股权中25%（25%）归属于2017年9月30日，25%归属于2017年12月31日，25%归属于2018年3月31日，馀下25%归属于2018年6月30日。

所授予股票期权的公允价值在授予之日采用Black-Scholes期权定价模型（“BSOPM”）进行估算。BSOPM对无风险利率、股息、股票波动性和期权授予的预期寿命都有假设。无风险利率是根据美国国债在期权剩馀期限附近到期时的市场收益率计算的。分红率是根据公司的分红历史确定的。股票波动系数是根据公司股价的历史波动情况确定的。期权赠款的预期寿命是根据管理层的估计计算的，因为该计划迄今尚未行使期权。授予独立董事的期权的公允价值在股票期权授予的可行权期间确认为董事费用。期权公允价值采用以下假设计算，预估寿命五年，波动率84%，无风险利率1.87%，股息率0%。授出日期6000份认股权的公平值为324907美元。于截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别录得0元及162,453元作为董事的股票薪酬开支。