附件 3.1

经修订及重列的成立法团证明书

的

VNOM分公司。

第一条

该公司的名称为VNOM Sub，Inc.（“公司”）。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的街道地址是251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808，该公司在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第三条

公司的宗旨应是从事根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）可组织和成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

第1节。公司将被授权发行100股股本，全部100股为普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。公司可发行零碎股份，但不得被要求发行零碎股份。

第2节。除法律另有规定外，普通股拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。普通股的每一股份应拥有一票表决权，普通股应作为单一类别共同投票。

第五条

任何一名或多于一名董事，可经有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的多数股东投票或书面同意，在有理由或无理由的情况下被罢免。

第六条

为促进而非限制法律赋予的权力，公司董事会（“董事会”）获明确授权和授权订立、更改和废除公司章程（“章程”）。

第七条

股东会议应在特拉华州境内或境外可能由章程指定的地点或以章程规定的方式举行，如未如此指定，则应在公司在特拉华州的注册办事处举行。董事的选举无须以书面投票方式进行，除非及在章程如此规定的范围内。

第八条

公司保留随时并不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条文，可按现时或以下法律规定的方式增加或插入，以及赋予股东的一切权利、优惠和特权，无论其性质如何，董事或任何其他人，凡藉并依据本法团注册证书以其现有形式或经以下修订而获授予，均受本条所保留的权利规限。

第九条

任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而就金钱损害向公司或其股东承担任何个人法律责任，除非根据《总务委员会条例》不允许该等法律责任豁免或限制。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级人员的个人责任（如适用），则公司董事或高级人员（如适用）的责任应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。本条第九条的任何废除或修改，不得对公司董事或高级人员（如适用）就本条文废除或修改前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

在适用法律允许的最大范围内，公司获授权通过《章程》的规定、与这些人的协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，向公司现任和前任董事、高级职员和代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿和垫付费用的任何其他人）提供赔偿（和垫付费用）。本条文的任何废除或修改，不得对任何人就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为而在本条文下的任何权利或保护产生不利影响。

 

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