附件 10.7
全球限制性股票单位奖励协议
咨询人
贝京集团旗下。
2016年股票期权和激励计划
| 受赠人姓名： | _____________________________________ | ||||
| 受限制股份单位数目： | ____________________ | ||||
| 授予日期： | ____________________ | ||||
根据经授予日修订的《百济神州股份有限公司2016年股票期权和激励计划》（以下简称“计划”）和本《顾问全球限制性股票单位奖励协议》，包括本协议所附附录（以下简称“附录”，连同《全球限制性股票单位奖励协议》，以下简称“协议”）中规定的受赠国的任何附加条款和条件，百济神州有限公司（以下简称“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，特此向上述受赠人授予上述数量的限制性股票单位奖励（以下简称“奖励”）。每个受限制股份单位应为公司每股面值0.0001美元的一股普通股（“普通股”）。普通股可由美国存托股份（ADS）代表，每份ADS代表13股普通股。此处提及的普通股发行也应指以每13股普通股发行1股美国存托凭证的相同方式发行美国存托凭证。本协议中的大写术语应具有本计划中规定的含义，除非在本协议中有不同的定义。
1.对转让裁决书的限制.受赠人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本授标，就本授标发行的任何普通股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置，直至（i）受限制股份单位已按照本协议第2款的规定归属，以及（ii）普通股已按照本计划和本协议的条款向受赠人发行。
2.受限制股份单位的归属.本协议第1款的限制和条件应于下列附表所指明的日期（“归属日期”）失效，只要受赠人在该日期之前仍作为公司或附属公司的顾问或雇员保持服务关系。如指明了一系列的归属日期，则第1款中的限制和条件仅对在该日期归属的所指明的受限制股份单位的数目失效。
|
增加数目
受限制股份单位
|
归属日期 | ||||
|
_____________(___%)
|
_______________ | ||||
|
_____________ (___%)
|
_______________ | ||||
|
_____________ (___%)
|
_______________ | ||||
|
_____________(___%)
|
_______________ | ||||
1
版本：2023年5月
在确定任何归属时的既得限制性股票数量时，普通股的数量应四舍五入到最接近的完整ADS或最接近的13股普通股的增量。
署长可随时加快本第2款规定的归属时间表。
3.终止顾问服务关系.
(a)如承授人与本公司或附属公司作为顾问的服务关系因任何理由（包括死亡或伤残）而在上文第2段所列归属条件达成前终止，则自该日期起尚未归属的任何受限制股份单位须自动终止，并予以没收，而承授人或其任何继任人、继承人、受让人或遗产代理人在该等未归属的受限制股份单位中，其后均不会拥有任何进一步的权利或权益。为免生疑问，如承授人作为顾问与公司或附属公司的服务关系在任何预定的归属日期前终止，则在承授人作为顾问的有关归属日期之前的任何时间内，承授人将不会赚取或有权获得任何按比例分配的归属，亦不会有权因失去归属而获得任何补偿。然而，就受限制股份单位而言，承授人的地位由顾问转变为雇员，不会被视为终止服务。
(b)就受限制股份单位而言，自受赠人不再积极向公司或其任何附属公司提供服务之日起，受赠人作为顾问的服务关系即视为终止（不论终止的原因为何，亦不论日后是否被裁定无效或违反受赠人作为顾问提供服务的司法管辖区内的适用法律，或受赠人的服务协议的条款（如有的话），而该日期不会因任何通知期而延长（例如，该日期不会因受赠人作为顾问提供服务的司法管辖区的任何合同通知期或适用法律规定的任何“游园假”或类似期限而延迟（如有的话）。署长拥有专属酌情决定权，以决定专营公司何时不再积极为受限制股份单位提供服务（包括专营公司是否仍可被视为在休假期间提供服务）。
4.发行普通股.在归属日期后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于归属日期所在年度结束后的二个半月（2.5）），公司须向承授人发行相当于在该日期已根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的普通股，而承授人其后拥有公司股东就该等普通股所享有的所有权利。
5.计划的合并.尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议应受本计划的所有条款和条件的约束，包括本计划第2节（b）中规定的署长的权力。
2
版本：2023年5月
6.税务责任.受赠人承认，无论公司或保留受赠人的附属公司（如有不同）采取何种行动，与受赠人参与计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并仍然是受赠人的责任，并且可能超过公司或受赠人实际预扣的金额（如有）。承授人进一步承认，公司及/或服务接受方（i）并无就任何与受限制股份单位的任何方面有关的税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算，（ii）不承诺亦无义务安排授出的条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除受赠人对与税务有关的项目的责任，或取得任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在多个法域受制于与税务有关的物品，则受赠人承认，公司和/或服务接受者（或适用的前服务接受者）可能被要求在多个法域扣留与税务有关的物品或将其入账。
(a)就任何有关的应课税或扣缴税款事件（如适用的话）而言，承授人同意作出令公司和/或服务接受者满意的适当安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，条件是受限制股份单位不会在《交易法》第10b5-1（c）（1）（ii）（B）条规定的适用冷静期届满之前归属，从受赠人接受或被视为接受本协议之日起计算，或者如果更晚，从受赠人不拥有关于本公司或本公司任何证券的重大非公开信息之日起计算（“冷静期”），承授人授权公司（或其指定代理人）出售根据承授人的既得受限制股份单位交付的普通股的部分，以通过公司安排的强制性出售（代表承授人根据本授权，无需进一步同意）来履行与税务有关的项目的扣缴义务或权利，并将此种出售的收益用于履行与税务有关的项目的适用的扣缴义务或权利（“出售补足”）。承授人承认，承授人不得对出售补仓的时间行使控制权。即使本协议中有任何相反的规定，本第6（a）条的“出售补仓”条款不适用于受赠人以其他方式订立单独的第10b5-1条交易计划的范围，该交易计划涵盖受限制股份单位限制的普通股的出售，以履行与税务相关项目有关的扣缴义务或权利。
(b)即使第6（a）条另有相反规定，除非第6（c）条另有规定，否则受赠人可选择以现金偿付与税务有关的物品，如果（i）现金支付选择是在根据公司的内幕交易政策和内幕交易特别程序（或任何后续计划或政策）（“内幕交易政策”）确定的开放“窗口期”内作出的；（ii）承授人根据内幕交易政策获得公司合规官员的预先批准；以及（iii）对于任何后续归属事件使用Sell to Cover的选择不会生效，除非自承授人选择对后续归属事件使用Sell to Cover之日起计算的冷却期已满。
3
版本：2023年5月
（c）尽管第6（a）条另有相反规定，公司仍可选择以下述一句中所列的一种或多种形式，履行与税务有关的物品的扣缴义务或权利：（1）与税务有关的物品的扣缴义务或权利并非与受限制股份单位的归属（及相关结算）有关，或在适用的冷静期届满前产生；（2）在根据公司内幕交易政策所确定的开放“窗口期”内，公司可全权酌情决定，决定将税务相关项目的扣缴办法从卖出改为补缴，或（3）适用法律要求或允许的其他方式，包括《交易法》第10b5-1（c）（1）条的要求。代替第6（a）条所授权的扣缴方法，公司及/或服务接受者或其各自的代理人有权酌情通过以下方式履行所有与税务有关的物品的任何适用的扣缴义务或权利：（i）从受赠者的现金补偿中扣缴公司、服务接受者及/或任何其他附属公司应付给受赠者的款项；或（ii）在受限制股份单位结算时从将发行给受赠者的普通股中扣缴款项（该等款项必须由管理人授权，根据《交易法》第16b-3条的规定，受赠人须遵守《交易法》第16条的规定）； 或（iii）由公司决定并获适用法律准许的任何其他扣缴方法。
（d）根据扣缴方法的不同，公司和/或服务接受方可以考虑法定扣缴金额或其他适用的扣缴税率，包括受赠方管辖范围内适用的最高税率，来扣缴或核算与税务有关的项目。在超额扣缴的情况下，受赠人可以收到任何超额扣缴金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），或者，如果未获退还，受赠人可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可被要求直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外的与税务有关的项目。为税务目的，如果与税务有关的项目的义务或权利是通过从普通股中扣缴而得到满足的，则受赠人将被视为已获发行全部数量的普通股，但须受既得受限制股份单位的约束，尽管若干普通股仅为支付税务相关项目的目的而被扣缴。
（e）在本协议生效期间，受赠人同意（i）不就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或可交换为普通股的证券）进行或更改任何相应的或对冲的交易或头寸；（ii）不试图对如何、何时或是否按照本第6款规定扣留和出售普通股施加任何影响，但公司允许的范围除外。受赠人同意向公司或服务受赠人支付公司或服务受赠人因受赠人参与计划而可能被要求扣留或记帐的任何与税务有关的物品，而该等物品不能以上述方法支付。公司可拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益，但如承授人未能遵守其与税务有关的项目有关的义务。
7.守则第409A条。本协议的解释方式应是，与裁决的结算有关的所有条款均不受《守则》第409A条规定的限制，即《守则》第409A条所述的“短期延期”。
4
版本：2023年5月
8.没有继续服务关系的义务.本计划或本协议并无使本公司或任何附属公司有义务或因本计划或本协议而使受赠人继续与本公司或附属公司保持服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干预受赠人在任何时间终止受赠人服务关系的权利。
9.赠款的性质.受赠人接受授标，即承认、理解并同意：
（a）本计划是公司自愿订立的，属酌情决定性质，公司可在本计划准许的范围内，随时修订、中止或终止该计划；
（b）受限制股份单位的批出属例外、自愿及偶然性质，并不产生任何合约或其他权利，以收取未来受限制股份单位的批出，或代替受限制股份单位的利益，即使过去曾批出受限制股份单位；
（c）有关未来受限制股份单位或其他批给（如有的话）的所有决定，将由公司全权酌情决定；
（d）受赠人自愿参与该计划；
（e）受限制股份单位的批出并不会在受赠人与公司之间建立服务关系；
（f）受限制股份单位的基础普通股的未来价值是未知的、无法确定的和不能确定地预测的；
（g）由于受赠人的服务关系终止（不论后来是否被裁定无效或违反受赠人提供服务的司法管辖区内的适用法律或受赠人的服务协议的条款）和（或）适用适用法律另有规定的任何补偿、追讨或追回政策而导致的受限制股份单位被没收，不得引起申索或有权获得补偿或损害赔偿；
（h）除非本计划另有规定，或由公司酌情决定，否则受限制股份单位及本协议所证明的利益，并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不产生与任何影响普通股的法团交易有关的交换、套现或替代权利；及
（i）公司、服务接受者或任何其他附属公司均不得 受赠人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动，如可能影响受限制股份单位的价值，或因受限制股份单位的结算或结算后所购任何普通股的后续出售而应支付给受赠人的任何款项，均须承担赔偿责任。
10.一体化.本协议构成双方就本裁决达成的全部协议，并取代双方之前就此主题达成的所有协议和讨论。
5
版本：2023年5月
11.附录.尽管本《顾问全球限制性股票单位奖励协议》有任何规定，但如果受赠人居住在美国以外的国家或受美国以外国家法律的约束，限制性股票单位应遵守附录中为受赠人所在国家规定的附加条款和条件（如果有的话）。此外，如受赠人在受限制股份单位的任期内迁往附录所列的国家或地区之一，则该国家的附加条款及条件须适用于受赠人，但以公司因法律或行政理由而认为适用该等条款及条件是必要或可取的为限。本附录是本协定的一部分。
12.语言.受赠人承认他或她精通英语，或曾谘询一名精通英语的顾问，以使受赠人能够理解本协议的条款。如承授人已收到本协议或与受限制股份单位及/或本计划有关的任何其他文件，而该等文件已翻译成英文以外的语文，而如翻译文本的涵义与英文版本不同，则由英文版本控制。
13.通知.根据本协议发出的通知，须在公司的主要营业地点邮寄或送交公司，并须在公司存档的地址邮寄或送交专营公司，或在任何情况下，在一方其后以书面向另一方提供的其他地址。
14.豁免.承授人承认，公司对违反本协议任何条文的放弃，不得实施或解释为对本协议任何其他条文的放弃，亦不得解释为承授人或任何其他承授人其后的任何违反.
15.法律的选择.本协定应受开曼群岛法律的管辖，并根据这些法律加以解释，适用时不考虑法律冲突原则。
16.地点.为就本协定所证明的双方关系直接或间接引起的任何争端提起诉讼，双方特此服从并同意开曼群岛法院的专属管辖权，在作出和/或履行此项授权时，没有其他法院，也没有其他法院的专属管辖权。
17.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或在其他方面无法全部或部分执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
18.强制执行其他要求.本公司保留对受限制股份单位及在受限制股份单位结算时取得的普通股施加其他要求的权利，但以本公司因法律或行政理由认为有必要或可取的为限，并有权要求承授人接受为完成上述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。
19.电子交付和验收.本公司可自行决定以电子方式交付与目前或未来参与本计划有关的任何文件。受赠人特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方设立和维护的在线或电子系统参与计划。
6
版本：2023年5月
20.内幕交易限制/市场滥用法例.透过接受受限制股份单位，承授人承认他或她受任何不时有效的公司内幕交易政策的所有条款及条件所约束。受赠人进一步承认，根据受赠人所在国家、经纪商所在国家或普通股或ADS上市国家的不同，受赠人可能会或可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的制约，这些法律可能会影响受赠人接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利的能力（例如，受限制股份单位）或与普通股价值相关的权利，在受赠人被视为拥有有关公司的“内幕消息”期间（由适用司法管辖区的法律界定）。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改受让人在受让人拥有内幕信息之前下达的指令。此外，受赠人可能被禁止（i）向任何第三方（可能包括其他服务提供者）披露内幕信息，以及（ii）向第三方“提供小费”或促使他们以其他方式买卖证券。本法律或规例所订的任何限制，均与本公司不时生效的内幕交易政策所订的任何限制分开，并与之相加。受赠人有责任遵守任何适用的限制，受赠人应就此事与其私人顾问交谈。
21.外国资产/账户、外汇管制和税务报告.受赠人可能受制于外国资产/账户、外汇管制、税务报告或其他要求，这些要求可能影响受赠人根据本计划获得或持有受限制股份单位或普通股的能力，或在受赠人境外的经纪/银行账户中从参与本计划收到的现金（包括股息和出售普通股所得收益）。受赠人所在国的适用法律可能要求他或她向该国家的适用当局报告此类限制性股票单位、普通股、账户、资产或交易，并/或在一定时间内或按照某些程序将收到的与该计划有关的资金汇回受赠人所在国。受赠人负责确保遵守任何适用的要求，并应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的法律。
| 百济神州有限公司 | ||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
7
版本：2023年5月
签署人在此同意本协议的条款和条件。根据公司对受赠人的指示（包括通过在线接受程序）达成的电子协议是可以接受的。承授人须在授予日的五个月周年之前肯定地接受或拒绝授予，或如承授人在授予日的五个月周年日不获准买卖本公司的证券（根据本公司的内幕交易政策决定），则承授人获准买卖的第一天（“接受截止日期”）。如受赠人在接受截止日期前没有肯定地接受或拒绝授予，则受赠人将被视为自接受截止日期起已接受本授予及本协议所载的所有条款及条件。这种被视为接受将使普通股能够及时被释放，并且一旦被释放，受赠人放弃声称受赠人没有接受本协议条款的任何权利。如果承授人在不允许承授人买卖公司证券的日期（根据公司的内幕交易政策确定）肯定地接受本裁决，则自承授人获准买卖的第一天起，承授人将被视为已接受本裁决及本协议所载的所有条款及条件。如专营公司拒绝授予该奖项，该奖项将予取消，而该奖项将不会向专营公司提供任何利益，亦不会提供任何补偿或利益以代替该奖项。
| 日期： | |||||||||||
| 承授人的签署 | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 受赠人地址： | |||||||||||
[顾问环球受限制股份单位奖励协议签署页
根据2016年股票期权和激励计划]
8
版本：2023年5月
附录
全球限制性股票单位奖励协议
咨询人
贝京集团旗下。
2016年股票期权和激励计划
咨询人
贝京集团旗下。
2016年股票期权和激励计划
本附录中使用但未定义的大写术语应具有《计划》和/或《顾问全球限制性股票单位授予协议》（“RSU协议”）赋予它们的相同含义。
条款及条件
本附录包括有关受限制股份单位的附加条款和条件，如果受赠人在下列国家或地区工作和/或居住。如果受赠人是一个国家的公民或居民，而不是受赠人目前工作和/或居住的国家（或在当地法律上被视为这样的国家），或受赠人在受限制股份单位被授予后转移到另一个国家，公司将酌情决定本条款所载的条款和条件在多大程度上适用于受赠人。
通知
本附录还包括受赠人应了解的与受赠人参与计划有关的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2023年5月在相关国家或地区生效的证券、外汇管制和其他法律。这类法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议 受赠人并不依赖本文所述的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在受赠人归属于受限制股份单位或出售根据计划获得的任何普通股时，这些信息可能已经过时。
此外，本文所包含的信息属于一般性信息，可能不适用于受赠方的特定情况。因此，本公司无法向承授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议受赠人就受赠人所在国的相关法律如何适用于受赠人的个人情况寻求适当的专业意见。
如果受赠人是受赠人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律的目的被视为国家或居民），或者如果受赠人在限制性股票单位被授予后将居住权转移到另一个国家，则本附录所载的通知可能不会以同样的方式适用于受赠人。
9
版本：2023年5月
所有顾问的数据隐私规定
(a)数据收集、处理和使用.公司收集、处理和使用有关受赠人的某些个人身份信息，具体而言，包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何普通股或董事职位，以及公司从受赠人或服务接受者处收到的所有限制性股票单位或以受赠人的名义授予、取消、行使、归属或未兑现的任何其他股权奖励的详细信息（“数据”）。在根据该计划批出受限制股份单位时，公司将收集受赠人的资料，以分配普通股及实施、管理和管理该计划。公司根据公司管理计划和一般管理股权奖励的合法利益收集、处理和使用受赠人的数据，并根据协议条款履行其合同义务。
(b)股票计划管理服务提供商.本公司将数据转给摩根士丹利 Smith Barney，LLC及其某些附属公司（“MSSB”），后者是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择另一家服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享受赠方的数据。MSSB将为受赠人开设一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股。受赠人将被要求与MSSB商定单独的条款和数据处理做法，这是受赠人参与该计划的能力的一个条件。
（c）国际数据转让.该公司在开曼群岛注册成立，并通过多家子公司在全球运营。MSSB的总部设在美国。只有将受赠方的数据转移给公司和MSSB，公司才能履行其对受赠方的合同义务。公司转让受赠方数据的法律依据是履行协议条款下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保护条款。
（d）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理受赠方参与计划所必需的情况下，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及归档、备份和删除过程所必需的情况下，使用受赠方的数据。这意味着在受赠人的服务关系终止后，公司可以保留受赠人的数据。当公司不再需要受赠人的数据时，公司将在切实可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司保存受赠人数据的时间更长，那将是为了履行法律或监管义务，公司的法律依据将是遵守相关法律或法规。
（e）数据主体权利.根据受赠方居住国的数据隐私法，受赠方可能拥有多项权利。例如，受赠人的权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的数据；（ii）要求更正不正确的数据；（iii）要求删除数据；（iv）对处理施加限制；（v）向受赠人居住国的主管当局提出投诉；和/或（vi）要求列出受赠人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得有关受赠方权利的澄清或行使受赠方权利，受赠方应联系公司的人力资源部。
10
版本：2023年5月
澳大利亚
通知
证券法律资料.有关受限制股份单位的要约是根据《证券及期货条例》第7.12部第1A项作出的。2001年《公司法》（联邦）.请注意，如果受赠人将普通股出售给居住在澳大利亚的个人或实体，则该要约可能须遵守澳大利亚法律的披露要求。受赠人应在提出任何此类要约之前就适用的披露义务获得法律咨询。
税务通知.1997年《所得税评估法》第83A-C款适用于根据该计划授予的限制性股票单位，因此限制性股票单位拟被递延征税。
外汇管制资料. 如果受赠人是澳大利亚居民，超过一定门槛的现金交易和国际资金转移都需要进行外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行协助交易，该银行将代表受赠人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，受赠人将被要求提交报告。
奥地利
条款及条件
外汇管制资料.如果受赠人在奥地利境外持有证券（包括根据该计划获得的普通股）或现金（包括出售普通股的收益），受赠人可能需要向奥地利国家银行报告。如果普通股的价值达到或超过某个阈值，受赠人必须在该季度的最后一天，即在该日历季度结束后的下一个月的第15天或之前，按季度向奥地利国家银行报告所持有的证券。在所有其他情况下，适用年度报告义务，报告必须在12月31日使用P2表格在下一年的1月31日或之前提交。如在奥地利境外持有的现金数额达到或超过某一阈值，则适用每月报告义务，如下一段所述。
如果受赠人出售普通股或获得任何现金股息，如果受赠人在奥地利境外持有现金收益，则受赠人可能有外汇管制义务。如受赠人在国外的所有帐户的交易量达到或超过某一门槛，则受赠人必须按规定表格，按月向奥地利国民银行报告截至该月最后一天、下个月15日或之前的所有帐户的变动和结余（Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen).
巴西
条款及条件
遵守法律. 受赠人接受受限制股份单位，即承认并同意遵守适用的巴西法律，并支付与受限制股份单位归属、收取任何股息和出售根据该计划获得的普通股有关的任何和所有适用的与税务有关的项目。
劳动法认可. 透过接受受限制股份单位，承授人同意承授人是（i）作出投资决定及（ii）基础普通股的价值
11
版本：2023年5月
股份不是固定的，可在归属期内增加或减少，而不向承授人作出补偿。
通知
外汇管制资料.如果受赠人是巴西的居民或住所，他或她将被要求每年向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的申报，如果这些资产和权利的总价值等于或高于某个阈值。如果这一数额超过某一阈值，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括受赠人根据该计划获得的普通股以及出售这些普通股或获得任何股息所获得的收益，并可能包括根据该计划授予的限制性股票单位。
加拿大
条款及条件
终止顾问服务关系.以下条款取代《RSU协定》第3（b）款：
就受限制股份单位而言，承授人作为顾问的服务关系，须视为在（1）承授人与公司或任何附属公司的服务关系终止的日期，或（2）承授人接获终止服务的通知的日期中较早的日期终止（不论终止的原因为何，亦不论其后是否被裁定无效或违反承授人提供服务的司法管辖区的适用法律或承授人的服务协议的条款（如有的话）。在任何一种情况下，该日期均不包括根据受赠人提供服务的司法管辖区的适用法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期间。为了更大的确定性，在受赠人的归属权利终止之日之前的这段时间内，受赠人将不会获得或有权获得任何按比例分配的归属，也不会有权因失去归属而获得任何补偿。
尽管如此，如适用法例明文规定在法定通知期内有权继续归属，则专营公司根据本计划归属于受限制股份单位的权利（如有的话）将于专营公司的最短法定通知期的最后一天终止，但如归属日期在专营公司的法定通知期结束后，专营公司将不会赚取或有权按比例归属，亦不会有权因失去归属而获得任何补偿。
如果受赠人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意.根据要求，将在合理可行的情况下尽快向受赠人提供《计划》和《协定》的法文译本。受赠人的理解是，与该计划有关的补充资料可能会不时以英文提供，而这些资料可能不会立即以法文提供。不过，如有要求，公司会在合理可行的情况下尽快将有关该计划的法文文件翻译成法文文件。
同意语言.Sur demande，une traduction fran ç aise du Plan et de l'Accord sera mise à la disposition du B é n é ficiaire d è s que raisonnablement possible。Le B é n é ficiaire comprend que，de temps à autre，des informations suppl é mentaires relatives au Plan peuvent ê tre fournies en anglais et que ces informations peuvent ne pas ê tre imm é diatement disponibles en fran ç ais。
12
版本：2023年5月
Cependant，sur demande，la Soci é t é traduira en fran ç ais les documents relatifs au Plan d è s que raisonnablement possible。
数据隐私.这一规定补充了本附录中关于所有顾问的数据隐私规定的段落：
受赠人特此授权本公司及本公司的代表与所有参与本计划的管理及运作的专业人士或非专业人士讨论及取得所有有关资料。受赠人还授权公司、服务接受方和/或任何其他子公司披露该计划，并与其顾问讨论该计划。受赠人还授权公司和服务接受方记录这些信息，并将这些信息保存在受赠人的档案中。受赠人承认并同意受赠人的个人信息，包括敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。在适用的情况下，受赠人还承认，公司、服务接受方、MSSB和参与计划管理的其他各方可使用技术进行分析，并作出可能对受赠人或计划管理产生影响的自动决定。
通知
证券法律资料.受赠人将不得在加拿大境内出售或以其他方式处置根据该计划获得的任何普通股。专营公司只可根据计划出售或处置任何普通股份，但该出售或处置须在加拿大以外的地方，在该等股份的交易设施上进行（即纳斯达克全球精选市场）。
中国
如果受赠人在中国受到外汇管制限制和规定（不论其国籍和居住身份），包括国家外汇管理局规定的条件，以下条款和条件适用于本人外管局"），由本公司全权酌情决定：
销售限制.尽管本计划及本协议的任何其他条文与此相反，承授人将不得出售根据本计划取得的任何普通股，除非及直至取得外管局所需的批准，并由本公司全权酌情决定保持有效为止。
指定经纪人. 承授人承认，根据该计划购买的所有普通股将存入与本公司指定的经纪人设立的指定账户。承授人进一步承认，承授人不得在任何时候将普通股转出该帐户。
出售普通股. 承授人承认并同意，公司可要求承授人在公司根据当地法律和监管规定以及国家外汇管理局签发的任何批准条款（包括在承授人终止服务后的指定期限内）酌情决定的时间出售根据该计划获得的任何普通股。此外，承授人明示及明示授权本公司代表承授人向本公司的指定经纪或本公司聘用的任何其他经纪公司及/或第三方管理人发出指示，以持有任何普通股及承授人根据本计划取得的其他金额，以出售为符合本公司外管局批准及/或适用的条款而可能需要的普通股
13
版本：2023年5月
法律和监管要求。在这方面，承授人承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
遣返和其他外汇管制要求.受赠人确认并同意，他或她将被要求立即通过本公司指定经纪人持有的海外付款账户，将其根据本计划购买的任何普通股的销售所得现金以及就该等普通股支付的任何现金股息汇回中国，并汇回指定子公司在中国设立的特殊外汇管制账户。受赠人进一步确认并同意，出售任何普通股或收取任何现金红利的任何收益，在交付给受赠人之前，均可转入该特别账户。在这方面，承授人亦明白，收益会尽快交付予承授人，但由于中国的外汇管制规定，可能会延迟将资金分配予承授人。由于所得款项将以美元或人民币（由公司酌情决定）支付予承授人，承授人明白，承授人可能须在中国设立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。受赠人同意承担银行或其他金融机构为处理本人出售普通股所得款项的支付而收取的任何汇款费用。承授人进一步同意遵守本公司日后可能施加的任何其他规定，以促进遵守中国的外汇管制规定。
行政管理.承授人承认，公司将不对承授人因执行本附录条款或公司根据中国法律（包括但不限于任何适用的外管局规则、条例和要求）实施和执行本计划和本协议而可能招致或遭受的任何成本、费用、利息或股息损失或其他损失承担责任。
法国
条款及条件
语言同意.承授人接受受限制股份单位，即确认已阅读及理解以英文提供予承授人的有关受限制股份单位的文件。
En acceptant l'attribution d’actions gratuites «限制性股票 Units »，le Grantee confirme avoir lu et compris les documents relatifs aux Restricted Share Units qui ont é t é communiqu é s au Grantee en langue anglaise。
通知
赠款类型.受限制股份单位不是作为“法国合格”奖励而授予的，也不是为了符合适用于根据《公约》无对价授予的股份的特别税收和社会保障待遇第L.225-197-1节至第L.225-197-6节和第L.22-10-59节至第L.22-10-60节经修正的《法国商法》。
14
版本：2023年5月
德国
通知
外汇管制资料.与出售证券（包括根据该计划获得的普通股）和/或收到证券红利有关的超过某一门槛的跨境付款必须向德国联邦银行报告（德国央行).此外，受赠人明白，如果受赠人购买价值超过该计划规定的金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股，并获得超过该金额的收益，则受赠人必须向德国央行报告付款情况。报告必须使用“一般统计报告门户”（"综合Meldeportal统计"德国央行网站（www.bundesbank.de）或其他方式（例如（通过电子邮件或电话）根据德国央行的许可或要求。报告必须每月或在德国央行允许或要求的其他时间内提交。受赠人应咨询受赠人的个人法律顾问，以确保遵守适用的报告要求。
香港
条款及条件
结算.这一规定是对《RSU协定》第2款的补充：
尽管计划中有任何相反的规定，受限制股份单位将只以普通股结算，而不是以现金结算。
出售股份.如受限制股份单位在授出日期起计六个月内归属，则承授人同意不处置在授出日期起计六个月之前取得的普通股。
通知
证券法律资料.警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议香港居民在有关要约方面审慎行事。香港居民如对本文件的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。根据本计划取得的受限制股份单位及普通股，并不构成香港法例所指的公开发行证券，只向雇员及本公司或其附属公司的某些其他服务供应商提供。本协议、本计划及其他附带通讯资料（i）并未按照香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发行证券的“招股章程”；及（ii）仅供本公司或任何附属公司的每名合资格雇员或其他服务供应商个人使用，不得分发予任何其他人。
以色列
通知
证券法律资料.根据1968年《证券法》，这笔赠款不构成公开发行。
15
版本：2023年5月
意大利
条款及条件
计划文件确认书.承授人接受受限制股份单位，即承认他或她已收到本计划的副本，已全面检讨本计划及本协议，并完全理解及接受本计划及本协议的所有条文。受赠人还承认，他或她已阅读并明确认可协议中的以下条款：第1款：对转让授标的限制；第2款：受限制股份单位的归属；第6款：税收责任；第9款：授标性质；第15款：法律选择；第16款：地点；第18款：强制执行其他要求；第19款：电子交付和验收；以及本附录中上述所有顾问的数据隐私规定。
日本
通知
外汇管制资料.如果受赠人在一次交易中购买价值超过某一门槛的普通股，受赠人必须在购买普通股后二十（20）天内通过日本银行向财务省（“财政部”）提交证券收购报告。
韩国
没有针对具体国家的规定
荷兰
没有针对具体国家的规定。
新西兰
通知
证券法律资料.向承授人提供受限制股份单位，如获授予，承授人将有权根据协议及计划的条款取得普通股。如果发行普通股，受赠人将获得公司所有权的股份。如派发股息，受赠人可获得回报。
如公司陷入财务困境并清盘，则只须在所有债权人及优先股持有人（如有的话）获偿付后，才会向承授人偿付。受赠方可能会损失部分或全部受赠方的投资（如果有的话）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于此项要约，因为它是根据员工持股计划提出的。因此，受赠人可能得不到通常需要的全部资料。受赠人对这项投资的其他法律保护也将减少。受赠人在作出承诺前应提出问题，仔细阅读所有文件，并寻求独立的财务建议。
16
版本：2023年5月
普通股（以美国存托凭证的形式）在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果受赠人根据该计划购买普通股，如果有感兴趣的买家，受赠人可以在纳斯达克全球精选市场出售普通股。受赠人获得的收益可能少于受赠人的投资。价格将取决于对普通股的需求。
有关影响公司业务而可能影响普通股价值的风险因素的资料，承授人应参阅公司提交美国证券交易委员会的10-K表格年报及10-Q表格季度报告中有关风险因素的讨论，并可于www.sec.gov，以及公司的“投资者关系”网站http://ir.beigene.com/.
波兰
通知
外汇管制资料. 持有外国证券（包括普通股）并在国外开设账户的波兰居民，如果此类交易或余额的价值超过某一阈值，则必须向波兰国家银行报告此类账户中存放的证券和现金的交易和余额信息。如有需要，报告必须每季度以波兰国家银行网站上的特殊表格提交。此外，超过某一门槛（如果资金转移与企业家的商业活动有关，则为另一门槛）的资金进出波兰的转账必须通过在波兰银行的银行账户进行。波兰居民必须将与任何外汇交易有关的所有文件存放五年。承授人明白，承授人有责任遵守所有适用的外汇管制规例。
新加坡
条款及条件
对出售和可转让性的限制.承授人在此同意，任何根据受限制股份单位取得的普通股将不会在新加坡出售或要约出售，除非该出售或要约是在以下情况下作出的：（1）在授予日的六（6）个月后，（2）根据《证券及期货法》（2006年版第289章）第XIII部第（1）节第（4）款（不包括第280条）下的豁免，或（3）根据或根据SFA的任何其他适用条款的条件。
通知
证券法律资料.受限制股份单位的授予是根据证监会第273（1）（f）条下的“合资格人士”豁免作出的，根据该豁免，受限制股份单位不受证监会的招股章程和注册规定的约束，且不是为了普通股随后发售给任何其他方。该计划过去没有、将来也不会以招股章程的形式递交或登记于新加坡金融管理局。
17
版本：2023年5月
西班牙
条款及条件
劳动法认可. 以下条款补充了《RSU协定》第10段：
承授人接受受限制股份单位，即承认承授人同意参与该计划，并已收到该计划的副本。
如因任何理由（包括以下所列理由）而终止服务，将自动导致任何未予归属的受限制股份单位被没收；特别是，承授人明白并同意，在因（包括但不限于）辞职、有理由或无理由的纪律处分、或有理由或无理由的个别或集体裁员而在归属前终止服务的情况下，受限制股份单位将被没收，但无权利获得相关普通股或任何作为补偿。
此外，承授人明白，本公司已单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向可能是本公司或其在世界各地的任何附属公司的顾问的个人批出受限制股份单位。该决定是一项有限的决定，是根据明确的假设和条件作出的，即除协议规定的范围外，任何赠款不会对公司或任何子公司具有约束力。因此，承授人明白，提供受限制股份单位的假设及条件是，根据计划取得的受限制股份单位及任何普通股并非任何服务合约（与本公司或任何附属公司）的一部分，且不得视为强制性福利、任何用途的薪金（包括遣散费）或任何其他权利。此外，承授人明白，若无上述假设及条件，不会作出此项要约；因此，承授人承认并自由接受，如任何或所有假设均属错误，或任何条件因任何理由而不能满足，则受限制股份单位的任何授予或权利均属无效。
通知
证券法律资料.根据西班牙的规定，受限制股份单位不符合证券的条件。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将要发生“向公众提供证券”的情况。本协议既没有也不会在Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores，并不构成公开发行说明书。
外汇管制资料.受赠人必须以电子方式向西班牙银行申报任何担保账户（包括在国外持有的经纪账户）以及此类账户中持有的证券（包括根据该计划获得的普通股），如果上一年所有此类账户的交易价值或此类账户截至上一年12月31日的余额超过某个阈值。
提交此声明的不同阈值和截止日期适用。但是，如果前一年的此类交易或截至12月31日的余额/头寸均未超过某个阈值，则除非西班牙银行明确要求，否则不得提交此类申报。如果在本年度超过了任何这类阈值，受赠人可能需要提交与上一年度相对应的相关申报，但也可以提供一份申报摘要。
18
版本：2023年5月
瑞典
条款及条件
税务责任.以下条款补充了《RSU协定》第6段：
在不限制公司和服务接受方履行其对RSU协议第6款规定的任何与税务有关的项目的扣缴义务的权力的情况下，受赠方通过接受受限制股份单位的授予，授权公司和/或服务接受方在归属时扣留或出售可交付给受赠方的普通股，以满足与税务有关的项目，而不论公司和/或服务接受方是否有义务扣留此类与税务有关的项目。
瑞士
通知
证券法律资料.本文件或与普通股有关的任何材料（i）均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第35条及其后各条规定的招股说明书，（ii）不得在瑞士向公司顾问或其子公司以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或（iii）已或将根据第51条向任何瑞士审查机构或包括瑞士金融监管局（FINMA）在内的任何瑞士监管机构提交、批准或监督。
台湾
通知
证券法律资料.参与该计划的提议仅适用于本公司及任何附属公司的合格服务提供者。参与该计划的要约不是台湾公司公开发行证券。
外汇管制资料.承授人明白并承认，承授人每年可在一定限额内，将外币（包括出售本公司普通股所得的收益）汇入台湾。受赠人还理解，如果一笔交易的交易金额达到某一阈值或更高，受赠人必须提交一份外汇交易表格，并提供证明文件，使汇款银行满意。受赠人承认，受赠人应咨询其个人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。
土耳其
条款及条件
证券法律资料. 根据土耳其法律，受赠人不得在土耳其出售根据该计划获得的任何普通股。股票目前在纳斯达克全球精选市场交易，该市场位于土耳其境外，股票代码为“BGNE”，普通股可通过该交易所出售。
19
版本：2023年5月
财务中介义务. 受赠人承认任何与外国证券投资有关的活动（例如，普通股的出售）应通过土耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应向土耳其资本市场委员会报告。受赠人完全负责遵守这一要求，并应向个人法律顾问咨询有关这方面任何义务的进一步信息。
阿拉伯联合酋长国
条款及条件
证券法信息。根据该计划，限制性股票单位仅授予本公司及其子公司的选定服务提供商，并具有在阿拉伯联合酋长国提供股权激励的性质。本计划和本协议只打算分发给这类服务提供者，不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如受赠人不明白计划及协议的内容，受赠人应谘询获授权的财务顾问。阿联酋证券和商品管理局不负责审查或核实与该计划有关的任何文件。经济部和迪拜经济发展局都没有批准《计划》或《协定》，也没有采取步骤核实本文件所载资料，对这些文件不负任何责任。
联合王国
条款及条件
税务责任.下列条款补充了《RSU协定》第6段：
在不限于RSU协议第6款的情况下，承授人同意承授人对所有与税务有关的物品负有责任，并在此承诺应公司或服务接受方或英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他有关机关）的要求支付所有与税务有关的物品。受赠人亦同意就公司或服务受赠人须代受赠人缴付或扣留的任何与税务有关的物品，或已缴付或将会代受赠人向英国税务及海关总署（或任何其他税务当局或任何其他有关当局）缴付的物品，向该公司或服务受赠人作出弥偿及保持弥偿。
尽管有上述规定，如果受赠人是公司的董事或执行人员（根据《交易法》第13（k）条的含义），如果赔偿可被视为贷款，则上述条款的条款将不适用。在这种情况下，如果在发生引起上述赔偿的事件的英国纳税年度结束后的90天内，未向受赠人收取或支付应缴所得税的金额，则未收取的所得税金额可能构成受赠人的一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。受赠人将负责根据自评制度直接向HMRC报告和支付就此项额外利益应缴的任何所得税，并负责向公司或服务接受方（如适用）支付就此项额外利益应缴的任何NIC，公司或服务接受方可通过RSU协议第6段所述的任何方式向受赠人追偿这些NIC。
20
版本：2023年5月
乌拉圭
条款及条件
语言知识.受赠人明确声明，受赠人完全懂英文，受赠人阅读、理解和自由接受计划中规定的条款和条件。
Conocimiento de Idioma.El Beneficiario（“Grantee”）declara expressamente que tiene pleno conocimiento del idioma ingl é s y que ha le í do，comprend í y libremente acept é los t é rminos y condiciones establecidas en el Plan。
21
版本：2023年5月