附件 99.1
UMB金融公司
综合激励薪酬计划
（由2026年4月28日起修订及重订）
第一条。
计划的目的
UMB金融公司特此修订，自2026年4月28日起生效，本协议所载的《UMB金融公司综合激励薪酬计划》最初由公司股东批准，并于2018年4月24日生效。本计划旨在促进公司（定义见下文）及其股东的利益，向主要负责管理、增长和保护公司业务的公司雇员和非雇员董事提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务。
第二条。
定义
正如计划或任何规范根据计划授予的任何奖励条款的文书中所使用的那样，以下定义适用于以下所示条款：
2.1“奖励协议”指每名参与者与公司订立的书面协议，形式由委员会不时确定，证明根据该计划授予奖励。
2.2“董事会”是指计划发起人的董事会。
2.3“现金奖励”是指根据计划第八条授予参与者的奖励。
2.4“控制权变更”是指（i）计划发起人或计划发起人发起的任何员工福利计划以外的任何一人，或不止一人作为一个集团（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））获得计划发起人的股票所有权，该股票连同该个人或集团持有的股票，构成计划发起人股票总公平市值或总投票权的百分之五十以上；或（ii）任何一人，或不止一人行事作为计划发起人或计划发起人发起的任何员工福利计划以外的团体（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））获得（或在截至该个人或个人最近一次收购之日的十二个月期间内已获得）计划发起人的股票所有权，拥有计划发起人股票总投票权的百分之三十或更多；或（iii）董事会的大多数成员在任何十二个月期间由其任命的董事更换或选举在每次委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可；或（iv）任何一人，或多于一人作为集团行事（定义见库务条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））从计划发起人处取得（或已在截至该等人士最近一次取得之日止的十二个月期间内取得）资产总额
1
公平市场总值等于或超过计划发起人所有资产的公平市场总值的百分之四十紧接此类收购或收购前。就第（iv）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。上述（i）至（iv）款的解释方式应与根据《守则》第409A条颁布的《财务条例》相一致，以便就本计划而言，所有且仅此类可能符合《财务条例》§ 1.409A-3（i）（5）（i）含义范围内的“控制权变更事件”的交易或事件将被视为控制权变更。
2.5“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。
2.6“委员会”指董事会薪酬委员会或董事会应不时委任的其他委员会，以管理计划，并以其他方式行使和履行根据计划条款分配给委员会的权力和职能。
2.7“普通股”是指计划发起人的普通股，或根据计划第X条调整条款将普通股变更为的任何其他证券。
2.8“公司”是指UMB金融公司及其所有子公司的统称。
2.9“递延补偿计划”是指公司不时维持的任何提供递延补偿机会的计划、协议或安排。
2.10“生效日期”指2018年4月24日，即计划发起人的股东批准计划的日期，紧随董事会于2018年1月23日通过该计划之后。
2.11“受雇”指个人被公司分类或视为公司雇员或非雇员董事（如适用）的期间。
2.12“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
2.13就普通股股份而言，“公允市场价值”是指截至适用的确定日期（或如果市场在该日期未开放交易，则为市场开放交易的紧接前一天），在确定日期报告的收盘价，普通股股份随后在该主要证券交易所上市或获准交易（或如果普通股股份随后主要在国家证券交易所交易，则在该交易所报告的“综合交易”中）。如果一股普通股的价格不得如此报告，则一股普通股的公平市场价值应由委员会全权酌情决定。
2
2.14“激励奖励”是指一项或多项股票激励奖励和/或现金激励奖励，统称。
2.15“期权”是指购买根据第六条授予参与者的普通股股份的股票期权。
2.16“其他基于股票的奖励”是指根据第七条授予参与者的奖励。
2.17“参与者”指有资格参与该计划的公司雇员或董事，其一项或多项激励奖励已根据该计划授予且尚未完全结算或取消，且在任何该等人去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
2.18“绩效衡量标准”是指第九条所述的绩效目标所依据的衡量标准。
2.19“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的“人”，包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的任何“团体”。
2.20“计划”指UMB金融公司综合激励薪酬计划，该计划可能会不时修订。
2.21“计划主办人”是指UMB金融公司，及其任何继任者。
2.22“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
2.23“股票激励奖励”指根据计划条款授予的期权或其他基于股票的奖励。
2.24“子公司”是指《证券法》第405条所指的任何“子公司”。
2.25“目标奖励”是指激励奖励的目标支付金额。
2.26“表决权”是指有表决权证券持有人就所有有表决权证券的持有人作为单一类别共同投票的任何事项提交股东的可供投票的票数（参照有表决权证券持有人或其他有表决权证券可转换、可行使或可交换的任何有表决权证券的持有人有权投票的最高票数确定）。
2.27“有表决权证券”是指一个实体的任何证券或其他所有权权益，该实体有权或可能有权获得提交给持有此类证券或一般在该实体中的其他所有权权益的人的事项（无论是否有权在董事换届选举中投票），或可转换为或可行使以换取此类有表决权证券的证券或其他所有权权益，无论是否受制于时间的推移或任何或有事项。
3
第三条。
受计划及现金奖励限制的股份
3.1以计划为准的股票
3.1.1根据该计划授予的激励奖励可能涵盖的普通股股份的最大数量不得超过8,397，215股普通股，加上（i）截至生效日期仍可根据公司综合激励薪酬计划（经修订和重述，自2024年4月30日起生效）和Heartland Financial USA，Inc. 2024年长期激励计划（统称“前任计划”）和（ii）根据前任计划授予的股票期权或奖励的任何股份，公司的长期激励补偿计划（经修订和重述，自2013年4月23日起生效）或Heartland Financial USA，Inc. 2020长期激励计划在生效日期或之后到期或以其他方式终止而未全额行使，或因未能归属而被公司没收，但可按第十条规定和本第三条以下规定进行调整。根据《守则》第422条的含义，被指定为“激励股票期权”的期权可能涵盖的普通股的最大数量为4,232，743股，可根据第X条的规定和本第III条的以下规定进行调整。在所描述的股份中，100%可能与“全额奖励”相关交付，即期权或股票增值权以外的激励奖励；但前提是，根据期权或股票增值权授予的任何股份应按一对一的方式计入股份限额，且作为全额激励奖励授予的任何股份应按每1股受该激励奖励的股份2.86股计入股份限额。根据该计划发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、库存股、公司在公开市场购买的股份，或委员会全权酌情决定的上述类别的任何组合。
3.1.2或有条件且自本计划生效之日起生效，不得根据前任计划作出进一步的授予或奖励。紧接生效日期之前的前任计划下的每项未完成的授予或奖励应继续完全受前任计划的条款和条件以及证明此类授予或奖励的文书的管辖。
3.1.3就第3.1.1段而言，激励奖励所涵盖的普通股股份仅应在根据该计划实际发行和交付给参与者（或计划中所述的该参与者的允许受让人）的范围内被计算为已使用；但前提是，如果激励奖励以现金结算，或者如果普通股股份被扣留以支付期权的行使价或满足与激励奖励有关的任何预扣税款要求，则与该结算有关的已发行股份（如有），为确定根据该计划可供交付的普通股股份数量，以现金结算的激励奖励所涉及的股份以及被扣留的股份将被视为已交付。如果发行普通股股份的条件可能导致该等股份被没收、注销或返还给公司，则被没收、注销或返还的股份的任何部分应被视为未根据该计划发行。
4
3.1.4就公司收购或合并（在纳斯达克上市规则第5635条的含义内）而言，根据该计划授予的与承担、替换、转换或调整未偿还的基于股权的奖励有关的激励奖励所涵盖的普通股股份不应被视为根据该计划在本第三条的目的下使用。
3.2非雇员董事奖励限额
根据第X条的规定进行调整，在任何日历年度，根据该计划授予公司任何非雇员董事的激励奖励可能涵盖的普通股股份的最高价值不得超过750,000美元（在授予时计算）。
第四条。
计划的行政管理
该计划应由董事会的一个委员会管理，该委员会由两名或两名以上人员组成，每名人员均符合“非雇员董事”（根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的含义）的资格，并符合纳斯达克或普通股上市的任何证券交易所要求的“独立”身份，在每种情况下，如果适用法律要求或在确定时满足此类规则、条款或上市要求所必需的范围内。委员会应根据该计划的条款，不时指定应根据该计划获得奖励的个人以及该奖励的金额、类型和其他条款和条件。委员会可根据计划将委员会的所有权力及责任以书面转授予其任何小组委员会，在此情况下，该小组委员会的作为须当作委员会根据本计划作出的作为。委员会还可不时授权由一名或多名董事会成员（包括身为公司雇员的成员）或公司雇员组成的小组委员会向非公司“执行官”的人员（根据《交易法》规则16a-1的含义）授予奖励，但须遵守委员会可能指定的限制和限制以及密苏里州法律的要求。
委员会拥有管理该计划的充分酌处权，包括解释和解释该计划的任何和所有条款以及根据该计划订立的任何授标协议的酌处权，并不时通过、修订和撤销该等规则和条例，以管理该计划。委员会的决定应是最终的、具有约束力的，对所有各方都具有决定性。为免生疑问，委员会可在参与者之间以不统一的方式行使根据该计划授予的所有酌情权。
委员会可将该计划的管理权授予公司一名或多名高级职员或雇员，而该等管理人可能有权执行和分发奖励协议、保存与奖励奖励有关的记录、处理或监督根据奖励奖励发行普通股、解释和管理奖励奖励条款，以及采取可能必要或适当的其他行动，以管理该计划和计划下的奖励奖励，但在任何情况下，均不得授权任何该等管理人（i）根据该计划授予奖励（除非与委员会根据本条第1款作出的任何转授有关
5
第四条），（二）采取委员会解释中更有可能导致根据《守则》第409A条征收额外税款的任何行动，或（三）采取不符合密苏里州法律适用条款的任何行动。任何该等管理人在其授权范围内采取的任何行动，就所有目的而言，均应被视为委员会已采取，除另有具体规定外，本计划中对委员会的提述应包括任何该等管理人。委员会以及在其如此规定的范围内的任何小组委员会，应拥有决定是否审查任何此类管理人的任何行动和/或解释的唯一权力，如果委员会应决定进行此类审查，则任何此类管理人的任何此类行动和/或解释应受到委员会的批准、不批准或修改。
在根据该计划授予奖励奖励的日期或之后，委员会可（i）加快任何该等奖励奖励奖励成为归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的日期，但仅限于控制权变更、死亡或残疾，（ii）延长任何该等奖励奖励奖励的期限，包括但不限于延长参与者雇佣终止后任何该等奖励奖励奖励可能仍未兑现的期限，（iii）放弃对归属、可行使或可转让（视情况而定）的任何条件，任何该等奖励奖励或（iv）规定就任何该等奖励奖励支付股息或股息等价物（在相关奖励奖励归属之前不得支付）；但委员会不得拥有任何该等权力，只要授予该等权力会导致根据《守则》第409A条到期的任何税款。尽管本文中有任何相反的规定，未经计划发起人的股东批准，公司不得对任何股票期权（纳斯达克上市规则第5635（c）条所指）进行重新定价，公司也不得以现金购买水下期权，除非注销和交换发生在根据第10.3条进行的调整中。
委员会任何成员不得对与计划有关的任何作为、不作为或决定承担责任，而计划主办人须就因与计划有关的任何作为、不作为或决定而产生的任何成本或开支（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经委员会批准的索赔而支付的任何款项），向委员会每名成员及获转授与计划的管理或解释有关的任何责任或权力的公司董事或雇员作出赔偿，并使其免受损害，除非，在任何一种情况下，此类作为、不作为或确定是由该成员、董事或雇员恶意采取或作出的，并且没有合理地认为这符合公司的最佳利益。
公司须根据奖励奖励的条款支付与奖励奖励有关的任何应付款项，但委员会可酌情根据并根据递延薪酬计划的条款（如适用）推迟支付与奖励奖励有关的应付款项。
6
第五条。
资格
根据该计划有资格获得激励奖励的人员应为委员会应不时推选的公司雇员和非雇员董事，包括计划发起人的高级职员，无论他们是否为董事。根据该计划授予的每项激励奖励应以奖励协议为凭证。
第六条。
选项
委员会可不时按其所决定的条款授予期权，但须符合计划所载的条款及条件。授予协议应明确将该期权识别为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”或非合格股票期权。
6.1行权价格
任何期权所涵盖的每股普通股的行使价格应不低于授予该期权之日的一股普通股的公平市场价值的百分之百，但根据第3.1节所述的公司收购或合并所作的假设除外。
6.2期权的期限和行使
6.2.1每份期权应在委员会在授予该期权之日或之后确定的一个或多个日期、期间和普通股股份数量上归属和可行使；但条件是，自授予该期权之日起十年届满后不得行使任何期权；此外，条件是每份期权应按计划或授标协议的规定提前终止、到期或取消。
6.2.2每份期权应可全部或部分行使；但条件是，不得对总行使价低于1,000美元的期权部分行使。期权的部分行使不得导致其剩余部分到期、终止、注销。
6.2.3期权应通过委员会不时确定的方法和程序行使，包括但不限于通过净实物结算或其他无现金行使方法。
6.2.4一种选择可能受制于绩效衡量标准和/或基于服务的条件。
6.3激励股票期权特别规则
6.3.1参与者在计划和计划发起人或其任何“子公司”的任何其他股票期权计划（在守则第424条的含义内）下的任何日历年内可首次行使“激励股票期权”（在守则第422条的含义内）的普通股股份的合计公允市值不得超过100,000美元。该等公平市场价值应于每份该等股票期权获授日确定。如果与此类激励股票期权相关的普通股股票的总公允市场价值超过100,000美元，则
7
根据本协议授予该参与者的激励股票期权，在根据《守则》颁布的法规（或任何其他具有法规效力的机构）要求的范围和顺序内，自动视为不合格股票期权，但该股票期权的所有其他条款和规定保持不变。在无此种规定（和授权）的情况下，或在此种规定（或授权）要求或允许指定不再构成激励股票期权的期权的情况下，根据本协议授予的激励股票期权，在超额的范围内，按照授予的顺序，自动视为不合格股票期权，但该股票期权的所有其他条款和规定保持不变。
6.3.2激励股票期权只可授予属于公司员工的个人。不得向个人授予任何激励股票期权，如果在建议授予时，该个人拥有的股票拥有计划发起人或其任何“子公司”（在《守则》第424条的含义内）所有类别股票的总合并投票权的百分之十以上，除非（i）该激励股票期权的行权价格至少为授予该激励股票期权时普通股股票公允市场价值的110%且（ii）该激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年后不可行权。
第七条。
其他基于股票的奖励
7.1一般情况
委员会可根据计划中规定的条款和条件，不时以其应确定的金额和条款授予本文未另行描述的基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句的概括性的情况下，每一其他此类基于股票的奖励可以（i）涉及在授予时或之后向参与者转让普通股的实际股份，或以现金或其他方式支付基于普通股股份价值的金额，（ii）受绩效衡量标准和/或基于服务的条件的约束，（iii）以股票增值权、虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、递延股份单位或以股份计价的业绩单位的形式，（iv）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；条件是，彼此基于股票的奖励应以在授予此类奖励奖励时指定的若干普通股股份计价，或具有通过参考确定的价值。
第八条。
现金奖励
委员会可根据其决定的条款不时授予现金奖励奖励，但须遵守计划中规定的条款和条件。现金激励奖励可以现金或其他财产结算，包括普通股股份，但“现金激励奖励”一词不包括任何期权或其他基于股票的奖励。
8
第九条。
基于绩效的薪酬
9.1委员会自由裁量权
委员会有酌情权将任何奖励的全部或部分以绩效衡量标准的实现为条件。委员会可酌情根据委员会认为有关的因素，减少或取消或增加就奖励奖励而须支付予任何参与者的款额。委员会可在非公司非雇员董事的任何参与者中以非统一方式行使该酌处权。
9.2绩效衡量标准
委员会在进行激励奖励时使用的绩效衡量标准可以是客观的，也可以是主观的商业标准，包括但不限于以下方面：普通股的市场价格、净收益、利息、税收、折旧和摊销的任何或全部之前或之后的收益、净收入（包括净收入或营业收入）、现金流（包括经营现金流、自由现金流和现金流资本回报率）、现金状况、现金增值、客户满意度或增长衡量标准、收入（包括净收入、净收入增长或毛收入）、企业价值、财务回报率、市场表现，利润率（包括毛利率或营业利润率）、生产率或效率比率、成本、利润（包括净利润、净营业利润、毛利、毛利增长、利润回报或利润率）、每股收益、股价、营运资金周转率和目标、股东总回报、经济增加值或其他增值计量、资产回报率、资本回报率或投入资本回报率、股本回报率、销售回报率、新产品创新、产品发布时间表或出货目标、产品成本降低、预算和费用管理。
绩效衡量标准（i）可能涉及参与者、公司、子公司、任何业务集团、业务单位或公司其他细分部门的绩效，或上述各项的任何组合，如委员会认为适当，以及（ii）可能表示为金额、在特定时期内的增减、与一组比较公司的绩效的相对比较或公布的或特殊指数，或委员会认为适当的选定绩效标准的任何其他衡量标准。任何业绩计量的计量可由委员会酌情排除不寻常和/或不经常发生的项目或费用的影响（正面和/或负面）；重组费用；终止经营；收购或资产剥离；会计处理变化的累积影响；税法、会计准则或原则或影响报告结果的其他法律或监管规则的变化；有形或无形资产减值的任何影响；发行或回购股本证券的任何影响和/或公司任何类别股本证券的流通股数量的其他变化；任何收益、损失、收入，或可归因于收购或处置股票或资产的费用；基于股票的补偿费用；资产减记、进行中的研发费用；所有或某些索赔和/或诉讼和保险赔偿的收益或损失；外汇损益；外汇汇率变动和货币变动的任何影响；公司会计年度的变化；以及根据美国公认会计原则确定并在公司经审计的财务报表（包括其附注）中确定的任何其他项目。
9
第十条。
对某些变动的调整
根据法律、适用的税务规则或计划发起人普通股股票上市交易的任何交易所的规则要求，计划发起人的股东采取任何行动：
10.1可供授出的股份
如因任何股票股息或分割、资本重组、合并、合并、合并或股份交换或类似公司变更而导致已发行普通股股份数量发生任何变化，则委员会可授予奖励奖励的普通股股份的最大总数或类型，根据《守则》第422条的含义，被指定为“激励股票期权”的期权可能涵盖的普通股的最大股份数量以及委员会在任何年度可以向任何个人参与者和任何非雇员董事授予激励奖励的普通股的最大股份总数应由委员会适当调整或替代。如因任何其他事件或交易而导致计划发起人的已发行普通股的类型或数量发生任何变化，委员会应在委员会认为适当的范围内，对可授予激励奖励的普通股的类型或数量进行此类调整。
10.2已发行股份的增减变动不计代价
如因普通股股份细分或合并或支付股票股息（但仅限于普通股股份）而导致已发行普通股股份数目的任何增加或减少，或在公司未收到或支付代价的情况下对该等股份数目作出任何其他增加或减少，则委员会须在委员会认为适当的范围内，调整受每项未偿激励奖励或每项未偿激励奖励的其他条款和条件约束的普通股股份类型或数量，以及每项此类激励奖励的每股普通股的行权价或门槛价，或为向未偿激励奖励的持有人支付现金作出准备。
10.3某些合并及其他交易
如果发生任何合并、合并或类似交易，普通股股份持有人在该交易中收到的对价仅由存续公司的证券组成，则委员会应在委员会认为适当的范围内调整在该合并或合并之日尚未兑现的每份激励奖励，使其与受该激励奖励约束的普通股股份数量持有人在该合并或合并中本应收到的证券相关并适用。
10
如果（i）计划发起人解散或清算，（ii）出售公司全部或几乎全部资产（在合并基础上），（iii）涉及计划发起人的合并、合并或类似交易，其中普通股股份持有人在该交易中获得证券和/或其他财产，包括现金，但存续公司的股份除外，则委员会应在委员会认为适当的范围内有权：
10.3.1取消每份激励奖励（无论当时是否可行使或归属），并在紧接该事件发生前生效，并在充分考虑该取消的情况下，就受该激励奖励约束的每一股普通股，向获授予该激励奖励的参与者支付现金金额，金额等于委员会确定的该激励奖励的价值，但就任何未行使的期权而言，该价值应等于委员会确定的（a）价值的超出部分，普通股股东因该事件而收到的财产（包括现金）超过（b）该期权的行使价或股票增值权的门槛价；或者
10.3.2就每项奖励奖励（无论当时是否可行使或已归属）就（a）受该奖励奖励约束的普通股股份数量的持有人本应在该交易中获得的部分或全部财产或（b）收购人或存续实体的证券，以及在此情况下，根据委员会在奖励奖励的行权价或门槛价中确定的公平调整，就每项奖励奖励（无论当时是否可行使或已归属）交换奖励奖励，作出规定，或受激励奖励规限的股份数目或财产金额，或就交换激励奖励的部分代价向获授予该激励奖励的参与者提供付款（现金或其他财产）。
10.4其他变化
如果计划发起人的资本化发生任何变化、公司变更、公司交易或第10.1、10.2或10.3节具体提及的事件以外的其他事件，委员会应在委员会认为适当的范围内，对在该变更发生之日尚未发行的受激励奖励的股份数量和类别以及委员会认为适当的该激励奖励的其他条款进行调整。
10.5现金激励奖励
如果发生第X条所述的任何交易或事件，包括但不限于本协议第10.5节所述的任何公司变更，委员会应在委员会认为适当的范围内，对任何现金奖励奖励的条款和条件作出委员会认为适当的调整。
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10.6无其他权利
除计划或任何授标协议明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何细分或合并、任何股息或股息等价物的支付、任何类别的股票数量的任何增加或减少或计划发起人或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明确规定外，计划发起人发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受任何激励奖励约束的股份数量或其他财产的金额或与之相关的条款，也不得因此而进行调整。
10.7储蓄条款
第X条的任何规定均不得生效，只要该规定会导致根据《守则》第409A条规定的任何税款到期。
第一条XI。
控制权变更；终止雇用；最低归属
11.1控制权变更
11.1.1激励奖励假设或替代。除非授标协议或参与者的有效协商雇佣、控制权变更、遣散或其他类似协议另有规定，在继任公司承担或替代奖励奖励奖励的公司控制权发生变更（或公司为最终母公司并继续授予奖励）的情况下，如果参与者在该继任公司（或公司）或其子公司的雇佣在该控制权变更后的二十四个月内无故或有充分理由终止（或授予协议规定的其他期间，包括在此之前（如适用），并在授予协议规定的情况下：（i）截至终止雇佣之日尚未行使的期权和股票增值权将立即归属，成为完全可行使的，此后可行使二十四个月（或授予协议规定的期限，但在任何情况下均不得超过该激励奖励的定期预定期限结束），以及（ii）适用于任何其他基于股票的奖励或任何其他激励奖励的限制、限制和其他条件将失效，及该等其他以股票为基础的奖励或该等其他奖励奖励应成为不受任何限制、限制和条件限制，并成为完全归属和可在原始授予的全部范围内转让（但除非奖励协议另有规定，该等其他以股票为基础的奖励或其他奖励奖励将在适用的奖励协议中确定的结算或支付时间之前才能结算或支付）。就计划而言，除非授标协议另有规定，否则“原因”和“正当理由”两个词应具有参与者有效协商雇佣、控制权变更、遣散或其他类似协议中规定的含义，如果没有，“原因”应指：（a）参与者拒绝履行，或多次不承担善意履行努力，合理分配给参与者的职责或责任；（b）参与者在执行其职责过程中从事故意的严重不当行为或故意的重大过失，导致对公司造成重大经济或声誉损害；或（c）参与者被定罪或认罪或nolo抗辩重罪；“正当理由”是指以下任何一项未经参与者事先书面认可的：（x）参与者的头衔、职责、责任的实质性减少；（y）参与者的基本工资、年度现金奖金机会的实质性减少，或年度长期奖励奖励机会，或未能支付已赚取的报酬；或（z）公司办公室搬迁。
12
11.1.2激励奖励不承担或替代。除非授标协议另有规定，如果公司控制权发生变更，且继任公司不承担或替代激励奖励（或公司为最终母公司且不延续激励奖励），则在紧接控制权变更之前：（i）截至控制权变更之日尚未承担或替代（或继续）的期权和股票增值权应立即归属并成为完全可行使的，以及（ii）限制，适用于任何其他以股票为基础的奖励或任何其他未被假定或替代（或持续）的奖励的其他限制和其他条件将失效，且该等其他以股票为基础的奖励或该等其他奖励将不受所有限制、限制和条件，并成为完全归属和可在原授予的全部范围内转让，且除非奖励协议另有规定，该等其他以股票为基础的奖励或其他激励奖励将在控制权变更生效之日结清或支付。
11.2终止雇用
11.2.1对于受《守则》第409A条约束的奖励奖励，终止雇佣意味着《守则》第409A条含义内的离职。对于豁免受《守则》第409A条规限的奖励奖励：（i）终止雇佣应指《守则》第409A条所指的离职，（ii）委员会应确定在军队或政府服务中的授权缺勤或缺勤是否构成终止雇佣；（iii）如果该人受雇于公司的子公司或向其提供服务，且该实体不再是公司的子公司，则就计划的所有目的而言，雇佣应被视为已终止，除非委员会另有决定；及（iv）不再是公司雇员但继续或同时开始担任公司董事的参与者，就计划而言，须当作已终止雇用。
11.2.2奖励协议应具体规定持有奖励奖励的参与者终止雇佣对奖励奖励的影响，其影响可能包括在参与者因职位被取消而非自愿终止后的30天内行使期权和股票增值权的能力。
11.3最低归属。每份奖励奖励应有一年的最低归属要求，该要求不得被任何奖励协议中的任何条款放弃或取代。尽管有前一句：（i）委员会有权授予归属要求为一年或一年以下的奖励奖励（包括立即归属的奖励），金额不超过第3.1节中为根据计划保留发行的普通股股份的5%；（ii）奖励协议可规定，在参与者退休、死亡或残疾时加速归属。
13
第十二条。
计划下的权利
在计划保荐人的账簿和记录上发行此类股份之日之前，任何人不得作为股东就任何激励奖励所涵盖或与之相关的任何普通股股份享有任何权利。除本办法第十条另有明确规定外，不得对股权登记日发生在发行日期之前的股息或其他权利进行任何激励奖励的调整。本条第十二款的任何规定均无意或不应被解释为限制委员会的权力，以促使公司根据任何已发行或未发行的普通股股份所应支付的股息进行支付，或限制授予与此类股息相关的权利。
公司没有任何义务设立任何单独的基金或信托或其他资产隔离，以提供计划下的付款。在任何人取得根据本协议从公司收取付款的任何权利的范围内，该等权利不得高于无担保债权人的权利。
第十三条。
杂项
13.1无特殊就业权；无奖励授予权
13.1.1本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何参与者任何与公司继续雇用他或她有关的权利，或以任何方式干预公司在任何时候终止该雇用或从授予奖励奖励时的现有费率增加或减少参与者的报酬的权利。
13.1.2任何人不得根据本协议享有任何获得奖励奖励的主张或权利。委员会在任何时候向参与者授予奖励奖励，既不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人授予奖励奖励，也不妨碍委员会向该参与者或任何其他参与者或其他人进行后续授予。
13.2证券事项。
13.2.1计划发起人没有义务根据《证券法》影响根据本协议发行的任何普通股股份的登记或根据任何州或当地法律实现类似的合规。尽管本文中有任何相反的规定，计划发起人没有义务根据计划安排发行普通股股份，除非并直到计划发起人的律师告知计划发起人发行符合所有适用的法律、政府当局的法规以及普通股股份交易的任何证券交易所的要求。作为根据本协议条款发行普通股的条件，委员会可要求此类股份的接收方作出此类契诺、协议和陈述，并要求代表此类股份的任何相关证书带有委员会全权酌情认为必要或可取的传说。
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13.2.2根据本协议授予的任何激励奖励（包括但不限于任何期权）的行使或结算仅应在计划发起人的律师确定根据此类行使发行和交付普通股股份符合所有适用的法律、政府当局的法规以及普通股股份交易的任何证券交易所的要求时生效。计划发起人可全权酌情推迟根据本协议授予的激励奖励的任何行使或结算的有效性，以便允许根据登记或豁免登记或联邦或州或地方证券法规定的其他合规方法发行股份。计划主办人应将其决定推迟根据本协议授予的激励奖励的行权或结算的有效性的决定书面通知参与者。在激励奖励的行使效力被推迟的期间内，参与者可通过书面通知撤回该行使，并获得就其支付的任何金额的退款。
13.3预扣税款
13.3.1现金汇款。每当与任何奖励奖励有关的预扣税义务发生时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以满足联邦、州和地方预扣税要求（如果有的话）的金额，如果可归因于该事件。此外，在以现金行使或结算任何奖励奖励，或就任何奖励奖励支付任何其他款项（普通股股份除外）时，公司有权从根据该协议要求支付的任何款项中预扣足以满足联邦、州和地方预扣税款要求（如有）的金额，可归因于此类行使、结算或付款。
13.3.2股票汇款。在参与者的选举中，在获得委员会批准的情况下，每当与任何奖励奖励相关的预扣税义务发生时，参与者可以向公司投标（包括通过证明）在委员会确定的投标日期具有公平市场价值的若干普通股股份，足以满足可归因于该事件的最高联邦、州和地方预扣税要求（如果有）。此类选举应满足参与者根据本协议第13.3.1节（如有）承担的义务。
13.3.3股票预扣。在选举参与者时，在获得委员会批准的情况下，每当与任何奖励奖励相关的预扣税义务发生时，公司应预扣若干此类股票，其公平市场价值由委员会确定，足以满足可归因于该事件的最高联邦、州和地方预扣税要求（如果有的话）。此类选举应满足参与者根据本协议第13.3.1节（如有）承担的义务。
13.4无行使义务。授予激励奖励的参与者不应对该参与者施加行使该激励奖励的义务。
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13.5次转让。激励奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但条件是委员会可允许在一般或特定基础上出售、质押、转让、质押、转让或处置非激励股票期权的期权或其他激励奖励，但须遵守委员会可能确定的条件和限制。在参与者去世后，授予该参与者的未偿奖励奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由任何已通过遗嘱或根据血统和分配法律获得行使该权利的人行使。不得以遗嘱或世系法律转让、分配任何激励奖励，或行使任何激励奖励的权利，对公司具有约束力，除非委员会已获提供（a）书面通知及一份遗嘱副本和/或委员会认为证明转让有效性所需的证据，以及（b）受让人同意遵守激励奖励的所有条款和条件，这些条款和条件适用于或将会适用于参与者，并受参与者就授予激励奖励作出的确认的约束。
13.6费用和收据。该计划的费用由公司支付。公司收到的与任何奖励奖励有关的任何收益将用于一般公司用途。
13.7未遵守。除本协议其他条款规定的公司补救措施外，参与者未能遵守计划或任何奖励协议的任何条款和条件，除非该参与者在收到委员会有关该等失败的通知后十天内对该等失败进行补救，否则应成为委员会根据其绝对酌情权可能确定的全部或部分取消和没收该奖励奖励的理由。
13.8与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑与该计划下的任何激励奖励有关的任何付款，除非该其他计划另有具体规定。
13.9管辖法律。该计划和该计划下所有人的权利应根据密苏里州的法律解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。
13.10可分割性。如果本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应导致本计划未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如此宣布为非法或无效的任何条款或条款的一部分，在可能的情况下，应在保持合法和有效的情况下，以尽可能充分地使该条款或条款的一部分生效的方式解释。
13.11计划的修订或终止。董事会可随时暂停或终止该计划或在任何方面修订或修订该计划或任何奖励奖励；但条件是，在任何适用法律、税务规定或证券交易所规则要求股东批准才能使任何该等修订或修订生效的范围内，该等修订或修订未经该等批准不得生效。The
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前一句不应限制委员会根据本协议第四条行使其酌处权的能力，该酌处权可在不修改计划的情况下行使。如果委员会确定本条规定很可能会导致根据《守则》第409A条应缴的任何额外税款，则本条的任何规定均不得生效。除计划中明确规定外，未经参与者同意，本协议项下的任何行动均不得对参与者在任何先前已授予和未兑现的奖励奖励下的权利产生不利影响。计划中的任何内容均不得限制公司在计划条款之外支付任何种类补偿的权利。
13.12追回。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，公司将有权在适用法律、公司政策和/或公司股票上市交易的交易所的要求（包括但不限于公司的补偿追偿政策）允许或要求的范围内，在每种情况下（不时生效）收回公司在任何时间根据本计划向参与者支付的任何种类的补偿。
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