附件 10.4

该证券或可能行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据有效的《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法，由律师向转让人提出的法律意见证明具有这种效力，其实质应为公司合理接受。该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

普通股购买权证

澳大利亚油籽控股有限公司

认股权证股份：10,000，000

发行日期：__________，20 [ __ ]（“发行日”）

本普通股份购买认股权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值（就购买协议（定义见下文）而言，Arena Investors，LP，一家特拉华州有限合伙企业（包括任何获准和登记的受让人，“持有人”），有权在本协议发布之日或之后的任何时间，根据条款并在以下规定的行使限制和条件下，从AUSTRALIAL OILSEEDS HOLDINGS LIMITED购买一家开曼群岛豁免公司（“公司”），10,000，000股普通股（“认股权证股份”）（据此，该数量可能会根据本认股权证的条款和条件不时进行调整），行使价为当时有效的每股股份。本认股权证由公司、澳大利亚自营公司Australian Oilseeds Investments Pty Ltd.（一家澳大利亚自营公司）、一家在开曼群岛注册成立的豁免公司EDOC Acquisition Corp.与持有人（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，以下简称“购买协议”）就日期为2023年8月23日的若干证券购买协议于本协议日期发行。本认股权证中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义，除非本认股权证正文或下文第15节中另有定义。

（a）运动力学。在遵守本协议条款和条件的情况下，本权证所代表的权利可以在行权期内的任何时间或任何时间通过送达书面通知的方式全部或部分行使，该书面通知的形式为本协议所附的附件 A（“行使通知”），表明持有人选择行使本权证。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。于持有人向公司或公司过户代理人发送行权通知之日后的第二个交易日（“认股权证股份交割日”）或之前，并于公司收到向公司支付的金额相等于适用行权价格乘以本认股权证全部或部分正在被行权的认股权证股份数量（“合计行权价格”并连同行权通知，“行权交割文件”）以现金或电汇即时可用资金的方式（或以无现金行权方式，在这种情况下不得提供总行权价格），公司应（或指示其过户代理人向其）任何一方安排其过户代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在存托信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人，前提是该公司当时是该系统的参与者，且（x）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（y）认股权证股份有资格根据规则144由持有人转售而不受数量或销售方式限制（假设认股权证无现金行使），或以其他方式以隔夜快递方式向行使通知中指明的地址发行和交付一份以持有人或其指定人名义登记在公司股份登记册中的证书，用于持有人根据该行使有权获得的普通股数量（或在持有人要求时以电子格式交付该等普通股）。于行权交付文件交付时，就所有法人（但非第144条规则）目的而言，持有人应被视为已成为本认股权证已被行使的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书的交付日期如何。如本认股权证是就任何行使而提交，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于于某项行使时所取得的认股权证股份数目，则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后三（3）个营业日并自费发行一份新的认股权证（根据第5条），代表有权根据本认股权证购买紧接该等行使前可购买的认股权证股份数目，减本认股权证获行使的认股权证股份数目。

如果公司未能促使其转让代理在相应的认股权证股份交割日之前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权在法律上、根据本认股权证或其他方面的所有其他权利和补救措施之外，由持有人全权酌情撤销该行使，而该未行使亦应被视为债券项下的违约事件、本认股权证项下的重大违约以及购买协议项下的重大违约。此外，如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000股受该等行使规限的认股权证股份以现金向持有人支付部分违约金而非罚款，每个交易日10美元（增加至第三个交易日的每个交易日20美元（3^rd）认股权证股份交割日之后的交易日）该认股权证股份交割日之后的每个交易日，直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行权。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。

（b）无现金活动。如果在第一个截止日期（“登记截止日期”）后180天后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或目前没有可用于持有人转售认股权证股份的招股说明书（“登记违约”），则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第1（b）条的立场。

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在随后由Bloomberg L.P.报告的普通股上市或报价的主要市场上的投标价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是主要市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人和公司善意选定的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

尽管本文有任何相反的规定，在发行日期后六十（60）个月的日期，本权证应根据本条第1（b）款通过无现金行使自动行使。

（c）没有零碎股份。在行使本权证时，不得因根据本协议作出任何调整而发行零碎股份。在行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括零碎股份），可为确定行使是否会导致任何零碎股份的发行而合并。如果在汇总后，行使将导致发行零碎股份，公司应代替发行任何零碎股份，向持有人支付一笔现金，金额等于认股权证股份当时的公允市场价值乘以该零碎股份所产生的乘积。

（d）持有人的行使限制。尽管有任何相反的规定，本公司不得行使本权证的任何权利，而持有人无权根据第1条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知所载的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司（“关联公司”），以及与持有人或任何持有人的关联公司（该等人，“归属方”）一起作为集团行事的任何其他人，将实益拥有超过实益所有权限制（定义如下）。就前述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分和（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于，任何其他普通股等价物）受制于转换或行使类似于此处所载限制的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有。除前一句规定的情况外，就本条第1款（d）项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款（d）项以及据此颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，持有人对根据该规则要求提交的任何附表承担全部责任。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本条第1（d）款而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近向证券交易委员会（视情况而定）提交的定期或年度报告（“委员会”）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在两（2）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为根据本协议各自计算时已发行在外普通股数量的4.99%。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

（e）在行使时未能及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使公司的转让代理人根据本认股权证的规定（包括但不限于上文第1（a）条根据各自的认股权证股份交割日或之前的行使而向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）在持有人提出要求的一（1）个工作日内以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金和其他自付费用）所依据的金额（如有），如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）（1）公司就有关行使而须交付予持有人的认股权证股份数目乘以（2）产生该购买义务的卖出指令的执行价格的乘积，及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份（在此情况下，该等行使应被视为已撤销），要么在持有人提出要求的一（1）个工作日内向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买或根据本协议进行无现金行使，总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股相关的买入，总销售价格为10,000美元，从而产生此类购买义务，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的命令。

（f）收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有一份转让表格，表格的格式须为持有人及公司合理接受，并由持有人妥为签立。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。公司应支付就解除权证股份限制性传说出具律师法律意见所需的全部律师费。

（g）结账。根据本协议条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.某些调整。

（a）股份分红和分红。如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式作出分派或分派其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股份分割的方式）已发行普通股合并为较少数量的股份或（iv）以普通股重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下（不包括反向股份分割，在此情况下本条仅适用于一次）行使价应乘以其中分子为普通股数量的零头（不包括库存股，如有）在紧接该事件前已发行且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股数量，且在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的合计行使价保持不变。根据本条第2（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。这一比例调整应持续到认股权证全部行使时为止。

（b）随后的股权出售。如在本认股权证尚未发行期间的任何时间，公司发行或出售、宣布任何要约、出售或以其他方式处置，或根据本条第2款被视为已发行、出售或授予（或就该等事项作出公告）任何普通股和/或普通股等价物（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股，但不包括任何仅就豁免发行而发行或出售或被视为已发行或出售的证券）每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效的行使价（该等当时有效的行使价在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”）的价格，则紧随该等稀释性发行后，当时有效的行使价应减至与新发行价格相等的金额；但前提是，尽管有此规定，如果在持有人选择行使认股权证时，新的发行价格高于根据本认股权证第二款确定的行权价格，则行权价格应与该第二款确定的相同。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第2款（b）项确定调整后的行权价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权（定义见下文），而在行使任何该等期权（定义见下文）时或在转换、行使或交换任何在行使任何该等期权（定义见下文）时或根据该等期权的条款以其他方式可发行的任何普通股等价物时，可发行的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该期权（定义见下文）时以该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（i）条而言，“在行使任何该等期权（定义见下文）时或在转换、行使或交换行使任何该等期权（定义见下文）或以其他方式依据其条款时可发行的任何普通股等价物时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在授出时就任何一股普通股已收取或应收的最低代价金额（如有）之和中的较低者，发行或出售该等期权（定义见下文）、在行使该等期权（定义见下文）时以及在转换、行使或交换在行使该等期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物时，以及（y）在行使任何该等期权（定义见下文）时或在转换时可发行一股普通股（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行的）的该等期权（定义见下文）中规定的最低行使价格，行使或交换在行使任何该等期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物减去（2）在授予、发行或出售该等期权（定义见下文）时、在行使该等期权（定义见下文）时和在转换时已支付或应付该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额之和，行使或交换在行使该期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物加上该期权持有人（定义见下文）（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文设想的情况外，在行使该等期权（定义见下文）时或在转换、行使或交换该等普通股等价物时根据该等普通股的条款或在实际发行该等普通股等价物时，不得进一步调整行使价格。“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

（ii）如公司以任何方式发行或出售（或订立任何发行或出售协议）任何普通股等价物，而在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可在任何时间发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该等普通股等价物时按该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（ii）条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可在任何时间发行的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售普通股等价物时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有的话）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换此类普通股等价物或根据其条款以其他方式行使或交换，以及（y）在转换时一股普通股可发行（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行）的此类普通股等价物中规定的最低转换价格，行使或交换或依据其条款以其他方式减去（2）在发行或出售该等普通股等价物时已支付或应付予该等普通股等价物持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上该等普通股等价物持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文所设想的情况外，在转换、行使或交换该等普通股等价物时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价格，如任何该等发行或出售该等普通股等价物是在行使任何期权时作出的，而根据本条第2（b）款的其他规定已经或将要对该认股权证进行调整，则除下文所设想的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

（iii）如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何普通股等价物的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何普通股等价物可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与第2（a）节所述事件有关）除外），在该等增加或减少时有效的行使价，须调整为在最初授予、发行或出售时，若该等期权或普通股等价物就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定，则在该等时间本应有效的行使价。为施行本条第2（b）（iii）款，如截至本认股权证发行之日尚未发行的任何期权或普通股等价物的条款按前一句所述方式增加或减少，则该等期权或普通股等价物以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该增加或减少之日已发行。如根据本条第2（b）款作出调整会导致当时有效的行使价格上升，则不得作出调整。

（iv）如任何期权及/或普通股等价物及/或调整权（定义见下文）就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或普通股等价物及/或调整权（定义见下文），“二级证券”）而发行，合共包括一项综合交易，（或一项或多项交易，前提是该等发行或出售或视同发行或出售公司证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成）就该主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该主要证券而发行一股普通股（或根据上文第2（b）（i）或2（b）（ii）条（如适用）被视为已发行）的每股最低价格的差额，减去就该等二级证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes价值（定义见下文）（如有）、（II）该等调整权（定义见下文）的公平市场价值（如有）或适用的Black Scholes价值（定义见下文）（如有）及（III）该等普通股等价物的公平市场价值（如有）（如有）在每种情况下根据本条第2（b）（四）款按每股基准厘定的总和。倘任何普通股、期权或普通股等价物被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或普通股等价物支付的代价，但不为计算Black Scholes价值（定义见下文）的目的）将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或普通股等价物以现金以外的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或普通股等价物支付的代价，但不为计算Black Scholes价值（定义见下文）的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如就公司为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或普通股等价物，则其对价金额（为确定就该等普通股、期权或普通股等价物支付的对价，但不为计算Black Scholes价值（定义见下文）的目的）将被视为归属于该等普通股的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或普通股等价物（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致，则该等代价的公允价值将由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师于该估值事项发生后的第十（10）日后的五（5）个交易日内确定。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担）。“调整权”是指就与普通股的任何发行或出售（或根据本协议被视为发行或出售）有关的任何证券授予的任何权利（本协议第2（c）和2（d）节所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权利、现金调整或其他类似权利）。

（v）如公司为使普通股持有人有权（a）收取以普通股、期权或普通股等价物支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或普通股等价物而对其进行记录，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（c）随后的供股。除根据上述第2（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

（d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配的程度（或因该等分配而导致任何普通股的实益所有权的程度），且该分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止（如果有的话）。

（e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司或任何附属公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股（不包括由其他人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股，或与其他作出或作为其一方的人或与之有关联或有关联的人持有的任何普通股，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑行使本认股权证时的任何实益所有权限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承人或收购公司或公司的普通股数量，如果该公司是存续公司，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑行使本认股权证时的任何实益所有权限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，如发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）须根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后三十（30）天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在完成该基本交易之日从公司或任何继任实体处获得，就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价（且比例相同），按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算，无论该对价是以现金、股份或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他形式对价中收取；此外，前提是， 如果公司普通股持有人未在该基本交易中获得要约或支付任何对价，则该普通股持有人将被视为在该基本交易中收到了继任实体（该实体可能是该基本交易后的公司）的普通股或普通股（如适用）。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的拟进行的基本交易的公告日期与发行日期后六十（60）个月的日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%与截至紧接适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日（使用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金提供的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者，在该等基本交易中提供，以及（ii）在紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告（或所适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始的期间内的最高VWAP，并在持有人根据本条第2（e）和（d）款提出的请求的交易日结束的期间内，剩余的期权时间等于所适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与发行日期后六十（60）个月的日期之间的时间，以及（e）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人选择的五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第2（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本或股本股份（如适用）行使，相当于在该基本交易之前行使本认股权证时（不考虑对行使本认股权证的任何限制）可获得和应收的普通股，及以适用于该等股本或股本股份（如适用）的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本或股本股份（如适用）的价值，该等股本或股本股份（如适用）的股份数目，以及该行使价是为了在紧接该等基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），并在形式和实质上合理地令持有人满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（f）计算。根据本条第2款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本条第2款而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股数量，应为已发行和尚未发行的普通股数量（如有的话，不包括库存股）之和。

（g）向持有人发出通知。

（i）调整行使价。每当行使价依据本条第2款的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（ii）允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并，任何出售或转让公司全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或（e）公司应授权公司自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期至少二十（20）个历日之前，以传真或电邮方式，按其在公司纪录上所出现的最后一个传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出纪录的日期，或如不作出纪录，有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的登记在册普通股持有人将被确定的日期或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期登记在册普通股持有人有权将其普通股交换为在该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

3.非循环。本公司承诺并同意，其不会通过修订其组织文件或通过任何重组、转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本认股权证所载的持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（i）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股，（iii）应尽商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有此类授权、豁免或同意，为使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需，且（iii）在本认股权证尚未行使期间，应已授权并保留认股权证随后可行使成的普通股数量的一（1）倍，以规定行使本认股权证所代表的权利（不考虑任何行使限制），但不附带优先购买权。

4.认股权证持有人不视为股东。除本文另有具体规定外，本权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何表决权或其他权利。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。

5.重新发行。

（a）遗失、被盗或残缺的权证。如本认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司将按其合理施加的赔偿或其他条款（如为毁损认股权证，则包括交出该认股权证），发出与本认股权证如此遗失、被盗、毁损或毁损的面额和期限相同的新认股权证。

（b）发行新认股权证。每当公司根据本认股权证的条款被要求发行新认股权证时，该新认股权证的期限应与本认股权证相同，并应有一个发行日期，如该新认股权证的票面所示，该日期与发行日期相同。

6.转移。本权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，符合持有人及其继承人和受让人的利益。尽管有任何与此相反的规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让公司在此项下的权利、利益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意（如果公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效）。根据本协议，本认股权证或为持有人的利益或将由其履行的任何可分割的权利和义务可由持有人全部或部分转让给第三方，而无需征得公司的同意。

7.授权股份。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可能上市的主要市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

8.非豁免和开支。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面所招致的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用和开支。

9.责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

10.补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

11.通知。每当需要根据本权证发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应按照采购协议所载的通知条款发出。公司应在行使价发生任何调整时立即（i）向持有人提供及时的书面通知，其中合理详细地说明该调整的计算，以及（ii）至少在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录之日前20天，（b）就直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股或其他财产的任何股份或其他证券的任何授予、发行或出售，按比例向普通股持有人或（c）确定任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此种通知之前或与此种通知同时向公众公布。

12.修正和放弃。本认股权证的条款只有在公司和持有人书面同意的情况下才能修改或放弃（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）。

13.治理法律和场所。本权证应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方针对另一方就本认股权证所设想的交易提起的任何诉讼，应仅在设在纽约市曼哈顿区的纽约州的州法院提起，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，在纽约南区美国地区法院提起。本权证当事人在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不方便而主张任何抗辩。每一方当事人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据与本手令有关或因本手令而产生的任何其他交易文件，或据此设想的任何交易。胜诉一方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。如果根据任何适用的法规或法律规则，本授权书的任何条款或与此有关的任何其他协议无效或不可执行，则该条款应在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能证明无效或不可执行的任何此类规定，不影响任何协议的任何其他规定的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在与本权证或与本权证有关订立的任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据采购协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

14.接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。

15.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

（a）“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。

（b）就任何证券截至任何日期而言，“收市价”指（i）该等证券在主要市场的最后收市价，或（ii）如上述情况不适用，则指该等证券在场外市场就该等证券的最后交易价格，或（iii）若第（i）或（ii）条均不适用于该等证券，则指该等证券的任何做市商的买卖价格的平均值。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。所有这些确定将在适用的计算期内针对任何股份分红、股份分割、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

（c）“行权期”是指自发行日开始，至发行日六十（60）个月后的日期东部标准时间下午5：00结束的期间。

（d）“行权价”的意思是0.01美元。

（e）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

（f）“普通股等价物”是指公司的任何证券，该证券将使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

（g）“主要市场”指该等普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于任何层级的场外交易市场、任何层级的纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所或NYSE American，或该等市场的任何继承者。

（h）“交易日”指普通股在其主要市场上市或报价的任何一天，但前提是，如果普通股随后未在任何主要市场上市或报价，则为任何日历日。

（i）“交易市场”指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

（j）“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一个确定的价格：（i）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（ii）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（iii）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（iv）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

* * * * * * *

（签名页如下）

作为证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立。

展品A

行使通知

（由登记持有人行使本普通股认购权证签立）

undersigned持有人特此行使购买开曼群岛豁免公司（“公司”）AUSTRALIAN OILSEEDS HOLDINGS LIMITED的__________普通股（“认股权证股份”）的权利，并以随附的普通股购买认股权证（“认股权证”）副本为证。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

日期：__________________________________

展品b

认股权证的转让

（仅在授权转让认股权证时签署）

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让、转让给________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________受让人接受该等转让，即同意在所有方面受内部认股权证条款及条件的约束。

日期：______________________