CUSHMAN & WAKEFIELD PLC
第三次修正&重述
2018年OMNIBUS管理份额和现金奖励计划
定期定额限制股份单位
赠款协议
赠款协议
本协议，自[授予日]（即“协议”），by and between Cushman & Wakefield PLC（“C & W”），以及[参与者名称]（the“参与者”).
然而，C & W已采纳第三次经修订及重述的2018年综合管理股份及现金激励计划（因此可能不时修订，“计划”）通过向公司的某些雇员、顾问或独立承建商提供奖励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务，从而促进公司及其股东的利益；和
然而，该计划第7节规定授予其他以股份为基础的奖励，包括限制性股票单位或“RSU”.
现据此，考虑到前提及下文所载的相互契诺，本协议各方特此约定如下：
1.批出受限制股份单位.根据并在此和计划中规定的条款和条件的约束下，C & W特此授予参与者[奖励数量]定期归属的RSU。每个RSU代表有权根据本协议和计划的条款获得一股普通股。
2.授予日期.“授予日期"特此授予的受限制股份单位之日为[授予日]。
3.纳入计划.本计划的所有条款、条件和限制均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议所述。如果计划的条款和条件与本协议有任何冲突，则以计划的条款和条件为准。除本文另有说明外，本文中使用的所有大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
4.归属和结算.
(a)时间归属的RSU。“时间归属的RSU”将于授予日的前三（3）个周年日各分三分之一（1/3）期归属，但须视乎参与者在每个该等周年日的持续受雇情况而定，如参与者在授予日的第三（3）个周年日仍持续受雇，则100%的定期归属受限制股份单位将归属。
（一）因死亡或残疾而终止雇用.在遵守本协议条款的情况下，如果参与者的雇佣因参与者死亡或残疾而终止，时间归属的RSU应在终止时立即归属，但以未另行归属的范围为限；提供了但如该等终止雇用发生在授出日期一周年之前，则
归属的时间归属RSU数量将按自授予日起已完成的雇佣月数除以36按比例分配。
（二）控制权变更.如果就控制权变更而言，收购方不同意以基本相同的条款以书面形式承担时间归属的RSU和本协议项下的义务，则时间归属的RSU将在控制权变更之前的紧接时间归属，但以未以其他方式归属的范围为限，但以参与者通过该归属事件继续受雇为限。
(b)结算.在符合本协议及本计划所载的所有条款及条件下，已归属受限制股份单位的结算应以普通股进行，并应不迟于适用的归属日期后六十（60）天（该日期为“结算日期”).尽管有上述规定，在获得公司同意和参与者参与任何公司计划的资格并满足任何规定收入递延的其他要求的情况下，参与者可以选择将任何RSU的结算推迟到前一句所述的结算日期之后的额外期限（在这种情况下，结算推迟到的日期应为结算日）。
5.作为股东的权利.在结算日及之后，在C & W或其转让代理人或过户登记处的账簿上记录此类结算后，参与者将成为普通股的记录所有人，并有权享有C & W股东的所有权利，包括对此类普通股投票的权利，并获得此后就此类普通股支付的任何股息或其他分配。
6.没收.截至参与者的雇佣终止之日尚未归属的RSU，以及在因故终止的情况下所有RSU，无论是否归属，均应在该日期立即被没收，参与者对此没有进一步的权利。
7.限制.除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在结算日之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受限制股份单位或由此所代表的权利。任何所谓的出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受限制股份单位，或由此所代表的权利，不论是自愿或非自愿、通过法律运作或以其他方式，均不会赋予受让人或受让人任何本协议中的权益或权利，但在该等所谓的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置后，受限制股份单位将立即被参与者没收，且参与者对该等受限制股份单位的所有权利应立即终止，而无需公司支付任何款项或对价。
8.限制性盟约.
(a)除非委员会全权酌情决定另有决定，否则通过接受RSU，参与者承认参与者受以下限制性契约的约束（“限制性盟约"）；但以下第8（a）（iii）和8（a）（iv）节中的限制性盟约在以下情况下不适用：（i）参与者居住或居住在加利福尼亚州；或（ii）适用法律另有禁止：
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（一）除（a）公司以书面明确授权或（b）法律或任何法律程序要求的范围外，参与者不得在参与者受雇于公司期间的任何时间或在参与者的受雇终止使用、传播、披露或向任何人或向任何商号、法团、协会或其他商业实体、公司或其任何关联公司的机密信息（定义见第20条）或专有商业秘密（定义见第20条）之后的任何时间；
（二）参与者不得在参与者受雇于公司期间的任何时间，或在参与者的雇佣终止之日之后的任何时间，以口头、书面或其他方式对公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员和雇员作出任何贬损、贬低或否定的陈述；
（三）在非竞争期间（如第20条所定义），参与者不得（a）以任何身份受雇于公司的任何竞争对手（如第20条所定义），或成为公司的高级职员、雇员、董事、代理人、顾问、股东或合伙人，或为其提供任何服务，或以其他方式直接或间接持有公司的任何竞争对手（如第20条所定义）的权益（少于5%的股份或其他股权的所有权除外），或（b）直接或间接代表其本人或代表任何其他个人或实体，包括公司的任何竞争对手或其任何关联公司，与公司的客户或潜在客户或为公司的客户或潜在客户，以与公司竞争的任何重大方式从事任何商业交易或关系或提供任何服务；和
（四）在非招揽期间（定义见第20条），参与者不得直接或间接代表其本人或代表任何其他人或实体，（a）招揽或雇用、试图招揽或雇用或协助任何其他人招揽或雇用公司或其任何关联公司的任何雇员、代理人或承包商或诱使公司或其任何关联公司的任何雇员、代理人或承包商以任何理由终止其雇佣或停止与公司或其任何关联公司开展业务，或（b）干扰公司或其任何联属公司与公司或其任何联属公司的任何客户或潜在客户之间的任何业务关系或诱使任何客户或潜在客户终止与公司或其任何联属公司的任何业务关系或避免与公司或其任何联属公司订立业务关系或交易。
(b)如果委员会在任何时候合理地认为参与者违反了任何适用的限制性盟约，委员会可在委员会善意地确定是否违反了任何此类限制性盟约之前暂停参与者的RSU归属或结算，但有一项谅解是，这种暂停不应导致结算延迟超过根据本协议第4（b）节可能发生的结算的最后日期。如委员会真诚地裁定参与者违反任何该等限制性契约，则该参与者须立即
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没收任何未归属或已归属但未结算的受限制股份单位，并应在该确定后不迟于五（5）天向公司交付（或采取一切必要步骤以实现交付）在参与者的受限制股份单位结算时发行的任何普通股，以及在参与者的受限制股份单位结算时发行的普通股的出售或其他处置（包括向公司）所产生的任何收益。尽管有上述规定，参与者承认并同意，公司针对违约或威胁违约的法律补救措施可能不充分，公司可能因违约或威胁违约而遭受重大损害和无法弥补的损害。鉴于这一事实，参与者同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除了法律上的任何补救措施外，公司可寻求以特定履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能可用的衡平法补救措施的形式就参与者的RSU获得衡平法救济。本协议项下的补救措施不影响公司在法律上或股权上寻求其可能有权获得的任何其他补救的权利。
（c）限制性盟约应在适用的司法管辖区允许的最大范围内适用于参与者。如有管辖权的法院认定本条第8款任何条款的范围过宽而无法按书面形式强制执行，则参与人特此授权法院或其他法律机构将该条款改革至其认为合理且可强制执行且当事人打算按如此修正的方式强制执行受影响条款的较窄范围。
9.税收.
(a)涉税项目的责任.除法律禁止的范围外，参与者承认，参与者最终对任何和所有所得税（包括联邦、州、地方和其他所得税）、社会保险、工资税和其他与税收相关的预扣税（“涉税项目”）与受限制股份单位有关而产生，而不论公司就该等与税务有关的项目采取任何行动。参与者进一步承认，公司（i）没有就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予和归属受限制股份单位，或随后出售普通股，以及（ii）没有承诺，也没有义务构建受限制股份单位的条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。
(b)代扣代缴税款的缴纳.尽管本协议有任何相反的规定，除非且直至参与者就委员会确定必须就此类普通股预扣的任何税款的支付作出令人满意的安排（由委员会确定），否则不得发行普通股。
10.修改；整个协议；放弃.本协议中任何减少参与者在本协议项下权利的条款的变更、修改或放弃均不有效，除非本协议各方书面同意。本协议连同本计划代表双方就RSU达成的全部协议。的失败
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公司或委员会随时强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款或本协议的任何其他条款。
11.打击内幕交易的政策；追回政策.通过接受受限制股份单位，参与者确认参与者受不时生效的公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束并应遵守，并且根据公司不时生效的任何追回政策，此奖励可被没收。
12.数据隐私同意.参与者在此明确和明确地同意以电子或其他形式收集、使用和转移本协议中所述的参与者的个人数据以及公司为实施、管理和管理参与者参与计划的专属目的的任何其他RSU授予材料。参与者了解，公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、工作地点和电话、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、聘用日期、在公司或其任何关联公司中持有的任何普通股或董事职位、所有奖励的详情或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利，以实施、管理和管理该计划（“个人资料”).参与者了解，个人数据可能会在现在或将来转让给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者所在国家或其他地方，并且接收者所在国家可能拥有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需或适当的情况下，才会持有个人数据。此外，参与者了解到，参与者是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。
13.继任者和受让人.本公司可转让其在本协议项下的任何权利，而无须参与者同意。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人（如适用）具有约束力。
14.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。
15.可分割性.本计划或本协议的任何条款无效或不可执行不影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每一条款应在法律允许的范围内可分割和可执行。
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16.对口单位.本协议可在对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议将共同构成一份相同的文书。以传真传送、以便携式文件格式（.pdf）的电子邮件或以任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议的对应签名页，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。
17.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑管辖法律冲突的条款。
18.验收.参与者特此确认收到计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。参与者在此确认，董事会或其委员会就计划、本协议和RSU作出的所有决定、决定和解释均为最终和结论性的。参与者承认，处置相关股份可能会产生不利的税务后果，参与者应在此类处置之前咨询税务顾问。
19.第409a款.本协议旨在遵守《守则》第409A条或其下的豁免，并应以与《守则》第409A条规定的避免额外税款或罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。尽管有上述规定，公司并不就根据本协议提供的付款和福利符合或以其他方式豁免《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
20.某些定义.就本协定而言，以下术语应具有下列含义：
(a)“原因”系指，除非截至终止之日与参与者的有效雇佣协议另有定义，在这种情况下，该定义应适用于：（i）参与者对公司或任何第三方的不诚实、欺诈或虚假陈述；（ii）违反（或拒绝遵守）参与者与公司的要约函或服务协议的条款、规范参与者股权奖励的协议（如有），包括本协议、管理层的任何重要指示，或适用于参与者的公司政策、规则或条例，可不时修订；或（iii）任何对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的参与者提出的控诉、认罪或不提出抗辩。
(b)“商业地产服务”指公司所提供类型的服务，包括但不限于租赁、销售、开发、物业管理、设施管理、咨询、抵押发起和服务、估值和评估服务、房地产相关的结构性融资和债权及投资
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管理交付给办公、零售、工业、多户和其他商业房地产资产的占用者、所有者、贷方和投资者。
（c）“竞争对手”指任何个人或实体（基于事实和情况的优势）从一项或多项商业房地产服务中获得或合理预期其收入的20%以上。
（d）“机密资料”指有关公司或其任何关联公司、任何公司活动或其任何关联公司的活动、公司业务或其任何关联公司的业务、或公司客户或其任何关联公司的客户的所有信息，而这些信息一般不为公司或其任何关联公司未雇用或保留（作为雇员或作为独立承包商或代理人）的人所知，公司惯例或权威机构未向非受雇于公司或其任何关联公司的人普遍披露的、未上升至商业秘密级别且为合理努力保密的对象的信息，在此类信息不属于商业秘密的范围内，应包括但不限于产品代码、产品概念、生产工艺、有关公司或其任何关联公司的产品或服务的技术信息、生产工艺和产品/服务开发、操作技术、产品/服务配方，有关公司或其任何关联公司使用和整合其网站和其他产品/服务的技术、公司或其任何关联公司当前和未来的发展和扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关公司或其任何关联公司的法律事务的信息以及有关公司或其任何关联公司的战略、策略和财务的某些信息；提供了保密资料不得包括已普遍为公众所掌握的资料，除非该等参与者违反；及提供了,进一步、本定义不应限制《统一商业秘密法》或任何其他州、地方或联邦法律下的“机密信息”或任何同等术语的任何定义。尽管本文或与公司的任何其他协议或政策（包括但不限于任何行为守则或员工手册）中有任何规定，本文或其中的任何内容均无意或不应：（i）禁止参与者就可能违反联邦法律或法规的行为（即使参与者参与了此类违规行为）向并与之合作，根据《交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则颁布的任何政府机构或实体；（ii）要求将任何此类报告或合作通知公司或由公司事先批准；或（iii）导致放弃或以其他方式限制参与者作为举报人的权利和补救措施，包括金钱赔偿。尽管有上述规定，未授权参与者（且上述内容不应被理解为允许参与者）披露为接受法律咨询或包含法律咨询或受律师工作产品或类似特权保护的与律师进行的通信。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者将不会因（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，在每种情况下，仅为报告或
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调查涉嫌违法行为或（2）在诉讼或程序中提交的投诉或其他文件，如果此类文件是密封提交的。
（e）“残疾"当用于与终止参与者的雇用有关时，应指（i）参与者无法从事任何有重大收益的活动或（ii）参与者根据涵盖公司员工的事故和健康计划获得不少于三（3）个月的收入替代福利，在每种情况下是由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害。
（f） “非竞争期间”指自授予日起至参与者的雇佣终止之日起十二（12）个月周年日止的期间。
（g）“非征集期指自授予日起至参与者的雇佣终止之日起十二（12）个月周年日止的期间。
（h）“商业秘密”指有关公司及其任何关联公司的所有秘密、专有或机密信息（指并包括公司在任何时候因所有权而与公司有关联的所有合资企业）或符合《统一商业秘密法》或其他适用法律“商业秘密”定义的任何公司活动，并应包括但不限于公司软件的所有源代码和对象代码以及所有网站设计信息，只要这些信息符合《统一商业秘密法》；提供了商业秘密不得包括已向公众普遍提供的信息，除非通过该参与者的违反；和提供了,进一步、本定义不应限制《统一商业秘密法》或任何其他州、地方或联邦法律下“商业秘密”或任何同等术语的任何定义。
21.其他定义术语.本协议中未另行定义的任何术语应具有计划中规定的含义。
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作为证明，本公司已促使本协议正式签署，且参与者已代表参与者本人在此签署本协议，从而表示参与者已认真阅读并理解并同意本协议和计划，截至上述日期和年份首次写入。
CUSHMAN & WAKEFIELD PLC
承认并接受：
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与会者：[与会者姓名]
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